FSPG HI-TECH CO., LTD — Governance Information 2012

May 31, 2012

佛山佛塑科技集团股份有限公司

对外提供财务资助管理办法

第一条 为规范佛山佛塑科技集团股份有限公司(以下简称: 公司)及其控股子公司的对外提供财务资助行为,控制财务和经 营风险,维护投资者的合法权益,根据《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所信息披露业务备忘录第36号—对外 提供财务资助》及《公司章程》等规定,结合公司实际情况,制 定本办法。

第二条 本办法适用于公司及公司控股子公司。

第三条 本办法所称控股子公司是指公司全资子公司、绝对 控股子公司和公司拥有实际控制权的子公司。

第四条 本办法所称"提供财务资助",是指公司在主营业 务范围外以货币资金、实物资产、无形资产等方式向控股子公司 提供资助的行为,包括但不限于:

(一) 借款或委托贷款;

(二) 承担费用;

(三) 无偿提供资产使用权;

(四) 深圳证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行 为,如支付预付款比例明显高于同行业一般水平,或收取资产使 用权的费用明显低于行业一般水平。

第五条 对外提供财务资助的原则

(一)公司对外提供财务资助实行统一管理,未经公司经营班

子会议、董事会或股东大会批准,公司及控股子公司不得对外提 供财务资助,控股子公司之间不得相互提供财务资助。

(二)公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实 际控制人及其控股子公司等关联方及非控股的子公司提供财务资 助。

(三)公司为控股子公司提供财务资助时,控股子公司的其他 股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如该控股 子公司的其他股东为公司的董事、监事、高级管理人员、控股股 东、实际控制人及其关联方的,该股东应当按出资比例提供同等 条件的财务资助。

(四)公司对外提供财务资助实行年度总额度审批,根据被资 助对象的实际情况分笔提供。

(五)若被资助对象的其他股东因客观原因确实不能按出资比 例提供同等条件的财务资助,需公司提供全额财务资助的,满足 以下条件且经规定程序审批通过,可以提供全额财务资助:

1.公司必须对被资助对象有实际控制力;

1. 被资助对象的其他股东按其持股比例为公司提供足额担 保,担保措施包括但不限于:股东股权质押、资产抵押、开具备 兑信用证等实质性担保;

2. 如被资助对象的其他股东因客观原因确实不能向公司提 供股权质押、资产抵押等担保措施的,应当由被资助对象提供资

产抵押等担保措施;

1. 全额资助的累计金额原则上不得超过被资助对象的净资 产。

(六)公司对外提供财务资助的成本应按借款当时的市场利 率确定,并不得低于同期公司实际融资利率。

(七)公司对外提供财务资助,应当与被资助对象等有关方 签署协议,并在协议中对被资助对象接受财务资助需满足的基本 条件、资助期限、违约责任等进行约定。

第六条 对外提供财务资助的审批

(一)公司为控股 90%以上子公司提供财务资助的,由申请 资助人直接向公司资金部提出年度财务资助总额度申请,经公司 资金部会同财务会计部、投资管理部、董秘办审核后,经公司财 务总监、总裁提出意见后,提交公司经营班子会议审议。

(二)公司为控股 90%以下子公司提供财务资助,由申请资 助人向公司资金部提出年度财务资助总额度申请,经公司资金部 会同财务会计部、投资管理部、董秘办审核后,经公司财务总监、 总裁、董事长提出意见后,提交公司董事会审议。

(三)经审批年度财务资助总额度内的每笔资助支付,由申 请资助人向公司资金部提出,经资金部、财务会计部负责人、董 事会秘书、公司财务总监、总裁审核后,董事长审批。

(四)申请资助人申请年度资助总额度时须提交如下资料:

1.年度财务资助总额度申请报告(申请报告具体内容按照 资金部要求编写,并由该单位财务负责人和总经理签字并加盖单

位公章);

2.申请资助人最近年度审计报告及最近一期财务报告,包 括财务报表和财务分析;

3.申请资助人董事会决议;

1. 申请资助人其他股东的股权质押、资产抵押等担保文件;

5.其他公司认为需要补充的资料。

(五)公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的,须 经股东大会审议通过:

1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%;

2.连续 12 个月内财务资助金额超过公司最近一期经审计总 资产的 30%;

1. 被资助对象的资产负债率超过 70%;

4.公司对外提供财务资助总额超过公司最近一期经审计净资 产50%以后提供的任何财务资助;

5.深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。

(六)应由董事会审批的对外提供财务资助,必须经出席董 事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

(七)被资助对象属于以下情形之一的,关联董事、关联股 东应当比照关联交易关于回避表决的要求,在公司董事会、股东 大会审议该财务资助议案时回避表决:

1. 虽未被公司大股东及其关联方控股,但公司大股东及其关 联人对该资助对象有重大影响力。

2. 该资助对象属于中国证监会或深圳证券交易所认定的可

能造成公司对其利益倾斜的情形。

(八)公司董事会审议对外提供财务资助事项时,公司独立 董事应对该事项的公允性、程序的合规性及存在的风险等发表独 立意见。

(九)由股东大会审批的对外提供财务资助,必须经董事会审 议通过后,方可提交股东大会审批。

(十)董秘办负责公司对外提供财务资助的合规性复核、组 织履行董事会或股东大会的审批程序以及进行信息披露。经公司 董事会或股东大会审议批准的对外财务资助,董秘办应按照中国 证监会、证券交易所的要求在公司指定信息披露报刊上及时披露。

(十一)公司对外提供年度财务资助总额度约定期限届满后, 拟继续向同一对象提供财务资助的,应当视同为新发生的对外提 供财务资助行为,须重新履行相应的报批程序。

(十二)公司拟在经审批对外提供年度财务资助总额度以外 提供财务资助的,须重新履行相应的报批程序。

第七条 对外提供财务资助的责任分工和风险管理

(一)公司资金部是对外提供财务资助事项的职能管理部门, 负责对外提供财务资助的风险评估、业务审核及档案管理,包括 对外提供财务资助的登记与注销。资金部应当妥善保存管理所有 与公司对外提供财务资助事项相关的文件资料(包括但不限于财 务资助申请报告及附件、投资管理部、财务会计部等公司其他部 门以及董事会、股东大会的审核意见、经各方签署的资助协议等); 并负责在董事会或股东大会审议通过后,办理对外提供财务资助

手续。同时,资金部应按季度填报公司对外提供财务资助情况表 并抄送公司董秘办。

(二)公司财务会计部、投资管理部为公司对外提供财务资 助的协同管理部门,主要负责协同资金部做好相关风险管理及妥 善办理有关抵押的工商登记等手续,特别是接受担保措施时必须 及时向政府有关部门办理资产抵押或质押的登记手续。

(三)经公司董事会或股东大会审议通过的对外财务资助, 应由公司董事长(法定代表人)签署书面合同,财务资助合同等 相关法律文件应当符合《合同法》等相关法律、法规的规定且主 要条款应明确无歧义,并经法务办或公司聘请的法律顾问审查。

(四)公司对外提供财务资助的管理部门应关注和及时收集 被资助对象的生产经营状况、财务状况等相关信息,及时发现风 险,并对可能出现的风险进行分析,及时提请被资助对象处理。

第八条 责任追究

(一)公司及控股子公司的人员未按照本办法规定程序擅自 越权签订对外提供财务资助合同,对公司造成损失的,应当追究 相关人员责任。对违规或对外提供财务资助负有决策失当责任的 人员应对该资助给公司造成的损失承担连带赔偿责任。

(二)相关人员怠于行使其职责,给公司造成损失的,公司 董事会有权按照损失大小、情节轻重给予相关人员相应的处分。

(三)在公司对外提供财务资助过程中,相关人员的行为构 成刑事犯罪的,由公司移送司法机关依法追究刑事责任。

第九条 本办法未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范 性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法 规、规范性文件以及公司章程有关规定不一致的,以有关法律、 法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。

第十条 本办法经公司董事会审议通过后生效实施。

第十一条 本办法由公司董事会负责解释。

二○一二年五月二十九日