FSPG HI-TECH CO., LTD — Governance Information 2012

Apr 23, 2012

佛山佛塑科技集团股份有限公司

董事会秘书工作制度

(2012 年 4 月 19 日修订)

• 第一条 为了明确公司董事会秘书职责和义务,促进董事会秘书勤勉尽责,提高公司 规范运作水平和信息披露质量,根据《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)、《中国证监会广东监 管局关于加强辖区上市公司董事会秘书管理的意见》以及《公司章程》的有 关规定,制定本工作制度。
• 第二条 公司设董事会秘书一人,由董事长提名,经董事会聘任或者解雇。董事会秘 书为公司的高级管理人员,对公司和董事会负责。
• 第三条 董事会秘书的任职资格:
  • 1.具有大专以上学历,从事董事会事务、证券事务管理等工作三年以上;
  • 2.具备财务、法律、企业管理等专业知识,具有良好的个人品质和职业道德, 遵纪守法,忠实地履行职责;
  • 3.取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书;
  • 4.公司董事及其他高级管理人员可以兼任董事会秘书;
  • 5.有下列情形之一的,不得担任公司董事会秘书:
    • (1) 有《公司法》第五十七条规定情形之一的;
    • (2) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的;
    • (3) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;
    • (4) 公司现任监事;
    • (5) 公司聘请的中介机构的工作人员;
    • (6) 证券监管部门认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
• 第四条 公司拟召开董事会会议审议聘任董事会秘书事宜的,应当提前五个交易日向 证券交易所和中国证监会广东监管局备案。备案材料包括:董事会推荐书、 拟聘任人员的履历、相关工作经历、学历证明、任职资格证明等。
• 第五条 董事会通过董事会秘书的聘任决议后,应当与董事会秘书签订聘任合同。

• 第六条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任董事会证券事务代表,在 董事会秘书不能履行职责时,代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具 有董事会秘书的任职资格,经过证券交易所的专业培训和资格考核并取得合 格证书。
• 第七条 董事会秘书的职责:
  • 1.董事会秘书为公司与上市公司监管机构的指定联络人,负责公司及相关信 息披露义务人与证券监管部门、证券交易所的沟通和联络。履行法定报告 义务,配合证券监管部门对公司的检查和调查,协调落实各项监管要求。
  • 2.负责组织协调和管理公司信息披露事务,督促公司制定完善并执行信息披 露管理制度,及时主动全面掌握公司经营运作情况,促使公司和相关信息 披露义务人依法遵守信息披露相关规定。
  • 3.负责按照法定程序组织筹备并参加董事会会议和股东大会,协调制作并保 管董事会和股东大会会议文件、会议记录,以及股东名册、相关证券持有 人名册等资料;保管董事会印章,严格按规范做好用印登记工作。
  • 4.负责组织协调对公司治理运作和涉及信息披露的重大经营管理事项决策 程序进行合规性审查;对董事会、监事会、经营管理层拟作出的决定违反 证券法律法规、自律规则和公司章程等制度规定的,应当及时提出意见, 提醒公司相关决策管理人员;对知悉的公司证券违法违规事项,应及时向 证券监管部门报告。
  • 5.负责组织协调公司内幕信息管理工作,督促公司制定完善并执行内幕信息 管理制度,严格控制内幕信息知情人范围,与内幕信息知情人签订保密协 议,加强内幕信息知情人登记管理,防范内幕信息泄露和内幕交易。在公 司内幕信息泄露时,协调公司及时采取补救措施向证券监管部门和证券交 易所报告并办理公告。
  • 6.负责组织协调公司董事、监事、高级管理人员(以下统称董监高)持有本 公司股份及其变动管理工作,督促公司制定专项制度,管理公司董监高身 份及所持有本公司股份的数据和信息,统一为董监高办理个人信息的网上 申报,并定期检查董监高买卖本公司股票的披露情况,对董监高违规买卖

公司股票行为提请董事会对其采取问责措施。

• 7.负责组织协调公司投资者关系管理工作,接待投资者来访,回答投资者咨 询,向投资者提供公司披露的资料,确保与投资者沟通渠道畅通,为投资 者依法参与公司决策管理提供便利条件。
• 8.负责参与公司媒体公共关系管理工作,协调统一公司对外宣传报道与信息 披露口径,建立完善媒体信息收集反馈机制和媒体危机管理机制,对财经 报刊、主流媒体、主要门户网站等网络媒体加强监测,持续收集、跟踪与 本公司相关的媒体报道、传闻,主动求证真实情况,自觉接受媒体监督, 协调公司及时回应媒体质疑,妥善处理对公司影响重大的不实信息,必要 时督促董事会及时回复证券交易所的问询,维护公司良好的公众形象。
• 9.负责组织协调公司证券业务知识培训工作,持续向公司董监高、实际控制 人和控股股东宣传有关上市公司治理运作、信息披露的法律法规、政策及 要求,督促董监高、实际控制人、持股比例在 5%以上的股东及其法定代 表人参加必要的培训,学习证券法律法规政策知识,协助其了解自身法定 权利、义务和责任并切实遵守相关规定。
• 1. 负责协助公司制定资本市场发展战略,筹划并实施资本市场融资、并购 重组、股权激励等事宜,推动公司消除同业竞争,减少关联交易,进行 有效市值管理,建立长期激励机制。
• 1. 《公司法》等法律法规、证券监管部门和证券交易所要求履行的其他职 责。
• 第八条 董事会秘书应当遵守公司章程,承担高级管理人员的有关法律责任,对公司 负有诚心和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。
• 第九条 公司的义务:
  • 1. 依法保障董事会秘书作为公司高管人员的地位和职权,提供必要的工作 条件;
  • 1. 确保董事会秘书有足够的时间和精力履行职责,原则上不由董事长、总 裁兼任。董事会秘书因兼任其他职务致使其履职受到影响的,公司应及 时对相关职务作出调整。
  • 1. 公司设立董事会秘书办公室,协助董事会秘书办理信息披露、规范运作、

投资者关系管理、股权管理等事务。

• 1. 董事会秘书有权了解公司的经营和财务情况,调阅涉及信息披露等事宜 的相关文件、资料,查阅公司会计帐簿,要求公司控股股东、董监高等 有关人员对相关事项作出说明;有权要求公司就涉及信息披露的重大疑 难事项聘请中介机构出具专业意见,作为公司决策的依据。公司董监高 和各部门、分支机构应当支持和配合董事会秘书的工作,不得以任何理 由限制、阻挠董事会秘书依法行使职权。
• 1. 公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意 见。
• 第十条 董事会秘书的缺位与离任管理:
  • 1. 董事会秘书因生病、出国、休产假等特殊原因,不能履职时间在半个月 以内的,应授权证券事务代表代为行使其权利和履行职责;不能履职时 间超过半个月或无故辞职、离职的,公司董事会应当指定一名董事或高 级管理人员代行董事会秘书职责,并在相关事实发生之日起 5 个工作日 内交董事会不能履职的情况说明和指定代行人员的名单、简历等书面报 中国证监会广东监管局和证券交易所备案。
  • 1. 公司董事会应当在董事会秘书辞职或离职后三个月内召开会议聘任新 的董事会秘书。公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会 秘书空缺时间超过三个月的,由公司董事长代行董事会秘书职责并承担 相应的责任。
  • 1. 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查;离任时,应 及时与公司相关人员做好交接工作,公司应指定一名高管人员监督交 接,由证券事务代表做好交接记录。并将有关档案文件、正在办理及其 他待办理事项,在公司监事会的监督下移交。
  • 1. 董事会秘书在离任后,仍应当按照公司在聘任董事会秘书时签定的保密 协议,在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。
• 第十一条 董事会秘书应于每年 5 月 15 日或离任前,向公司董事会、监事会提交上年 度履职报告或离任履职报告,并报中国证监会广东监管局备案。
• 第十二条 董事会秘书的工作绩效评估由董事会负责组织。董事会对董事会秘书的工作

定期或不定期进行检查,并参照中国证监会广东监管局、证券交易所对上市 公司及董事会秘书工作的评估,以此作为对董事会秘书工作的考核依据。

• 第十三条 董事会秘书及证券事务代表每两年应至少参加一次由证券交易所举办的董事 会秘书培训班。
• 第十四条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由,解聘董事会秘书,公司董事 会应当向中国证监会广东监管局、证券交易所报告、说明原因并及时履行信 息披露。
• 第十五条 董事会秘书在任职期间因工作失职、渎职导致公司信息披露、治理运作等方 面出现重大差错或违法违规,或其本人的行为违反有关法律法规的,公司应 当视情节轻重对其采取责令检讨、通报批评、警告、扣发工资、降薪、降级、 限制股权激励、损失赔偿等内部问责措施。
• 第十六条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时,公司董事会应当自相关事实发 生之日起一个月内终止对其聘任:
  • 1.非因客观原因连续三个月以上不能履行职责;
  • 2.未能履行有关职责和义务,给公司造成重大损失;
  • 3.在执行职务时违反法律、法规、公司章程及其他有关规定,造成严重后果 或恶劣影响;
  • 4.泄露公司商业秘密或内幕消息,造成严重后果或恶劣影响;
  • 5.证券监管部门或证券交易所认为其不具备继续担任董事会秘书的条件;
  • 6.公司董事会认定的其他情形。

第十七条 本制度由董事会负责解释。

第十八条 本制度自董事会批准通过后生效。