FSPG HI-TECH CO., LTD — Governance Information 2011

Dec 6, 2011

佛山佛塑科技集团股份有限公司内幕信息管理制度

(2011 年 12 月修订)

第一章 总则

第一条 为了进一步规范佛山佛塑科技集团股份有限公司(以下简称"公 司")的内幕信息管理,加强内幕信息保密工作,维护公司信息披露的公开、公 平、公正,根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办 法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、深交所《股票 上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》的规定, 结合公司实际情况,特制定本制度。

第二条 公司董事会是公司内幕信息管理的责任机构。公司董事会保证内 幕信息知情人登记备案真实、准确、完整,公司董事长为内幕信息知情人登记 备案的主要责任人。董事会秘书是公司内幕信息管理直接责任人,负责办理公 司内幕信息知情人的登记备案事宜。董事会秘书办公室是公司内幕信息管理、 登记、披露及备案的日常办事机构。

第三条 公司监事会对本制度的实施情况进行监督。

第二章 内幕信息及其范围

第四条 内幕信息是指涉及公司的经营、发展、财务或者对公司股票及衍 生品种的交易价格有重大影响的,尚未在中国证监会指定的上市公司信息披 露刊物或网站上正式公开披露的信息。

第五条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于:

1. 公司的经营方针和经营范围的重大变化;

2. 公司的重大投资行为和重大的购置、处置财产的决定;

3. 公司依法披露前的定期报告、业绩快报、业绩预告;

4. 公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生

重要影响;

1. 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大 额赔偿责任;

2. 公司发生重大亏损或者重大损失;

3. 公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

4. 公司下属控股子公司发生可能对公司生产经营产生影响的重大资产重 组;

5. 公司的董事、1/3 以上监事或者总裁发生变动;董事长或者总裁无法履 行职责;

6. 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公 司的情况发生较大变化;

7. 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产 程序、被责令关闭;

8. 涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者 宣告无效;

9. 公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处 罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强 制措施;

10. 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;

11. 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;

12. 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司 5%以上股 份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

13. 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

14. 主要或者全部业务陷入停顿;

15. 重大对外担保;

16. 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生 重大影响的额外收益;

17. 变更会计政策、会计估计;

18. 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关

机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

1. 中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

第三章 内幕信息知情人及其范围

第六条 本制度所指的内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或 者间接获取内幕信息的人员。包括但不限于:

1. 公司的董事、监事、高级管理人员;

2. 由于所任公司职务可以获取公司有关非公开信息的人员;

3. 公司的控股股东、持有公司 5%以上股份的股东及其知悉公司内幕信息 的工作人员;

4. 公司的控股子公司及其董事、监事、高级管理人员;

5. 由于为公司提供服务可以获取公司非公开信息的单位及人员,包括但 不限于保荐机构、会计师事务所、资产评估机构、财务顾问机构、律师事务所、 银行、证券服务机构、信息软件公司等及其相关工作人员;

6. 中国证监会和深圳证券交易所规定的其他人员。

第四章 内幕信息的登记备案

第七条 在内幕信息公开前,公司各部门、各分公司、各控股子公司及公 司能对其实施重大影响的参股公司应在筹划重大事项的初始阶段,就该事项与 内幕信息知情人签订保密协议并及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶 段及报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单,向董 事会秘书办公室填报《内幕信息知情人报备表》(附件 1)。公司将在内幕信息 公开后五个工作日内将相关内幕信息知情人名单报送广东证监局备案。

第八条 公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事 项,以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时,公司应与其签订保密协议 并要求其填写内幕信息知情人名单。

第九条 公司委托证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构从事

证券服务业务时,该委托事项对公司股价有重大影响的,公司应与受托方签订 保密协议并要求受托方填写内幕信息知情人名单。

第十条 公司应与收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司 股价有重大影响事项的其他发起方签订保密协议,并要求其填写内幕信息知情 人名单。

第十一条 内幕信息知情人登记备案的内容,包括但不限于内幕信息知情 人的姓名、单位、职务、身份证号码、知悉内幕信息的内容、时间、地点、方 式。

第十二条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购 股份等重大事项时,除了应填写内幕信息知情人名单外,还应制作重大事项进 程备忘录,内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划 人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上 签名确认。上述重大信息依法公开披露后,公司应及时将内幕信息知情人档案 及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所备案。

第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、分公司、控股 子公司、公司能对其实施重大影响的参股公司及其主要负责人应当积极配合公 司做好内幕信息知情人登记备案工作,及时知会公司董事会秘书办公室有关内 幕信息知情人情况。

第十四条 内幕信息的登记备案材料自记录之日起至少保存十年以上。

第五章对外报送内幕信息的管理

第十五条 公司的董事、监事和高级管理人员及其他内幕信息知情人员在 定期报告编制、公司重大事项未公布前,负有保密义务。定期报告、临时报告 公布前,不得以任何形式、任何途径向外部单位或个人泄漏公司未公开的重大 信息。

第十六条 对于没有法律法规依据的外部单位信息报送要求,公司应予拒 绝。

第十七条 公司相关部门依据法律法规或因业务需要对外报送未公开重大

信息前,应由经办人员填写对《对外信息报送审批表》 (附件 2),经部门负 责人、分管领导审批,并由董事会秘书批准后方可对外报送。

第十八条 公司相关部门对外报送未公开重大信息时,应向外部单位签订 保密协议或与外部单位信息接收人员提供书面《保密提示函》(附件 3),董事 会秘书办公室将外部单位相关人员作为内幕信息知情人登记备案。

第十九条 如因外部单位或个人因保密不当致使公司报送的未公开重大信 息泄露,公司应在获得信息后的第一时间向深圳证券交易所报告并公告。

第六章保密及责任追究

第二十条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的义务,不 得擅自以任何形式对外泄露公司内幕信息。

第二十一条 公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人 在内幕信息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内,重大信息文件 应指定专人报送和保管。

第二十二条 内幕信息依法公开披露前,公司的股东、实际控制人不得滥 用其股东权利或支配地位,要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供 内幕信息。

第二十三条 内幕信息知情人在内幕信息依法公开前,不得买卖公司股票, 或者建议他人买卖公司股票。公司董事、监事及高级管理人员同时还应遵守《董 事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的相关规定。

第二十四条 内幕信息知情人员对外泄露内幕信息,或利用内幕信息从事 内幕交易、散布虚假信息、操纵公司股票价格等违法活动,致使公司遭受经济 损失或影响公司市场形象的,公司将依法要求其承担赔偿责任;如利用内幕信 息买卖公司股票或建议他人买卖公司股票的,公司将依法收回其所得利益;涉 嫌犯罪的,将依法移送司法机关追究刑事责任。

第七章 附 则

第二十五条 本制度未尽事宜,按照有关法律法规、规范性文件和《公司 章程》等相关规定执行。

第二十六条 本制度由公司董事会负责修订和解释。

第二十七条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施。

附件 1:

内幕信息知情人报备表

序号	内幕信息知情人姓名	身份证号码	知悉内幕信息时间	知悉内幕信息地点	知悉内幕信息方式	内幕信息内容	内幕信息所处阶段	联系电话	任职单位/部门及职务	登记时间	登记人	备注

公司/部门名称: 公司/部门负责人:

注:

1. 填报获取内幕信息的方式,包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

2. 填报内幕信息知情人所获知的内幕信息内容,可根据需要添加附页进行详细说明。

3. 填报内幕信息所处阶段,包括商议筹划、论证咨询、合同订立、公司内部的报告、传递、编制、决议等。

重大未公开信息对外报送审批表

报送部门	经办人
外部单位	外部单位
及部门名称	接收人姓名
拟对外报送日期	接收人联系电话
对外报送信息内容
部门负责人意见
分管领导意见
董事会秘书意见

附件 3:

保密提示函

(单位):

本公司是一家深交所上市公司,本公司此次报送的

相关材料属于未公开的内幕信息,根据有关法 律法规及证券监管规则的要求,重点提示如下:

1. 请贵单位严格控制本公司报送材料的使用范围和知情范围。

2. 贵单位接收本公司材料报送及使用的相关人员作为内幕信息知情人, 负有信息保密义务,在相关信息未披露前,不得泄露材料涉及的信息,不得利 用所获取的信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。

3. 贵单位获得本公司信息的人员,如因保密不当致使报送的未公开信息 泄露,应立即通知本公司。

4. 本公司会将贵单位获得本公司信息的相关人员登记备案,以备发生信息 泄露时调查之用。

特此提示。

佛山佛塑科技集团股份有限公司

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