FSPG HI-TECH CO., LTD — Governance Information 2011

Feb 28, 2011

佛山塑料集团股份有限公司

对外担保管理办法

第一条 为规范佛山塑料集团股份有限公司（以下简称：公司或担保 人）的对外担保管理，规范担保行为、保护公司财产安全，控制财务和经 营风险，维护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国担保法》、《中华人民共和国证券法》、《关于规范上市公司对外 担保行为的通知》等法律、法规、规章及《公司章程》等规定，结合公司 业务实际，制定本办法。

第二条 本办法适用于公司及公司控股子公司。

第三条 本办法所称控股子公司是指公司全资子公司、绝对控股子公 司和公司拥有实际控制权的子公司。

第四条 本办法所称对外担保是指公司为控股子公司向银行融资所提 供的担保，除此以外，公司及控股子公司不为其他任何单位或个人提供担 保。担保形式包括但不限于保证、抵押及质押。

第五条 对外担保的原则

（一）公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准， 公司及控股子公司不得对外担保，也不得相互提供担保。

（二）被担保人原则上应以自身资产或信用向银行融资。

（三）对于被担保人确实因经营发展需要且自身融资能力不足提出的 担保申请，经规定程序审批通过，担保人原则上应按不高于其持股比例对 被担保人提供担保。

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（四）若被担保人的其他股东担保资质不足或条件不具备，需担保人 提供全额担保的，满足以下条件且经规定程序审批通过，可以提供全额担 保：

• 1．担保人必须对被担保人有实际控制力；

1. 被担保人的其他股东按对被担保人的持股比例为担保人提供足额

反担保或被担保人对担保人提供足额反担保；

1. 反担保的提供方应当具有良好的社会信誉和实际承担债务的能

力；

1. 除了被担保人为公司全资子公司的情形外，全额担保的金额以被

担保人净资产为限。

第六条 担保人和被担保人的其他股东对被担保人的担保方式包括但 不限于：连带责任担保、开具备兑信用证等实质性担保。

第七条 反担保的方式包括但不限于：股东股权质押、连带责任担保 等实质性担保。

第八条 对外担保的审批

（一）公司对申请担保人提供担保，由申请担保人直接向公司资金部 提出担保申请，经公司资金部会同财务会计部、投资管理部、董秘办审核 后，经公司财务总监、总裁、董事长提出意见后，提交公司董事会审议。 申请担保人须提交如下资料：

1．对外融资担保申请报告；

• 2．申请担保人最近年度审计报告及最近一期财务报告，包括财务报

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表和财务分析；

3．申请担保人董事会决议；

• 4．其他公司认为需要补充的资料。

（二）公司下列对外担保，须经股东大会审议通过：

• 1．公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经

• 审计总资产的30%以后提供的任何担保；

  • 2．为资产负债率超过70%的被担保人提供的担保；

  • 3．单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

4．公司对外担保所涉金额在连续12 个月内超过公司最近一期经审计 总资产30%的担保，由公司董事会提出议案，经股东大会以特别决议审议 批准。

5．公司对外担保所涉金额在连续12 个月内超过公司最近一期经审计 净资产50%的担保，由公司董事会提出议案，经股东大会以特别决议审议 批准。

（三）应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以 上董事审议同意并做出决议。

（四）应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可 提交股东大会审批。

（五）董秘办负责公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或股 东大会的审批程序以及进行信息披露。经股份公司董事会或股东大会审议 批准的对外担保，董秘办必须按照中国证监会的要求在公司指定信息披露

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报刊上及时披露。

（六）被担保债务到期后需续期或展期并需由公司继续提供担保的， 应当视为新的对外担保，必须按照本规定程序履行担保申请审核批准程序。

（七）对于已披露的对外担保事项，被担保人于债务到期日未能履行 还款义务的，应于债务到期日当天报告担保事项的管理部门。 第九条 对外担保的日常及风险管理

（一）公司资金部是担保事项的职能管理部门，负责融资担保业务的 风险评估、业务审核及档案管理，包括担保事项的登记与注销。资金部应 当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于 担保申请书及附件、投资管理部、财务会计部等公司其他部门以及董事会、 股东大会的审核意见、经签署的担保合同、担保对应的借款合同等）；同时， 资金部应按季度填报公司对外担保情况表并抄送公司董秘办。

（二）公司财务会计部、投资管理部、法务办为公司对外担保的协同 管理部门，主要负责协同资金部做好相关风险管理及妥善办理有关银行、 工商等手续，特别是接受反担保时必须及时向政府有关部门办理资产抵押 或质押的登记手续。

（三）经公司董事会或股东大会审议通过的对外担保，应由公司董事 长（法定代表人）签署书面合同，担保合同等相关法律文件应当符合《担 保法》等相关法律、法规的规定且主要条款应明确无歧义，并经法务办或 公司聘请的法律顾问审查。

（四）担保期间，如需修改担保合同中担保的范围、责任和期限等主

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要条款时，应按重新签订担保合同的审批权限报批，同时，法务办或公司 聘请的法律顾问应就变更内容进行审查。

（五）公司对外担保的管理部门应关注和及时收集被担保人的生产经 营状况、财务状况等相关信息，及时发现担保风险，并对可能出现的风险 进行分析，及时提请担保人处理。

第十条 责任追究

（一）公司及控股子公司的董事长、董事、总裁（或总经理）及其他 管理人员未按照本办法规定程序擅自越权签订对外担保合同，对公司造成 损失的，应当追究相关人员责任。对违规或决策明显失当的对外担保负有 决策责任的董事应对该担保给公司造成的损失承担连带赔偿责任。

（二）相关人员怠于行使其职责，给公司造成损失的，公司董事会有 权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予相关人员相应的处分。

（三）在公司对外担保过程中，相关人员的行为构成刑事犯罪的，由 公司移送司法机关依法追究刑事责任。

第十一条 本办法未尽事宜，按照《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国担保法》等有关法律、法规、规范性文件的规定执行。 第十二条 本办法经公司董事会审议通过后生效实施。 第十三条 本办法由公司董事会负责解释。

佛山塑料集团股份有限公司

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