FSPG HI-TECH CO., LTD — Governance Information 2007

Sep 22, 2007

证券代码：000973 证券简称：佛塑股份 公告编号：2007-044

佛山塑料集团股份有限公司 关于加强公司治理专项活动的整改报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证 监公司字[2007]28 号）和广东证监局《关于做好上市公司治理专项活动有关工 作的通知》（广东证监[2007]48 号）的要求，我公司于2007 年4 月启动了加强 公司治理专项活动，并于5 月31 日前完成了自查阶段工作，关于加强公司治理 专项活动的自查报告及整改计划经广东证监局审核通过后已于7月2 日正式对外 公告。此后，公司通过电话、传真、邮件、网站等方式收集了社会公众对公司治 理的意见，7 月25 日至26 日，广东证监局检查组对公司开展关于加强公司治理 专项活动进行了现场检查，并于8 月20 日出具了《关于通报佛山塑料集团股份 有限公司加强公司治理专项活动检查情况的函》（广东证监函[2007]531 号）。

根据公司自查结果、社会公众评议情况及广东证监局的检查结果，公司对公 司治理尚需改进的地方拟订了整改措施、整改时间及责任人，并按要求进行了整 改，现将整改情况报告如下：

一、对自查阶段发现问题的整改

问题一：公司的内部问责机制有待进一步加强

责任人：董事长冯兆征

整改措施：

1、根据公司的实际情况，按照权责对应的原则，公司已对《公司章程》、“三 会”议事规则及各项内部管理制度进行了全面梳理，对各项现行制度中关于内部 问责机制的内容正在进行修订和完善，以提高内部问责相关条款的适用性，发挥

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内部问责机制在公司经营管理工作中的作用；

2、为使内部问责机制更具实效，公司新一届董事会和监事会对董事会下设 审计监察委员会、独立董事及内部审计部门在公司治理中的监控作用提出了更严 格、更明确的要求，进一步加强内部问责机制的监督、控制环节。

问题二：公司的风险防范体制有待进一步完善 责任人：董事长冯兆征

整改措施：

1、为了维护经营管理活动的健康、稳定，公司已对《公司章程》、“三会” 议事规则及各项内部管理制度进行全面梳理，对各项现行制度中关于风险防范体 制的内容进行了修订和完善，通过对风险发生可能性的预测、风险产生影响的评 估、风险防范策略的准备、风险应对措施的采用、危机处理流程的指引等方面的 规定，进一步强化公司的风险防范体制；

2、公司制定了管理人员风险管理培训方案，对总部综合部门及分公司的管 理人员开展企业风险控制方面知识的系统性培训与宣传教育，进一步树立管理人 员的风险防范意识，提高管理人员的风险评估能力和风险管理水平。

问题三：公司前次募集资金已按承诺全部投入相关项目中，项目建设符合计 划进度，但部分项目收益未能达到计划水平 责任人：董事长冯兆征

整改措施：

1、根据《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的有关规定，公 司已就《募集资金使用细则》中关于募集资金项目的审核决策、风险控制、内部 问责、信息披露等方面内容拟定了《募集资金使用细则》修改的草案，以完善募 集资金项目的内部控制。公司将尽快将《募集资金使用细则》修改议案提交董事 会审议；

2、公司组织了资产经营部、财务部等相关部门及各分公司就募集资金项目 的使用情况进行交流，对相关募集资金项目的负责人约见谈话，从工程基建、原

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料采购、生产管理、市场营销、财务核算等多层面了解项目未达效益指标的原因， 并对项目效益改善的具体措施进行了深入探讨，力争在最短的时间内实现募集资 金项目的效益达标；

3、公司还责成有关负责部门及项目承担单位持续跟踪、监控募集资金项目 的运作情况，强化对募集资金项目的风险控制。

4、结合内部问责机制的建设，公司还针对募集资金项目的存在问题进行了 相应的人员优化调整。

问题四：公司接待与推广方面的制度建设有待加强，而且与投资者的沟通方 式较为单一，尚未采用过业绩说明会、投资者见面会等形式进行沟通 责任人：董事、副总裁、董事会秘书罗汉均 整改措施：

1、根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上市公司信息披露管 理办法》、《深交所投资者关系管理指引》、《深交所上市公司公平信息披露指 引》等法律、法规和规章制度的要求，公司结合自身实际情况制订了《接待与推 广制度》，该制度已于6月27日经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过；

2、为了拓宽与投资者的沟通渠道，拉近公司与市场、与投资者的距离，公 司丰富了网站中关于投资者关系管理方面的内容，一方面提高了新闻公告栏目的 时效性，所有公告将在正式披露当日内刊登于公司网站；另一方面新增了投资者 留言栏目，投资者提出的意见和建议将在五个工作日内得到回复；

3、公司制定了《投资者工作管理改进计划》，在公司宣传介绍资料的制作、 投资关系管理工作人员的学习、投资者来访调研的接待、投资者见面会的组织、 媒体信息监控工作、投资者关系的信息化建设、投资者关系管理的内部工作等方 面制定了具体的计划目标，并以此作为公司投资者关系管理工作的指引。

问题五：除股权分置改革相关股东会议外，公司尚未在股东大会中采用过网 络投票方式

责任人：董事、副总裁、董事会秘书罗汉均

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整改措施：在今后召开股东大会时，公司将根据审议事项的内容及性质适当 采用网络投票的方式，为社会公众股东参与公司的重大事项表决提供便利。

问题六：公司仅通过《公司章程》、“三会”议事规则等综合制度对独立董 事及内部控制工作进行规定，而尚未建立专项制度

责任人：董事长冯兆征

整改措施：

1、根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《深交所上市公司内部控制指 引》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律制度要求，公司 结合自身实际情况分别制订了《独立董事制度》和《内部控制制度》，上述制度 已于6月27日经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过；

2、公司将定期对上述制度的完整性、时效性及其实施效果进行检查和修订， 进一步完善公司内部治理的监控管理制度体系。

二、对社会公众评议阶段发现问题的整改

在社会公众评议阶段，公司没有收到社会公众对公司治理提出的问题。

三、对广东证监局现场检查发现问题的整改

问题一：公司章程有待进一步完善。截至检查日，公司未按照中国证监会《关 于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92 号）的要求，在公司 章程中明确建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。 整改措施：

公司正在就上述内容拟订《公司章程》修改的草案，将建立对大股东所持股 份“占用即冻结”的机制，明确董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安 全的法定义务，载明公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业 侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责 任董事启动罢免程序。公司将尽快将《公司章程》修改议案提交董事会和股东大 会审议。

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问题二：公司的内部控制体系有待完善，公司虽然设置了内审部门，但目前 没有实际运作。

整改措施：

根据《公司法》、《证券法》、《深交所上市公司内部控制指引》，公司已制定 了《内部控制制度》，该制度已获得董事会审议通过并正式实施。公司将按照《内 部控制制度》的规定落实开展内部审计工作，加强对经营管理活动的内部控制。

董、监事会换届完成后，董事会对下设审计监察委员会的人员架构进行了相 应调整，同时公司对审计法务部人员进行了调整和充实，以确保公司内部审计工 作的有效开展。

问题三：公司监事会运作有待进一步规范，检查中发现公司监事会会议记录 过于简单，未对议事过程予以详细记录；监事会近三年召开时间均在每年 4 月和 8 月，时隔超过 6 个月，不符合《上市公司章程指引》的有关规定。 整改措施：

为了进一步加强监督检查职能，公司监事会将严格按照《上市公司章程指 引》、《公司章程》及《监事会议事规则》的要求进行规范化运作，确保在六个月 内至少召开一次监事会；同时公司监事会还将委派专人负责会议记录，详细记录 会议的议事过程，提高监事会会议记录的质量。

公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要 求，认真贯彻专项活动精神，逐项落实整改措施，并以此为契机，进一步提高本 公司的规范运作意识和治理水平，构筑保障公司健康发展的长效机制。

佛山塑料集团股份有限公司

董 事 会

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2007 年 9 月 21 日

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