FSPG HI-TECH CO., LTD — Governance Information 2005

Apr 20, 2005

**佛塑股份：《公司章程》修正案

**2005-04-20 06:49   

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佛山塑料集团股份有限公司《公司章程》修正案

为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据中国证监会颁布的《关于加强社

会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所股票上市规则（2004修订）》

的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》作以下修改、补充和完善：

一、原第四十条后增加一条：

"公司股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格

依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众的合法权益，不得利用其控制地位损害公

司和社会公众股股东的利益。"

二、原第四十七条　"公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登

记公司股东。"

改为："公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。

如提交股东大会表决提案中有须经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过

的，召开股东大会通知发布后，董事会应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知

。"

三、原第四十七条后增加一条：

"公司在保证股东大会合法有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式

的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会比例。"

四、原第四十八条　"股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席

会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）股票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名，电话号码。"

改为："股东会议的通知包括以下内容：

（一 ）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席

会议和参加投票，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日，股东大会采取的投票方式和投票程序；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名，电话号码；

（七）如股东大会为股东提供网络投票系统，则通知还应包括参加网络投票的时间

与程序。"

五、原第四十九条　"股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表

决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人

签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。"

改为："股东可以亲自出席现场股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。如股

东大会为股东提供网络投票系统，股东也可以委托代理人代为参加网络形式的投票。

委托出席现场会议的股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书

面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代

理人签署。"

六、原第五十条　"个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托

代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席

会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委

托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具

的书面委托书和持股凭证。"

改为："个人股东亲自出席现场会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他

人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席现场会议。法定代表人

出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证

；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法

出具的书面委托书和持股凭证。

如股东大会为股东提供网络投票系统，参加网络形式投票的股东或代理人应按照有

关网络投票的业务规则办理身份确认手续。"

七、原第六十四条　"下列事项由股东大会以普通决议通过：

……

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其它事

项。"

改为："下列事项由股东大会以普通决议通过：

……

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议或须经参加表决的

社会公众股股东所持表决权的半数以上通过以外的其它事项。"

八、原第六十五条后增加一条：

"下列事项应当经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的

半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）

、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前

承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达

到或超过20%的；

（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

（六）有关法规和证券监管部门认定须社会公众股股东参与表决的决议通过的其他

事项。"

九、原第七十条 "股东大会采取记名方式投票表决。"

改为："股东大会采取记名方式投票表决；

如审议第六十六条所列事项的，公司应当向股东提供符合有权部门规定的股东大会

网络投票系统。股东大会网络投票应当按有关实施办法办理。

十、原第七十条后增加一条：

"董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上

的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。"

十一、原第八十条　"《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定

为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。"

改为："《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者

且尚在禁入期的人员，被公司股票上市的证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，

不得担任公司的董事。"

十二、原第九十九条　"董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建

立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股

东大会批准。

董事会的风险投资权限为：公司投资项目金额占上一年度净资产总额10%以下的，由

董事会决定；占上一年度净资产总额10%以上的，由董事会报股东大会批准。"

改为："董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和

决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会的风险投资权限为：公司投资项目金额占上一年度净资产总额20%以下的，由

董事会决定；占上一年度净资产总额20%以上的，由董事会报股东大会批准。"

十三、原第一百零八条"董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一

董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。其中，授权范围

内的风险投资和对外担保事项应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。

董事会召集人在董事会对关联交易事项进行表决前，应对关联交易的内容及关联关

系的性质和程度作出充分说明。关联董事在表决时应当回避。"

改为："董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表

决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。其中，授权范围内的风险投资和

对外担保事项应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。

董事会召集人在董事会对关联交易事项进行表决前，应对关联交易的内容及关联关

系的性质和程度作出充分说明。关联董事在表决时应当回避。回避后董事会不足法定人

数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问

题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。"

十四、原第一百一十五条删除，其相关内容在新增的第五章第四节"独立董事"中体

现。

十五、原第一百一十六条　"董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员

，对董事会负责。"

改为："董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负

责。"

十六、原第一百一十七条　"董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会

委任。

本章程第八十条，规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。"

改为："董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良

好的职业道德和个人品德，并取得公司股票上市的证券交易所颁发的董事会秘书资格证书

，由董事会委任。有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（四）公司现任监事；

（五）公司股票上市的证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。"

十七、原第一百一十八条　"董事会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告文件；

（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议记录和会议文件、记录的保管；

（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和

完整；

（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

（五）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。"

改为："董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完

整，并按规定向公司股票上市的证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（二）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股

东大会的文件并负责会议记录；

（三）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持

有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等，保证有权得到公

司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

（四）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、公司

股票上市的证券交易所的有关规则和规定以及公司章程，以及上市协议对其设定的责任

；

（五）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、

证券交易所的有关规则和规定以及公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的

监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人

的意见记载于会议记录上，并立即向公司股票上市的证券交易所报告；

（六）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供

公司已披露的资料；

（七）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。"

十八、在原第五章第三节后新增一节"独立董事"

"第四节　独立董事

第一条　公司董事会成员应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业

人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法

权益不受损害。

独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股

东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第二条　公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可

以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第三条　公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董

事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开

董事会会议和在股东大会召开前公开征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经

全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项

进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

第四条　独立董事应按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动

调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体

独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

第五条　公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行

职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材

料和信息，定期通报公司运营情况，必时可组织独立董事实地考察。

第六条　独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连

任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公

司应将其作为特别披露事项予以披露。

第七条　独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面

辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行

说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定的最低人数

的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，

履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的

，独立董事可以不再履行职务。"

十九、经过上述具体内容的增加和修改，《公司章程》原有章、节、条、款、项、

目以及援引内容的序号将依次顺延作相应调整。

佛山塑料集团股份有限公司

董　 事　 会

2005年4月18日