FSPG HI-TECH CO., LTD — Capital/Financing Update 2022

Aug 26, 2022

佛山佛塑科技集团股份有限公司

关于参股公司佛山市金辉高科光电材料股份有限公司

所持芜湖金辉新材料有限公司 100%股权及相关债权

重新公开挂牌转让的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示:

1.本次芜湖金辉股权及相关债权以公开挂牌转让的方式进行,能否成交及成交时 间、最终成交价格仍存在不确定性,尚无法判断是否构成关联交易。公司将根据挂牌转 让交易结果,按规定履行信息披露义务。

2.金辉公司是公司的参股公司,公司持有金辉公司 25.515%股权,金辉公司不纳入 公司合并报表范围,公司按照权益法核算投资收益。

3.根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,本次股权及 相关债权转让事项在公司董事会权限范围内,无须提交股东大会审议。

4.本次股权及相关债权转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组。

一、交易概述

(一)前期审议情况

2022 年 5 月 10 日,佛山佛塑科技集团股份有限公司(以下简称"公司")第十届

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董事会第二十三次会议审议通过了《关于参股公司佛山市金辉高科光电材料股份有限公 司所持芜湖金辉新材料有限公司 100%股权重新公开挂牌转让及相关债权公开挂牌转让 的议案》,同意公司的参股公司佛山市金辉高科光电材料股份有限公司(以下简称"金 辉公司")调整芜湖金辉新材料有限公司(以下简称"芜湖金辉")100%股权挂牌底价, 申请以 18,444.60 万元在广东联合产权交易中心(以下简称"产权交易中心")重新公 开挂牌转让,同时,将金辉公司及其三水分公司所持芜湖金辉债权 1,397.62 万元一并 挂牌转让,受让方在支付股权对价的同时须支付债权对价。(详见公司于 2022 年 5 月 11 日在指定信息披露媒体发布的公告。)

(二)前期交易进展情况

2022 年 5 月 13 日至 2022 年 6 月 10 日,芜湖金辉 100%股权及相关债权在产权交易 中心挂牌转让。截至挂牌期满,未征集到合格受让方。

(三)本次调整芜湖金辉挂牌底价及相关债权挂牌的情况

2022 年 8 月 25 日,公司第十届董事会第二十五次会议审议通过了《关于参股公司 佛山市金辉高科光电材料股份有限公司所持芜湖金辉新材料有限公司 100%股权及相关 债权重新公开挂牌转让的议案》。鉴于芜湖金辉股权前次定价挂牌仍无人受让,结合市 场情况及芜湖金辉资产评估情况,同意金辉公司申请芜湖金辉 100%股权在产权交易中 心重新公开挂牌转让,挂牌底价参考评估价值 14,753.83 万元确定,金辉公司及其三水 分公司所持芜湖金辉债权 480.17 万元(该债权数为截至 2022 年 5 月数据,实际数以股 权交易合同签订时该债权账面值为准)一并挂牌转让。

根据广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司出具的《佛山市金辉高科光电材料 股份有限公司拟股权转让涉及的芜湖金辉新材料有限公司股东全部权益市场价值资产 评估报告》(以下简称"评估报告"),芜湖金辉股东全部权益于评估基准日 2022 年 3 月 31 日的市场价值为 14,753.83 万元。

如果本次挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交,则金辉公司 按照有关规定对芜湖金辉股权进行后续挂牌出售。

本次交易尚存在不确定性,交易价格以最终的公开挂牌交易成交价格为准。

二、交易对方的基本情况

因本次股权及相关债权转让采取公开挂牌转让方式,目前尚不能确定交易对方。公 司将根据转让进展披露相关情况。

三、交易标的基本情况

名称:芜湖金辉新材料有限公司

类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

成立日期:2015 年 5 月 22 日

住所:安徽省江北产业集中区福州路 8 号

法定代表人:黄海星

注册资本:31,800 万元人民币

经营范围:高性能膜材料及制品生产、加工和销售。(依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动。)

股权结构:金辉公司持有芜湖金辉 100%股权。

芜湖金辉主要财务指标情况:

		单位:万元
	2022年6月30日	2021年12月31日
	(未经审计)	(经审计)
资产总额	25,763.18	26,385.35
负债总额	3,848.92	3,958.31
净资产	21,914.25	22,427.03

	2022年1-6月	2021年1-12月
	(未经审计)	(经审计)
营业收入	0.04	1.49
净利润	-512.78	-4,451.87

芜湖金辉不是失信被执行人。

截至本公告披露日,芜湖金辉 100%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利, 涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,存在查封、冻结等司法措施等情况如下:

1.芜湖金辉未决诉讼案件 1 宗,为芜湖金辉诉东莞市迈科新能源有限公司(以下简 称"东莞迈科")拖欠货款的买卖合同纠纷案【案号:(2019)粤 1972 民初 5177 号】, 标的金额 14.84 万元,一、二审均已判决芜湖金辉胜诉。东莞迈科启动了破产程序后, 芜湖金辉已于 2020 年 3 月完成债权申报工作,2021 年 9 月 14 日经东莞市第二人民法 院裁定确认金额为 15.58 万元。目前东莞迈科破产管理人尚未完成资产处置与债权分 配。

2.芜湖金辉涉及建设工程施工合同纠纷案件 1 宗。为芜湖金辉与中国二十冶集团有 限公司(以下简称"二十冶")的施工合同纠纷,共计合同签订金额 82,238,817.58 元 (含签证和扣除暂列金,金额最终以第三方审计金额为准),芜湖金辉已向二十冶支付 金额 70,262,299.39 元,双方对未付金额存在较大争议。2022 年 4 月 13 日,二十冶向 法院提出了诉前财产保全措施,芜湖金辉一银行账户被冻金额为 313.18 元。2022 年 5 月 24 日,芜湖金辉收到法院发来关于二十冶起诉芜湖金辉建设工程施工合同纠纷一案 的《传票》【案号:(2022)皖 0207 民初 3291 号,于 5 月 12 日立案】等法律文书。 芜湖金辉已选聘代理律师团队予以应对,并向法院提交了相关资料,待法院、第三方鉴 定机构的下一步的法律程序安排。

四、交易协议的主要内容

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本次股权及相关债权转让能否成交及最终成交价格、交易对方存在不确定性,金辉 公司将在确定交易对方后签署交易协议。

五、涉及股权转让的其他安排

1.待本次股权及相关债权转让后,将按照有关法律法规对相关员工进行安置。

2.资产评估基准日到工商变更完成之日(含)前后的标的企业的债权债务处理:

(1)资产评估报告中涉及的标的企业债权债务由本次股权转让工商变更后的标的企 业享有和承担;

(2)资产评估基准日的次日至标的企业工商变更完成之日(含)新增的债权债务由 工商变更后的标的企业享有和承担;

(3)标的企业工商变更完成之日次日起新增的债权债务由工商变更后的标的企业享 有和承担。

六、交易的目的和对公司的影响

公司持有金辉公司25.515%股权,金辉公司是公司的参股公司,不纳入公司合并报 表范围,公司按照权益法核算投资收益。金辉公司因继续亏损,为了盘活资产,保障股 东利益,结合市场情况,调整公开挂牌转让芜湖金辉股权的挂牌底价,同时将金辉公司 及其三水分公司所持芜湖金辉债权一并挂牌转让。公司根据芜湖金辉股权的评估结果、 实际交易情况预计公司长期股权投资可收回金额,根据《企业会计准则》等相关规定的 要求,基于谨慎性原则,已在公司2021年度报告中对金辉公司长期股权投资计提资产减 值准备。本次芜湖金辉股权重新公开挂牌转让事项尚待公开挂牌转让结果才能最终确定 对公司业绩的影响,初步预计不会对公司2022年收益造成重大影响。芜湖金辉相关债权 公开挂牌转让事项对公司2022年收益不会造成影响。

七、风险提示

本次芜湖金辉股权及相关债权转让将通过产权交易中心公开挂牌交易方式进行。

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鉴于本次股权挂牌转让能否成交及成交时间、成交价格、交易对方仍不确定,敬请广大 投资者注意投资风险。公司将根据芜湖金辉股权及相关债权转让进展情况履行信息披露 义务。

八、备查文件

公司第十届董事会第二十五次会议决议

芜湖金辉资产评估报告

特此公告。

佛山佛塑科技集团股份有限公司

董事会

二○二二年八月二十七日