FSPG HI-TECH CO., LTD — Capital/Financing Update 2016

Oct 21, 2016

证券代码：000973 证券简称：佛塑科技 公告编号：2016－105

佛山佛塑科技集团股份有限公司

关于受让控股子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

2016 年10 月21 日，佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九 届董事会第三次会议以通讯表决方式，7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关 于公司拟受让韩国大煐凹版设备有限公司和韩国韩进P&C 有限公司持有的佛山华韩

卫生材料有限公司合计20%股权的议案》。经公司的控股子公司佛山华韩卫生材料有 限公司（以下简称“华韩公司”）股东间协商，公司拟分别以98.68 万美元、32.89 万美元受让韩国大煐凹版设备有限公司（以下简称“大煐公司”）和韩国韩进P&C 有 限公司（以下简称“韩进公司”）持有的华韩公司15%、5%股权（合计20%股权）。

本次转让完成后，公司持有华韩公司的股权比例由原来的60%增加至80%，华韩 公司仍为公司的控股子公司，继续纳入公司合并报表范围。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次股权转让事项不构成关联交 易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证 券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次股权转让事项属于公司董 事会审议的权限范围，无须提交公司股东大会审议。

二、交易标的基本情况

1.企业名称：佛山华韩卫生材料有限公司

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1

• 2.类型：有限责任公司（中外合作）

• 3.住所：佛山市三水区云东海街道永业路6 号之一8 座、9 座、10 座

• 4.法定代表人：黄丙娣

• 5.注册资本：210 万美元

• 6.成立日期：2001 年11 月15 日

• 7.经营范围：生产经营卫生塑料薄膜及其系列产品；包装装潢印刷品印刷（凭许

可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

8.股东情况：

8.股东情况：
股东	出资额(万美元)	持股比例（%）
佛山佛塑科技集团股份有限公司	126.00	60.00
香港冠山发展有限公司	10.50	5.00
佛山市诚创实业投资有限公司	31.50	15.00
韩国大煐凹版设备有限公司	31.50	15.00
韩国韩进P&C 有限公司	10.50	5.00
合 计	210.00	100.00

9.最近一年又一期的主要财务指标如下：

单位：万元

		单位：万元
	2016 年5 月31 日（经审计）	2015 年12 月31 日（经审计）
资产总额	16,862.03	15,714.37
负债总额	11,616.82	10,610.56
净资产	5,245.21	5,103.81

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2

	2016 年1-5 月（经审计）	2015 年1-12 月（经审计）
营业收入	10,164.27	25,060.49
净利润	141.40	353.65

三、交易对方的基本情况

• 1.韩国大煐凹版设备有限公司

法定地址：41 Block-4 lot, Namdong Industrial Estate #628-3, Namchon-Dong,Namdong-Ku,Inchon,Korea

法定代表人：SUNG,SOO-KYOUNG(成秀庆）

大煐公司与公司不存在关联关系，也不存在与公司在产权、业务、资产、债权债

• 务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 2.韩国韩进P&C 有限公司

法定地址：#692 GASAN-DONG,GUEMCHUN-GU,SEOUL,KOREA

法定代表人：LEE,CHONG-SANG(李永秀）

韩进公司与公司不存在关联关系，也不存在与公司在产权、业务、资产、债权债

务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

四、本次股权转让的主要内容

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“ 广会专字 [2016]G15042370323 号”《清产核资专项审计报告》和广东联信资产评估土地房地产 估价有限公司出具的“联信（证）评报字[2016]第A0611 号”《佛山佛塑科技集团股 份有限公司拟收购合作外方股权事宜所涉及佛山华韩卫生材料有限公司股东全部权 益价值评估报告》，以2016 年5 月31 日为基准日，华韩公司经审计的净资产值为 5,245.21 万元（折合783.94 万美元），评估值为5,451.85 万元（折合814.83 万美

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3

元）。经华韩公司股东间协商，公司拟分别以98.68 万美元、32.89 万美元受让大煐 公司和韩进公司持有的华韩公司15%、5%股权（合计20%股权）。公司受让华韩公司股 权的价格低于按股比对应的华韩公司净资产账面值及评估值，具体情况如下：

				单位：万美元
股东名称	持股比例	本次转让价格	按股比对应的华韩公司净资产审计值	按股比对应的华韩公司净资产评估值
大煐公司	15%	98.68	117.59	122.22
韩进公司	5%	32.89	39.20	40.74
合计	20%	131.57	156.79	162.96

备注：人民币与美元的兑换按2016年8月31日中国人民银行公布当天人民币对美 元汇率中间价6.6908:1折算。

本次股权转让完成后，华韩公司股权结构变化如下：

股东名称	转让前持股比例（%）	转让后持股比例（%）
佛山佛塑科技集团股份有限公司	60.00	80.00
香港冠山发展有限公司	5.00	5.00
佛山市诚创实业投资有限公司	15.00	15.00
韩国大煐凹版设备有限公司	15.00	-
韩国韩进P&C 有限公司	5.00	-
合计	100.00	100.00

本次股权转让完成后，公司持有华韩公司的股权比例由原来的60%增加至80%，

华韩公司仍为公司的控股子公司，继续纳入公司合并报表范围。

五、涉及股权转让的其他安排

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4

对2016 年6 月1 日至股权交割日（即股权变更登记日）之间华韩公司实现的经 营损益，无论盈利或亏损，均由公司享有或承担，股权转让价格不作调整。

六、交易的目的和对公司的影响

华韩公司作为公司的控股子公司，其基材薄膜产品用于妇女卫生用品、婴儿纸尿 裤等方面，经营状况良好，有着稳定的市场需求和良好的市场发展前景。为支持华韩 公司的持续发展，提升华韩公司盈利能力，经与华韩公司股东大煐公司和韩进公司协 商，公司受让大煐公司和韩进公司持有华韩公司的合计20%股权。本次股权转让价格 低于华韩公司经审计的净资产值及评估值，没有损害公司及公司股东的权益。

本次股权转让完成后，公司持有华韩公司的股权比例由原来的60%增加至80%， 仍然拥有控制权，华韩公司继续纳入公司合并报表范围。本次股权转让事项符合公司 “专注于新能源、新材料、节能环保产业”的发展战略，未来公司将进一步促进华韩 公司发展，提升华韩公司的竞争力和整体实力，增强华韩公司的盈利能力。本次股权 转让事项预计不会对公司2016 年财务状况和经营业绩产生重大影响。

七、备查文件

公司第九届董事会第三次会议决议

特此公告。

佛山佛塑科技集团股份有限公司

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