FSPG HI-TECH CO., LTD — Capital/Financing Update 2016

Jul 6, 2016

证券代码：000973 证券简称：佛塑科技 公告编号：2016－72

佛山佛塑科技集团股份有限公司关于放弃控股子公司 佛山市金冠高科新材料有限公司股权转让优先购买权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

一、概述

2010 年，佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）与广东广新投资控 股有限公司（以下简称“广新投资”）合作研发晶硅太阳能电池用PVDF 膜项目（以下简 称“PVDF 膜项目”），项目总投资1800 万元，其中广新投资出资1300 万元，公司与项 目团队共同出资500 万元，研发成果收益按以下比例享有：广新投资40%，公司与项目 团队共60%。

2012 年，为了尽快开拓新产品市场，公司与广新投资、项目团队决定先投资成立 项目公司，以项目公司名义申请办理晶硅太阳能电池用PVDF 膜产品认证工作，并于2012 年6 月，由公司、广新投资、张广强等7 名自然人（以下简称“原项目团队）共同出资 成立了佛山市金冠高科新材料有限公司（以下简称“金冠公司”） ，注册资本100 万元， 其中公司占54.5%股权、广新投资占40%股权、原项目团队占5.5%股权；金冠公司为公 司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。

2015 年10 月，广新投资将持有的金冠公司40%股权全部转让给广东省粤新资产管 理有限公司。

上述情况详见公司于2010 年7 月29 日、2012 年3 月9 日、2015 年10 月22 日在

指定媒体发布的相关公告。

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目前，由于金冠公司原项目团队部分人员离职，为了理顺金冠公司的股权关系，建 立团队持股平台，原项目团队拟将合计持有的金冠公司5.5%股权转让给由金冠公司现 核心技术管理人员成立的持股公司（尚未在工商管理部门预核准名称，以下简称“骨干 团队公司”），转让价格按原项目团队持有的金冠公司5.5%股权对应的长期股权投资的 账面原值5.5 万元为基础确定，公司放弃本次股权转让的优先购买权。公司与原项目团 队、骨干团队公司不存在关联关系，本次放弃优先购买权不构成关联交易。

2016 年7 月5 日，公司第八届董事会第五十四次会议以通讯表决方式，7 票同意、 0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司放弃佛山市金冠高科新材料有限公司股权转 让优先购买权的议案》。独立董事于李胜先生、廖正品先生、邓鹏先生已对本次放弃优 先购买权事项发表独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次放弃优先购买权 在董事会审批权限之内，无须提交股东大会审议。本次股权转让不构成《上市公司重大 资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 交易标的基本情况

• 1.公司名称：佛山市金冠高科新材料有限公司

• 2.注册资本：100 万元

• 3.成立时间：2012 年6 月5 日

• 4.地址：佛山市禅城区东鄱南路4 号厂内自编2 号楼

• 5.法定代表人：张广强

• 6.经营范围：研发、加工、制造、销售：高分子聚合物材料（不含化学危险品）

7.股东构成：

序号	股东名称	持股比例
1	佛山佛塑科技集团股份有限公司	54.5%

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2

2	广东省粤新资产管理有限公司	40.0%
3	原项目团队	5.5%
	合计	100%

8．金冠公司最近三年又一期的主要财务指标如下：

单位：万元

	2016 年3 月31 日 （未经审计）	2015 年12 月31 日 （经审计）	2014 年12 月31 日 （经审计）	2013 年12 月31 日 （经审计）
资产总额	76.76	86.19	88.37	91.78
负债总额	16.04	23.90	5.65	6.76
净资产	60.72	62.29	82.72	85.02
	2016 年1-3 月 （未经审计）	2015 年1-12 月 （经审计）	2014 年1-12 月 （经审计）	2013 年1-12 月 （经审计）
营业收入	0	0	0	0
净利润	-1.57	-20.43	-2.30	-2.03

注：截至目前，PVDF 膜项目资产尚未注入金冠公司，PVDF 膜项目与金冠公司是平

行运营的，金冠公司现阶段主要进行产品的认证工作，PVDF 膜项目主要进行产品的研

发与试产工作。

三、交易对方的基本情况

骨干团队公司基本情况如下：

• 1.公司名称：XX 有限公司（尚未在工商管理部门预核准名称）

• 2.注册地址：禅城区东鄱南路4 号厂区自编2 号楼

• 3.注册资本：104.5 万元

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3

4.法定代表人：张广强

5.股东构成：

东构成：
序号	股东名称	持股比例
1	张广强	27.273%
2	陆健民	14.545%
3	饶燕晖	5.455%
4	李少南	5.455%
5	温国锋	10.909%
6	吴长青	18.182%
7	陈旭	5.455%
8	杨锦涛	5.455%
9	林燕	1.818%
10	区广辉	3.636%
11	郑海明	1.818%
合计		100%

上述11 名自然人为金冠公司现核心技术管理人员，均不是公司董事、监事及高管

人员，骨干团队公司与公司不存在关联关系。

骨干团队公司的相关信息最终以工商登记为准。

四、关于受让权利的定价分析

本次转让价格按原项目团队持有的金冠公司5.5%股权对应的长期股权投资的账面

原值5.5 万元为基础确定。出资方式为货币出资。

公司如不放弃本次优先购买权所需支付金额3.172 万元。

五、关于放弃优先购买权的说明

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4

为了理顺金冠公司的股权关系，建立团队持股平台，原项目团队拟将合计持有的金 冠公司5.5%股权转让给由金冠公司现核心技术管理人员成立的骨干团队公司，转让价 格按原项目团队持有的金冠公司5.5%股权对应的长期股权投资的账面原值5.5 万元为 基础确定，公司放弃本次股权转让的优先购买权。

本次金冠公司股权转让前后的股权结构:

序 号	股权转让前		股权转让后
	股东名称	持股比例	股东名称	持股比例
1	佛山佛塑科技集团股份有限公司	54.5%	佛山佛塑科技集团股份有限公司	54.5%
2	广东省粤新资产管理有限公司	40.0%	广东省粤新资产管理有限公司	40.0%
3	原项目团队	5.5%	骨干团队公司	5.5%
	合计	100%	合计	100%

与此同时，原项目团队也拟将合计持有的PVDF 膜项目5.5%权益转让给骨干团队公 司，转让价格按项目投资总额1800 万元乘以原项目团队持有PVDF 膜项目对应5.5%权 益所得的金额（即99 万元，含税）为基础，经双方协商，转让价格为91.5733 万元（含

税）。

待本次金冠公司股权及PVDF 膜项目权益转让完成，团队持股理顺后，项目规模生 产条件成熟的条件下，金冠公司各股东将PVDF 膜项目资产注入金冠公司进行增资，由 金冠公司生产经营晶硅太阳能电池用PVDF 膜产品。

六、本次放弃优先购买权对公司的影响

公司本次放弃优先购买权，没有改变公司持有金冠公司的股权比例，公司的合并报 表范围没有发生变化，对PVDF 膜项目没有影响，对公司在金冠公司的权益没有影响， 对公司未来主营业务和持续经营能力不会产生不利影响。本次放弃优先购买权不存在损 害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

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5

七、独立董事关于放弃权利事项的独立意见

公司独立董事于李胜先生、廖正品先生、邓鹏先生对本次放弃优先购买权事项发表 独立意见如下：

由于金冠公司原项目团队部分人员离职，为了理顺金冠公司的股权关系，建立团队 持股平台，原项目团队拟将合计持有的金冠公司5.5%股权转让给由金冠公司现核心技 术管理人员成立的骨干团队公司，公司放弃本次股权转让的优先购买权。本次放弃优先 购买权，没有改变公司持有金冠公司的股权比例，公司的合并报表范围没有发生变化， 对PVDF 膜项目没有影响，对公司在金冠公司的权益没有影响，对公司未来主营业务和 持续经营能力不会产生不利影响。公司董事会已就本次放弃优先购买权事项履行了相关 的审批程序，会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次 放弃优先购买权不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

八、备查文件

公司第八届董事会第五十四次会议决议

特此公告。

佛山佛塑科技集团股份有限公司

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