FSPG HI-TECH CO., LTD — Capital/Financing Update 2016

Mar 14, 2016

－ 证券简称：佛塑科技 证券代码：000973 公告编号：2016 41

佛山佛塑科技集团股份有限公司

关于非公开发行股份购买资产暨关联交易事项

有关《业绩补偿协议》、《股份补偿协议》履行情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2013 年，佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）向控股股东 广东省广新控股集团有限公司（以下简称“广新集团”）发行股份购买其所持有 的广东合捷国际供应链有限公司（以下简称“合捷公司”）的55%股权（以下简 称“本次交易”），公司与广新集团就本次交易签订了《业绩补偿协议》、《股份补 偿协议》、，现将《业绩补偿协议》、《股份补偿协议》的履行情况公告如下：

一、 《业绩补偿协议》的履行情况

（一）业绩预测情况

为了保障公司及公司股东的权益，广新集团对合捷公司的业绩进行预测，公 司与广新集团就业绩预测及股份补偿事宜约定如下：

1.合捷公司2013年度、2014年度、2015年度经审计的净利润（指扣除非经常 性损益后的净利润，下同）不低于2,259.95万元、3,152.43万元、3,446.15万元 （以下简称“预测净利润”）。

2.如合捷公司补偿期限内经审计的净利润（以下简称“实际净利润”）总和 低于预测净利润总和（即8858.53万元）的，则广新集团应按照《业绩补偿协议》 的约定向公司进行股份补偿。

• 3.补偿期限届满后，公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对合捷公

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司补偿期限内的实际盈利情况进行审计并出具审计报告。合捷公司在补偿期限内 的实际净利润数以公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的标准无 保留意见的审计报告所载合捷公司扣除非经常性损益后的净利润为准。

（二）业绩预测完成情况

公司聘请广东正中珠江会计师事务所有限公司 (特殊普通合伙)分别对合捷 公司2013 年度、2014 年度、2015 年度财务报告进行审计并出具审计报告，以及 出具了《公司非公开发行股份购买资产暨关联交易业绩承诺实现情况的专项审核 报告》。（合捷公司2013 年度审计报告、2014 年度审计报告已分别与公司2013 年年度报告、2014 年年度报告同时披露。合捷公司2015 年度审计报告及三年业 绩承诺实现情况，详见与本公告同日在巨潮资讯网发布的《合捷公司2015 年度 审计报告》、《公司非公开发行股份购买资产暨关联交易业绩承诺实现情况的专项 审核报告》。）

根据上述审计报告，合捷公司在补偿期限内业绩实现情况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
名称	2013 年度、2014 年度、2015 年度扣除非经常性损益累计完成情况
	实际实现数	业绩承诺数	差异数	业绩承诺实现
合捷公司	8,909.09	8,858.53	50.56	100.57%

根据以上审核结果，合捷公司2013 年度、2014 年度、2015 年度的扣除非经 常性损益后的实际净利润总和为8,909.09 万元，超过预测净利润总和，因此， 没有触发《业绩补偿协议》约定的股份补偿条款，广新集团无需对公司进行股份 补偿。

二、《股份补偿协议》的履行情况

（一）《股份补偿协议》约定事项

广新集团承诺对本次交易实施完毕后的三年内（含实施完毕后的当年）标的

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资产（即合捷公司55%股权）发生的价值减值进行股份补偿。公司聘请具有证券 从业资格的评估机构对标的资产在补偿期限内各年年末价值进行评估，如标的资 产发生减值的，则广新集团承诺以其所持有的一定数量的佛塑科技股份进行补 偿。

（二）标的资产减值测试情况

1.标的资产2013 年末、2014 年末减值测试情况

标的资产分别截至2013 年末、2014 年末没有发生减值，没有触发《股份补 偿协议》约定的股份补偿条款，广新集团无需对公司进行股份补偿。（详见公司 分别于2014 年3 月15 日、2015 年3 月14 日在指定信息披露媒体上发布的《公 司关于2013 年盈利预测实现情况及控股子公司广东合捷供应链国际有限公司 2013 年末资产减值测试情况的说明》、《公司关于2014 年盈利预测实现情况及 控股子公司广东合捷供应链国际有限公司2014 年末资产减值测试情况的说明》 及相关评估报告书。）

1. 标的资产2015 年末减值测试情况

根据广东中广信资产评估有限公司出具的“中广信评报字[2016]第062 号” 《佛山佛塑科技集团股份有限公司以财务报告为目的的资产减值测试所涉及的 广东合捷国际供应链有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告书》，以2015 年12 月31 日为评估基准日，采用收益法评估的合捷公司2015 年末全部股东权 益价值为43,113 万元，对应的标的资产比交易时的作价价值18,901.85 万元高 4,810.30 万元。经过比对估值和相关减值测试过程，截至2015 年末标的资产权 益没有发生减值，没有触发《股份补偿协议》约定的股份补偿条款，广新集团无 需对公司进行股份补偿。（详见与本公告同日在巨潮资讯网发布的《佛山佛塑科 技集团股份有限公司以财务报告为目的的资产减值测试所涉及的广东合捷国际 供应链有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告书》）

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根据上述审计和评估结果，广新集团没有触发《业绩补偿协议》、《股份补 偿协议》约定的股份补偿条款，无需对公司进行股份补偿。至此，《业绩补偿协 议》、《股份补偿协议》已履行完毕。

特此公告。

佛山佛塑科技集团股份有限公司董事会

二○一六年三月十五日

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