FSPG HI-TECH CO., LTD — Capital/Financing Update 2016

Feb 24, 2016

佛山佛塑科技集团股份有限公司 关于财务资助续期的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

2015 年 9 月 16 日,佛山佛塑科技集团股份有限公司(以下简称"公司")二○ 一五年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司为广州华工百川科技有限公司提供 财务资助的议案》,为了缓解广州华工百川科技有限公司(以下简称"华工百川") 运营资金紧张的状况,保障其正常运营,公司通过银行以委托贷款方式为华工百川提 供财务资助 23750 万元,华工百川以专利权、土地使用权及地上建筑物、子公司股权 为上述财务资助提供质押、抵押。(详见公司分别于 2015 年 8 月 31 日、2015 年 9 月 17 日在指定媒体上发布的《佛山佛塑科技集团股份有限公司关于提供财务资助的 公告》、《佛山佛塑科技集团股份有限公司二○一五年第二次临时股东大会决议公 告》)。

截止本公告披露日,公司为华工百川提供的上述财务资助余额为 16800 万元:其 中公司通过中国银行广州天河支行以委托贷款方式向华工百川提供借款的余额为 11800 万元,将于 2016 年 2 月 29 日到期;通过渤海银行广州分行以委托贷款方式向 华工百川提供借款的余额为 5000 万元,将于 2016 年 3 月 6 日到期。

2016 年 1 月 28 日,公司二○一六年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司 拟终止发行股份购买广州华工百川科技股份有限公司 100%股权并募集配套资金事项 的议案》,公司终止发行股份购买华工百川 100%股权并募集配套资金事项(以下简称 "本次交易",有关终止本次交易的情况详见 2016 年 1 月 13 日、1 月 29 日公司在指

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定媒体上发布的《佛山佛塑科技集团股份有限公司关于拟终止发行股份购买广州华工 百川科技股份有限公司 100%股权并募集配套资金事项的公告》)。目前,公司与交易 各方将华工百川 100%的股权按照原交易各方的持股比例回转变更至华工百川原股东 名下的相关手续尚在办理中,在此情况下,为了保持华工百川生产经营稳定,促进终 止本次交易事项的顺利完成,公司拟通过银行以委托贷款方式对华工百川财务资助续 期,其中中国银行广州天河支行 11800 万元、渤海银行广州分行 5000 万元,合计金 额 16800 万元。

2016 年 2 月 24 日,公司第八届董事会第四十五次会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于公司对广州华工百川科技有限公司财务资助续期的议案》, 同意公司对华工百川财务资助 16800 万元续期。本次提供财务资助不构成关联交易, 不属于《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司对外提供 财务资助管理办法》等规定的不允许提供财务资助的情况。

本次提供财务资助事项尚须提交公司股东大会审议。

二、被资助对象的基本情况

1. 公司名称:广州华工百川科技有限公司

2. 注册资本:8888 万元

3. 成立时间:2000 年 12 月

4.注册地址:广州市萝岗区玉岩路华立街 3 号

5.法定代表人:马铁军

6.经营范围:技术进出口;计算机零部件制造;计算机外围设备制造;化工产 品批发(危险化学品除外);五金产品批发;电气设备批发;橡胶板、管、带制造; 橡胶零件制造;塑料板、管、型材制造;金属结构制造;塑料加工专用设备制造;橡 胶减震制品制造;塑料粒料制造;电器辅件、配电或控制设备的零件制造;计算机应 用电子设备制造;专用设备修理;电气设备修理;软件开发;信息技术咨询服务;工 程和技术研究和试验发展;材料科学研究、技术开发;计算机技术开发、技术服务;

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计算机批发;软件批发;计算机零售;计算机零配件零售;货物进出口(专营专控商 品除外);日用及医用橡胶制品制造;模具制造;通用设备修理;信息系统集成服务; 计算机零配件批发;软件零售;橡胶加工专用设备制造;场地租赁(不含仓储);其 他仓储业(不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储);办公设备租赁服务; 机械设备租赁。

7.股东构成:

股东名称	持股比例
佛山佛塑科技集团股份有限公司	100%

8.华工百川的主要财务指标如下:

		单位:万元
指标名称	2014年12月31日	2013年12月31日
	(经审计)	(经审计)
资产总额	138,348.59	131,535.43
负债总额	81,929.44	78,699.20
归属于母公司所有者权益合计	52,844.56	50,089.32
指标名称	2014年1-12月	2013年1-12月
	(经审计)	(经审计)
营业收入	42,343.94	40,227.84
净利润	2,755.24	3,722.77

三、财务资助的主要内容

公司拟通过中国银行广州天河支行以委托贷款方式对华工百川财务资助 11800 万元续期,借款年利率为 8.217%,借款期限为 2016 年 2 月 29 日至 2016 年 12 月 31 日,由华工百川提供 54 项专利权作为质押,截止 2015 年 7 月 31 日,上述质押涉及 专利权的评估值为 14547.04 万元。

公司拟通过渤海银行广州分行以委托贷款方式对华工百川财务资助 5000 万元续

期,借款年利率为 8.217%,借款期限为 2016 年 3 月 6 日至 2016 年 9 月 12 日,由华 工百川提供位于广西壮族自治区桂林市七星区英才科技园 A-12 号的土地使用权(面 积 29546.60 平方米)及地上建筑物(面积 19395.33 平方米)作为抵押。截止 2015 年 7 月 31 日,土地使用权的评估值为 1979.62 万元,地上建筑物的评价值为 4041.75 万元。

除上述专利权、土地使用权及地上建筑物作为质押、抵押外,华工百川还将其所 持有的全资子公司桂林华工百川科技有限公司、柳州市华工百川橡塑科技有限公司、 柳州华工百川新材料科技有限公司、东莞市华工百川新材料科技有限公司的 100%股 权,以及柳州华工百川新材料科技有限公司持有的广州百川塑料制品有限公司 100% 股权质押给公司为上述借款提供担保。

上述资助资金由华工百川用于补充流动资金,保持生产经营稳定。

公司要求华工百川按以下原则偿债:

1.华工百川应按委托贷款合同等约定,及时足额向公司清偿上述借款本息。

2.上述借款如未能按时清偿,华工百川应将其所持的东莞市华工百川新材料科技 有限公司 100%股权(以下简称"抵债股权")按评估值转让给公司,用于抵偿等额的 借款。抵债股权的评估基准日由公司与华工百川另行协商确定。

四、董事会意见

由于公司与本次交易事项的交易各方办理华工百川股权回转至原股东名下尚需 要一定的时间,为了保持华工百川生产经营稳定,促进终止本次交易事项的顺利完成, 公司董事会同意公司在不影响自身正常经营的情况下对华工百川财务资助续期;同 时,为了控制华工百川的偿债风险,要求华工百川以专利权、土地使用权和地上建筑 物及子公司股权继续为本次财务资助提供质押、抵押担保,并与华工百川落实具体的 偿债措施,确保公司及全体股东的利益不受损害。本次提供财务资助不会影响公司的 正常生产经营,不会损害公司及全体股东的利益。

若上述借款到期未按时清偿涉及抵债股权转让的情况,公司董事会将根据具体情

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况另行履行审批程序和信息披露义务。

五、独立董事意见

由于公司与本次交易的交易各方办理华工百川股权回转至原股东名下尚需要一 定的时间,公司在不影响自身正常经营的情况下对华工百川财务资助续期,保持华工 百川生产经营稳定,促进终止本次交易后续事项的顺利完成。同时,华工百川以专利 权、土地使用权和地上建筑物及子公司股权继续为本次财务资助提供质押、抵押担保, 公司与华工百川落实具体的偿债措施,有利于控制华工百川的偿债风险。本次财务资 助续期不会影响公司的正常生产经营,不会损害公司及全体股东的利益。

本次财务资助续期符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司 章程》、《公司对外提供财务资助管理办法》等规定,表决程序合法、有效,不存在 损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情况。

六、公司累计对外提供财务资助的金额及占最近一期经审计净资产的比例

上述财务资助续期后,公司累计对外提供财务资助金额为 21800 万元,占公司最 近一期经审计净资产的 11.02%,公司对外提供的财务资助不存在逾期还款的情况。

七、备查文件

公司第八届董事会第四十五次会议决议

特此公告。

佛山佛塑科技集团股份有限公司董事会

二〇一六年二月二十五日