FSPG HI-TECH CO., LTD — Capital/Financing Update 2016

Jan 12, 2016

证券代码：000973 证券简称：佛塑科技 公告编号：2016－05

佛山佛塑科技集团股份有限公司关于拟终止发行股份 购买广州华工百川科技股份有限公司 100% 股权 并募集配套资金事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重大风险提示

（一）公司尚未与交易方办理完成华工百川100%股权回转登记至华工百川 原股东名下事项，办理完成时间尚未确定；

（二）根据中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》，公司承诺自本公告发布之日起三个月内不再筹划重大资产 重组事项；

（三）本次终止发行股份购买资产并募集配套资金事项尚需提交公司股东大 会审议。

2016 年1 月11 日，佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称“佛塑科技”、 “公司”）第八届董事会第四十三次会议以现场会议表决方式，7 票同意，0 票 反对，0 票弃权审议通过了《关于公司拟终止发行股份购买广州华工百川科技股 份有限公司100%股权并募集配套资金事项的议案》，公司拟终止发行股份购买 广州华工百川科技股份有限公司（于2015 年4 月22 日变更名称为“广州华工百 川科技有限公司”，以下简称“华工百川”）100%股权并募集配套资金事项（以 下简称“本次交易”）。

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公司独立董事朱义坤先生、于李胜先生、廖正品先生已对终止本次交易事项 发表了独立意见，终止本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。 现将终止本次交易的主要内容公告如下：

一、本次交易相关工作开展情况

公司在本次交易中，严格按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，组 织相关各方积极推进各项工作，主要历程如下：

2014 年8 月2 日，公司发布了《重大事项停牌公告》，公司股票自2014 年 8 月4 日起开始停牌。

2014 年8 月6 日，公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》。

2014 年8 月13 日、8 月20 日、8 月27 日、9 月10 日、9 月17 日、9 月24 日、10 月8 日、10 月15 日、10 月22 日、10 月29 日公司分别发布了《关于重 大资产重组进展的公告》，并于2014 年9 月2 日发布了《关于筹划重组停牌期 满申请继续停牌公告》。

2014 年10 月27 日，公司召开了第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关 于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股 份购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案，并公告了《佛 山佛塑科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》 及其摘要等相关文件。

2014 年10 月27 日，公司与华工百川及其原股东广州华南理工大学科技园有 限公司、上海联创创业投资有限公司、马铁军、深圳市达晨财信创业投资管理有 限公司、张海、广州诚信创业投资有限公司、广州浩淼自控系统工程有限公司、 中山惠洋电器制造有限公司、广州懋森信息科技有限公司和深圳市达晨创业投资 有限公司共同签署了《发行股份购买资产协议》、《股份补偿协议》等与本次交 易有关的协议。

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经向深圳证券交易所申请，公司股票于2014 年11 月3 日复牌恢复交易。 2014 年11 月21 日，广东省人民政府国有资产监督管理委员会作出《关于佛 塑科技发行股份购买资产并募集配套资金方案的批复》（粤国资函[2014]980 号），原则同意本次交易。

2014 年11 月24 日，公司召开了2014 年第四次临时股东大会，审议通过了 本次交易的相关议案。

2014 年12 月8 日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请 受理通知书》。

2014 年12 月26 日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目 审查一次反馈意见通知书》，并于2015 年1 月20 日对反馈意见进行了回复。

2015 年1 月13 日，中华人民共和国财政部作出《财政部关于批复同意广州 华南理工大学科技园有限公司与上市公司佛山佛塑科技集团股份有限公司资产 重组的函》（财资函[2015]4 号），同意本次交易。

2015 年1 月20 日，中华人民共和国教育部财务司下发了《批转<财政部关于 批复同意广州华南理工大学科技园有限公司与上市公司佛山佛塑科技集团股份 有限公司资产重组的函>的通知》（教财司[2015]47 号）。

2015 年1 月28 日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员 会2015 年第9 次并购重组委工作会议审核，本次交易获得有条件审核通过。针 对并购重组审核委员会提出的问题，公司分别于2015 年2 月10 日、3 月2 日进 行了回复。

2015 年4 月15 日，公司收到中国证监会《关于核准佛山佛塑科技集团股份 有限公司向广州华南理工大学科技园有限公司等发行股份购买资产并募集配套 资金的批复》（证监许可[2015]607 号），核准公司向广州华南理工大学科技园 有限公司、上海联创创业投资有限公司等10 名交易对方发行合计120,164,700

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股股份购买相关资产；同时核准公司非公开发行不超过37,313,432 股新股募集 本次发行股份购买资产的配套资金。该批复自下发之日起12 个月内有效。

2015 年5 月14 日，转让华工百川股权涉及的工商登记变更手续办理完毕， 华工百川100%股权过户至本公司名下。

2015 年6 月16 日、7 月16 日、8 月15 日、9 月15 日、10 月15 日、11 月 16 日、12 月17 日公司分别发布了《佛山佛塑科技集团股份有限公司关于发行股 份购买资产并募集配套资金实施进展公告》。

二、相关信息披露及风险提示

在本次交易相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信 息披露义务，并在本次发行股份购买资产并募集配套资金报告书及其他相关公告 中对相关风险进行了充分披露。

三、终止本次交易的原因及对公司的影响

（一）终止的原因

由于本次交易对价是根据评估机构基于评估基准日对华工百川100%股权评 估价值71,498 万元确定的，而评估机构对华工百川100%股权评估的预测条件之 一为华工百川预计2014 年7-12 月营运资金周转率提升，营运资金净增加额为 -28,541.21 万元（即华工百川应于2014 年7-12 月加快库存销售、加大应收账 款回笼，减少营运资金占用28,541.21 万元）。根据华工百川提供的2014 年度 经审计的财务报表数据显示，华工百川的营运资金未能达到评估机构的预测数， 营运资金净增加额仅为-3,016.04 万元，缺口为25,525.20 万元。

2015 年2 月，中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核本次交易时提 出审核意见：“标的公司2014 年7-12 月实际营运资金与预测数据的差异对估值 的影响以及应收账款回收的保障措施，请标的公司实际控制人对此作出相应补偿 承诺并予以披露”。在此前提下，公司本次交易事项获得中国证监会并购重组委

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员会审核通过。为此，华工百川原股东广州华南理工大学科技园有限公司、马铁 军、张海、广州懋森信息科技有限公司、广州浩淼自控系统工程有限公司出具了 《关于营运资金差异赔偿的承诺函》，承诺：“1.将督促华工百川尽快采取有效 的应收账款回款措施，解决营运资金差异问题，恢复华工百川正常的营运资金结 构。2.华工百川2014 年7-12 月经审计后营运资金变化情况实际数与评估报告预 测数差额将在2015 年12 月31 日之前消除；3. 华工百川营运资金变化情况不会 导致华工百川的股权估值（指按收益法评估的华工百川100%股权的价值）低于 本次交易价格（即71,498 万元）”。

截止2015 年11 月30 日，华工百川的营运资金缺口对比2014 年的25,525.20 万元不仅没有减少，反而增加了24,754.23 万元，营运资金缺口达到50,279.43 万元。

本次交易是经中国证监会并购重组委员会有条件通过，本次交易属有前提条 件获得生效，由于华工百川原股东无法实现上述消除营运资金差异的承诺，中国 证监会并购重组委员会审核通过本次交易的前提条件最终没有成就、没有达成， 因此本次交易的交易基础已不存在，本次交易已无法继续履行。

基于本次交易前提条件没有成就、没有达成，交易基础不存在等原因，为了 保护公司及公司股东的利益，并综合考虑收购成本及收购风险因素，公司拟终止 本次交易。

（二）对公司的影响

终止本次交易有利于维护公司及公司股东的利益，预计不会对公司发展战 略、经营规划及生产经营等方面造成重大不利影响，不会影响公司未来进一步完 善公司产业链的战略规划，也不会对公司未来再融资项目造成重大不利影响。

公司将严格按照法律法规审慎妥善地处理好终止本次交易及后续相关事项， 确保公司及公司股东的利益不会因此受损。未来公司将继续坚持产业高端化的发

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展战略，以技术创新、技术改造推动产品升级换代，以精细化管理实现经营降本 增效，利用上市公司平台不断加大资本运作力度，全力推动公司转型升级、做强 做大。

四、终止本次交易相关后续事宜的处理

（一）终止本次交易后，公司需与交易各方将华工百川100%的股权按照原交 易各方的持股比例回转变更至华工百川原股东名下。公司将视进展情况及时履行 信息披露义务。

（二）2015 年9 月16 日，公司二○一五年第二次临时股东大会审议通过了 《关于公司为广州华工百川科技有限公司提供财务资助的议案》（详见公司分别 于2015 年8 月31 日、9 月17 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯 网上刊登的《公司关于提供财务资助的公告》、《公司二○一五年第二次临时股 东大会决议公告》）。公司为华工百川提供财务资助23,750 万元，华工百川已 归还6,950 万元，截至目前，公司对华工百川的实际资助余额为16,800 万元。 公司董事会将加强对上述财务资助偿还风险的控制，确保公司及全体股东的利益 不受损害。上述财务资助事项如需调整，公司将按照相关规定履行相应的审批程 序及信息披露义务。

五、独立董事意见

公司独立董事朱义坤先生、于李胜先生、廖正品先生对终止本次交易发表的

独立意见如下：

自本次交易事项获得中国证监会批复许可的文件以来，公司、交易对方及中 介机构按照有关程序推进本次交易事项相关工作。由于华工百川截止2015 年11 月30 日营运资金缺口对比2014 年不仅没有减少，反而进一步增加，华工百川原 股东无法实现曾作出的在2015 年12 月31 日之前消除营运资金差异的承诺，中 国证监会并购重组委员会审核通过本次交易的前提条件最终没有成就、没有达

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成，因此本次交易的交易基础已不存在，交易各方就本次交易签订的《发行股份 购买资产协议》已无法继续履行。为保护公司及公司股东的利益，公司拟终止本 次交易事项。

本着保护上市公司及全体股东权益的原则，作为公司的独立董事，我们认为 终止本次交易事项符合公司的长远发展规划，有利于保护公司全体投资者的利 益，我们同意公司董事会决议终止本次交易事项，并将终止本次交易事项提交公 司股东大会审议。

六、独立财务顾问及法律顾问的核查意见

（一）经核查，中山证券有限责任公司认为：

1. 本次发行股份购买资产并募集配套资金事项终止的原因符合本独立财务

顾问从交易各方了解到的客观事实。

1. 佛塑科技终止本次发行股份购买资产并募集配套资金事项已经佛塑科技 第八届董事会第四十三次会议及第八届监事会第十五次会议审议通过，上市公司 独立董事发表了明确同意的意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的决策程 序。佛塑科技终止本次发行股份购买资产并募集配套资金的程序符合《重组办法》 等法律、法规及规范性文件的规定。

（二）经核查，广东君信律师事务所认为：

1. 根据佛塑科技提出的拟终止本次交易的原因以及《发行股份购买资产协

议》的有关约定，佛塑科技有权依法终止本次交易。

1. 佛塑科技终止本次交易尚需经其股东大会审议通过，并在与标的公司及

其原股东终止本次交易后，依法办理标的公司股权回转等有关手续。

七、承诺事项

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根据中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》，公司承诺自本公告发布之日起三个月内不再筹划重大资产重组事 项。

八、其他事项

（一）公司将于2016 年1 月14 日在深圳证券信息有限公司提供的网上互动 平台举行投资者说明会，就公司拟终止本次交易事项等问题与投资者进行交流 （详见同日披露的《佛山佛塑科技集团股份有限公司关于召开投资者说明会的通 知》）。

（二）公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为 准。公司将严格按照信息披露的相关规定及时披露终止本次交易的后续进展情 况，敬请广大投资者注意投资风险。终止本次交易给广大投资者造成不便，公司 深感歉意！

九、备查文件

第八届董事会第四十三次会议决议。

特此公告。

佛山佛塑科技集团股份有限公司

董事会

二○一六年一月十三日

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