FSPG HI-TECH CO., LTD — Capital/Financing Update 2015

Dec 18, 2015

证券代码：000973 证券简称：佛塑科技 公告编号：2015-106

佛山佛塑科技集团股份有限公司关于放弃 控股子公司增资优先认缴出资权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、概述

佛山金万达新材料科技有限公司（以下简称“金万达公司”）是佛山佛塑科 技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“佛塑科技”）的控股子公司。为了进 一步调动金万达公司核心技术管理人员的积极性，有效地将金万达公司利益和核 心技术管理人员的个人利益结合在一起，金万达公司的股东佛山金合力实业投资 合伙企业（有限合伙）（以下简称“金合力投资”）拟新增8 名金万达公司核心技 术管理人员为合伙人（以下简称“新增合伙人”），并以增资方式向金万达公司增 资。

新增合伙人拟出资57 万元，通过金合力投资向金万达公司增资，其中拟新 增注册资本20 万元，溢价部分37 万元计入金万达公司资本公积。公司放弃本次 增资优先认缴出资权，如公司不放弃本次优先认缴出资权需支付金额42.75 万 元。

本次增资完成后，金万达公司注册资本由980 万元增加至1000 万元，公司 持有金万达股权比例由75%变为73.5%，金合力投资持有金万达股权比例由25% 变为26.5%。金万达公司仍是公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。

2015 年12 月18 日，公司第八届董事会第四十一次会议以通讯表决方式，7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司放弃控股子公司佛山金万达 新材料科技有限公司增资优先认缴出资权的议案》。独立董事朱义坤先生、于李 胜先生、廖正品先生已对公司本次放弃优先认缴出资权事项发表独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所信息披露业务备忘

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录第2 号——交易和关联交易》的规定，本次放弃优先认缴出资权在董事会审批 权限之内，无须提交股东大会审议。本次放弃优先认缴出资权不涉及公司关联方， 不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。

二、金万达公司基本情况

• 1.成立时间：2013 年8 月6 日；

• 2.注册地址：佛山市三水区云东海街道永业路6 号之一3 座；

• 3.注册资本：980 万元；

• 4.法定代表人：吴耀根；

• 5.经营范围：研发、制造、加工、销售：无孔防水透湿薄膜；研发、销售：

• 薄膜衍生产品；经营和代理各类商品及技术的进出口业务。

6.股权结构：

序号	股东名称	持股比例
1	佛塑科技	75%
2	金合力投资	25%
合计		100%

7.最近两年一期财务指标：

	2015 年11 月30 日 （经审计）	2014 年12 月31 日 （经审计）	2013 年12 月31 日 （经审计）
资产总额（万元）	4647.70	2664.79	675.43
净资产（万元）	1455.19	1016.29	621.08
营业收入（万元）	8045.18	5333.48	0.00
净利润（万元）	622.91	395.20	-58.92

三、金合力投资基本情况

2015 年 11 月，项目团队（林裕卫等 11 名自然人）共同设立金合力投资， 将所持有的金万达公司股权转让给金合力投资，实际上是由该项目团队个人持有 股权的方式转变为以有限合伙企业的方式持有，股权比例没有发生变化。

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金合力投资主要经营场所为佛山市三水区云东海街道永业路 6 号之一 2 座 （自编 2 号仓库），执行事务合伙人：林裕卫，主要业务：对金万达公司股权投 资。

金合力投资与公司不存在关联关系。

四、本次放弃优先认缴出资权的基本情况

为了进一步调动金万达公司核心技术管理人员的积极性，有效地将金万达公 司利益和核心技术管理人员的个人利益结合在一起，金万达公司的股东金合力投 资拟新增8 名新增合伙人，并向金万达公司增资。

以2015年11月30日为审计、评估基准日，经广东正中珠江会计师事务所审 计的金万达公司净资产为1455.19万元，经广东联信资产评估土地房地产估价有 限公司（以下简称“联信资产评估公司”）按收益法评估的金万达公司股东全部 权益价值为2793万元。本次增资拟以每元新增注册资本对应的增资价格2.85元 （即经评估股东全部权益价值2793万元除以金万达注册资本980万元）作为依据， 新增合伙人拟出资57万元，通过金合力投资向金万达公司增资，其中拟新增注册 资本20万元，溢价部分37万元计入金万达公司资本公积。公司放弃本次增资优先 认缴出资权，如公司不放弃本次优先认缴出资权需支付金额42.75万元。

根据联信资产评估公司出具的“联信评报字[2015]第A0804 号”评估报告， 本次评估结果有关内容摘录如下：

“（一）评估方法选择及理由

本次评估目的是增资扩股，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值， 为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基 础法进行评估。

被评估企业历史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风险可以可 靠地估计，因此本次评估选择收益法进行评估。

故本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

（二）评估结果

1、资产基础法

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经过评估测算，评估基准日2015 年11 月30 日时，佛山金万达新材料科技 有限公司的全部资产账面值为4,647.69 万元，评估值为4,723.98 万元，增幅 1.64 %；负债账面值为3,192.50 万元，评估值为3,192.50 万元，无增减；净资 产账面值为1,455.19 万元，评估值1,531.48 万元，增幅5.24%。

2. 收益法

本次运用收益现值法对佛山金万达的股东全部权益价值进行评估，评估值 为2,793.00 万元。

经分析，本次选用收益法评估结果作为评估结论，即评估基准日时，佛山 金万达的股东全部权益价值的评估价值为2,793.00 万元（大写：人民币贰仟柒 佰玖拾叁万元整）。”

本次增资完成后，金万达公司股权结构如下：

股东	增资前	增资前	增资额（万元）	增资额（万元）	增资后	增资后
	出资额 （万元）	比例	其中：新增注 册资本	溢价部分（计入 资本公积）	出资额 （万元）	比例
佛塑科技	735	75%	0	0	735	73.5%
金合力投资	245	25%	20	37	265	26.5%
合计	980	100%	57		1000	100%

五、本次放弃优先认缴出资权对公司的影响

金万达公司是一家生产无孔防水透湿薄膜企业，是中国创新创业试点单位， 产品技术领先，具有核心竞争力。本次金万达公司增资，是为了进一步调动金万 达公司核心团队的积极性，提升金万达公司的凝聚力和盈利能力，有助于提升金 万达公司的竞争力和整体实力，符合金万达公司的发展目标和公司的长期发展战 略。因此，公司放弃本次优先认缴出资权。

本次增资后，公司仍为金万达公司的控股股东，金万达公司纳入公司的合并 报表范围，不会对公司未来主营业务和持续经营能力产生不利影响，不存在损害 公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

六、独立董事关于放弃权利事项的独立意见

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公司独立董事朱义坤先生、于李胜先生、廖正品先生对本次增资放弃优先认 缴出资权事项发表独立意见如下：

本次金万达公司的增资，是为了进一步调动金万达公司核心团队的积极性， 提升金万达公司的凝聚力和盈利能力，有助于提升金万达公司的竞争力和整体实 力，符合金万达公司的发展目标和公司的长期发展战略。因此，公司放弃本次优 先认缴出资权。

本次增资的价格是根据具有证券业务资格的中介机构对金万达公司进行审 计和评估确认的股东全部权益价值为基础，增资定价方法合理公允，不存在损害 公司或公司股东利益的情况。

本次增资后，公司持有金万达股权比例由75%变为73.5%，仍为金万达公司 的控股股东，金万达公司纳入公司的合并报表范围，不会对公司未来主营业务和 持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情 形。

七、备查文件

公司第八届董事会第四十一次会议决议 特此公告。

佛山佛塑科技集团股份有限公司

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