FSPG HI-TECH CO., LTD — Capital/Financing Update 2015

Dec 18, 2015

佛山金万达新材料科技有限公司 拟进行增资扩股事宜所涉及其股东全部 权益价值评估报告

联信评报字[2015]第A0804号

评协备案号码：1500074144150486

广东联信资产评估土地房地产估价有限公司

二○一五年十二月十一日

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目 录

第一部分 注册资产评估师声明 ...................................................... 1 第二部分 摘要 ................................................................................ 3 第三部分 正文 ................................................................................ 5 一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者简介 ...................... 5 二、评估目的 ....................................................... 11 三、评估对象和评估范围 ............................................. 11 四、价值类型及其定义 ............................................... 13 五、评估基准日 ..................................................... 14 六、评估依据 ....................................................... 14 七、评估方法 ....................................................... 17 九、评估假设 ....................................................... 24 十、评估结论 ....................................................... 25 十一、特别事项说明 ................................................. 27 十二、评估报告使用限制说明 ......................................... 28 十三、评估报告日 ................................................... 29

第四部分 附件

一、收益法评估计算结果表

• 二、 资产评估汇总表及明细表 ( 资产基础法 )

• 三、 被评估单位评估基准日审计报告（复印件）

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四、委托方营业执照（复印件）

五、被评估单位营业执照（复印件）

• 六、 被评估单位主要资产产权证明文件（复印件）

• 七、 资产评估委托方承诺函（复印件）

• 八、 资产评估被评估单位承诺函（复印件）

• 九、 注册资产评估师承诺函（复印件）

• 十、 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司营业执照（复印件）

• 十一、 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司资产评估资格证书（复印件） 十二、 注册资产评估师资格证书（复印件）

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第一部分 注册资产评估师声明

我们郑重声明：

• (一) 我们恪守独立、客观和公正的原则，遵循有关法律、法规和资产评估准则的

• 规定，并对评估结论的合理性承担相应的法律责任；就注册资产评估师所知，评估报 告中陈述的事项是客观的。

• (二) 注册资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时与委托方和相

• 关当事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。

• (三) 评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观和公正原则基础上形成的，仅在

• 评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。

• (四) 评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。评估报告使用者应当根据评

• 估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。

(五) 注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的职业资质和相关 专业评估经验。除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外，评估过程中 没有运用其他评估机构或专家的工作成果。

• (六) 注册资产评估师本人及业务助理人员对评估对象进行了现场勘查。

(七) 注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发 表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象 可实现价格的保证。

• (八) 评估对象涉及的资产、负债清单及未来经营规划由委托方、被评估单位申报

• 并经其签章确认，提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰

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1

当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任；遵守相关法律、法规和资产评估准则， 对评估对象价值进行估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任。

(九) 注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估 对象的法律权属做任何形式的保证。本报告亦不能成为有关资产的权属证明文件，也 不为有关资产的权属状况承担任何责任，特提请报告使用者注意。

(十) 评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后果 与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。本评估机构承诺：未经委托方许可不 将评估报告提供给无关单位或个人。

(十一)我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件 的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项 说明及其对评估结论的影响。

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第二部分 摘要

重要提示

以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详 细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。

委托方：佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称“佛塑科技”）

被评估单位：佛山金万达新材料科技有限公司（以下简称“佛山金万达”）

评估目的： 本次资产评估是为佛山金万达拟增资扩股事宜，提供佛山金万达的股东 全部权益价值在评估基准日时的市场公允价值参考依据。

评估范围与对象：本次评估对象是佛山金万达股东全部权益，评估范围是佛山金万 达的全部资产(包括流动资产和非流动资产)及相关负债。包括未在账面列示的其他无形 资产。

价值类型及其定义：本次评估的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自 愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，评估对象在评估基准日进行正常 公平交易的价值估计数额。

评估基准日：2015 年 11 月 30 日。

评估程序实施过程：接受委托、资产清查、评定估算、评估汇总和出具报告 主要评估方法：资产基础法、收益法

评估结论：佛山金万达净资产账面值为 1,455.19 万元，运用资产基础法，评估值

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3

1,531.48 万元，增幅 5.24 %；运用收益法，评估值为 2,793.37 万元，增幅 91.93%。

经分析，本次选用收益法评估结果作为评估结论，即评估基准日时，佛山金万达的 股东全部权益价值的评估价值为 2,793.00 万元（大写：人民币贰仟柒佰玖拾叁万元整）。 特别事项：

(一)广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对佛山金万达 2015 年 11 月 30 日的财务状况以及经营成果和现金流量进行了审计工作，并出具了审计报告（广会审 字[2015]第 G14042630386 号），本次评估是以审计调整后的数据作为基础进行的。

我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制， 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对 评估结论的影响。

评估报告的有效使用期限：按照评估报告准则规定，只有当评估基准日与经济行 为实现日相距不超过一年时，即在 2015 年 11 月 30 日至 2016 年 11 月 29 日以内，才 可以使用本评估报告。

评估报告日：本评估报告日为二○一五年十二月十一日。

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第三部分 正文

资产评估报告

联信评报字 [2015] 第 A0804 号

佛山佛塑科技产业股份有限公司：

广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“本公司”）接受贵公司委托， 根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照 必要的评估程序，对贵公司拟进行增资扩股事宜所涉及的股东全部权益在 2015 年 11 月 30 日所表现的市场价值进行了评估，现将资产评估情况报告如下：

• 一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者简介

（一）委托方简介

• 1、基本情况

名称：佛山佛塑科技集团股份有限公司 （以下简称“佛塑科技”）

住所：广东省佛山市禅城区汾江中路 85 号

法定代表人：黄丙娣

注册资本（实收资本）：人民币玖亿陆仟柒佰肆拾贰万叁仟壹佰柒拾壹元 公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）

经营范围：生产、销售各类高分子聚合物、塑料化工新材料、塑料制品、包装及印 刷复合制品、热缩材料、工程塑料制品、建筑及装饰材料、电线电缆产品、聚酯切片和 化纤制品（上述项目不含危险化学品，生产由分支机构经营）；塑料机械设备制造、加工

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及工程设计安装；辐照技术服务（由下属分支机构筹建）；房地产开发与经营、物业管理 （持有效资质证书经营）；仓储，普通货运；出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷； 对外投资；技术咨询服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所 需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和 国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；提供土地、房 产、设备、车辆的租赁服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动)。

成立日期：1988 年 06 月 28 日

营业期限：长期

（二）被评估单位简介

1、基本概况

企业名称：佛山金万达新材料科技有限公司 （以下简称“佛山金万达”）

统一社会信用代码：9144060707513699XU

类型：其他有限责任公司

住所：佛山市三水区云东海街道永业路 6 号之一 3 座

法定代表人：吴耀根

注册资本：人民币玖佰捌拾万元整

成立日期：2013 年 08 月 06 日

营业期限：长期

经营范围：研发、制造、加工、销售：无孔防水透湿薄膜；研发、销售：薄膜衍生 产品；经营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批

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6

准后方可开展经营活动。）

2、历史沿革

佛山金万达系由佛山佛塑科技集团股份有限公司及研发团队（林裕卫等 12 个自然 人）共同出资组建的有限责任公司，于 2013 年 8 月 6 日取得佛山市三水区工商行政管 理局核发 440683000062570 号《企业法人营业执照》和《企业名称预先核准通知书》，

公司经营范围：研发、制造、加工、销售无孔防水透湿薄及其薄膜衍生产品。产 品具有 9 大优异性能，可与各种基材粘合，使产品实现防风，防水，透气，阻隔等功 能，广泛应用于功能性装备用纺织面料、医疗保健、家纺、建筑、自发性气调包装等 市场。

公司设立时申请登记的注册资本为人民币 680 万元，实缴出资额为 680 万元，由 佛山大诚会计师事务所有限公司进行审验，并出具佛诚事验字(2013)082 号《验资报告》，

佛山金万达成立时出资结构如下：

股东姓名	出资方式	出资额（万元）	出资比例（％）
佛山佛塑科技集团股份有限公司	货币	510.00	75.00
林裕卫	货币	51.00	7.50
甘兰凤	货币	40.80	6.00
曾东辉	货币	10.20	1.50
颜志坚	货币	10.20	1.50
黄小华	货币	10.20	1.50
邓坤明	货币	10.20	1.50
赵杰	货币	8.16	1.20
林得飞	货币	6.80	1.00
周锦华	货币	6.12	0.90
张帆	货币	5.44	0.80
陈奕萍	货币	5.44	0.80
郭艳花	货币	5.44	0.80
合计		680.00	100.00

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2014 年 8 月 15 日，研发团队成员陈奕萍将所持有的金万达公司 0.8%股比全部转 让给项目团队另一成员林裕卫，林裕卫所持金万达公司股比由 7.5%增加至 8.3%。本次 变更后，金万达公司的注册资本没发生变化，仍为人民币 680 万元，其中佛塑科技持

股 75%，项目团队持股 25%（研发团队由 12 个自然人变更为 11 个自然人）

股东	原出资（万元）	原比例%
佛山佛塑科技集团股份有限公司	510.00	75.00
林裕卫	56.44	8.30
甘兰凤	40.80	6.00
曾东辉	10.20	1.50
颜志坚	10.20	1.50
黄小华	10.20	1.50
邓坤明	10.20	1.50
赵杰	8.16	1.20
林得飞	6.80	1.00
周锦华	6.12	0.90
张帆	5.44	0.80
郭艳花	5.44	0.80
合计	680.00	100.00

2015 年 11 月 24 日，佛山金万达收到现金增资 300 万元实收资本，由广东正中珠

江会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出具广会验字【2015】G14042630375

号《验资报告》，佛山金万达累计注册资本实收情况如下：

出资方式	出资额（万元）	出资比例（％）
货币	735.00	75.00
货币	81.34	8.30
货币	58.80	6.00
货币	14.70	1.50
货币	14.70	1.50

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股东姓名 黄小华 邓坤明 赵杰 林得飞 周锦华 张帆 郭艳花	出资方式	出资额（万元）	出资比例（％）
	货币	14.70	1.50
	货币	14.70	1.50
	货币	11.76	1.20
	货币	9.80	1.00
	货币	8.82	0.90
	货币	7.84	0.80
	货币	7.84	0.80

2015 年 11 月 27 日，林裕卫、甘兰风、曾东辉、颜志坚、黄小华、邓坤明、赵杰、 林得飞、周锦华、张帆、郭艳花将所持公司 25%的股权转让给佛山金合力实业投资合 伙企业（有限合伙）。并于 2015 年 11 月 27 日完成工商变更，取得三水核变通内字【2015】 第 1500928038 号核准变更登记通知书，变更后佛山佛塑科技集团股份有限公司出资为 人民币 735 万元，占变更后注册资本的 75%；佛山金合力实业投资合伙企业（有限合 伙）出资为人民币 245 万元，占变更后注册资本的 25%。

转让后佛山金万达的主要股东及持股比例见下表：

股东	出资额（万元）	股权比例(%)
佛山佛塑科技集团股份有限公司	735	75
佛山金合力实业投资合伙企业（有限合伙）	245	25
合计	980	100.00

1、主要股东及持股比例

评估基准日时，佛山金万达的主要股东及持股比例见下表：

股东	出资额（万元）	股权比例(%)
佛山佛塑科技集团股份有限公司	735	75
佛山金合力实业投资合伙企业（有限合伙）	245	25
合计	980	100.00

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2、公司财务状况

佛山金万达近三年财务状况如下：

资产情况： 金额单位：人民币元

资产情况：		金额单位：人民币元
项目	2014年12月31日	2013年12月31日
资产总额（元）	26,647,909.82	6,754,289.14
负债总额（元）	16,485,033.01	543,455.37
净资产（元）	10,162,876.81	6,210,833.77

损益情况： 金额单位：人民币元

损益情况：		金额单位：人民
项目	2014年度	2013年度
营业收入（元）	53,334,810.21	-
利润总额（元）	4,684,488.56	-589,166.23
净利润（元）	3,952,043.04	-589,166.23

注：2013、2014 年度数据经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具广会审

字[2014]G14001210362 号审计报告（审计意见：无保留意见）、广会审字[2015]G140042630218 号审

计报告（审计意见：无保留意见）。

（三）委托方与被评估单位的关系

本次评估的委托方是被评估单位的控股股东。

（四）委托方以外的其他报告使用者

根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的各相关方，及国家法律、法规 规定的报告使用者，为本报告的合法使用者。

除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能 由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

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二、评估目的

本次资产评估是为佛山金万达拟增资扩股事宜，提供佛山金万达的股东全部权益价
值在评估基准日时的市场公允价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

本次评估的对象是佛山金万达的股东全部权益，评估范围是佛山金万达的全部资产 （包括：流动资产和非流动资产）及相关负债，包括未在账面列示的其他无形资产。评 估基准日时主要资产及负债概况见下表：

（一） 评估基准日资产及负债账面情况

（金额单位：人民币元）

			（金额单位：人民币元）
序号	科目名称	账面价值	主要内容
1	一、流动资产合计	27,123,639.94
2	货币资金	9,206,993.71	银行存款
3	应收账款	2,872,786.63	销售款
4	预付账款	413,447.18	货款、展费等
5	其他应收款	259,679.43	备用金、报关费
6	存货	13,465,565.16	原材料、产成品、半成品等
7	其他流动资产	905,167.83	理财产品和预交所得税
8	二、非流动资产合计	19,353,362.63
9	固定资产	6,961,659.05	机器设备、车辆、电子设备
10	在建工程	4,300,435.37	二期功能薄膜新线建设项目等
11	无形资产	6,112,893.20	发明专利
12	长期待摊费用	1,934,526.77	金万达厂房装修工程
13	递延所得税资产	43,848.24	调整递延所得税
14	三、资产总计	46,477,002.57
15	四、流动负债合计	31,925,012.55
16	短期借款	12,044,039.41	银行流动资金贷款
17	应付账款	11,445,504.21	货款
18	预收账款	23,817.23	货款
19	应付职工薪酬	250,000.00	工资、奖金、津贴和补贴等
20	应交税费	556,931.03	增值税、个人所得税等

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序号	科目名称	账面价值	主要内容
21	应付股利	1,380,000.00	2015 年度利润
22	其他应付款	6,224,720.67	质保金、代收宿舍水电费等
23	五、非流动负债合计	0.00
24	六、负债合计	31,925,012.55
25	七、净资产	14,551,990.02

评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，并经过广东正 中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

• （二） 对企业价值影响较大的资产组合的法律权属状况、经济状况和物理状况

• 1、存货

存货为原材料、产成品、半成品，包括内购无纺布、主料、雾面膜、白膜等，存置 于佛山金万达的仓库内。

• 2、设备类

• 本次评估的设备存置于佛山金万达的厂区内，主要包括：

• （1）生产设备共 32 台：包括固定式液压升降平台、1900 手动流延模头、薄膜在线

缺陷检测设备等；

• （2）运输设备共 1 辆：小型普通客车金杯牌 SY6521X2S1BG；

• （3）电子设备共 56 项 ：电脑、打印机、空调、液体硅胶辊等。

企业有严格的设备管理和维护保养制度，设备维护保养良好，外观整洁，完全能满

足工作要求，运转稳定、正常。

• 3、在建工程

在建工程为二期功能薄膜新线建设项目和固化设备安装工程，账面价值为

4,300,435.37 元。

• 4、无形资产

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无形资产为其他无形资产，是佛山金万达向佛塑科技购买的四项发明专利，包括一 种制备热塑性树脂薄膜的方法、聚醚酯热塑性弹性组合物及其制备的薄膜、一种建筑用 复合材料及其制备方法、热塑性树脂薄膜层合物及其制备方法。其中“一种制备热塑性 树脂薄膜的方法”已于 2013 年 2 月 13 日颁发发明专利证书，专利号为：ZL 2008 1 0220512.3；其余发明专利处于审查中状态。

（三） 企业申报的账面未记录的无形资产

无

（四） 企业申报的表外资产

本次被评估单位未申报其他账外资产及负债，评估人员亦无法获取相关账外资产 及负债。

（五） 引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产

本次评估中未引用其他评估机构出具的报告结论。

四、价值类型及其定义

（一）价值类型

本次评估的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性 行事且未受任何强迫压制的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值 估计数额。

（二）选择价值类型的理由

本次评估对评估的市场条件及其评估对象的使用条件并无特别限制和要求，因此 选择市场价值作为评估结论的价值类型。

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五、评估基准日

（一）评估基准日

本项目资产评估基准日是 2015 年 11 月 30 日。

• （二）确定评估基准日所考虑的主要因素

• 1、评估基准日的选定是考虑期末有利于被评估单位进行资产清查确定的；

• 2、评估基准日的选定是委托方（被评估单位）与评估机构共同商定的；

• 3、本项目一切资产的评估计价标准均为评估基准日有效的价格标准，以人民币为

计价货币。

六、评估依据

• （一）行为依据

• 1、资产评估业务约定书。

• （二）法律法规依据

• 1、 《国有资产评估管理若干问题的规定》（中华人民共和国财政部令第 14 号）；

• 2、 《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号

• （2005 年 8 月 25 日）；

• 3、 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274

号）；

• 4、 《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院第 378 号令，2003）；

• 5、 《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权（2006）306 号）；

• 6、 《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委、财政部令第 3 号）；

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• 7、 《中华人民共和国企业国有资产法》（中华人民共和国主席令第 5 号）；

• 8、 《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日十二届全国人大常委会第六次

• 会议审议并通过，自 2014 年 3 月 1 日起实行）；

• 9、 《中华人民共和国会计法》（中华人民共和国主席令第 24 号）；

• 10、《中华人民共和国证券法》（2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常

务委员会第十八次会议通过）；

• 11、《中华人民共和国企业所得税法》（2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大

• 会第五次会议通过）；

• 12、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令 50 号）；

• 13、《企业会计准则》（财政部令第 33 号）；

• 14、《企业财务通则》（财政部令第 41 号）；

• 15、《企业财务会计报告条例》（中华人民共和国国务院令第 287 号）；

• 16、其他适用的相关法律、法规、文件政策、准则及规定。

• （三）准则依据

• 1、《资产评估准则—基本准则》（财企（2004）20 号）；

• 2、《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企（2004）20 号）；

• 3、《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227 号）；

• 4、《资产评估准则—评估报告》（中评协[2007]189 号）；

• 5、《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189 号）；

• 6、《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189 号）；

• 7、《资产评估准则—无形资产》（中评协[2007]189 号）；

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15

• 8、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；

• 9、《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》（中评协[2011]230 号）；

• 10、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218 号）；

• 11、《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010] 214 号）；

• 12、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18 号）。

• （四）权属依据

• 1、 企业法人营业执照、公司章程和验资报告；

• 2、 车辆行驶证、重要设备发票；

• 3、 发明专利证书；

• 4、 其他产权资料。

（五）取价依据

• 1、 佛山金万达提供的审计报告和财务报表等其他文件资料；

• 2、 企业前两年度的审计报告；

• 3、 企业经营情况统计资料；

• 4、 企业成本费用分析资料；

• 5、 各财经网站相关资料；

• 6、中国人民银行颁布的金融机构存贷款利率；

• 7、 国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据；

• 8、 北京科学技术出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》及相关风险系数

资料；

• 9、 《2014 企业绩效评价标准值》（国务院国资委财务监督与考核评价局制定）；

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10、 2011 年《中华人民共和国进出口税则》（国务院关税税则委员会）；

11、 《机电产品报价手册》（机械工业信息研究院编 2015 年版）；

12、 评估基准日当月《全国汽车报价及评估》、《电子市场》；

13、 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第 294 号，

2000 年 10 月 22 日）；

14、 《机动车强制报废标准规定》商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境 保护部令 2012 年第 12 号公布；

15、 现场勘察及市场调查有关资料。

七、评估方法

（一）评估方法简介

企业价值评估，主要有市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法。 市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对 象价值的评估方法。采用市场法的前提条件：（1）需要有一个充分发育活跃的资产市场； （2）参照物及其与被评估企业可比较的指标、技术参数等资料是可以收集到的。

收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。采用收 益法的前提条件：（1）被评估资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资 产；（2）资产所有者所承担的风险也必须能用货币衡量。（3）被评估资产预期获利年限 可以预测。

资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内 及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。采用资产基础法的前提条

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件：（1）应当具备可利用的历史资料；（2）形成资产价值的耗费是必需的。

（二）评估方法选择及理由

本次评估目的是增资扩股，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经 济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行 评估。

被评估企业历史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风险可以可靠地估 计，因此本次评估选择收益法进行评估。

故本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

（三）评估方法的运用和主要参数的选取

• 1、资产基础法

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值 的评估思路。评估中在假设佛山金万达持续经营的前提下，采用与委托评估资产相适应 的评估方法分别对其各项资产及负债进行评估，以评估后资产价值减去负债价值确定净 资产的评估价值。其中对各单项资产及负债的形态特点及相关资料的掌握情况，分别采 取如下具体方法进行评估：

（1）流动资产评估方法

1）货币资金：包括银行存款、其他货币资金。对银行存款在账账、账表核实和核 对银行对账单的基础上，结合对银行的函证回函情况确定评估值，对美元户按基准日汇 率折合为人民币确定评估值；对各项货币资金以核实无误的账面值作为评估值。

• 2）对于应收账款、预付账款和其他应收款，评估人员在对各款项核实无误的基础

上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回

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收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据各单位的具体情况，采用账龄分析 法对评估风险损失进行估计。采用以审查核实后的真实数为基础，分析其可回收性确定 评估值的做法进行。

3）存货：对于原材料，考虑如为近期采购，市场价格的变化幅度不大，以清查核实 后的账面值作为其评估值；对于产成品，评估时考虑产品销售可能实现的利润情况，结 合可能出现的积压库存产品销售时出现贬值情况。本次评估采用可实现收入，减去销售 费用、销售税金和适当的税后净利润，确定评估单价，以清查核实后的评估基准日产成 品的库存数量，乘评估单价，得出产成品的评估值；对于市场淘汰的不能销售的产成品， 根据实际情况按一定的比率或残值作为其评估值；对于半成品，由于这部分物资周转较 快，短期内价格变动不大、成本核算准确，评估时以核实无误后的账面价值确认评估值。 （2）固定资产评估方法

根据本次评估目的，机器设备按持续使用原则，采用重置成本法评估。以全新设备 现行市价、取费为依据确定机器设备的重置价值，并通过实际勘察确定成新率计算评估 值。成本法的计算公式为：

被估资产评估值＝重置价值×成新率

对于机器设备用重置成本以现行市场价格加上必要的运杂费、安装调试费和资金 成本确定；自制设备、非标设备重置成本以现行材料价格和各种费用标准估算出复原 重置成本确定。成新率主要通过年限法确定。

对于车辆采用重置成本法进行。重置成本以现行市场价格，加上车辆购置附加费、 增容费、验车费、牌照费确定；成新率的确定根据车辆的实际状况，采用行驶里程或年 限法确定。

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对于电子设备根据当地市场信息等近期市场价格资料，依据其购置价确定重置全价。 对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场价格 确定其重置全价；对于闲置的设备，评估值按回收价值计算。成新率主要通过年限法确 定。

（3）在建工程评估方法

对于在建工程根据评估基准日尚未结转、且与其他评估对象没有重复的资产权利的 价值确定评估值。

（4）无形资产评估方法

对于其他无形资产，采用成本法进行评估，以清查核实的账面值确定评估值。 （5）负债评估方法

对于负债均以评估基准日评估目的实现后产权持有者所应承担的真实负债数为负债 评估值的做法进行。

2、收益法

收益法是从企业整体出发，以企业的获利能力为核心，通过分析、判断和预测企业 未来收益，考虑企业的经营风险和市场风险后，选取适当的折现率，折现求取股东全部 权益价值。

现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一 种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算 成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经 营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现 金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可

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靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值

结果具有较好的客观性。

（1）基本模型

本次评估的基本模型为：

（1） 式中：

E：股东权益资本价值；

P：经营性资产价值；

ΣCi：溢余资产和非经营性资产及负债价值；

D：付息债务价值；

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式中：

Ri：未来第 i 年的企业自由现金流量；

Rn+1：未来第 n+1 年的企业自由现金流量；

r：折现率；

本次评估，使用自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R=净利润+折旧和摊销+付息债务利息（扣税后）-资本性支出-净营运资金变动（3） 根据佛山金万达的经营历史和未来市场发展情况等，测算其未来预测期内的自由现 金流量。假设预测期后佛山金万达永续经营，预测期后年自由现金流量保持与其预测期 的最后一个年度等额。最后，将两部分的自由现金流量进行折现处理加和，得到佛山金

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万达经营性资产价值。

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式中：

C1：基准日溢余性资产价值；

C2：基准日非经营性资产价值。 （2）折现率的确定

折现率亦称期望投资回报率，本次评估采用全部资本加权平均成本（Weighted Average Cost of Capital 或 WACC），作为评估对象的全部资本的自由现金净流量的折现率。

加权平均资本成本（WACC）的估算公式如下：

WACC=E/（D+E）×Re+D/（D+E）×（1-t）×Rd

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上式中：WACC：加权平均资本成本；

D：债务的市场价值；

E：股权市值；

Re ：权益资本成本；

Rd：债务资本成本；

D/E：资本结构；

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（3）收益期

资产的价值体现在未来资产的获利能力上，直接与未来收益期的长短相联系。总体 而言，应该涵盖委估资产的整个收（受）益期限。从整个受益年度出发，可以是有限期

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与无限期的统一。在企业持续经营假设条件下，收益期的确定可采用无限期（永续法）。 八、评估程序实施过程和情况

（一）接受委托

在委托方确定进行资产评估事项后，本公司负责人与项目经理就此与委托方洽谈项 目资产评估事宜。经委托方明确提出委托意向和时间要求后，双方共同商定了评估基准 日，并签署了资产评估协议书。

（二）资产清查

签署了资产评估协议书之后，本公司根据项目的需要组成项目评估组，制定了详尽 的评估方案及人员、时间的安排，并进行了大量的前期工作。同时，为配合做好评估工作， 佛山金万达专门组织力量进行了资产清查。在本公司评估人员指导下，按要求填写了评估 明细表，对存货、固定资产的实有数量、质量情况进行了自查，收集了有关文件、产权证 明、会计报表、财务账卡、组织结构图等评估所需资料。

在佛山金万达资产清查后，评估人员在审核账务、核查权属、实物勘察、市场调查、 选取评估方法等方面分头进行工作。首先，对其资产逐项进行账账和账表方面的清理和 核对。将待评估资产的账目、卡片等，与其他资料进行核对，检查资产的名称、数量、 单位、型号、购置时间、账面价值等是否一致，并根据会计报表、财务账，对佛山金万 达经营成果的真实性作出鉴定；其次，在账务核实的基础上进行账实的核对，根据固定 资产卡片，对大额及比较重要固定资产逐项进行实地盘点，根据存货仓库账，对存货进 行抽查。

（三）评定估算

通过资产清查和现场勘察，评估人员对资产的具体状况，包括质量、性能、尚可使用

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年限、损耗、资产功能变化等有了充分的了解，取得了较为客观的数据。

根据资产类别和实际状况，评估人员运用所搜集到的信息资料以及有关经济技术财务

等指标，运用适当的评估方法，作出了价值评定，估算出资产的价格。

• （四）评估汇总

根据不同资产的评估值，评估人员进行评估结果的汇总，形成了完整的资产评估明 细表和汇总表，并对评估值增减变化的合理性进行分析。

经过本公司项目组人员的充分讨论及分析、经本公司三级审核制度审核，形成本评 估结果。

九、评估假设

本次评估时，主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下重要假设及限制 条件发生较大变化时，评估结果应进行相应的调整。

1、一般假设：

（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；

• （2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大

变化；

（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

• （4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评

• 估基准日后无重大变化；

（5） 假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其 职责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后的管理、业务、

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技术团队对公司经营管理无重大影响；

（6） 假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

（7） 假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

• 2、特殊假设：

（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计 政策在重要方面保持一致；

• （2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、

• 运营方式、合作分成比例等与目前保持一致；

（3）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；

• （4）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；

（5）假设被评估单位目前取得的各项行业资质在有效期到期后能顺利通过有关部门 的审批，行业资质持续有效；

（6）本次评估是假设被评估单位以评估基准日的实际存量为前提，收益的计算以会 计年度为基准，未来能够持续经营，被评估单位的收益实现日为每年年末，且 5 年后的 各年收益总体平均与第 5 年相同。

十、评估结论

（一）运用资产基础法的评估结果

• 1、评估结果

经过评估测算，评估基准日 2015 年 11 月 30 日时，佛山金万达新材料科技有限公司 的全部资产账面值为 4,647.69 万元，评估值为 4,723.98 万元，增幅 1.64 %；负债账面值

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为 3,192.50 万元，评估值为 3,192.50 万元，无增减；净资产账面值为 1,455.19 万元，评 估值 1,531.48 万元，增幅 5.24 %。（评估结论详细情况见评估明细表）

资产评估结果汇总表

评估基准日：2015 年 11 月 30 日

金额单位： 人民币万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		Ａ	Ｂ	Ｃ＝Ｂ-Ａ	Ｄ＝Ｃ/Ａ×１００％
流动资产	1	2,712.36	2,758.46	46.10	1.70
非流动资产	2	1,935.33	1,965.52	30.19	1.56
其中：固定资产	3	696.17	726.36	30.19	4.34
在建工程	4	430.04	430.04	0.00	0.00
无形资产	5	611.29	611.29	0.00	0.00
长期待摊费用	6	193.45	193.45	0.00	0.00
递延所得税资产	7	4.38	4.38	0.00	0.00
资产总计	8	4,647.69	4,723.98	76.29	1.64
流动负债	9	3,192.50	3,192.50	0.00	0.00
非流动负债	10	0.00	0.00
负债合计	11	3,192.50	3,192.50	0.00	0.00
净资产（所有者权益）	12	1,455.19	1,531.48	76.29	5.24

（二）运用收益法评估结果

本次运用收益现值法对佛山金万达的股东全部权益价值进行评估，评估值为 2,793.00 万元。

（三）评估结果分析和应用

本次资产基础法评估结果为 1,531.48 万元，收益法评估结果为 2,793.00 万元，，收

益法评估结果高于资产基础法评估结果 1,261.52 万元。

资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值及以

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前年度经营成果的积淀。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映的是企业所 取得的行业地位及自身的运营管理效益。经对上述两种评估方法的评估程序进行复核、 对两种评估结果所依据的资料数据的质量、数量进行分析。

依据《资产评估准则—企业价值》第 43 条，在综合考虑了不同评估方法和价值结 论的合理性及所使用数据质量的基础上，基于本次评估的目的，以收益途径的评估结果 更加接近被评估企业的真实价值，采用收益法评估结果作为评估结论是合理的。因此， 我们选用收益法的评估结果作为本次资产评估报告的评估结论。通过清查及评估计算， 佛山金万达的股东全部权益价值的评估价值为 2,793.00 万元（大写：人民币贰仟柒佰玖 拾叁万元整） 。

十一、特别事项说明

(一) 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对佛山金万达 2015 年 11 月 30 日的财务状况以及经营成果和现金流量进行了审计工作，并出具了审计报告（广会审字 [2015]第 G14042630386 号），本次评估是以审计调整后的数据作为基础进行的。

(二) 本次评估结果未考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价 值的影响，亦未考虑评估值增减可能产生的税项，且不应当被认为是对评估对象可实现 价格的保证。

(三) 本次收益法评估中所涉及的未来盈利预测是建立在被评估单位管理层制定的 盈利预测基础上的。被评估单位管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据 和资料的真实性、科学性和完整性，以及企业未来盈利预测 的 合理性和可实现性责任。 如未来实际实现的数据与预测数据有差异，应相应调整评估结果。

( 四 ) 本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来经营的

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一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，
则会影响盈利预测的实现程度。我公司并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮
助实现上述假设的义务。

( 五 ) 本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、 担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其 它不可抗力对资产价格的影响。

( 六 ) 本评估结论以被评估单位提供的有关权属证明材料的复印件为依据，并无逐项 审阅相关文件的正本。根据中注协的文件要求，评估人员关注了本次评估所涉及的评估 对象的法律权属问题，评估人员不对其发表意见，本评估报告也不能作为判断评估对象 法律权属的依据。被评估单位应对其所提供的评估对象法律权属资料的真实性、合法性 和完整性承担法律责任。

( 七 ) 对被评估单位可能存在的其他影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作特别 说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关 责任。

十二、评估报告使用限制说明

（一） 评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。

（二） 在评估基准日至本评估报告出具期间，国家宏观经济政策及市场基本情况 未发生任何重大变化。但本公司不能预计本评估报告后的政策与市场变化对评估结果 的影响。

（三） 在评估基准日后、有效期以内，如果资产数量及作价标准发生变化，应按

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如下原则处理：资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产额进行相应调整；资产 价格标准发生变化并对资产评估价产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的评估 机构重新评估。由于评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托方在评估目的实 现时对资产实际作价应给予充分考虑，并进行相应调整。

（四） 评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。

（五） 未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用 或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

（六） 评估报告的使用有效期：本评估结论自评估基准日起一年内有效，即评估 结论有效期为 2015 年 11 月 30 日至 2016 年 11 月 29 日。当评估目的在评估基准日后 的一年内实现时，可以评估结论作为价值参考依据（还需结合评估基准日的期后事项 的调整）。超过一年，需重新进行评估。

（七） 当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评 估。

十三、评估报告日

本评估报告日为二○一五年十二月十一日。

（本页以下无正文）

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（本页为联信评报字 [2015] 第 A0804 号报告专用签字盖章页，无正文）

法 定 代 表 人：陈喜佟

广东联信资产评估土地房地产估价有限公司

中国注册资产评估师：董道远

中国·广州

中国注册资产评估师：鲁康全

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