FSPG HI-TECH CO., LTD — Capital/Financing Update 2015

Jun 24, 2015

佛山佛塑科技集团股份有限公司

关于增资控股深圳华投金融服务有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

为了把握国家大力引导和鼓励金融创新发展的政策机遇,充分发挥和利用广州南 沙自贸区中保税物流园区和深圳前海自贸区的独特区位优势和资源,佛山佛塑科技集 团股份有限公司(以下简称"公司"、"佛塑科技")拟增资控股深圳华投金融服务有限 公司(以下简称"华投金融公司"),打造互联网金融平台。首先,为公司的控股子公 司广东合捷国际供应链有限公司(以下简称"合捷公司")建设的广州南沙自贸区华南 跨境电商园区和物流供应链业务提供配套的增值服务,相互促进,形成协同,创造更 大价值。同时,以佛塑科技作为核心企业,为公司所属子公司的上下游客户提供互联 网金融服务业务,增强公司及子公司与上下游客户的粘性,促进公司及子公司与上下 游客户建立长期战略协同关系,提升公司综合竞争能力。未来通过不断开发新的核心 企业以及累积挖掘大数据、升级商业模式和风控体系,提升平台的知名度,致力于将 华投金融公司互联网金融平台打造为国内知名的 P2P 平台,为众多的消费者和创业者 提供投融资服务,推动公司升级发展。

经广东中广信资产评估有限公司(具有证券业务资格,以下简称"中广信资产评 估公司") 按成本法评估,截至 2015 年 6 月 10 日审计、评估基准日(以下简称"基 准日"),华投金融公司账面净资产评估值为 492.43 万元。公司拟以现金出资的方式对 华投金融公司进行增资收购,出资金额为人民币 1020 万元,占 51%的股权。华投金融

公司的原股东方钟朝栋、马安辉、袁泉共增资人民币 487.57 万元,加上现有净资产 492.43 万元,合计人民币 980 万元,占 49%的股权。增资完成后,华投金融公司注册 资本变为人民币 2000 万元,成为公司的控股子公司。

本次收购事项不构成关联交易,也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

2015 年 6 月 24 日,公司第八届董事会第三十二次会议以通讯表决的表决方式,8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司拟增资控股深圳华投金融服务有限 公司的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,本次 收购事项在公司董事会审批权限范围内,无须提交股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

钟朝栋、马安辉、袁泉均为自然人,中国居民,现为华投金融公司股东。

钟朝栋、马安辉、袁泉与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面 的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1. 名称:深圳华投金融服务有限公司

2. 成立时间:2014 年 11 月 26 日

3. 注册资本:500 万元

4. 注册地址:深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室

5. 法定代表人:钟朝栋

6. 经营范围:金融信息咨询、提供金融中介服务、接受金融机构委托从事金融外 包服务(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文 件后方可经营);数据库管理、数据库服务;受托资产管理、投资管理(不得从事信托、 金融资产管理、证券资产管理等业务);投资咨询(不含限制项目);股权投资;受托 管理股权投资基金(不得以任何方式公开募集资金、不得从事公开募集基金管理业务); 保付代理(非银行融资类);品牌策划;计算机软件的技术开发及技术咨询;网上贸易; 电子产品的技术开发;投资兴办实业;经营进出口业务。

7. 股权结构:

股东名称	持股比例(%)
钟朝栋	70
马安辉	20
袁泉	10
合计	100

8.主要财务指标

截止基准日,华投金融公司经审计资产总额 472.91 万元、负债总额 17.48 万元、 净资产额 455.43 万元,该公司尚处于前期的投资建设阶段,尚无经营收入。

本次公司拟收购的股权不涉及债权债务转移。

四、交易协议的主要内容

定价依据:截至基准日,经中广信资产评估公司按成本法评估,华投金融公司账 面净资产评估值为 492.43 万元。公司拟以现金出资的方式对华投金融公司进行增资收 购,出资金额为人民币 1020 万元,占 51%的股权。华投金融公司的原股东钟朝栋、马 安辉、袁泉共增资人民币 487.57 万元,加上现有净资产 492.43 万元,合计人民币 980 万元,占 49%的股权。

本次增资完成后,华投金融公司注册资本变为人民币 2000 万元,股权比例拟变更 如下:

单位:万元

股东名称	变更前		本次各股东增加出资额			变更后
	注册资	持股比	出资额	其中:出资	其中:出资	注册资	持股比
	本出资	例(%)		额中进入	额中进入	本出资	例(%)
	额			实收资本	资本公积	额
佛塑科技	0	0	1020	1020	0	1020	51
钟朝栋	350	70	341.299	336	5.299	686	34.3

马安辉	100	20	97.514	96	1.514	196	9.8
袁泉	50	10	48.757	48	0.757	98	4.9
合计	500	100	1507.57	1500	7.57	2000	100

根据中广信资产评估公司出具的中广信评报字[2015]第 214 号评估报告,本次评 估结果有关内容摘录如下:

" 1. 选择评估方法的理由

根据其评估目的、评估对象、评估资料收集情况等条件选取评估方法。

运用市场法对企业价值进行评估,应当关注相关市场的活跃程度,从相关市场获 得足够的交易案例或其他比较对象,判断其可比性、适用性和合理性,并尽可能选择 最接近的、比较因素调整较少的交易案例或其他比较对象作为参照物。因此运用市场 法评估有两个最基本的前提条件应得到满足:一是要有一个活跃的公开市场;二是公 开市场上要有可比的资产及其交易活动。

运用收益法的必要前提是判断企业是否具有持续稳定的盈利能力。

被评估单位 2014 年 11 月才成立,目前规模尚小,市场上没有可比的上市公司案 例;另一方面在经营上没有历史数据可供参考和对比,未来的收益情况也难以预测, 因此本次评估不采用市场法和收益法进行。

公司的成本核算和账务都比较清晰,且针对本次的经济行为,被评估单位聘请审 计机构对评估基准日财务数据进行了专项审计,因此本次评估采用成本法能够合理反 映资产和负债所对应净资产价值。

2.评估结论

经成本法评估后的资产总额为 509.91 万元,负债总额为 17.48 万元,净资产为 492.43 万元,净资产评估值较账面值增值 37 万元,增值率为 8.12%。

被评估公司为新成立公司,账面资产结构简单,主要的非实物性资产为委托开发 的华投金融网络平台,目前该网络平台尚处于免费会员制注册阶段,未能产生收益, 市场前景和客户认可度具有非常大的不确定性,因此未来能产生的收益也难以预测, 评估时以核实后账面值加上后期对网站性能和升级有改进的支出合计数确定评估值。 此部分的支出即是本次评估增值的原因。

则:在拟实现特定评估目的对应的经济行为前提下,佛山佛塑科技集团股份有限 公司拟增资收购股权涉及的深圳华投金融服务有限公司资产和负债所对应净资产于评 估基准日 2015 年 6 月 10 日的市场价值为¥492 万元(大写:人民币肆佰玖拾贰万元)。"

五、涉及股权转让的其他安排

本次收购不涉及其他安排。

六、交易的目的和对公司的影响

(一)本次收购的目的

随着现代科技信息的进步,社交网络、云计算、移动支付等互联网代表纷纷涉足 金融业。近年来,国家积极引导和鼓励互联网金融创新发展,2014年年初,深圳市发 布《深圳市人民政府关于充分发挥市场决定性作用全面深化金融改革创新的若干意见》 (深府〔2014〕1号),随后政府常务会议审议通过《关于支持促进互联网金融创新发 展的指导意见》,这是国内首个互联网金融发展专项政策,此举意义在于让金融产业 成为深圳前海自贸区的核心竞争力产业。2014年年底,前海自贸区争取到了支持前海 构建跨境人民币业务创新试验区、支持前海试点设立创新金融机构和要素交易平台等 40条先行先试金融政策。2015年6月10日的国务院常务会议,决定将消费金融公司试点 扩至全国,增强消费对经济的拉动力。公司本次增资收购华投金融公司项目,是把握 互联网金融行业的政策机遇,紧跟互联网金融加速发展新形势,谋求跨越式新发展的 积极尝试。

华投金融公司是 2014 年 11 月经深圳前海工商行政管理局审批注册成立的一家专 业金融服务公司。目前,华投金融公司已搭建了基于互联网的金融信息服务平台—— 华投金融网,是整合金融行业资讯,提供投资内参,促成投融资交易,提供网络融资 咨询的金融 O2O 电子商务平台。业务类型包括股权投资、债券投资、风险投资、BT/BOT 投资、项目融资、资产交易、投资理财等,服务对象含中小企业、政府机构、个人及

机构投资者等,平台通过开放免费的服务模式,积累了一定的投融资客户数据信息。 截至 2015 年 4 月,华投金融网平台拥有 32000 名企业注册会员,286000 名个人注册 会员。华投金融公司专业团队绝大多数人员都有互联网及金融行业的从业经验,并具 有一定的互联网金融相关操作经验。

合捷公司拟在其已拥有的广州市南沙区龙穴岛南沙保税物流园区 13 号地块投资 建设"广州南沙自贸区华南跨境电商园区"项目(详见 2015 年 5 月 26 日在《中国证 券报》、《证券时报》、巨潮资讯网上发布的《佛山佛塑科技集团股份有限公司的控股子 公司投资公告》)。该项目定位为立足南沙、辐射华南地区,建设成为一个集平台、货 源、仓储、物流、供应链金融服务于一体的跨境电商聚集生态群落,降低跨境电商企 业的运营成本和交易成本,产生聚集效应和规模效应。公司通过收购华投金融公司 51% 股权,可以为广州南沙自贸区华南跨境电商园区和合捷公司物流供应链提供配套的增 值服务,相互促进,形成协同,创造更大价值。在此基础上,华投金融公司将不断累 积挖掘大数据、升级商业模式和风控体系,制定科学合理的风险管控机制,实现互联 网供应链业务风险的闭环管理,提升风险控制能力。凭借成熟的基于大数据分析的风 控模型、国有控股上市公司的影响力,平台知名度的提升,通过微信、微博等社交网 络平台吸引更多的个人投资者,吸引银行理财产品的投放,最终将华投互联网金融平 台打造国内知名的 P2P 平台,为众多的消费者和创业者提供投融资服务,把握互联网 金融新经济发展机遇,实现公司更好更快发展。

此外,华投金融公司的注册地在深圳市前海自贸区,以金融创新为主要定位的前海, 毗邻香港自由港,在推动人民币国际化,促进中国资本项目开放,以及加快港深金融和 经济融合等诸多方面将发挥重要作用。同时作为粤港合作前沿阵地的前海,也必将迎来 在金融服务及金融创新方面的高端领域合作,跨境资金业务将成为前海的优势。公司通 过收购华投金融公司,可充分利用前海自贸区各项政策优势,获得发展先机。

(二)项目经营模式

华投金融公司具备投融资网站运营经验、客户资源、管理团队、区位优惠政策等

优势,公司利用在跨境电商供应链产业链布局、物流供应链信息、自身实力以及作为 核心企业拥有庞大的客户和经销商等方面的强大优势,二者结合形成优势互补,有望 产生强强联合的协同效应,创造价值。

首先,双方决定依托各自优势,共同建设互联网供应链金融平台。平台搭建完成 后,第一阶段为起步阶段,先为广州南沙自贸区华南跨境电商园区和合捷公司物流供 应链提供配套的增值服务,相互促进,形成协同,创造更大价值。逐步开展以佛塑科 技作为核心企业的互联网金融服务业务。平台建成后,通过 P2P 与 P2B 两种模式,为 公司所属子公司的上下游客户提供互联网金融服务业务,增强公司及子公司与上下游 客户的粘性,促进公司及子公司与上下游客户建立长期战略协同关系,提升竞争能力。

第二阶段为成长阶段,公司将以打造的互联网金融平台为切入点,逐步开发新的 核心企业,以及与其它非金融机构项目平台融资展开合作。同时逐步完善平台的信用 风险评估模型,加强平台的线上线下宣传力度,提升平台的知名度与影响力,逐步向 国内知名的 P2P 平台方向发展。

第三阶段为发展阶段,项目向国内知名的 P2P 平台方向发展。华投金融公司将不 断累积挖掘大数据、升级商业模式和风控体系,制定科学合理的风险管控机制,实现 互联网供应链业务风险的闭环管理,提升风险控制能力。凭借成熟的基于大数据分析 的风控模型、国有控股上市公司的影响力,提升平台的知名度,最终将华投互联网金 融平台打造国内知名的 P2P 平台,为众多的消费者和创业者提供投融资服务,把握互 联网金融新经济发展机遇,实现公司更好更快发展。

(三)本次收购对公司的影响

本次收购项目是公司积极适应经济发展新常态、推动产业转型升级、谋求跨越式 新发展的积极尝试,该项目符合国家产业政策导向,有助于增强公司的综合竞争力和 经济效益,将为公司的未来搭建新的发展平台,拓宽发展空间。

本项目的实施预计不会对公司 2015 年财务状况和经营业绩产生重大影响。

七、风险提示

互联网金融产业是新经济形势下的新业态,监管政策尚不明朗,相关配套体系还 需完善,发展路径存在一定的不确定性,将对业务发展带来一定政策风险。近年来, 随着互联网金融的进一步发展,投资者对互联网金融的认可度不断提高,多家企业开 始在这个领域谋篇布局,存在市场竞争的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件

1.公司第八届董事会第三十二次会议决议

2.广东中广信资产评估有限公司"中广信评报字[2015]第 214 号"《佛山佛塑科 技集团股份有限公司拟增资收购股权涉及的深圳华投金融服务有限公司资产和负债价 值评估报告书》

1. 广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙) "广会专字【2015】G14042630342 号《深圳华投金融服务有限公司清产核资专项审计报告》

特此公告。

佛山佛塑科技集团股份有限公司

董事会

二○一五年六月二十五日