FSPG HI-TECH CO., LTD — Capital/Financing Update 2015

May 15, 2015

中山证券有限责任公司关于

佛山佛塑科技集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 之资产交割过户情况

的

独立财务顾问核查意见

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二〇一五年五月

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声明与承诺

一、独立财务顾问声明

中山证券有限责任公司受佛山佛塑科技集团股份有限公司委托，担任公司本 次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》相关法律法规的有关规定和要 求，按照证券业公认的业务标准，中山证券本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经 过审慎的核查，出具本独立财务顾问核查意见。中山证券出具本独立财务顾问核 查意见系基于如下声明：

（一）本独立财务顾问就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；

（二）本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供。交易 各方对所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何 风险和责任；

（三）本独立财务顾问核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和 承诺全面履行其所有义务的基础而出具的；

（四）本独立财务顾问核查意见不构成对佛塑科技的任何投资建议或意见， 对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问 不承担任何责任；

（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意 见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；

（六）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的 相关公告，查阅有关文件。

二、独立财务顾问承诺

（一）中山证券已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专 业意见与交易各方披露的文件内容不存在实质性差异；

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（二）中山证券已对交易各方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内 容与格式符合要求；

（三）中山证券有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的资产 重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）中山证券有关本次资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核 机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）中山证券在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格 的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和 证券欺诈问题。

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释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

佛塑科技、上市公司、公司、 本公司	指	佛山佛塑科技集团股份有限公司，股票代码：000973
标的公司、华工百川	指	广州华工百川科技股份有限公司，现已更名为“广州 华工百川科技有限公司”
交易标的、标的资产	指	华工百川100%的股权
交易对方	指	本次收购方拟收购的标的公司的广州华南理工大学 科技园有限公司、上海联创创业投资有限公司、马铁 军、深圳市达晨财信创业投资管理有限公司、张海、 广州诚信创业投资有限公司、广州浩淼自控系统工程 有限公司、中山惠洋电器制造有限公司、广州懋森信 息科技有限公司、深圳市达晨创业投资有限公司等10 名现有股东
科技园	指	广州华南理工大学科技园有限公司
联创创业	指	上海联创创业投资有限公司
达晨财信	指	深圳市达晨财信创业投资管理有限公司
诚信创业	指	广州诚信创业投资有限公司
浩淼自控	指	广州浩淼自控系统工程有限公司
惠洋电器	指	中山惠洋电器制造有限公司
懋森信息	指	广州懋森信息科技有限公司
达晨创业	指	深圳市达晨创业投资有限公司
本次交易	指	佛塑科技发行股份购买华工百川100%股权，同时募 集配套资金
《发行股份购买资产协议》	指	佛塑科技与科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、 张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和 达晨创业等10名华工百川股东以及华工百川签订的 《发行股份购买资产协议》
交易合同	指	《发行股份购买资产协议》和《股份补偿协议》
定价基准日	指	佛塑科技审议本次交易事宜的第八届董事会第十七 次会议决议公告之日
正中珠江	指	广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
中山证券、独立财务顾问、 本独立财务顾问	指	中山证券有限责任公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
教育部	指	中华人民共和国教育部
财政部	指	中华人民共和国财政部
广东省国资委	指	广东省人民政府国有资产监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》

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元、万元、亿元

人民币元、人民币万元、人民币亿元

指

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目录

声明与承诺 ................................................................................................................... 2 释义 ............................................................................................................................... 4 一、本次交易方案概述 ....................................................................................... 7 二、本次交易相关决策过程及批准过程 ........................................................... 8 三、本次交易的资产交割情况 ......................................................................... 10 （一）标的资产过户情况 ......................................................................... 10 （二）验资情况 ......................................................................................... 10 四、后续事项 ..................................................................................................... 11 五、结论意见 ..................................................................................................... 11

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一、本次交易方案概述

佛塑科技拟通过向特定对象发行股份的方式，购买由科技园、联创创业、马 铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业 所持有的华工百川合计 100%股权。华工百川 100%股权的交易价格为 71,498 万 元，全部通过非公开发行股份的方式支付。本次交易完成后，华工百川将成为佛 塑科技的全资子公司。

同时，佛塑科技向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资 金，募集资金总额不超过 20,000 万元，不超过本次交易总额（本次交易对价 71,498 万元+本次募集资金总额 20,000 万元）的 25%，在支付本次交易中介费用后，用 于华工百川及其子公司新项目建设及补充流动资金。

本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行 成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未 能实施、配套融资失败或融资金额低于预期的情形，不足部分公司将自筹解决。

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金 两部分，定价基准日均为佛塑科技审议本次交易相关事宜的董事会（第八届董事 会第十七次会议）决议公告日。

发行股份购买资产：按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份 的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事 会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均 价之一。本次交易的市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价，塑科技定价基准日前 20 个交易日的股票交易 均价为 5.95 元/股。经公司与交易对方协商，发行价格为 5.95 元/股。

发行股份募集配套资金：按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》等相关规定，募集配套资金的发行价格应不低于定价基 准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。佛塑科技定价基准日前 20 个交易 日的股票交易均价的 90%为 5.36 元/股。根据本次发行股份购买资产并募集配套 资金的相关协议、决议，向不超过 10 名符合资格的特定投资者募集配套资金的

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发行价格为不低于 5.36 元/股。最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授 权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情 况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至本次发行完成前，公司如有分红、派息、配股、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

公司目前的总股本为 967,423,171 股，按照本次交易方案，公司本次将发行 普通股 120,164,700 股用于购买标的资产，根据本次募集配套资金发行股份底价 和募集资金上限计算，发行普通股 37,313,432 股用于配套融资。本次交易完成后， 佛塑科技股本总数不超过 1,124,901,303 股。

二、本次交易相关决策过程及批准过程

2014 年 7 月，公司开始与华工百川及其股东进行沟通，协商本次交易事宜。 本次交易决策过程如下：

1、2014 年 9 月 28 日，华工百川董事会作出决议，同意科技园、联创创业、 马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创 业将所拥有的华工百川 100%股权转让给佛塑科技。

2、2014 年 10 月 8 日，科技园董事会作出决议，同意佛塑科技发行股份购 买科技园所持华工百川 23.7720%股份，并同意科技园与佛塑科技签署《发行股 份购买资产协议》等与本次发行股份购买资产相关的法律文件。

3、2014 年 10 月 13 日，诚信创业股东会作出决议，同意佛塑科技发行股份 购买诚信创业所持华工百川 7.8758%股份，并同意诚信创业与佛塑科技签署《发 行股份购买资产协议》等与本次发行股份购买资产相关的法律文件。

4、2014 年 10 月 14 日，惠洋电器股东会作出决议，同意佛塑科技发行股份 购买惠洋电器所持华工百川 4.7167%股份，并同意惠洋电器与佛塑科技签署《发 行股份购买资产协议》等与本次发行股份购买资产相关的法律文件。

5、2014 年 10 月 14 日，达晨财信、达晨创业通过内部重大事项审批流程， 同意佛塑科技发行股份购买达晨财信、达晨创业所持华工百川 9.9805%、2.3583%

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股份，并同意达晨财信、达晨创业与佛塑科技签署《发行股份购买资产协议》等 与本次发行股份购买资产相关的法律文件。

6、2014 年 10 月 14 日，联创创业股东会作出决议，同意佛塑科技发行股份 购买联创创业所持华工百川 18.8667%股份，并同意联创创业与佛塑科技签署《发 行股份购买资产协议》等与本次发行股份购买资产相关的法律文件。

7、2014 年 10 月 14 日，浩淼自控股东会作出决议，同意佛塑科技发行股份 购买浩淼自控所持华工百川 6.0001%股份，并同意浩淼自控与佛塑科技签署《发 行股份购买资产协议》等与本次发行股份购买资产相关的法律文件。

8、2014 年 10 月 14 日，懋森信息股东会作出决议，同意佛塑科技发行股份 购买懋森信息所持华工百川 4.5653%股份，并同意懋森信息与佛塑科技签署《发 行股份购买资产协议》等与本次发行股份购买资产相关的法律文件。

9、2014 年 10 月 14 日，华工百川股东大会作出决议，所有股东一致同意将 其所拥有的华工百川合计 100%股权转让给佛塑科技。

10、2014 年 10 月 27 日，公司与科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、 张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业以及华工百川签署 了《发行股份购买资产协议》。

11、2014 年 10 月 27 日，公司与科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、 张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业签署了《股份补偿 协议》。

12、2014 年 10 月 27 日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过 了《佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书 （草案）》等议案。

13、2014 年 11 月 21 日，广东省国资委作出《关于佛塑科技发行股份购买 资产并募集配套资金方案的批复》（粤国资函[2014]980 号），原则同意本次交易 方案。

14、2014 年 11 月 24 日，公司召开二〇一四年第四次临时股东大会，审议

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通过了《佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告 书（草案）》等议案。

15、2014 年 12 月 19 日，本次交易的标的资产的评估值经教育部同意备案。

16、2015 年 1 月 13 日，财政部出具《财政部关于批复同意广州华南理工大 学科技园有限公司与上市公司佛山佛塑科技集团股份有限公司资产重组的函》 （财资函[2015]4 号），同意本次交易。

17、2015 年 1 月 20 日，教育部出具《批转<财政部关于批复同意广州华南 理工大学科技园有限公司与上市公司佛山佛塑科技集团股份有限公司资产重组 的的函>的通知》（教财司函[2015]47 号），批准本次交易。

18、2015 年 4 月 13 日，证监会出具《关于核准佛山佛塑科技集团股份有限 公司向广州华南理工大学科技园有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》（证监许可[2015]607 号）文件，核准本公司向科技园、联创创业、马铁 军等发行股份购买资产并募集配套资金事宜。

三、本次交易的资产交割情况

（一）标的资产过户情况

截至本核查意见签署日，本次交易标的华工百川企业类型已变更为有限责任 公司，名称已变更为广州华工百川科技有限公司，华工百川 100%股权已过户至 佛塑科技名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。变更后，佛塑科技直接持有 华工百川 100%股权。

（二）验资情况

根据正中珠江出具的广会验字【2015】G14042630241 号《验资报告》，确认 截至 2015 年 5 月 13 日止，佛塑科技已收到新增注册资本 120,164,700.00 元（以 股权出资）。佛塑科技本次增资前的股本为人民币 967,423,171.00 元，变更后的 股本为 1,087,587,871.00 元。

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四、后续事项

截至本核查意见签署日，本次交易相关后续事项主要为：

1、佛塑科技尚需根据相关规定办理向本次交易对方非公开发行股份相关的 股份登记、上市事宜。

2、佛塑科技尚待就本次交易涉及的注册资本增加向工商管理机关办理工商 变更登记手续。

五、结论意见

综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易已经获得必要的批准和授权，交 易各方有权按照相关批准和协议约定实施本次交易；佛塑科技向本次交易对方发 行股份购买的标的资产中，华工百川 100%股权已经办理完毕权属转移登记手续， 相关过户和移交手续符合法律、法规、规范性文件的规定以及本次交易相关协议 的约定；正中珠江已对本次交易所涉标的资产交割进行了审验，并出具验资报告； 且公司已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。上述资产交割 事宜符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的 规定。

佛塑科技尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司申请办理股份发行登记手续，向深圳证券交易所申请办理新增 股份的上市手续，以及向工商管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续。

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（本页无正文，为《中山证券有限责任公司关于佛山佛塑科技集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金之资产交割过户情况的独立财务顾问核查意 见》之签字盖章页）

项目主办人：__ __ 邹飞飞 张 鑫

中山证券有限责任公司

2015 年 5 月 15 日

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