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FSPG HI-TECH CO., LTD Capital/Financing Update 2014
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Capital/Financing Update
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广东君信律师事务所
关于佛山佛塑科技集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 的法律意见书
二〇一四年十月
| 释 | 义 2 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 第一部分 承诺和声明 7 | ||||||||
| 第二部分 | 正 | 文 8 | ||||||
| 一、本次交易的方案 8 | ||||||||
| 二、本次购买资产的交易主体 13 | ||||||||
| 三、本次交易的批准和授权 38 | ||||||||
| 四、本次购买资产签署的相关合同 41 | ||||||||
| 五、本次购买资产的标的资产及其相关情况 42 | ||||||||
| 六、本次购买资产涉及的关联交易和同业竞争 80 | ||||||||
| 七、本次购买资产涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理 82 | ||||||||
| 八、本次交易的信息披露 83 | ||||||||
| 九、本次交易的实质条件 84 | ||||||||
| 十、本次交易内幕知情人员买卖股票的情况 90 | ||||||||
| 十一、本次交易涉及的证券服务机构 92 | ||||||||
| 第三部分 本次交易的总体结论性意见 94 |
释 义
在本《法律意见书》中,下列简称仅具有如下特定含义:
《公司法》:指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》:指《中华人民共和国证券法》。
《重组办法》:指《上市公司重大资产重组管理办法》(2011 年修订)。
《重组规定》:指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》。
《上市规则》:指《深圳证券交易所股票上市规则》。
《发行办法》:指《上市公司证券发行管理办法》。
《发行细则》:指《上市公司非公开发行股票实施细则》。
中国证监会:指中国证券监督管理委员会。
国务院国资委:指国务院国有资产监督管理委员会。
教育部:指中华人民共和国教育部。
财政部:指中华人民共和国财政部。
省国资委:指广东省人民政府国有资产监督管理委员会。
佛塑科技、公司:指佛山佛塑科技集团股份有限公司(原名称为"佛山塑料 集团股份有限公司")。
广新投资:指广东广新投资控股有限公司。
佛塑工贸:指佛山市塑料皮革工贸集团股份公司。
工贸集团:指佛山市塑料工贸集团公司。
合作联社:指佛山市塑料皮革工业合作联社。
富硕公司:指佛山富硕宏信投资有限公司。
广新集团:指广东省广新控股集团有限公司(原名称为"广东省广新外贸集 团有限公司")。
标的公司、华工百川:指广州华工百川科技股份有限公司。
百川有限:指华工百川的前身广州华工百川自控科技有限公司。
天河分公司:指广州华工百川科技股份有限公司天河分公司。
桂林分公司:指广州华工百川科技股份有限公司桂林分公司。
南京分公司:指广州华工百川科技股份有限公司南京分公司。
番禺第二制造厂:指广州华工百川科技股份有限公司番禺第二制造厂。
科技园:指广州华南理工大学科技园有限公司。
华工大:指华南理工大学。
联创创业:指上海联创创业投资有限公司。
达晨财信:指深圳市达晨财信创业投资管理有限公司。
诚信创业:指广州诚信创业投资有限公司。
广州浩淼:指广州浩淼自控系统工程有限公司。
惠洋电器:指中山惠洋电器制造有限公司。
广州懋森:指广州懋森信息科技有限公司。
达晨创业:指深圳市达晨创业投资有限公司。
交易对方:指科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、广 州浩淼、惠洋电器、广州懋森、达晨创业。
桂林百川:指桂林华工百川科技有限公司。
柳州百川:指柳州市华工百川橡塑科技有限公司。
柳州新材料:指柳州华工百川新材料科技有限公司。
香港百川:指华工百川(香港)有限公司。
青岛百川:指青岛百川森合机械科技有限公司。
青州茂森:指青州茂森机械科技有限公司。
广州百川:指广州百川塑料制品有限公司。
广州阿克隆:指广州阿克隆百川检测设备有限公司。
四川凯力威:指四川凯力威科技股份有限公司。
悍马轮胎:指广州悍马轮胎科技有限公司(前身为杭州悍马轮胎科技有限公 司)。
桂林悍马:指桂林悍马百适轮胎科技有限公司。
杭州百适:指杭州百适轮胎制造有限公司。
悍马博爱:指悍马轮胎(博爱)科技有限公司。
标的股份、标的资产:指交易对方持有华工百川 100%的股权。
本次交易:指佛塑科技向交易对方非公开发行股份购买标的资产,同时向不 超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的行为。
本次购买资产:指佛塑科技向交易对方非公开发行股份购买标的资产的行 为。
本次募集配套资金:指佛塑科技在本次购买资产的同时,向不超过 10 名特 定投资者非公开发行股份募集配套资金的行为。
本所:指广东君信律师事务所。
本律师:指戴毅律师、邓洁律师。
中山证券:指中山证券有限责任公司。
正中珠江:指广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)(前身为"广东 正中珠江会计师事务所有限公司")。
中联羊城:指广东中联羊城资产评估有限公司。
评估审计基准日:指 2014 年 6 月 30 日。
定价基准日:指佛塑科技第八届董事会第十七次会议决议公告日。
交割日:指交易对方将标的资产转让给佛塑科技并完成工商变更登记手续之
日(以工商行政管理部门核发变更通知书之日为准)。
过渡期:指自审计评估基准日起至交割日止的期间。
最近两年:指 2012 年、2013 年。
最近一期:指 2014 年 6 月 30 日。
业绩承诺期:指 2015 年度、2016 年度、2017 年度。
实际净利润:指标的公司在业绩承诺期内任一年度实际实现的经审计的扣除 非经常性损益(非经常性损益特指除取得连续三年以上政府补助和税务返还以外 的非经常性损益)后归属于母公司的净利润。
承诺净利润:指实际控制人所承诺的标的公司在业绩承诺期内任一年度承诺 实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
《报告书(草案)》:指《佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金报告书(草案)》。
《华工百川审计报告》:指正中珠江出具的广会专字[2014]G14038120015 号《广州华工百川科技股份有限公司 2012 年度、2013 年度、2014 年 1-6 月审计 报告》。
《评估报告》:指中联羊城对华工百川股东全部权益在 2014 年 6 月 30 日的
市场价值进行评估所出具的中联羊城评字[2014]第 VSGQC0221 号《佛山佛塑科技 集团股份有限公司拟收购股权涉及广州华工百川科技股份有限公司股东全部权 益资产评估报告》。
《华工百川盈利预测审核报告》:指正中珠江对华工百川 2014 年度、2015 年度盈利预测报告进行审核所出具的广会专字[2014]G14038120025 号《广州华 工百川科技股份有限公司 2014 年度和 2015 年度盈利预测审核报告》。
《佛塑科技盈利预测审核报告》:指正中珠江对佛塑科技 2014 年度、2015 年度备考合并盈利预测报告进行审核所出具的广会专字[2014]G14001210463 号 《佛山佛塑科技集团股份有限公司 2014 年、2015 年度备考合并盈利预测审核报 告》。
《发行股份购买资产协议》:指佛塑科技与交易对方及标的公司就本次购买 资产签订的《发行股份购买资产协议》。
《股份补偿协议》:指佛塑科技与交易对方签订的《股份补偿协议》。
香港:指中华人民共和国香港特别行政区。
境内:指中华人民共和国境内,不包括香港、澳门、台湾地区。
境外:指中华人民共和国境内以外的国家、地区,包括香港、澳门、台湾地 区。
元:指人民币元。
广东君信律师事务所
关于佛山佛塑科技集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
的法律意见书
致:佛山佛塑科技集团股份有限公司
本所受佛塑科技委托,担任佛塑科技本次交易的专项法律顾问,并指派本 律师作为经办律师,参与佛塑科技本次交易工作。本律师根据《公司法》、《证 券法》、《重组办法》、《重组规定》、《上市规则》、《发行办法》、《发行 细则》等法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定,按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本《法律意见书》。
第一部分 承诺和声明
为出具本《法律意见书》,本所及本律师承诺和声明如下:
1、本所及本律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本《法律意见书》出具日 以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则,进行了充分的核查验证,保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准 确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并承担相应法律责任。
2、为出具本《法律意见书》,本所及本律师已对与法律相关的业务事项履 行了法律专业人士特别的注意义务,并对其他业务事项履行了普通人一般的注意 义务。
3、本所及本律师同意将本《法律意见书》作为佛塑科技本次交易所必备的 法律文件,随同其他材料一起上报,并愿意依法承担相应的法律责任。
4、佛塑科技及有关各方已向本所及本律师保证其所提供的文件是真实、完 整、有效的。本律师对其所提供的文件副本和复印件与原件的一致性进行了核查。
5、本《法律意见书》仅就与本次交易有关的法律问题发表意见,不对本《法 律意见书》中直接援引的审计机构、资产评估机构等专业机构向佛塑科技出具的 文件内容发表意见。
6、本《法律意见书》仅供佛塑科技本次交易的目的使用,未经本所及本律 师书面同意,不得用作其他用途,本所及本律师也不对用作其他用途的后果承担 责任。
第二部分 正 文
一、本次交易的方案
(一)本次交易的性质
1、本次购买资产涉及的标的资产为华工百川 100%的股权。通过本次购买资 产,华工百川将成为佛塑科技全资子公司。根据佛塑科技、华工百川 2013 年度 的审计报告,华工百川最近一年经审计的总资产、净资产、营业收入等指标均未 超过佛塑科技最近一年经审计的合并财务会计报表中的相应指标的 50%。因此, 根据《重组办法》的有关规定,本次购买资产不构成重大资产重组。
2、经有关各方确认并经本律师核查,本次购买资产的交易对方与佛塑科技 及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、其他股东不存在关联 关系,本次购买资产不构成关联交易。
3、本次交易完成前后,佛塑科技的控股股东均为广新集团,实际控制人均 为广东省人民政府。
本次交易前,佛塑科技的总股本为 967,423,171 股,广新集团持有佛塑科技 25.90%股份,是佛塑科技的控股股东;广东省人民政府作为广新集团唯一出资人, 是佛塑科技的实际控制人。本次交易所发行股份总数将不超过 157,478,132 股。 因此,本次交易完成后,广新集团持有佛塑科技的股份不低于佛塑科技总股本的 22.28%,仍为佛塑科技的控股股东,广东省人民政府仍为佛塑科技的实际控制人。 因此,本次交易未导致佛塑科技控制权发生变化,不构成《重组办法》第十二条 规定的情形。
(二)本次交易的具体方案
1、本次交易整体方案
根据佛塑科技第八届董事会第十七次会议决议,本次交易的总体方案为佛塑 科技拟以非公开发行股份的方式购买标的资产,同时拟向不超过 10 名特定投资 者发行股份募集配套资金,本次募集配套资金总额为不超过 20,000 万元,不超 过本次交易总额的 25%。本次交易完成后,佛塑科技将持有华工百川 100%股权。 本次购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提,本次募集配套资金最终
发行成功与否不影响本次购买资产的实施。
2、本次购买资产的交易标的和交易对方
本次购买资产的标的资产为交易对方合计持有的华工百川 100%股权。
本次购买资产的交易对方为合计持有华工百川 100%股份的科技园、联创创 业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、广州浩淼、惠洋电器、广州懋森和达 晨创业。
3、本次购买资产交易价格和交易方式
本次购买资产由佛塑科技与交易对方在具有证券期货相关业务资格的评估 机构对华工百川全部股东权益进行评估所出具的评估报告确认的评估价值基础 上进行协商确定交易价格。根据中联羊城出具的《评估报告》,华工百川 100% 股权在截至 2014 年 6 月 30 日的评估价值为 71,498.20 万元。根据前述评估结果, 本次购买资产有关各方经充分协商并一致同意,佛塑科技购买华工百川 100%股 权的交易价格为 71,498 万元。
佛塑科技拟通过向交易对方发行股份的方式购买标的资产。
4、本次募集配套资金金额
本次募集配套资金拟不超过人民币 20,000 万元,不超过本次交易总额的 25%。
5、发行股票的种类和面值
本次购买资产、本次募集配套资金所发行的股票的种类均为境内上市人民币 普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。
6、发行方式及发行对象
本次购买资产、本次募集配套资金所涉及的发行方式均采用向特定对象非公 开发行股票的方式。
(1)本次购买资产所发行股份的发行对象为交易对方。
(2)本次募集配套资金所发行股份的发行对象为:不超过 10 名特定投资者, 特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、 证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、 自然人投资者以及其他合法投资者等,特定对象以现金方式认购本次募集配套资 金所发行股份。
7、本次购买资产所发行股份的定价及其依据
本次购买资产所发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票的交 易均价,即 5.95 元/股,其计算方式为:发行价格=定价基准日前 20 个交易日 公司股票交易的总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易的总量。
若公司股票在定价基准日至本次购买资产完成前有分红、派息、配股、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行价格将进行相应调整。
8、本次募集配套资金所发行的股份的定价及其依据
本次募集配套资金所发行股份的价格为不低于定价基准日前 20 个交易日的 股票交易均价的 90%,即不低于 5.36 元/股。
若公司股票在定价基准日至本次募集配套资金完成前有分红、派息、配股、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行价格将进行相应调整。
9、本次购买资产所发行股份数量
根据标的资产交易价格和本次购买资产所发行股份的发行价格,本次购买资 产拟向交易对方发行股份数量为 120,164,700 股,具体情况如下:
| 序号 | 交易对方 | 所获股份数量(股) |
|---|---|---|
| 1 | 科技园 | 28,565,577 |
| 2 | 联创创业 | 22,671,092 |
| 3 | 马铁军 | 19,131,275 |
| 4 | 达晨财信 | 11,993,009 |
| 5 | 张海 | 7,142,360 |
| 6 | 诚信创业 | 9,463,916 |
| 7 | 广州浩淼 | 7,209,951 |
| 8 | 惠洋电器 | 5,667,773 |
| 9 | 广州懋森 | 5,485,860 |
| 10 | 达晨创业 | 2,833,887 |
| 合计 | 120,164,700 |
在定价基准日至本次购买资产完成前,公司如有分红、派息、配股、送股、 资本公积转增股本等除权、除息事项,发行价格将按照深圳证券交易所的相关规 则作相应调整,并将根据调整后的发行价格调整发行数量。
10、本次募集配套资金所发行股份数量
公司本次购买资产的同时,拟发行股份募集总额不超过 20,000 万元配套资 金。按照本次发行底价 5.36 元计算,本次募集配套资金拟向不超过 10 名符合资 格的特定投资者发行股份数量不超过 37,313,432 股。最终发行数量由公司股东 大会授权公司董事会按相关法律法规确定。
在定价基准日至本次募集配套资金完成前,公司如有分红、派息、配股、送 股、资本公积转增股本等除权、除息事项,发行价格将按照深圳证券交易所的相 关规则作相应调整,并将根据调整后的发行价格调整发行数量。
11、本次购买资产所发行股份的锁定期
(1)交易对方通过本次购买资产取得的公司股份,自本次购买资产所发行 股份上市之日起 12 个月内不得上市交易或转让。
(2)自本次购买资产所发行股份上市之日起满 12 个月后,联创创业、达晨 财信、达晨创业、诚信创业、惠洋电器可转让的股份数量不超过其于本次购买资 产获得的公司股份数量的 70%。
(3)自本次购买资产所发行股份上市之日起满 12 个月后,且在华工百川完 成业绩承诺期内第一个年度(2015 年度)业绩承诺的情况下,科技园、马铁军、 张海、广州浩淼、广州懋森可转让的股份数量不超过其于本次购买资产获得的公 司股份数量的 30%;否则,科技园、马铁军、张海、广州浩淼、广州懋森在本次 购买资产所发行股份上市之日起满 36 个月前及约定的股份补偿义务履行完毕 前,不得转让其于本次购买资产获得的公司股份。
(4)自本次购买资产所发行股份上市之日起满 12 个月后,科技园、马铁军、 张海、广州浩淼、广州懋森于本次购买资产获得的公司股份数量的 70%,联创创 业、达晨财信、达晨创业、诚信创业、惠洋电器于本次购买资产获得的公司股份 数量的 30%,将作为业绩补偿与资产减值补偿之备用股份,在本次购买资产所发 行股份上市之日起满 36 个月后及按规定履行完毕应尽的股份补偿义务后方可依 法转让。
佛塑科技将根据标的公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度业绩实现情况和 标的资产的减值情况,核定交易对方应补偿的股份数量或者可转让的股份数量, 并由交易对方按约定履行应尽的补偿义务。
本次购买资产结束后,交易对方于本次购买资产中所获得的公司股份由于公 司配股、送股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述股份 锁定期。
若交易对方于本次购买资产中所获得公司股份的锁定期与证券监管机构的 最新监管意见不相符,公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行 相应调整。
12、本次募集配套资金所发行股份的锁定期
本次募集配套资金向不超过 10 名符合资格的特定投资者发行的股份自上市 之日起 12 个月内不得转让,在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规 定执行。
本次募集配套资金发行股份结束后,发行对象持有本次募集配套资金所发行 股份由于公司配股、送股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵 守上述股份锁定期。
13、上市地点
本次购买资产及本次募集配套资金所发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
14、标的公司未分配利润和过渡期损益的归属
华工百川截至交割日前的未分配利润由本次购买资产完成后的华工百川的 全体股东按届时所持华工百川的股权比例享有。
如华工百川在过渡期内的生产经营发生亏损的,华工百川在过渡期所产生的 亏损全部由交易对方按各自在本次购买资产前所持华工百川股份比例承担。
15、本次募集配套资金用途
本次募集配套资金拟不超过 20,000 万元,支付中介费用后,将全部用于华 工百川及其子公司的新项目建设及补充流动资金。
16、本次交易前公司滚存未分配利润的安排
本次交易完成前公司滚存未分配利润,由本次交易完成后的新老股东按持股 比例共享。
17、本决议的有效期
本次交易相关事项的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
(三)经核查,本律师认为:上述方案已经佛塑科技董事会、监事会审议
通过,符合《发行办法》、《重组办法》、《重组规定》及相关法律、法规及 规范性文件的要求,但尚需经佛塑科技股东大会审议,省国资委、教育部、财 政部等有权机关批准和中国证监会核准后方可实施。
二、本次购买资产的交易主体
(一)佛塑科技
1、佛塑科技的基本情况
佛塑科技是成立于 1988 年 6 月 28 日,并在深圳证券交易所上市的股份有限 公司,目前合法持有佛山市工商行政管理局核发的注册号为 440000000047243 的《营业执照》,住所位于广东省佛山市禅城区汾江中路 85 号,法定代表人为 李曼莉,注册资本和实收资本均为 96,742.3171 万元,经营范围为"生产、销售 各类高分子聚合物、塑料化工新材料、塑料制品、包装及印刷复合制品、热缩材 料、工程塑料制品、建筑及装饰材料、电线电缆产品、聚脂切片和化纤制品(上 述项目不含危险化学品,生产由分支机构经营);塑料机械设备制造、加工及工 程设计安装;辐照技术服务(由下属分支机构筹建);房地产开发与经营、物业 管理(持有效资质证书经营);仓储,普通货运;出版物、包装装潢印刷品、其 他印刷品印刷;对外投资;技术咨询服务。经营本企业自产产品及技术的出口业 务;经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进 口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加 工和"三来一补"业务;提供土地、房产、设备、车辆的租赁服务。",经营期 限自 1988 年 6 月 28 日至长期。
经核查,佛塑科技目前依法有效存续,不存在《公司法》等法律、法规、规 范性文件及其章程规定的需要终止的情形。
2、佛塑科技的设立及历史沿革
(1)佛塑科技的前身为佛塑工贸,佛塑工贸是根据佛山市人民政府"佛府 办复[1987]106 号文"及广东省人民政府"粤办函[1988]165 号文"进行股份制 探索,于 1988 年 6 月 28 日在广东省工商行政管理局登记设立。
(2)经广东省企业股份制试点联审小组办公室《关于同意佛山市电器照明 公司等三家企业筹备股份有限公司的批复》(粤联审办[1992]36 号文)批准,
佛塑工贸进行股份制规范化改造,1994 年 6 月 20 日经广东省经济体制改革委员 会以《关于同意确认佛山塑料集团股份有限公司的批复》(粤体改[1994]14 号 文)确认为规范的定向募集股份有限公司,更名为"佛山塑料集团股份有限公司", 并于 1996 年 12 月 31 日在广东省工商行政管理局办理了重新登记。
佛塑科技经过股份制规范改造后,总股本为 278,450,600 股,其中:佛山市 国有资产管理办公室持股数为 147,028,500 股,占总股本的 52.80%;合作联社 持股数为 110,024,400 股,占总股本的 39.52%;内部职工持股数为 21,397,700 股,占总股本的 7.68%。
根据佛山市人民政府于 1995 年 1 月 25 日作出的《关于授权市塑料工贸集团 公司经营所属企业公有资产的批复》(佛府函[1995]005 号文),以及佛山市资 产管理委员会于 1999 年 2 月 4 日作出的《关于授权市塑料工贸集团公司经营所 属企业国有资产的批复》(佛资委[1999]03 号文),工贸集团被授权经营所属 企业的国有资产(包括持有的国有股权及权益),持有佛塑科技 147,028,500 股股份,占总股本的 52.80%,为佛塑科技控股股东。
(3)2000 年 4 月,经中国证监会以《关于核准佛山塑料集团股份有限公司 公开发行股票的通知》(证监发行字[2000]36 号)核准,佛塑科技向社会公开 发行人民币普通股(A 股)95,000,000 股,总股本变更为 373,450,600 股,其中: 工贸集团持股数为 147,028,500 股,占总股本的 39.37%;合作联社持股数为 110,024,400 股,占总股本的 29.46%;内部职工持股数为 21,397,700 股,占总 股本的 5.73%;社会公众股东持股数为 95,000,000 股,占总股本的 25.44%。
(4)2002 年 7 月 30 日,佛塑科技第二大股东合作联社与富硕公司签订股 权转让协议,合作联社将其所持有佛塑科技的 11,002.44 万股股份以 32,457.198 万元的价格转让给富硕公司。由此,富硕公司成为佛塑科技第二大股东,持有佛 塑科技 110,024,400 股股份,占总股本的 29.46%。
(5)2003 年 4 月 21 日,佛塑科技 21,397,700 股内部职工股在深圳证券交 易所上市流通,社会公众持股数变更为 116,397,700 股,占总股本的 31.17%。
(6)2004 年 3 月 19 日,经中国证监会以《关于核准佛山塑料集团股份有 限公司配股的通知》(证监发行字[2004]12 号)核准,佛塑科技向全体股东每 10 股配售 3 股股份,其中佛塑科技国有股东工贸集团和法人股股东富硕公司放
弃该次配股权利,佛塑科技实际配售股份 34,919,310 股。此次配股完成后,佛 塑科技总股本变更为 408,369,910 股,其中:工贸集团持股数为 147,028,500 股,占总股本的 36.00%;富硕公司持股数为 110,024,400 股,占总股本的 26.94%; 社会公众股东持股数为 151,317,010 股,占总股本的 37.06%。
(7)2005 年 12 月 27 日,省国资委作出《关于佛山塑料集团股份有限公司 股权分置改革有关问题的批复》(粤国资函[2005]522 号),批准佛塑科技股权 分置改革方案。佛塑科技非流通股股东工贸集团和富硕公司在遵守相关承诺的前 提下合计向流通股股东作出对价安排 5,598.72 万股股份,即方案实施股权登记 日登记在册的流通股股东每10股获得工贸集团和富硕公司赠送的3.7股普通股。 前述股权分置改革方案于2006年1月6日获得佛塑科技股东大会批准,并于2006 年 1 月 16 日实施完毕。股权分置改革方案实施完成后,佛塑科技总股本仍为 408,369,910 股,其中:工贸集团持股数为 103,554,066 股,占总股本的 25.36%; 富硕公司持股数为 97,511,540 股,占总股本的 23.88%;社会公众股东持股数为 207,304,304 股,占总股本的 50.76%。
(8)2006 年 6 月,佛塑科技经 2005 年年度股东大会审议批准,以资本公 积向全体股东每 10 股转增 5 股股份,佛塑科技总股本由此增至 612,554,865 股。
(9)2009 年 8 月,经省国资委以《关于佛山市塑料工贸集团公司以公开征 集方式拟协议转让所持佛山塑料集团股份有限公司国有股的批复》(粤国资函 [2009]253 号)和国务院国有资产监督管理委员会以《关于佛山塑料集团股份有 限公司国有股东转让所持股份有关问题的批复》(国资产权[2009]551 号)批准, 佛塑科技控股股东工贸集团将所持有的佛塑科技的 127,307,201 股国有股份转 让给转让方。本次股份转让完成后,转让方持有佛塑科技 127,307,201 股股份, 占佛塑科技总股本的 20.78%,为佛塑科技控股股东。
(10)2012 年 6 月,佛塑科技经 2011 年年度股东大会审议批准,以佛塑科 技 2011 年末总股本 612,554,865 股为基数,向全体股东每 10 股派发 0.3 元现金 股利;同时,以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股股份。本次以资本公积转 增股份实施完成后,佛塑科技总股本增至 918,832,297 股。
(11)2013 年 12 月,经中国证监会以证监许可[2013]1446 号文核准,佛塑 科技向广新集团发行 48,590,874 股股份购买广东合捷国际供应链有限公司 55% 股权。本次发行股份购买资产实施完成后,佛塑科技总股本增至 967,423,171 股。
(12)经核查,本律师认为:佛塑科技是依法设立并有效存续的上市公司, 具有发行股份购买标的资产的主体资格。
(二)交易对方的基本情况
1、科技园
(1)基本情况
科技园是成立于 2000 年 6 月 14 日的有限责任公司,目前合法持有广州市工 商行政管理局核发的注册号为 440101000026679 的《企业法人营业执照》,法定 代表人为邓飞其,住所为广州市天河区五山华南理工大学内 3 号楼一层,注册资 本为 1,000 万元,经营范围为"电子信息、计算机软件、环保设备、机电工程的 技术开发、技术咨询;企业管理咨询;房屋租赁(华南理工大学教学九区 2#楼); 物业管理;停车场经营。",经营期限至长期。
截止本《法律意见书》出具日,科技园的股权结构如下:
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 持股比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 广州华工大集团有限公司 | 800 | 80 |
| 2 | 广州华南理工大学资产经营有限公司 | 200 | 20 |
| 合计 | 1,000 | 100 |
(2)历史沿革
①2000 年 6 月 14 日,科技园在广州市工商行政管理局登记设立,设立时的 注册资本为 1,000 万元,股权结构如下:
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 持股比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 广州华工大集团有限公司 | 800 | 80 |
| 2 | 华南理工大学科技实业总厂 | 200 | 20 |
| 合计 | 1,000 | 100 |
②2013 年 7 月,科技园股东"华南理工大学科技实业总厂"更名为"广州 华工光机电科技有限公司"。
③2014 年 4 月,广州华工光机电科技有限公司将其所持科技园的全部股权 无偿划转给广州华南理工大学资产经营有限公司。本次股权划转完成后,科技园 股权结构变更为:
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 持股比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 广州华工大集团有限公司 | 800 | 80 |
| 2 | 广州华南理工大学资产经营有限公司 | 200 | 20 |
| 合计 | 1,000 | 100 |
(3)截止本《法律意见书》出具日,科技园持有华工百川 21,128,571 股股 份,持股比例为 23.7720%,是华工百川的第一大股东。
2、联创创业
(1)基本情况
联创创业是成立于 1999 年 9 月 23 日的有限责任公司(中外合资),目前合 法持有上海市工商行政管理局浦东新区分局核发的注册号为 310115400063180 的《企业法人营业执照》,法定代表人为叶峻,住所为上海市浦东新区龙东大道 5179 弄 5 号 103 室,注册资本为人民币 3,700 万元,经营范围为"高科技公司 的投资;高增长和/或具高潜力公司的投资;公司的兼并收购(仅限于涉及投资 组合公司的活动);对投资的管理和监督;与投资活动有关的各种咨询和顾问服 务(涉及许可经营的凭许可证经营)。",营业期限至 2015 年 12 月 22 日。
截止本《法律意见书》出具日,联创创业的股权结构如下:
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 持股比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 中国科学院科技促进经济基金委员会 | 906.5 | 24.5 |
| 2 | 上海联和投资有限公司 | 906.5 | 24.5 |
| 3 | 摩托罗拉系统(中国)投资有限公司 | 629 | 17 |
| 4 | KINGLAND OVERSEAS DEVELOPMENT INC.(维尔京群岛) | 629 | 17 |
| 5 | ASIAGROWTH INVESTMENTS LIMITED(西萨摩亚) | 629 | 17 |
| 合计 | 3,700 | 100 |
(2)历史沿革
①1999 年 9 月 23 日,联创创业在上海市工商行政管理局登记设立,设立时 的注册资本为 3,200 万元,股权结构如下:
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 持股比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 国家计委国家经贸委中国科学院科技促进经济基 | 1,600 | 50 |
| 金委员会 | |||
|---|---|---|---|
| 2 | 上海联和投资有限公司 | 1,600 | 50 |
| 合计 | 3,200 | 100 |
②2000 年 5 月 1 日,经联创创业股东会同意,联创创业增加注册资本至 10,795.6 万元,由国家计委国家经贸委中国科学院科技促进经济基金委员会和 上海联和投资有限公司各认缴新增注册资本 3,797.8 万元。本次增资完成后,联 创创业股权结构变更为:
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 持股比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 国家计委国家经贸委中国科学院科技促进经济基 | ||
| 金委员会 | 5,397.8 | 50 | |
| 2 | 上海联和投资有限公司 | 5,397.8 | 50 |
| 合计 | 10,795.6 | 100 |
③2000 年 12 月 22 日,经联创创业股东会同意,联创创业增加注册资本至 14,795.6 万元,由国家计委国家经贸委中国科学院科技促进经济基金委员会和 上海联和投资有限公司各认缴新增注册资本 2,000 万元。本次增资完成后,联创 创业股权结构变更为:
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 持股比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 国家计委国家经贸委中国科学院科技促进经济基 | ||
| 金委员会 | 7,397.8 | 50 | |
| 2 | 上海联和投资有限公司 | 7,397.8 | 50 |
| 合计 | 14,795.6 | 100 |
④2003 年 11 月 24 日,经中华人民共和国商务部以商资一批[2003]1075 号 《商务部关于同意上海联创投资有限公司股权转让、增资后转为外商投资企业上 海联创创业投资有限公司的批复》批准,联创创业注册资本增至 278,727,909 元,其中,摩托罗拉系统(中国)投资有限公司出资 47,383,744 元,KINGLAND OVERSEAS DEVELOPMENT INC.(维尔京群岛)出资 47,383,744 元,ASIAGROWTH INVESTMENTS LIMITED(西萨摩亚)出资 36,004,420 元。另外,国家计委国家经贸 委中国科学院科技促进经济基金委员会、上海联和投资有限公司分别将其持有的 联创创业的出资 5,689,662.50 元转让给 ASIAGROWTH INVESTMENTS LIMITED(西
萨摩亚)。本次增资和股权转让完成后,联创创业变更为外商投资企业,其股权 结构变更为:
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 持股比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 国家计委国家经贸委中国科学院科技促进经济基 | 6,828.8338 | 24.5 |
| 金委员会 | |||
| 2 | 上海联和投资有限公司 | 6,828.8338 | 24.5 |
| 3 | 摩托罗拉系统(中国)投资有限公司 | 4,738.3744 | 17 |
| KINGLAND OVERSEAS DEVELOPMENT INC.(维尔 | |||
| 4 | 京群岛) | 4,738.3744 | 17 |
| 5 | ASIAGROWTH INVESTMENTS LIMITED(西萨摩亚) | 4,738.3744 | 17 |
| 合计 | 27,872.7909 | 100 |
⑤2013 年 11 月 29 日,经上海市商务委员会以沪商外资批[2013]5222 号《市 商务委关于同意上海联创创业投资有限公司减资及延长经营期限的批复》批准, 联创创业注册资本减至 3,700 万元,减少的 24,172.7909 万元注册资本由各股东 按各自股权比例减持。本次减资后,联创创业的股权结构变更为:
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 持股比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 中国科学院科技促进经济基金委员会 | 906.5 | 24.5 |
| 2 | 上海联和投资有限公司 | 906.5 | 24.5 |
| 3 | 摩托罗拉系统(中国)投资有限公司 | 629 | 17 |
| 4 | KINGLAND OVERSEAS DEVELOPMENT INC.(维尔京群岛) | 629 | 17 |
| 5 | ASIAGROWTH INVESTMENTS LIMITED(西萨摩亚) | 629 | 17 |
| 合计 | 3,700 | 100 |
(3)截止本《法律意见书》出具日,联创创业持有华工百川 16,768,707 股股份,持股比例为 18.8667%。
3、马铁军
马铁军,男,中国国籍,公民身份号码 4401061966********,住所为广州 市天河区,无境外永久居留权。
马铁军现任华工百川副董事长兼总经理、桂林百川执行董事、柳州百川执行
董事、悍马轮胎董事长、桂林悍马董事长、悍马博爱董事长、柳州新材料董事长、 青岛百川董事长兼总经理、青州茂森董事、广州阿克隆董事、四川凯力威董事, 兼任聚氨酯工业协会理事。
截止本《法律意见书》出具日,马铁军持有华工百川 14,150,476 股股份, 持股比例为 15.9208%。
4、达晨财信
(1)基本情况
达晨财信是成立于 2006 年 2 月 5 日的有限责任公司,目前持有原深圳市市 场监督管理局核发的注册号为 440301103110544 的《企业法人营业执照》,法定 代表人为刘昼,住所为深圳市福田区深南大道特区报业大厦 23 楼 D 座,注册资 本为 1,000 万元,经营范围为"创业投资管理,管理咨询,资产受托管理。", 经营期限至 2026 年 2 月 5 日。
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 持股比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 达晨创业 | 400 | 40 |
| 2 | 周江军 | 200 | 20 |
| 3 | 文啸龙 | 150 | 15 |
| 4 | 湖南财信创业投资有限责任公司 | 100 | 10 |
| 5 | 熊人杰 | 40.9 | 4.09 |
| 6 | 刘昼 | 43 | 4.3 |
| 7 | 肖冰 | 38 | 3.8 |
| 8 | 胡德华 | 17.6 | 1.76 |
| 9 | 梁国智 | 10.5 | 1.05 |
| 合计 | 1,000 | 100 |
截止本《法律意见书》出具日,达晨财信的股权结构如下:
(2)历史沿革
①2006 年 2 月 5 日,达晨财信在原深圳市工商行政管理局登记设立,设立 时的注册资本为 500 万元,股权结构如下:
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 持股比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 达晨创业 | 184 | 37 |
| 2 | 周江军 | 75 | 15 |
|---|---|---|---|
| 3 | 文啸龙 | 83 | 17 |
| 4 | 湖南省信托投资有限责任公司 | 75 | 15 |
| 5 | 熊人杰 | 30.5 | 6 |
| 6 | 刘昼 | 15 | 3 |
| 7 | 肖冰 | 15 | 3 |
| 8 | 胡德华 | 7.5 | 2 |
| 9 | 梁国智 | 7.5 | 2 |
| 10 | 傅哲宽 | 7.5 | 2 |
| 合计 | 500 | 100 |
年 2 月 5 日,经达晨财信股东会同意,达晨财信增资 500 万元。本 次增资完成后,达晨财信股权结构变更为:
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 持股比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 达晨创业 | 400 | 40 |
| 2 | 周江军 | 200 | 20 |
| 3 | 文啸龙 | 150 | 15 |
| 4 | 湖南省信托投资有限责任公司 | 100 | 10 |
| 5 | 熊人杰 | 45 | 4.5 |
| 6 | 刘昼 | 40 | 4 |
| 7 | 肖冰 | 35 | 3.5 |
| 8 | 胡德华 | 15 | 1.5 |
| 9 | 梁国智 | 7.5 | 0.75 |
| 10 | 傅哲宽 | 7.5 | 0.75 |
| 合计 | 1,000 | 100 |
年 10 月 15 日,经达晨财信股东会同意,湖南省信托投资有限责任 公司将所持达晨财信 10%的股权转让给湖南财信创业投资有限责任公司。2007 年 11 月 15 日,双方就股权转让事宜签订《股权转让合同》。本次股权转让完成 后,达晨财信股权结构变更为:
| 序号股东名称出资额(万元)持股比例(%) |
|---|
| ---------------------------------- |
| 1 | 达晨创业 | 400 | 40 |
|---|---|---|---|
| 2 | 周江军 | 200 | 20 |
| 3 | 文啸龙 | 150 | 15 |
| 4 | 湖南省财信创业投资有限责任公司 | 100 | 10 |
| 5 | 熊人杰 | 45 | 4.5 |
| 6 | 刘昼 | 40 | 4 |
| 7 | 肖冰 | 35 | 3.5 |
| 8 | 胡德华 | 15 | 1.5 |
| 9 | 梁国智 | 7.5 | 0.75 |
| 10 | 傅哲宽 | 7.5 | 0.75 |
| 合计 | 1,000 | 100 |
年 8 月 20 日,经达晨财信股东会同意,傅哲宽将所持达晨财信 0.75% 的股权转让给熊人杰。2013 年 8 月 22 日,双方就股权转让事宜签订《股权转让 协议书》。本次股权转让完成后,达晨财信股权结构变更为:
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 持股比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 达晨创业 | 400 | 40 |
| 2 | 周江军 | 200 | 20 |
| 3 | 文啸龙 | 150 | 15 |
| 4 | 湖南省财信创业投资有限责任公司 | 100 | 10 |
| 5 | 熊人杰 | 52.5 | 5.25 |
| 6 | 刘昼 | 40 | 4 |
| 7 | 肖冰 | 35 | 3.5 |
| 8 | 胡德华 | 15 | 1.5 |
| 9 | 梁国智 | 7.5 | 0.75 |
| 合计 | 1,000 | 100 |
年 5 月 6 日,经达晨财信股东会同意,熊人杰将所持达晨财信 1.16% 的股权转让给刘昼、肖冰、梁国智、胡德华,其中,刘昼、肖冰、梁国智各受让 0.3%的股权,胡德华受让 0.26%的股权。2014 年 5 月 7 日,刘昼、肖冰、梁国智 和胡德华与熊人杰就股权转让事宜分别签订《股权转让协议书》。本次股权转让
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 持股比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 达晨创业 | 400 | 40 |
| 2 | 周江军 | 200 | 20 |
| 3 | 文啸龙 | 150 | 15 |
| 4 | 湖南财信创业投资有限责任公司 | 100 | 10 |
| 5 | 熊人杰 | 40.9 | 4.09 |
| 6 | 刘昼 | 43 | 4.3 |
| 7 | 肖冰 | 38 | 3.8 |
| 8 | 胡德华 | 17.6 | 1.76 |
| 9 | 梁国智 | 10.5 | 1.05 |
| 合计 | 1,000 | 100 |
完成后,达晨财信股权结构变更为:
(3)截止本《法律意见书》出具日,达晨财信持有华工百川 8,870,647 股 股份,持股比例为 9.9805%。
5、张海
张海,男,中国国籍,公民身份号码 4401061935********,住所为广州市天 河区,无境外永久居留权。
张海现任广州孺子牛生物科技有限公司董事长。
截止本《法律意见书》出具日,张海持有华工百川 5,282,857 股股份,持股 比例为 5.9438%。
6、诚信创业
(1)基本情况
诚信创业是成立于 2006 年 10 月 18 日的有限责任公司,目前持有广州市工 商行政管理局核发的注册号为 440101000169232 的《企业法人营业执照》,法定 代表人为熊海涛,住所为广州市高新技术产业开发区科学城揽月路 80 号广州科 技创新基地综合服务楼第六层 623F 单元,注册资本为 38,300 万元,经营范围为 "自有资金投资,项目投资咨询。",经营期限至长期。
截止本《法律意见书》出具日,诚信创业的股权结构如下:
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 持股比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 熊海涛 | 38,241 | 99.85 |
|---|---|---|---|
| 2 | 陈蕾 | 59 | 0.15 |
| 合计 | 38,300 | 100 |
(2)历史沿革
①2006 年 10 月 18 日,诚信创业在广州市工商行政管理局登记设立,设立 时的注册资本为 20,000 万元,股权结构如下:
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 持股比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 熊海涛 | 6,000 | 30 |
| 2 | 袁志敏 | 10,200 | 51 |
| 3 | 袁长长 | 3,800 | 19 |
| 合计 | 20,000 | 100 |
②2008 年 1 月 3 日,经诚信创业股东会同意,诚信创业注册资本增至 38,241 万元。本次增资完成后,诚信创业股权结构变更为:
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 持股比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 熊海涛 | 11,472.3 | 30 |
| 2 | 袁志敏 | 19,502.91 | 51 |
| 3 | 袁长长 | 7,265.79 | 19 |
| 合计 | 38,241 | 100 |
③2013 年 7 月 15 日,经诚信创业股东会同意,袁志敏、袁长长分别将所持 诚信创业 51%、19%的股权赠与给熊海涛;同时,诚信创业增资 59 万元,由新股 东陈蕾认缴。同日,熊海涛和袁志敏、袁长长分别签订了《股权赠与协议》。本 次股权赠与和增资完成后,诚信创业股权结构变更为:
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 持股比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 熊海涛 | 38,241 | 99.85 |
| 2 | 陈蕾 | 59 | 0.15 |
| 合计 | 38,300 | 100 |
(3)截止本《法律意见书》出具日,诚信创业持有华工百川 7,000,000 股 股份,持股比例为 7.8758%。
7、广州浩淼
(1)基本情况
广州浩淼是成立于 2006 年 9 月 27 日的有限责任公司,目前持有广州市工商 行政管理局天河分局核发的注册号为 440106000019551 的《企业法人营业执照》, 法定代表人为吴剑,住所为广州市天河区五山路华南理工大学国家大学科技园一 号楼 N315 房,注册资本为 113.58 万元,经营范围为"计算机自动控制系统、计 算机软硬件、计算机网络系统、电子产品技术研究、技术开发、安装。销售:电 子计算机及配件、电子产品。",经营期限至长期。
| 序号 | 姓名 | 出资金额(万元) | 持股比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 吴剑 | 17.62 | 15.51 |
| 2 | 谢雷 | 7 | 6.16 |
| 3 | 黄伟彬 | 6.8 | 5.99 |
| 4 | 杨玲慧 | 4.28 | 3.77 |
| 5 | 王姗 | 4.2 | 3.7 |
| 6 | 张琦 | 4.2 | 3.7 |
| 7 | 王寿青 | 4.2 | 3.7 |
| 8 | 单典农 | 4 | 3.52 |
| 9 | 李及珠 | 4 | 3.52 |
| 10 | 刘锐文 | 4 | 3.52 |
| 11 | 宋振铭 | 3.64 | 3.2 |
| 12 | 陈微微 | 3.6 | 3.17 |
| 13 | 梁力豪 | 3.5 | 3.08 |
| 14 | 陈伟骏 | 3.42 | 3.01 |
| 15 | 欧金国 | 3.42 | 3.01 |
| 16 | 陈荣盛 | 3 | 2.64 |
| 17 | 李俊 | 3 | 2.64 |
| 18 | 张城生 | 3 | 2.64 |
| 19 | 陈荣波 | 2.8 | 2.47 |
| 20 | 黎国 | 2.4 | 2.11 |
截止本《法律意见书》出具日,广州浩淼的股权结构如下:
| 21 | 邹明清 | 2.4 | 2.11 |
|---|---|---|---|
| 22 | 戴学诚 | 2 | 1.76 |
| 23 | 王增昌 | 2 | 1.76 |
| 24 | 翁家雄 | 2 | 1.76 |
| 25 | 熊晓林 | 1.7 | 1.50 |
| 26 | 陈明 | 1.6 | 1.41 |
| 27 | 阎铁群 | 1.6 | 1.41 |
| 28 | 何敏 | 1.4 | 1.23 |
| 29 | 洪河谋 | 1.2 | 1.06 |
| 30 | 江楠 | 1.2 | 1.06 |
| 31 | 梁晖 | 1.2 | 1.06 |
| 32 | 朱映霞 | 1.2 | 1.06 |
| 33 | 陈可娟 | 1 | 0.88 |
| 34 | 江明楠 | 1 | 0.88 |
| 合计 | 113.58 | 100 |
上述股东中,宋振铭是华工百川员工张翔之母,其是代张翔持有广州浩淼 3.20%股权;陈微微是华工百川子公司员工谢自壮之妻,其是代谢自壮持有广州 浩淼 3.17%股权。
(2)历史沿革
年 9 月 27 日,广州浩淼在广州市工商行政管理局天河分局登记设立, 设立时的注册资本为 113.58 万元,股权结构如下;
| 序号 | 姓名 | 出资金额(万元) | 持股比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 吴剑 | 15.62 | 13.75 |
| 2 | 谢雷 | 5 | 4.4 |
| 3 | 黄伟彬 | 6.8 | 5.99 |
| 4 | 杨玲慧 | 4.28 | 3.77 |
| 5 | 王姗 | 4.2 | 3.7 |
| 6 | 张琦 | 4.2 | 3.7 |
| 7 | 王寿青 | 3 | 2.64 |
| 8 | 单典农 | 4 | 3.52 |
|---|---|---|---|
| 9 | 李及珠 | 4 | 3.52 |
| 10 | 刘锐文 | 4 | 3.52 |
| 11 | 宋振铭 | 3.64 | 3.2 |
| 12 | 陈微微 | 1.6 | 1.41 |
| 13 | 梁力豪 | 3.5 | 3.08 |
| 14 | 陈伟骏 | 3.42 | 3.01 |
| 15 | 欧金国 | 3.42 | 3.01 |
| 16 | 陈荣盛 | 3 | 2.64 |
| 17 | 李俊 | 3 | 2.64 |
| 18 | 张城生 | 3 | 2.64 |
| 19 | 陈荣波 | 2.8 | 2.47 |
| 20 | 黎国 | 2.4 | 2.11 |
| 21 | 刘海涛 | 2.4 | 2.11 |
| 22 | 戴学诚 | 2 | 1.76 |
| 23 | 王增昌 | 2 | 1.76 |
| 24 | 翁家雄 | 2 | 1.76 |
| 25 | 麦树东 | 2 | 1.76 |
| 26 | 林鸿 | 2 | 1.76 |
| 27 | 黄晓晖 | 2 | 1.76 |
| 28 | 熊晓林 | 1.7 | 1.5 |
| 29 | 陈明 | 1.6 | 1.41 |
| 30 | 阎铁群 | 1.6 | 1.41 |
| 31 | 何敏 | 1.4 | 1.23 |
| 32 | 洪河谋 | 1.2 | 1.06 |
| 33 | 江楠 | 1.2 | 1.06 |
| 34 | 梁晖 | 1.2 | 1.06 |
| 35 | 孙黎 | 1.2 | 1.06 |
| 36 | 朱映霞 | 1.2 | 1.06 |
| 37 | 陈可娟 | 1 | 0.88 |
|---|---|---|---|
| 38 | 江明楠 | 1 | 0.88 |
| 合计 | 113.58 | 100 |
年 8 月 6 日,经广州浩淼股东会同意,刘海涛将广州浩淼的 2.4 万 元出资(2.11%的股权)转让给邹明清。同日,双方就股权转让事宜签订了《股 东转让出资合同书》。本次股权转让完成后,广州浩淼股权结构变更为:
| 序号 | 姓名 | 出资金额(万元) | 持股比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 吴剑 | 15.62 | 13.75 |
| 2 | 谢雷 | 5 | 4.4 |
| 3 | 黄伟彬 | 6.8 | 5.99 |
| 4 | 杨玲慧 | 4.28 | 3.77 |
| 5 | 王姗 | 4.2 | 3.7 |
| 6 | 张琦 | 4.2 | 3.7 |
| 7 | 王寿青 | 3 | 2.64 |
| 8 | 单典农 | 4 | 3.52 |
| 9 | 李及珠 | 4 | 3.52 |
| 10 | 刘锐文 | 4 | 3.52 |
| 11 | 宋振铭 | 3.64 | 3.2 |
| 12 | 陈微微 | 1.6 | 1.41 |
| 13 | 梁力豪 | 3.5 | 3.08 |
| 14 | 陈伟骏 | 3.42 | 3.01 |
| 15 | 欧金国 | 3.42 | 3.01 |
| 16 | 陈荣盛 | 3 | 2.64 |
| 17 | 李俊 | 3 | 2.64 |
| 18 | 张城生 | 3 | 2.64 |
| 19 | 陈荣波 | 2.8 | 2.47 |
| 20 | 黎国 | 2.4 | 2.11 |
| 21 | 邹明清 | 2.4 | 2.11 |
| 22 | 戴学诚 | 2 | 1.76 |
| 23 | 王增昌 | 2 | 1.76 |
|---|---|---|---|
| 24 | 翁家雄 | 2 | 1.76 |
| 25 | 麦树东 | 2 | 1.76 |
| 26 | 林鸿 | 2 | 1.76 |
| 27 | 黄晓晖 | 2 | 1.76 |
| 28 | 熊晓林 | 1.7 | 1.5 |
| 29 | 陈明 | 1.6 | 1.41 |
| 30 | 阎铁群 | 1.6 | 1.41 |
| 31 | 何敏 | 1.4 | 1.23 |
| 32 | 洪河谋 | 1.2 | 1.06 |
| 33 | 江楠 | 1.2 | 1.06 |
| 34 | 梁晖 | 1.2 | 1.06 |
| 35 | 孙黎 | 1.2 | 1.06 |
| 36 | 朱映霞 | 1.2 | 1.06 |
| 37 | 陈可娟 | 1 | 0.88 |
| 38 | 江明楠 | 1 | 0.88 |
| 合计 | 113.58 | 100 |
年 7 月 10 日,经广州浩淼股东会同意,麦树东、林鸿、黄晓晖将各 自所持广州浩淼 1.76%的股权分别转让给吴剑、谢雷、陈薇薇,孙黎将所持广州 浩淼 1.06%的股权转让给王寿青。前述股权转让方和受让方就股权转让事宜签订 了《股东转让出资合同书》。本次股权转让完成后,广州浩淼股权结构变更为:
| 序号 | 姓名 | 出资金额(万元) | 持股比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 吴剑 | 17.62 | 15.51 |
| 2 | 谢雷 | 7 | 6.16 |
| 3 | 黄伟彬 | 6.8 | 5.99 |
| 4 | 杨玲慧 | 4.28 | 3.77 |
| 5 | 王姗 | 4.2 | 3.7 |
| 6 | 张琦 | 4.2 | 3.7 |
| 7 | 王寿青 | 4.2 | 3.7 |
| 8 | 单典农 | 4 | 3.52 |
|---|---|---|---|
| 9 | 李及珠 | 4 | 3.52 |
| 10 | 刘锐文 | 4 | 3.52 |
| 11 | 宋振铭 | 3.64 | 3.2 |
| 12 | 陈微微 | 3.6 | 3.17 |
| 13 | 梁力豪 | 3.5 | 3.08 |
| 14 | 陈伟骏 | 3.42 | 3.01 |
| 15 | 欧金国 | 3.42 | 3.01 |
| 16 | 陈荣盛 | 3 | 2.64 |
| 17 | 李俊 | 3 | 2.64 |
| 18 | 张城生 | 3 | 2.64 |
| 19 | 陈荣波 | 2.8 | 2.47 |
| 20 | 黎国 | 2.4 | 2.11 |
| 21 | 邹明清 | 2.4 | 2.11 |
| 22 | 戴学诚 | 2 | 1.76 |
| 23 | 王增昌 | 2 | 1.76 |
| 24 | 翁家雄 | 2 | 1.76 |
| 25 | 熊晓林 | 1.7 | 1.50 |
| 26 | 陈明 | 1.6 | 1.41 |
| 27 | 阎铁群 | 1.6 | 1.41 |
| 28 | 何敏 | 1.4 | 1.23 |
| 29 | 洪河谋 | 1.2 | 1.06 |
| 30 | 江楠 | 1.2 | 1.06 |
| 31 | 梁晖 | 1.2 | 1.06 |
| 32 | 朱映霞 | 1.2 | 1.06 |
| 33 | 陈可娟 | 1 | 0.88 |
| 34 | 江明楠 | 1 | 0.88 |
| 合计 | 113.58 | 100 |
(3)截止本《法律意见书》出具日,广州浩淼持有华工百川 5,332,851 股
股份,持股比例为 6.0001%。
8、惠洋电器
(1)基本情况
惠洋电器是成立于 2002 年 1 月 16 日的有限责任公司(台港澳法人独资), 目前持有中山市工商行政管理局核发的注册号为 442000400006480 的《企业法人 营业执照》,法定代表人为鲁楚平,住所为广东省中山市西区沙朗隆昌崇章社厂 房五楼,注册资本为 190 万美元,经营范围为"生产经营五金电子产品及其配件 (电镀工序发外加工)。",营业期限至 2022 年 1 月 15 日。
截止本《法律意见书》出具日,香港大洋电机有限公司持有惠洋电器 100% 股权。
(2)历史沿革
①2002 年 1 月 16 日,惠洋电器在中山市工商行政管理局登记设立,设立时 的注册资本为 100 万美元,股东为香港大洋电机有限公司。
②根据惠洋电器 2002 年 8 月 28 日的补充章程,惠洋电器增资 40 万美元, 注册资本变更为 140 万美元,新增注册资本全部由香港大洋电机有限公司认缴。
③根据惠洋电器 2003 年 2 月 13 日的补充章程,惠洋电器增资 50 万美元, 注册资本变更为 190 万美元,新增注册资本全部由香港大洋电机有限公司认缴。
(3)截止本《法律意见书》出具日,惠洋电器持有华工百川 4,192,177 股 股份,持股比例为 4.7167%。
9、广州懋森
(1)基本情况
广州懋森是成立于 2006 年 9 月 27 日的有限责任公司,目前持有广州市工商 行政管理局天河分局核发的注册号为 440106000619831 的《企业法人营业执照》, 法定代表人为张然,住所为广州市天河区五山路华南理工大学国家大学科技园一 号楼 W309 房,注册资本为 86.42 万元,经营范围为"计算机软硬件、计算机网 络安全系统及计算机控制系统、电子产品技术研究、技术开发,计算机软件及网 络系统安装。销售:电子计算机及配件、电子产品。",经营期限至长期。
截止本《法律意见书》出具日,广州懋森的股权结构如下:
| 序号姓名出资金额(万元)持股比例(%) | |
|---|---|
| --------------------------------- | -- |
| 1 | 张然 | 18.24 | 21.11 |
|---|---|---|---|
| 2 | 赵志强 | 8.4 | 9.72 |
| 3 | 郭修芹 | 6 | 6.94 |
| 4 | 易玉华 | 6 | 6.94 |
| 5 | 李俊 | 4.88 | 5.65 |
| 6 | 曾纪才 | 2.7 | 3.12 |
| 7 | 杨锋 | 2.4 | 2.78 |
| 8 | 吴博山 | 2.4 | 2.78 |
| 9 | 袁美霞 | 2.3 | 2.66 |
| 10 | 陈晓东 | 2.14 | 2.48 |
| 11 | 黄珠凤 | 2.1 | 2.43 |
| 12 | 李国基 | 2.1 | 2.43 |
| 13 | 王敏 | 2.1 | 2.43 |
| 14 | 郁为民 | 2 | 2.31 |
| 15 | 曾启林 | 2 | 2.31 |
| 16 | 雷鸣 | 1.7 | 1.97 |
| 17 | 黎艳飞 | 1.7 | 1.97 |
| 18 | 欧阳伦炜 | 1.7 | 1.97 |
| 19 | 赵泽荣 | 1.7 | 1.97 |
| 20 | 庞坤玮 | 1.6 | 1.85 |
| 21 | 崔宏 | 1.54 | 1.78 |
| 22 | 黄永章 | 1.5 | 1.74 |
| 23 | 戴群晶 | 1.4 | 1.62 |
| 24 | 江军勇 | 1.36 | 1.57 |
| 25 | 蔡奕涛 | 1.2 | 1.39 |
| 26 | 于永顺 | 1.2 | 1.39 |
| 27 | 何东生 | 1.16 | 1.34 |
| 28 | 郑德和 | 1 | 1.16 |
|---|---|---|---|
| 29 | 谢春燕 | 0.76 | 0.88 |
| 30 | 何本海 | 0.64 | 0.74 |
| 31 | 彭金明 | 0.5 | 0.58 |
| 合计 | 86.42 | 100 |
(2)历史沿革
年 9 月 27 日,广州懋森在广州市工商行政管理局天河分局登记设立, 设立时的注册资本为 86.42 万元,股权结构如下:
| 序号 | 姓名 | 出资金额(万元) | 持股比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 张然 | 19.74 | 22.84 |
| 2 | 赵志强 | 8.4 | 9.72 |
| 3 | 郭修芹 | 6 | 6.94 |
| 4 | 易玉华 | 6 | 6.94 |
| 5 | 李俊 | 4.88 | 5.65 |
| 6 | 杨锋 | 2.4 | 2.78 |
| 7 | 吴博山 | 2.4 | 2.78 |
| 8 | 袁美霞 | 2.3 | 2.66 |
| 9 | 陈晓东 | 2.14 | 2.48 |
| 10 | 黄珠凤 | 2.1 | 2.43 |
| 11 | 李国基 | 2.1 | 2.43 |
| 12 | 王敏 | 2.1 | 2.43 |
| 13 | 郁为民 | 2 | 2.31 |
| 14 | 曾启林 | 2 | 2.31 |
| 15 | 雷鸣 | 1.7 | 1.97 |
| 16 | 黎艳飞 | 1.7 | 1.97 |
| 17 | 欧阳伦炜 | 1.7 | 1.97 |
| 18 | 赵泽荣 | 1.7 | 1.97 |
| 19 | 庞坤玮 | 1.6 | 1.85 |
| 20 | 崔宏 | 1.54 | 1.78 |
|---|---|---|---|
| 21 | 黄永章 | 1.5 | 1.74 |
| 22 | 戴群晶 | 1.4 | 1.62 |
| 23 | 江军勇 | 1.36 | 1.57 |
| 24 | 徐峻 | 1.2 | 1.39 |
| 25 | 蔡奕涛 | 1.2 | 1.39 |
| 26 | 于永顺 | 1.2 | 1.39 |
| 27 | 何东生 | 1.16 | 1.34 |
| 28 | 郑德和 | 1 | 1.16 |
| 29 | 谢春燕 | 0.76 | 0.88 |
| 30 | 何本海 | 0.64 | 0.74 |
| 31 | 彭金明 | 0.5 | 0.58 |
| 合计 | 86.42 | 100 |
年 3 月 16 日,经广州懋森股东会同意,徐峻将所持广州懋森 1.39% 的股权转让给张然,张然将所持广州懋森 3.12%的股权转让给曾纪才。2008 年 3 月 20 日,徐峻、曾纪才分别与张然就股权转让事宜签订《股东转让出资合同书》。 本次股权转让完成后,广州懋森股权结构变更为:
| 序号 | 姓名 | 出资金额(万元) | 持股比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 张然 | 18.24 | 21.11 |
| 2 | 赵志强 | 8.4 | 9.72 |
| 3 | 郭修芹 | 6 | 6.94 |
| 4 | 易玉华 | 6 | 6.94 |
| 5 | 李俊 | 4.88 | 5.65 |
| 6 | 曾纪才 | 2.7 | 3.12 |
| 7 | 杨锋 | 2.4 | 2.78 |
| 8 | 吴博山 | 2.4 | 2.78 |
| 9 | 袁美霞 | 2.3 | 2.66 |
| 10 | 陈晓东 | 2.14 | 2.48 |
| 11 | 黄珠凤 | 2.1 | 2.43 |
|---|---|---|---|
| 12 | 李国基 | 2.1 | 2.43 |
| 13 | 王敏 | 2.1 | 2.43 |
| 14 | 郁为民 | 2 | 2.31 |
| 15 | 曾启林 | 2 | 2.31 |
| 16 | 雷鸣 | 1.7 | 1.97 |
| 17 | 黎艳飞 | 1.7 | 1.97 |
| 18 | 欧阳伦炜 | 1.7 | 1.97 |
| 19 | 赵泽荣 | 1.7 | 1.97 |
| 20 | 庞坤玮 | 1.6 | 1.85 |
| 21 | 崔宏 | 1.54 | 1.78 |
| 22 | 黄永章 | 1.5 | 1.74 |
| 23 | 戴群晶 | 1.4 | 1.62 |
| 24 | 江军勇 | 1.36 | 1.57 |
| 25 | 蔡奕涛 | 1.2 | 1.39 |
| 26 | 于永顺 | 1.2 | 1.39 |
| 27 | 何东生 | 1.16 | 1.34 |
| 28 | 郑德和 | 1 | 1.16 |
| 29 | 谢春燕 | 0.76 | 0.88 |
| 30 | 何本海 | 0.64 | 0.74 |
| 31 | 彭金明 | 0.5 | 0.58 |
| 合计 | 86.42 | 100 |
(3)截止本《法律意见书》出具日,广州懋森持有华工百川 4,057,625 股 股份,持股比例为 4.5653%。
10、达晨创业
(1)基本情况
达晨创业是成立于 2000 年 4 月 19 日的有限责任公司,目前持有原深圳市市 场监督管理局核发的注册号为 440301103567144 的《企业法人营业执照》,法定 代表人为刘昼,住所为深圳市福田区深南大道特区报业大厦 23 楼 D 座,注册资 本为 10,000 万元,经营范围为"直接投资高新技术产业和其他技术创新产业; 受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本;投资咨询;直接投资或参与企业 孵化器的建设。",经营期限至 2020 年 4 月 19 日。
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 持股比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市荣涵投资有限公司 | 7,500 | 75 |
| 2 | 上海锡泉实业有限公司 | 2,500 | 25 |
| 合计 | 10,000 | 100 |
截止本《法律意见书》出具日,达晨创业的股权结构如下:
(2)历史沿革
①2000 年 4 月 19 日,达晨创业在原深圳市工商行政管理局登记设立,设立 时的注册资本为 1,000 万元,股权结构如下:
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 持股比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 熊人杰 | 500 | 50 |
| 2 | 陈立北 | 300 | 30 |
| 3 | 深圳市新振升实业有限公司 | 200 | 20 |
| 合计 | 1,000 | 100 |
②2000 年 10 月,经达晨创业股东会同意,熊人杰、陈立北将各自所持达晨 创业 50%、30%的股权一并转让给湖南广播电视产业中心;达晨创业注册资本增 至 5,000 万元,新增股东湖南晨达有限网络有限公司认缴 2,500 万元,湖南广播 电视产业中心认缴 1,500 万元。2000 年 10 月 25 日,熊人杰、陈立北与湖南广 播电视产业中心就股权转让事宜签订《股权转让协议书》。本次股权转让和增资 完成后,达晨创业股权结构变更为:
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 持股比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 湖南广播电视产业中心 | 2,300 | 46 |
| 2 | 湖南晨达有限网络有限公司 | 2,500 | 50 |
| 3 | 深圳市新振升实业有限公司 | 200 | 4 |
| 合计 | 5,000 | 100 |
③2000 年 12 月 28 日,经达晨创业股东会同意,达晨创业注册资本增至
10,000 万元,新增注册资本全部由湖南广播电视产业中心认缴。本次增资完成 后,达晨创业股权结构变更为:
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 持股比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 湖南广播电视产业中心 | 7,300 | 73 |
| 2 | 湖南晨达有限网络有限公司 | 2,500 | 25 |
| 3 | 深圳市新振升实业有限公司 | 200 | 2 |
| 合计 | 10,000 | 100 |
④2004 年 4 月 12 日,经达晨创业股东会同意,湖南广播电视产业中心、深 圳市新振升实业有限公司将各自所持达晨创业 73%、2%的股权转让给文啸龙,其 中湖南广播电视产业中心的股权转让已经湖南省广播电视局批准。2004 年 4 月 13 日和 2004 年 4 月 15 日,湖南广播电视产业中心、深圳市新振升实业有限公 司分别与文啸龙就股权转让事宜签订《股权转让合同》。本次股权转让完成后, 达晨创业的股权结构变更为:
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 持股比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 文啸龙 | 7,500 | 75 |
| 2 | 湖南晨达有限网络有限公司 | 2,500 | 25 |
| 合计 | 10,000 | 100 |
⑤2006 年 8 月 10 日,经达晨创业股东会同意,文啸龙将所持达晨创业 75% 的股权转让给胥百舸,湖南晨达有限网络有限公司将所持达晨创业 25%的股权转 让给王玲。2006 年 8 月 20 日,文啸龙与胥百舸,湖南晨达有限网络有限公司与 王玲就股权转让事宜分别签订了《股权转让合同》。本次股权转让完成后,达晨 创业的股权结构变更为:
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 持股比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 胥百舸 | 7,500 | 75 |
| 2 | 王玲 | 2,500 | 25 |
| 合计 | 10,000 | 100 |
⑥2006 年 10 月 16 日,经达晨创业股东会同意,胥百舸将所持达晨创业 75% 的股权转让给深圳市荣涵投资有限公司。2006 年 10 月 20 日,胥百舸与深圳市 荣涵投资有限公司就股权转让事宜签订了《股权转让合同》。本次股权转让完成 后,达晨创业的股权结构变更为:
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 持股比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市荣涵投资有限公司 | 7,500 | 75 |
| 2 | 王玲 | 2,500 | 25 |
| 合计 | 10,000 | 100 |
⑦2007 年 11 月 19 日,经达晨创业股东会同意,王玲将所持达晨创业 25% 的股权转让给湖南明谦投资发展有限公司,双方已就股权转让事宜签订了《股权 转让合同》。本次股权转让完成后,达晨创业的股权结构变更为:
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 持股比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市荣涵投资有限公司 | 7,500 | 75 |
| 2 | 湖南明谦投资发展有限公司 | 2,500 | 25 |
| 合计 | 10,000 | 100 |
⑧2009 年 6 月 20 日,经达晨创业股东会同意,湖南明谦投资发展有限公司 将所持达晨创业 25%的股权转让给上海锡泉实业有限公司。2009 年 7 月 6 日,双 方就股权转让事宜签订了《股权转让协议书》。本次股权转让完成后,达晨创业 的股权结构变更为:
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 持股比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市荣涵投资有限公司 | 7,500 | 75 |
| 2 | 上海锡泉实业有限公司 | 2,500 | 25 |
| 合计 | 10,000 | 100 |
(3)截止本《法律意见书》出具日,达晨创业持有华工百川 2,096,089 股 股份,持股比例为 2.3583%。
11、经核查,本律师认为:交易对方马铁军和张海均具有完全民事行为能力, 科技园、联创创业、达晨财信、诚信创业、广州浩淼、惠洋电器、广州懋森、达 晨创业均为依法设立且有效存续的有限责任公司,均具备参与本次购买资产的合 法主体资格。
三、本次交易的批准和授权
(一)本次交易已取得的批准和授权
1、佛塑科技已履行的批准和授权程序
(1)佛塑科技召开第八届董事会第十七次会议,审议通过了如下与本次交 易有关的议案:
①《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》;
②《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规 定的议案》;
③《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》;
④《<佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报 告书(草案)>及其摘要》;
⑤《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金有关审计报告的议案》;
⑥《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金有关资产评估报告的议 案》;
⑦《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金有关盈利预测审核报告 的议案》;
⑧《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性以及评估定价的公允性的议案》;
⑨《关于公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》;
⑩《关于公司签署附生效条件的<股份补偿协议>的议案》;
⑪《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合 规性及提交法律文件的有效性的说明》;
⑫《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配 套资金相关事宜的议案》;
⑬《关于授权公司经营管理层就本次发行股份购买资产并募集配套资金聘请 中介机构的议案》;
⑭《关于公司拟聘请中山证券有限责任公司为本次发行股份购买资产并募集 配套资金独立财务顾问暨关联交易的议案》;
⑮《关于召开公司二〇一四年第四次临时股东大会的议案》。
(2)佛塑科技已召开第八届监事会第六次会议,审议通过了依法应提交监 事会审议的与本次交易有关的议案。
(3)佛塑科技独立董事已就本次交易及其所涉评估事项等事项发表了独立 意见。
(4)经核查,本律师认为:佛塑科技董事会、监事会已依法定程序作出同 意本次交易的决议,佛塑科技董事会已召集并提请股东大会审议需要由股东大会 批准的事项,其独立董事已就本次交易及其所涉评估事项发表独立意见;上述会 议的召集和召开程序、会议召集人资格、出席会议的人员资格、表决程序和表决 结果符合法律、法规及佛塑科技《章程》的规定,决议内容合法、有效。
2、交易对方已履行的批准和授权程序
(1)2014 年 10 月 8 日,科技园董事会作出决议,同意将其所持华工百川 23.77%股份转让给佛塑科技。
(2)2014 年 10 月 13 日,诚信创业股东会作出决议,同意将其所持华工百 川 7.8758%的股份转让给佛塑科技,并同意与佛塑科技签署《发行股份购买资产 协议》、《股份补偿协议》等与本次购买资产有关的全部法律文件。
(3)2014 年 10 月 13 日,惠洋电器股东会作出决议,同意将其所持华工百 川 4.7167%的股份转让给佛塑科技,并同意与佛塑科技签署《发行股份购买资产 协议》、《股份补偿协议》等与本次购买资产有关的全部法律文件。
(4)根据达晨财信和达晨创业提供的《项目重大事项审批表》,达晨财信 和达晨创业已分别按其内部决策程序批准由佛塑科技发行股份购买其所持华工 百川股份。
(5)2014 年 10 月 14 日,广州浩淼股东会作出决议,同意将其所持华工百 川 6.0001%的股份转让给佛塑科技,并同意与佛塑科技签署《发行股份购买资产 协议》、《股份补偿协议》等与本次购买资产有关的全部法律文件。
(6)2014 年 10 月 14 日,广州懋森股东会作出决议,同意将其所持华工百 川 4.5653%的股份转让给佛塑科技,并同意与佛塑科技签署《发行股份购买资产 协议》、《股份补偿协议》等与本次购买资产有关的全部法律文件。
(7)2014 年 10 月 14 日,联创创业股东会作出决议,同意将其所持华工百 川 18.8667%的股份转让给佛塑科技,并同意与佛塑科技签署《发行股份购买资 产协议》、《股份补偿协议》等与本次购买资产有关的全部法律文件。
3、华工百川已履行的批准和授权程序
2014 年 10 月 14 日,华工百川股东大会作出决议,交易对方一致同意将所 持华工百川 100%的股权转让给佛塑科技,与佛塑科技签署《发行股份购买资产 协议》、《股份补偿协议》等与本次购买资产有关的全部法律文件。同时,交易 对方一致同意本次购买资产在取得中国证监会核准批复后 60 个工作日内(除非 另有约定),将华工百川企业类型变更为有限责任公司,注册资本及交易对方持 股比例保持不变。在华工百川变更为有限责任公司的同时,交易对方将标的资产 全部转让给佛塑科技,交易对方无条件放弃对其他交易对方向佛塑科技所转让的 华工百川股权所享有的优先购买权。
(二)经核查,本律师认为:有关各方就本次交易现阶段已经取得的各项 授权和批准合法、有效;本次交易尚需经佛塑科技股东大会审议,省国资委、 教育部、财政部等有权机关批准和中国证监会核准后方可实施。
四、本次购买资产签署的相关合同
(一)本次购买资产签署的相关合同
1、佛塑科技与交易对方、标的公司就本次购买资产签订了《发行股份购买 资产协议》,对协议各方基本情况、本次购买资产的价格和交易方式、本次购买 资产的税费、未分配利润和过渡期损益的归属、债权债务承担、过渡期的安排、 标的公司的治理和职工安置、业绩承诺和补偿、协议各方主要责任、声明、保证 和承诺、竞业禁止和保密义务、违约责任、不可抗力、通知、协议的生效、协议 的变更与解除、适用法律和争议解决及其他事项作出了明确的约定。
2、佛塑科技与交易对方签订了《股份补偿协议》,约定如业绩承诺期届满 后,如标的公司累积实际净利润低于承诺净利润总和或标的资产发生减值的,交 易对方承诺以其所持有的一定数量的佛塑科技股份按该协议约定进行股份补偿。
3、经核查,上述《发行股份购买资产协议》、《股份补偿协议》均为附生 效条件的协议,自协议各方签字盖章之日起成立,并在满足下列全部条件后生效:
(1)省国资委、佛塑科技董事会、股东大会批准本次购买资产;
- (2)标的公司董事会、股东大会批准本次购买资产;
- (3)教育部、财政部等有权机关批准本次购买资产;
- (4)中国证监会核准本次购买资产事项。
(二)本律师认为:上述协议有关各方均具备签署和履行相关协议的主体 资格及能力,相关协议是协议各方在自愿平等、等价有偿原则的基础上订立的, 其内容符合《公司法》、《中华人民共和国合同法》、《发行办法》、《重组 办法》及《重组规定》等法律、法规和规范性文件的规定;上述协议在协议各 方签字盖章之日即依法成立,并将在约定的生效条件成就后生效。
五、本次购买资产的标的资产及其相关情况
(一)华工百川的基本情况
1、华工百川成立于 2000 年 12 月 18 日,目前持有广州市工商行政管理局核 发的注册号为 440101000005561 的《营业执照》,住所地位于广州市萝岗区玉岩 路华立街 3 号,公司类型为其他股份有限公司(非上市),法定代表人为马铁军, 注册资本和实收资本均为 8,888 万元,经营范围为"技术进出口;计算机零部件 制造;计算机外围设备制造;化工产品批发(危险化学品除外);五金产品批发; 电气设备批发;橡胶板、管、带制造;橡胶零件制造;塑料板、管、型材制造; 金属结构制造;塑料加工专用设备制造;橡胶减震制品制造;塑料粒料制造;电 器辅件、配电或控制设备的零件制造;计算机应用电子设备制造;专用设备修理; 电气设备修理;软件开发;信息技术咨询服务;工程和技术研究和试验发展;材 料科学研究、技术开发;计算机技术开发、技术服务;计算机批发;软件批发; 计算机零售;计算机零配件零售;货物进出口(专营专控商品除外);日用及医 用橡胶制品制造;模具制造;通用设备修理;信息系统集成服务;计算机零配件 批发;软件零售;橡胶加工专用设备制造;场地租赁(不含仓储);其他仓储业 (不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储);办公设备租赁服务;机械 设备租赁",经营期限至长期。
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量(万股) | 持股比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 科技园 | 2,112.8571 | 23.772 |
| 2 | 联创创业 | 1,676.8707 | 18.8667 |
| 3 | 马铁军 | 1,415.0476 | 15.9208 |
| 4 | 达晨财信 | 887.0647 | 9.9805 |
2、截止本《法律意见书》出具日,华工百川的股权结构如下:
| 5 | 张海 | 528.2857 | 5.9438 |
|---|---|---|---|
| 6 | 诚信创业 | 700 | 7.8758 |
| 7 | 广州浩淼 | 533.2851 | 6.0001 |
| 8 | 惠洋电器 | 419.2177 | 4.7167 |
| 9 | 广州懋森 | 405.7625 | 4.5653 |
| 10 | 达晨创业 | 209.6089 | 2.3583 |
| 合计 | 8,888 | 100 |
3、华工百川的分公司
(1)天河分公司
天河分公司成立于 2012 年 9 月 18 日,目前持有广州市工商行政管理局核发 的注册号为 440101000215564 的《营业执照》,住所地位于广州市天河区五山路 华南理工大学国家大学科技园一号楼 W201-214 房(自编),负责人为马铁军, 经营范围为"开发:计算机软、硬件、计算机控制系统、机电设备、普通机械、 电子产品、化工材料、生化材料。计算机软件及网络系统的安装,普通机械的设 计、维修。"。
(2)桂林分公司
桂林分公司成立于 2007 年 5 月 30 日,目前持有桂林市工商行政管理局核发 的注册号为 450300000033395 的《营业执照》,住所地位于桂林市七星区空明西 路新建区五号小区,负责人为黎国,经营范围为"开发、设计机电设备、电子产 品、化工材料、生化材料;计算机网络系统的安装;普通机械的设计;技术进出 口(法律、行政法规禁止的项目除外)。"。
(3)南京分公司
南京分公司成立于 2012 年 10 月 8 日,目前持有南京市工商行政管理局栖霞 分局核发的注册号为 320113000148210 的《营业执照》,住所地位于南京市栖霞 区仙林街道仙林大学城纬地路 9 号 F7 栋房屋 209 室,负责人为刘晓燕,经营范 围为"计算机软硬件、计算机控制系统、机电设备、普通机械、电子产品开发、 销售;计算机软件及网络系统的安装;普通机械的设计、维修;货物进出口、技 术进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)"。
(4)番禺第二制造厂
番禺第二制造厂成立于 2008 年 6 月 2 日,目前持有广州市工商行政管理局 核发的注册号为 440101000092050 的《营业执照》,住所地位于广州市番禺区石 楼镇莲花山保税加工区莲花山港工业区 5 小区 1-6 号,负责人为郭修芹,经营范 围为"橡胶加工专用设备制造;塑料加工专用设备制造;模具制造;橡胶板、管、 带制造;橡胶零件制造;日用及医用橡胶制品制造;橡胶减震制品制造;塑料板、 管、型材制造;塑料粒料制造;通用设备修理;专用设备修理;电气设备修理; 金属结构制造;计算机零售;计算机零配件零售;软件零售;化工产品批发(危 险化学品除外);五金产品批发;计算机零部件制造;计算机外围设备制造;计 算机应用电子设备制造;电器辅件、配电或控制设备的零件制造;电气设备批发; 计算机批发;计算机零配件批发;软件批发;软件开发;信息系统集成服务;信 息技术咨询服务;工程和技术研究和试验发展;材料科学研究、技术开发;计算 机技术开发、技术服务;货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口。"。
4、经核查,本律师认为:华工百川及其下属分支机构目前依法有效存续, 不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件及其章程规定的需要终止的情形。
(二)华工百川的设立及历史沿革
1、百川有限的设立
(1)百川有限于 2000 年 12 月 18 日在广州市工商行政管理局登记设立,设 立时的注册资本为 500 万元,其中:科技园以货币出资 300 万元,出资比例为 60%;马铁军和张海各以货币出资 100 万元,出资比例均为 20%。
(2)根据广东启明星会计师事务所有限公司于 2000 年 12 月 8 日出具的粤 启验字[2000]1320 号《验资报告》,截至 2000 年 12 月 8 日,百川有限已收到 全体股东以货币资金方式投入的注册资本 500 万元。
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 科技园 | 300 | 60 |
| 2 | 马铁军 | 100 | 20 |
| 3 | 张海 | 100 | 20 |
| 合计 | 500 | 100 |
(3)百川有限设立时的股权结构为:
2、百川有限设立后的历次股权变动
(1)第一次股权变动
①2004 年 8 月 10 日,百川有限股东会同意科技园将其持有的百川有限 14% 的股权和 1%股权分别转让给吴剑、赵志强,张海将其持有的百川有限 5%的股权 转让给赵志强。
②根据百川有限股东会及吴剑、赵志强等 55 人分别与科技园和张海签订的 《广州华工百川自控科技有限公司股权转让合同》及吴剑、赵志强与其他激励对 象签订的《授权委托书》等文件,上述股权转让实际是科技园、张海分别将其所 持华工百川 15%、5%股权转让给符合百川有限股权激励《实施细则》规定条件的 相关人员(以下简称"激励对象"),吴剑、赵志强实际是上述受让股权的代管 人,受华工百川其他激励对象指定受让并持有前述股权。
③根据 2005 年 12 月 10 日国务院国资委批准的《企业国有资产占有产权登 记表》和 2005 年 12 月 12 日国务院国资委颁发的《企业国有资产产权登记证》, 上述国有股权转让已经国有资产监督管理部门确认。
④2006 年 5 月 31 日,教育部科技发展中心作出教技发中心函[2006]115 号 《关于同意确认广州华南理工大学科技园有限公司减持广州华工百川自控科技 有限公司股份的批复》,对科技园将其持有的百川有限 15%的股权转让行为予以 确认。
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 科技园 | 225 | 45 |
| 2 | 马铁军 | 100 | 20 |
| 3 | 张海 | 75 | 15 |
| 4 | 吴剑 | 70 | 14 |
| 5 | 赵志强 | 30 | 6 |
| 合计 | 500 | 100 |
⑤本次股权转让完成后,百川有限股权结构如下:
(2)第二次股权变动
①2006 年 2 月 28 日,百川有限股东会作出决议,同意注册资本由 500 万元 增加至 840 万元,由新股东联创创业认购新增注册资本 178.5714 万元,达晨创 业认购新增注册资本 104.4643 万元,惠洋电器认购新增注册资本 44.64 万元, 达晨财信认购新增注册资本 12.3214 万元。
②2006 年 3 月 2 日,广州中勤会计师事务所有限公司出具中勤验字[2006] 第 061 号《验资报告》,验证:截至 2006 年 2 月 28 日,百川有限已收到各股东 缴纳的新增注册资本合计人民币 340 万元。
③本次增资行为已经教育部科技发展中心于 2006 年 4 月 12 日作出的教技发 中心函[2006]65 号《关于同意广州华工百川自控科技有限公司增资扩股的批复》 批准。
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 科技园 | 225 | 26.7857 |
| 2 | 联创创业 | 178.5714 | 21.2585 |
| 3 | 达晨创业 | 104.4643 | 12.4362 |
| 4 | 马铁军 | 100 | 11.9048 |
| 5 | 张海 | 75 | 8.9286 |
| 6 | 吴剑 | 70 | 8.3333 |
| 7 | 惠洋电器 | 44.6429 | 5.3146 |
| 8 | 赵志强 | 30 | 3.5714 |
| 9 | 达晨财信 | 12.3214 | 1.4669 |
| 合计 | 840 | 100 |
④本次增资完成后,百川有限股权结构如下:
(3)第三次股权变动
①2006 年 9 月 28 日,百川有限股东会决议,同意吴剑将其出资 70 万元中 的 56.79 万元转让给广州浩淼,13.21 万元转让给广州懋森;赵志强将其所持百 川有限出资 30 万元(占注册资本的 3.57%)全部转让给广州懋森;达晨创业将 其所持百川有限出资 104.46 万元中的 82.1429 万元转让给达晨财信。
②根据百川有限其他激励对象向吴剑、赵志强出具的《授权委托书》,本次 股权转让实际上是吴剑、赵志强将其原受托管的百川有限的股权转让由百川有限 激励对象设立的广州浩淼、广州懋森持有,解决百川有限原存在的激励对象股权 托管问题。
③本次股权转让完成后,百川有限股权结构如下:
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 科技园 | 225 | 26.7857 |
| 2 | 联创创业 | 178.5714 | 21.2585 |
| 3 | 马铁军 | 100 | 11.9048 |
| 4 | 达晨财信 | 94.4643 | 11.2458 |
| 5 | 张海 | 75 | 8.9286 |
| 6 | 广州浩淼 | 56.79 | 6.7607 |
| 7 | 惠洋电器 | 44.6429 | 5.3146 |
| 8 | 广州懋森 | 43.21 | 5.1440 |
| 9 | 达晨创业 | 22.3214 | 2.6573 |
| 合计 | 840 | 100 |
3、整体变更为股份公司
①2006 年 10 月 30 日,广州市工商行政管理局出具(穗)名变核内字[2006] 第 0020061012056 号《企业名称(企业集团)名称变更核准通知书》,核准百川 有限拟设立的股份公司名称为"广州华工百川科技股份有限公司"。
②根据正中珠江于 2006 年 10 月 30 日出具的广会所审字(2006)第 0624560021 号《审计报告》,截至 2006 年 9 月 30 日,百川有限的净资产为人 民币 119,305,520.63 元。
③根据中联资产评估有限公司于 2006 年 11 月 6 日出具的中联评报字[2006] 第 440 号《广州华工百川自控科技有限公司拟改制设立股份公司项目资产评估说 明》,截至 2006 年 9 月 30 日,百川有限的净资产评估值为人民币 121,204,014.92 元。上述评估结果已于 2007 年 4 月 25 日经教育部批准备案。
④2006 年 11 月 9 日,百川有限股东会决议,同意百川有限整体变更设立为 华工百川。
⑤2006 年 12 月 26 日,百川有限全体股东科技园、联创创业、马铁军、达 晨财信、张海、广州浩淼、惠洋电器、广州懋森、达晨创业作为发起人,就百川 有限整体变更设立华工百川的有关事宜,签订了《广州华工百川科技股份有限公 司发起人协议》。
⑥2006 年 12 月 22 日,教育部作出《教育部关于同意广州华工百川自控科
技有限公司整体变更为股份有限公司的批复》(教技发函[2006]54 号),同意 百川有限变更为华工百川。
⑦根据正中珠江于 2006 年 12 月 28 日出具的广会所验字(2006)第 0624560010 号《验资报告》,截至 2006 年 12 月 28 日,华工百川(筹)已收到 其全体股东投入的净资产 119,305,520.63 元,其中注册资本 6,888 万元,资本 公积 50,425,520.63 元。
⑧2007 年 1 月 28 日,华工百川召开创立大会,审议通过了百川有限整体变 更为股份公司、华工百川《章程》、选举华工百川第一届董事会、监事会等事项。
⑨2007 年 4 月 3 日,华工百川依法办理了工商变更登记手续。华工百川设 立为股份公司时注册资本为 6,888 万元,股权结构如下:
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量(万股) | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 科技园 | 1,845 | 26.7857 |
| 2 | 联创创业 | 1,464.2857 | 21.2585 |
| 3 | 马铁军 | 820 | 11.9048 |
| 4 | 达晨财信 | 774.6072 | 11.2458 |
| 5 | 张海 | 615 | 8.9286 |
| 6 | 广州浩淼 | 465.678 | 6.7607 |
| 7 | 惠洋电器 | 366.0714 | 5.3146 |
| 8 | 广州懋森 | 354.322 | 5.144 |
| 9 | 达晨创业 | 183.0357 | 2.6573 |
| 合计 | 6,888 | 100 |
⑩根据财政部教科文司于 2007 年 11 月 27 日出具的《企业国有资产变动产 权登记表》,华工百川办理了本次国有资产产权变动登记手续。
⑪经核查,华工百川设立时的股本设置系以百川有限以截至 2006 年 9 月 30 日经审计的净资产按照 1.732077826:1 折成股份确定,其折股比例低于 65%, 且未办理相关国有股权管理审批手续,不符合当时实施的《股份有限公司国有股 权管理暂行办法》的相关规定。
4、华工百川设立后的历次股权变动
(1)第一次股权变动
①2008 年 2 月 17 日,华工百川召开 2008 年第一次临时股东大会,决定以 2007 年 12 月 31 日为基准日,将整体变更时留存的资本公积中的 1,000 万元转 增股本,转增后总股本为 7,888 万股,每股面值为人民币 1 元,各股东持股比例 和股权性质均未发生变化。
②2008 年 2 月 26 日,广州中勤会计师事务所有限公司出具中勤验字[2008] 第 059 号《验资报告》验证,截至 2007 年 12 月 31 日,华工百川已将资本公积 1,000 万元转增股本。2011 年 4 月 20 日,正中珠江为前述验资出具了广会所专 字[2011]第 10006040125 号《验资复核报告》。
③2008 年 2 月 26 日,教育部作出《教育部关于同意广州华工百川科技股份 有限公司以资本公积转增股本的批复》(教技发函[2008]8 号),批准华工百川 本次增资。
④2008 年 4 月 18 日,国务院国资委出具《关于广州华工百川科技股份有限 公司国有股权管理有关问题的复函》(国资产权[2008]396 号),批准了华工百 川《国有股权管理方案》。
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量(万股) | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 科技园 | 2,112.8571 | 26.7857 |
| 2 | 联创创业 | 1,676.8707 | 21.2585 |
| 3 | 马铁军 | 939.0476 | 11.9048 |
| 4 | 达晨财信 | 887.0647 | 11.2458 |
| 5 | 张海 | 704.2857 | 8.9286 |
| 6 | 广州浩淼 | 533.2851 | 6.7607 |
| 7 | 惠洋电器 | 419.2177 | 5.3146 |
| 8 | 广州懋森 | 405.7625 | 5.144 |
| 9 | 达晨创业 | 209.6089 | 2.6573 |
| 合计 | 7,888 | 100 |
⑤本次增资完成后,华工百川股权结构如下:
(2)第二次股权变动
①2008 年 3 月 5 日,华工百川召开 2008 年第二次临时股东大会,同意华工 百川向张克强定向增资 1,000 万元,本次增资后华工百川注册资本由 7,888 万元 增加至 8,888 万元。
②2008 年 3 月 28 日,广州中勤会计师事务所有限公司出具中勤验字[2008] 第 109 号《验资报告》验证,截至 2008 年 3 月 28 日,华工百川已收到张克强以 人民币现金缴纳的新增注册资本人民币 1,000 万元。2011 年 4 月 20 日,正中珠 江为前述验资出具了广会所专字[2011]第 10006040125 号《验资复核报告》。
③2008 年 3 月 28 日,教育部作出《教育部关于同意广州华工百川科技股份 有限公司引进新的战略投资者并增资扩股的批复》(教技发函[2008]14 号), 批准了华工百川本次增资。
④2008 年 6 月 30 日,国务院国资委作出《关于广州华工百川科技股份有限 公司国有股权管理有关问题的复函》(国资产权[2008]574 号),批准了华工百 川本次增资后的《国有股权管理方案》。
⑤2008 年 5 月 23 日,财政部教科文司签发了《企业国有资产变动产权登记 表》,确认了华工百川本次增资后的国有股权比例。
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量(万股) | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 科技园 | 2,112.8571 | 23.7720 |
| 2 | 联创创业 | 1,676.8707 | 18.8667 |
| 3 | 张克强 | 1,000 | 11.2511 |
| 4 | 马铁军 | 939.0476 | 10.5653 |
| 5 | 达晨财信 | 887.0647 | 9.9805 |
| 6 | 张海 | 704.2857 | 7.9240 |
| 7 | 广州浩淼 | 533.2851 | 6.0001 |
| 8 | 惠洋电器 | 419.2177 | 4.7167 |
| 9 | 广州懋森 | 405.7625 | 4.5653 |
| 10 | 达晨创业 | 209.6089 | 2.3583 |
| 合计 | 8,888 | 100 |
⑥本次增资完成后,华工百川股权结构如下:
(3)第三次股权变动
①2011 年 1 月 26 日,张克强分别与诚信创业、马铁军签订《股份转让协议》。 张克强将其所持华工百川 11.2511%的股权(1,000 万股)分别转让给诚信创业和 马铁军,其中诚信创业受让 7.8758%的股权(700 万股),马铁军受让 3.3753% 的股权(300 万股)。
②2011 年 2 月 18 日,华工百川召开 2011 年第一次临时股东大会,同意根 据上述股份转让事项相应修改华工百川章程。
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量(万股) | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 科技园 | 2,112.8571 | 23.7720 |
| 2 | 联创创业 | 1,676.8707 | 18.8667 |
| 3 | 马铁军 | 1,239.0476 | 13.9406 |
| 4 | 达晨财信 | 887.0647 | 9.9805 |
| 5 | 张海 | 704.2857 | 7.9240 |
| 6 | 诚信创业 | 700 | 7.8758 |
| 7 | 广州浩淼 | 533.2851 | 6.0001 |
| 8 | 惠洋电器 | 419.2177 | 4.7167 |
| 9 | 广州懋森 | 405.7625 | 4.5653 |
| 10 | 达晨创业 | 209.6089 | 2.3583 |
| 合计 | 8,888 | 100 |
③本次股份转让完成后,华工百川股权结构如下:
(4)第四次股权变动
①2014 年 7 月 15 日,张海与马铁军签订《股份转让协议书》,张海将其所 持华工百川 1.9802%的股权(176 万股)转让给马铁军。
②2014 年 8 月 2 日,华工百川召开 2014 年第二次临时股东大会,同意根据 上述股权转让事项相应修改华工百川章程。
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量(万股) | 持股比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 科技园 | 2,112.8571 | 23.7720 |
| 2 | 联创创业 | 1,676.8707 | 18.8667 |
| 3 | 马铁军 | 1,415.0476 | 15.9208 |
③本次股权转让完成后,华工百川股权结构如下:
| 4 | 达晨财信 | 887.0647 | 9.9805 |
|---|---|---|---|
| 5 | 张海 | 528.2857 | 5.9438 |
| 6 | 诚信创业 | 700 | 7.8758 |
| 7 | 广州浩淼 | 533.2851 | 6.0001 |
| 8 | 惠洋电器 | 419.2177 | 4.7167 |
| 9 | 广州懋森 | 405.7625 | 4.5653 |
| 10 | 达晨创业 | 209.6089 | 2.3583 |
| 合计 | 8,888 | 100 |
5、经核查,本律师认为:除华工百川设立时折股比例低于当时法规规定及 未履行有关国有股权管理审批事项外,华工百川的设立及其历次股权变动均已履 行了必要的法律程序,符合国家法律、法规和规范性文件的规定,是合法、有效 的,不存在股权纠纷或争议;华工百川的注册资本已全额缴足,不存在出资不实 的情形;华工百川设立时折股比例低于当时法规规定及未办理国有股权管理审批 事项等情形,因其设立后的历次股权变动均取得了国有监督管理部门的批准,且 当时实施的《股份有限公司国有股权管理暂行办法》已于 2008 年 1 月 31 日废止, 相关事项不会影响华工百川目前股本的合法、有效性。
(三)本次购买资产的标的资产
1、本次购买资产的标的资产为交易对方合法拥有的标的公司 100%股权。交 易对方已在《发行股份购买资产协议》中保证和承诺:
(1)交易对方负责依法取得标的资产的合法产权和处分权,保证标的资产 不存在或可能存在引起诉讼或仲裁的情形,也不存在任何留置、抵押、担保权益、 质押、查封、冻结、转让限制、所有权的缺陷或其他权利要求、负担或任何性质 的瑕疵,包括在使用、表决、转让、取得收益或以其他方式行使所有权方面的任 何限制。
(2)交易对方保证标的资产不存在委托持股、信托持股或其他代持情形, 也不存在表决授权或受限制的情形。
2、经核查,本律师认为:标的资产为交易对方合法拥有,目前不存在质押、 被冻结、托管或其他权利限制等情形,且不存在法律争议或潜在法律纠纷。
(四)华工百川的业务
1、华工百川的主营业务
(1)华工百川主要从事高分子材料及其专用装备、软件的研发、生产、销 售和技术服务。
(2)经核查,本律师认为:华工百川的主营业务不属于《产业结构调整指 导目录(2011 年本)(修正)》所列的限制或禁止类产业。
2、华工百川现在工商行政主管部门核准登记的经营范围为:技术进出口; 计算机零部件制造;计算机外围设备制造;化工产品批发(危险化学品除外); 五金产品批发;电气设备批发;橡胶板、管、带制造;橡胶零件制造;塑料板、 管、型材制造;金属结构制造;塑料加工专用设备制造;橡胶减震制品制造;塑 料粒料制造;电器辅件、配电或控制设备的零件制造;计算机应用电子设备制造; 专用设备修理;电气设备修理;软件开发;信息技术咨询服务;工程和技术研究 和试验发展;材料科学研究、技术开发;计算机技术开发、技术服务;计算机批 发;软件批发;计算机零售;计算机零配件零售;货物进出口(专营专控商品除 外);日用及医用橡胶制品制造;模具制造;通用设备修理;信息系统集成服务; 计算机零配件批发;软件零售;橡胶加工专用设备制造;场地租赁(不含仓储); 其他仓储业(不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储);办公设备租赁 服务;机械设备租赁。
3、华工百川从事生产经营所取得的经营许可和备案
(1)华工百川持有《对外贸易经营者备案登记表》(备案登记表编号: 01558743),其从事进出口经营活动已依法办理了备案登记手续。
(2)华工百川持有《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登 记证书》(海关注册登记编码:4401913852),有效期至 2015 年 7 月 31 日。
(3)柳州百川持有《对外贸易经营者备案登记表》(备案登记表编号: 00096925),其从事进出口经营活动已依法办理了备案登记手续。
(4)柳州百川持有《自理报关单位注册登记证明书》(编号:柳关字第 4502960700 号)。
4、经核查,本律师认为:华工百川生产经营符合国家产业政策,不属国家 禁止或限制开展的业务,其主营业务未超出其经工商行政主管部门核准登记的 经营范围,符合法律、行政法规和规范性文件的有关规定。
(五)华工百川的关联方及关联交易
1、华工百川的主要关联方
(1)华工百川的第一大股东:科技园(参见本《法律意见书》第二部分第 二节"(二)交易对方的基本情况")。
(2)华工百川的实际控制人:华工大、马铁军、张海。
①科技园的股东为广州华工大集团有限公司和广州华南理工大学资产经营 有限公司,其中:广州华工大集团有限公司的股东为广州华南理工大学资产经营 有限公司、广州华工光机电科技有限公司和广州华工科技开发有限公司,广州华 工光机电科技有限公司和广州华工科技开发有限公司均为广州华南理工大学资 产经营有限公司的全资子公司。鉴于广州华南理工大学资产经营有限公司通过直 接和间接方式持有科技园 100%股权,而广州华南理工大学资产经营有限公司是 华工大的全资子公司,因此,华工大是科技园的实际控制人。
2003 年 11 月 17 日,科技园、马铁军和张海共同签订了《关于广州华工百 川自控科技有限公司股权转让的备忘录》,约定在百川有限重大决策以及董事会 和股东会表决时,科技园、马铁军和张海将在充分协商后保持高度一致性。2007 年 4 月 20 日,百川有限整体变更设立股份公司后,科技园、马铁军和张海签订 《关于广州华工百川自控科技有限公司股权转让的备忘录的补充事项》,约定原 《关于广州华工百川自控科技有限公司股权转让的备忘录》中规定的全部条款继 续有效。因此,科技园、马铁军、张海通过签订上述备忘录对华工百川实施共同 控制,华工大、马铁军、张海是华工百川的实际控制人。
②华工大是直属教育部的全国重点大学。
③马铁军、张海的基本情况参见本《法律意见书》第二部分第二节"(二) 交易对方的基本情况"。
(3)持有华工百川 5%以上股份的其他股东:联创创业、达晨财信、诚信创 业、广州浩淼(参见本《法律意见书》第二部分第二节"(二)交易对方的基本 情况")。
(4)华工百川的董事范家巧、马铁军、张海、马欢、舒小武、鲁楚平、邓 飞其,监事赵志强、周水文、梁福荣,高级管理人员马铁军、王寿青、张然、吴 剑、黎国、郭修芹、邹明清、李俊、崔峰。
(5)华工百川的下属子公司桂林百川、柳州百川、柳州新材料、香港百川、 青岛百川、青州茂森、广州百川。
①桂林百川
桂林百川是成立于 2002 年 4 月 1 日的有限责任公司,目前合法持有桂林市 工商行政管理局核发的注册号为 450305000020058 的《营业执照》,法定代表人 为马铁军,住所为桂林市七星区空明西路新建区五号小区,注册资本为 100 万元, 经营范围为"计算机软、硬件、计算机控制系统、机电设备(不含小轿车)、橡 塑机械设计、开发、制造、销售,普通机械的设计、制造及维修。",经营期限 至 2022 年 4 月 1 日。
截止本《法律意见书》出具日,华工百川持有桂林百川 100%股权。
②柳州百川
柳州百川是成立于 2004 年 10 月 18 日的一人有限责任公司,目前合法持有 柳州市工商行政管理局核发的注册号为 450207000000082 的《营业执照》,法定 代表人为马铁军,住所为柳州市阳和工业新区阳泰路东 2 号 C-10 车间、办公楼, 注册资本为 4,000 万元,经营范围为"计算机软硬件及其控制系统、机电设备、 普通机械、电子产品、橡塑材料及制品研制、销售;计算机软件及网络系统安装; 橡塑机械设计、制造、安装及维修、对外贸易(国家专营专控商品及项目除外)。", 经营期限至 2034 年 10 月 18 日。
截止本《法律意见书》出具日,华工百川持有柳州百川 100%股权。根据华 工百川与广东省机械进出口股份有限公司签署的《股权质权合同》,华工百川已 同意将其所持柳州百川 100%股权质押给广东省机械进出口股份有限公司,目前 尚未办理相关质押登记手续。
③柳州新材料
柳州新材料是成立于 2008 年 6 月 30 日的一人有限责任公司,目前合法持有 柳州市工商行政管理局核发的注册号为 450207000000380 的《营业执照》,法定 代表人为马铁军,住所为柳州市阳和工业新区阳泰路 1 号,注册资本为 1,600 万元,经营范围为"研制、开发、生产、销售:高分子复合材料及其制品,汽车 配件(上述生产项目为筹建)。",经营期限至长期。
截止本《法律意见书》出具日,华工百川持有柳州新材料 100%股权。
④香港百川
香港百川是在香港登记设立的有限公司,成立于 2013 年 7 月 10 日,发行股 份数为 800 万股,每股为港币 1 元,注册地址为香港九龙尖沙咀金马伦道 26-28 号金垒商业中心 1403 房,董事为杨锋。
截止本《法律意见书》出具日,华工百川持有香港百川 100%股权。
⑤青岛百川
青岛百川是成立于 2013 年 12 月 30 日的有限责任公司,目前合法持有胶州 工商行政管理局核发的注册号为 370281230085552 的《营业执照》,法定代表人 为马铁军,住所为青岛市胶州市经济技术开发区尚德大道 6 号,注册资本为 1 亿元,经营范围为"硫化机生产、轮胎机械制造,汽车零部件研发、加工、销售, 批发:橡胶制品、建材、金属材料(不含贵重金属),并经营本企业自产品及技 术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务(国 家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动)。",经营期限至 2111 年 12 月 29 日。
截止本《法律意见书》出具日,华工百川持有青岛百川 51%股权,青岛森合 工业科技有限公司持有青岛百川 49%股权。
⑥青州茂森
青州茂森是成立于 2013 年 12 月 10 日的有限责任公司,目前合法持有青州 市工商行政管理局核发的注册号为 370781200035179 的《企业法人营业执照》, 法定代表人为马铁军,住所为青州市经济开发区高铁以北玲珑山北路西侧,注册 资本为 5,000 万元,经营范围为"轮胎制造装备、橡塑机械、模具研发、制造、 销售,天然橡胶、化工原料、橡塑制品、轮胎销售(国家法律法规限制或禁止经 营的及危险品除外,需许可证经营的凭许可证经营)(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动)。",经营期限至 2033 年 12 月 10 日。
截止本《法律意见书》出具日,华工百川持有青州茂森 51%股权,山东忠益 机械科技有限公司持有青州茂森 49%股权。根据华工百川与广东省机械进出口股 份有限公司签署的《股权质权合同》,华工百川已同意将其所持青州茂森 51%股 权质押给广东省机械进出口股份有限公司,目前尚未办理相关质押登记手续。
⑦广州百川
广州百川是成立于 2014 年 8 月 5 日的有限责任公司,目前合法持有广州市 工商行政管理局萝岗分局核发的注册号为 440108000093418 的《营业执照》,法 定代表人为郭修芹,住所为广州市萝岗区骏成路 16 号(可作厂房使用),注册 资本为 500 万元,经营范围为"塑料粒料制造;塑料零件制造;防水嵌缝密封条 (带)制造;塑料加工专用设备制造;模具制造;通用设备修理;金属结构制造; 华工产品批发(危险化学品除外);五金产品批发;货物进出口(专营专控商品 除外);技术进出口",经营期限至长期。
截止本《法律意见书》出具日,柳州新材料持有广州百川 100%股权。
(6)华工百川参股的企业广州阿克隆、悍马轮胎。
①广州阿克隆
广州阿克隆是成立于 2009 年 10 月 19 日的有限责任公司,目前合法持有广 州市工商行政管理局萝岗分局核发的注册号为 440108400002831 的《营业执照》, 法定代表人为 Rodrigo Ruy Rubiano,住所为广州经济技术开发区锦绣路 100 号 之综合楼 B 座三楼 B305 室,注册资本为 120 万元美元,经营范围为"研究、开 发轮胎检测设备及其相关零部件,从事上述产品的批发、零售、进出口及佣金代 理(拍卖除外)业务(不设店铺经营,涉及配额许可证管理、专项规定管理的商 品按国家有关规定办理)。",经营期限至 2024 年 10 月 19 日。
截止本《法律意见书》出具日,华工百川持有广州阿克隆 50%股权, MICRO—POISE MEASUREMENT SYSTEMS,LLC 持有广州阿克隆 50%股权。
②悍马轮胎
悍马轮胎是成立于 2013 年 7 月 11 日的有限责任公司(前身为杭州悍马轮胎 科技有限公司,原于 2005 年 6 月 3 日在杭州市工商行政管理局设立,后于 2013 年 7 月 11 日迁移至广州市工商行政管理局登记注册),目前合法持有广州市工 商行政管理局核发的注册号为 440101400139122 的《营业执照》,法定代表人为 马铁军,住所为广州市天河区元岗路 310 号自编 11 栋复式 D3 单元(临时经营场 所使用证明至 2016 年 2 月 9 日)(仅限办公用途),注册资本为 2.5 亿元,经 营范围为"材料科学研究、技术开发;轮胎制造;橡胶制品批发;橡胶加工专用 设备制造;货物进出口(专营专控商品除外);佣金代理;汽车零配件批发;汽 车零配件零售",经营期限至 2016 年 2 月 9 日。
截止本《法律意见书》出具日,华工百川持有悍马轮胎 3.24%股权,珠海市 百欣股权投资基金管理有限公司持有悍马轮胎 22.44%股权,广州财睿投资咨询 有限责任公司持有悍马轮胎 17.9%股权,广州诚信创业投资有限公司持有悍马轮 胎 12%股权,上海联创永宣创业投资企业持有悍马轮胎 11.2%股权,博爱县迎宾 馆有限责任公司持有悍马轮胎 8%股权,珠海沣崎朔股权投资基金管理有限公司 持有悍马轮胎 6.832%股权,广州裕合丰投资企业(有限合伙)持有悍马轮胎 5% 股权,广州好再来轮胎有限公司持有悍马轮胎 4.168%股权,北京国新卓越创业 投资有限公司持有悍马轮胎 4%股权,广州豪客投资企业(有限合伙)持有悍马 轮胎 2.8%股权,蔡建龙持有悍马轮胎 2.42%股权。
(7)其他主要关联方:陈令如、四川凯力威、桂林悍马、悍马博爱、杭州 百适。
①陈令如,女,中国国籍,公民身份号码 4401061947********,住所为广 州市天河区,无境外永久居留权。陈令如是马铁军的配偶。
②四川凯力威
四川凯力威是成立于 2008 年 9 月 6 日的其他股份有限公司(非上市),目 前合法持有资阳市工商行政管理局核发的注册号为 512000000024733 的《营业执 照》,法定代表人为向春东,住所为四川省简阳市工业园区凯力威工业大道 1 号,注册资本为 2 亿元,经营范围为"车辆轮胎橡胶制品和塑料制品的设计技术、 工艺技术、制造技术、检测技术、工程设计技术的研发以及上述技术的单体经营 或成套经营;车辆轮胎橡胶制品和塑料制品的设计、制造、销售;上述技术、产 品及其原材料、装备、仪器的进出口贸易。",经营期限至 2058 年 9 月 5 日。
截止本《法律意见书》出具日,柳州百川持有四川凯力威 4.9%股权,四川 海大橡胶集团有限公司四川凯力威 25%股权,广东南辰机械有限责任公司持有凯 力威 23%股权,青岛天众投资有限公司持有四川凯力威 15%股权,云南高深橡胶 有限公司持有四川凯力威 5%股权,北京敬业机械设备有限公司持有四川凯力威 5%股权,天津华世通科技发展有限公司四川凯力威 5%股权,曲靖众一精细化工 股份有限公司持有四川凯力威 5%股权,简阳资产经营有限公司四川凯力 5%股权, 林茵持有四川凯力威 5%股权,四川川橡天发物流有限责任公司持有四川凯力威 2.1%股权。
③桂林悍马
桂林悍马是成立于 2011 年 6 月 17 日的有限责任公司,目前合法持有桂林市 工商行政管理局核发的注册号为 450300000038730 的《企业法人营业执照》,法 定代表人为马铁军,住所为桂林高新区信息产业园D-08号地块诚田电子大楼 三楼,注册资本为 800 万元,经营范围为"聚氨酯-橡胶复合结构绿色轮胎技术 的研发及相关设备的研发、生产和销售;轮胎、聚胺脂混合材料及制品的销售。", 经营期限至 2061 年 6 月 17 日。
截止本《法律意见书》出具日,悍马轮胎持有桂林悍马 100%股权。
④悍马博爱
悍马博爱是成立于 2013 年 12 月 4 日的有限责任公司,目前合法持有博爱县 工商行政管理局核发的注册号为 410822000016619 的《企业法人营业执照》,法 定代表人为马铁军,住所为博爱县迎宾大道与鸿昌大道交叉口,注册资本为 1 亿元,经营范围为"子午线轮胎及其附属生产设备,子午线轮胎零部件的生产和 自产产品的销售和技术服务,聚氨酯—橡胶复合结构轮胎的研发、生产、销售(以 上经营范围需审批许可的,未经审批许可前不得经营)",经营期限至 2016 年 12 月 3 日。
截止本《法律意见书》出具日,悍马轮胎持有悍马博爱 100%股权。
⑤杭州百适
杭州百适是成立于 2007 年 8 月 29 日的有限责任公司,已于 2013 年 12 月 3 日依法注销。杭州百适注销前是悍马轮胎的全资子公司,法定代表人为马铁军, 住所为富阳市高桥镇高新路 32 号,注册资本为 300 万元,经营范围为"轮胎生 产、销售"。
2、华工百川的关联交易
经核查,华工百川及其子公司与除华工百川子公司以外的其他关联方之间最 近两年和最近一期发生的关联交易包括:
| 关联交易 | 2014年1-6月金额 | 2013年度金额 | 2012年度金额 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 关联方名称 | 类型 | (元) | (元) | (元) | |
| 广州阿克隆 | 销售设备 | 9,230.77 | - | 769,675.21 |
(1)销售商品
| 销售聚氨 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 桂林悍马 | 酯制品 | 36,329.24 | 1,144,728.65 | - | |
| 销售设备 | - | 4,615,384.61 | - | ||
| 科技园 | 销售聚氨 | ||||
| 酯制品 | 78,384.98 | - | - |
上述交易的相关情况如下:
①2012 年度,柳州百川以市场价格向广州阿克隆销售 FD90 均匀机主机架 (两台),价格为 358,974.36 元;销售 FD90 均匀机负荷轮支座,价格为 22,666.67 元;销售 FD90 均匀性实验机主机架,价格为 388,034.18 元。2014 年度,华工 百川以市场价格向广州阿克隆销售设备配件胶辊,价格为 9,230.77 元。
②2013 年度,华工百川以市场价格向桂林悍马销售聚氨酯制品,不含税价 为 1,144,728.65 元;销售激光散斑无损检测仪 1 套,不含税价为 512,820.51 元;销售聚氨酯实心胎浇注区域生产线 1 套,不含税价为 4,102,564.10 元。2014 年度,华工百川以市场价格向其销售聚氨酯制品,价格 36,329.24 元。
③2014 年,华工百川以市场价格向科技园销售聚氨酯制品,价格为 78,384.98 元。
| 出租方名称 | 承租方名称 | 租赁标的与用途 | 租赁起始日 | 租赁终止日 | 租赁费(元/年) |
|---|---|---|---|---|---|
| 科技园 | 华工百川 | 华南理工大学国家大学科技园1号楼S216-S218房作为办公用途 | 2010年9月1日 | 2012年8月31日 | 143,100 |
| 科技园 | 华工百川 | 华南理工大学国家大学科技园1号楼S213-S218房作为办公用途 | 2012年9月1日 | 2013年5月31日 | 354,144 |
| 科技园 | 华工百川 | 华南理工大学国家大学科技园1号楼N308-N309房作为办公用途 | 2012年9月1日 | 2013年8月31日 | 141,168 |
| 科技园 | 华工百川 | 华南理工大学国家大学科技园1号楼W201-W214房作为办公用途 | 2006年12月1日 | 2013年8月31日 | 274,176 |
(2)关联租赁
(3)关联担保
| 债权人 | 关联担保方及担保方式 | 被担保方 | 担保金额(元) | 担保起始日 | 担保到期日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 原湛江市商业银行股份有限公司广州分行 | 马铁军提供连带责任保证 | 华工百川 | 13,000,000 | 2011.12.31 | 2012.12.31 |
| 花旗银行(中国)有限公司广州分行 | 马铁军提供连带责任保证 | 华工百川 | 4,000,000 | 2011.12.23 | 2012.5.24 |
| 东莞银行股份有限公司广州分行 | 马铁军提供连带责任保证 | 华工百川 | 30,000,000 | 2011.1.26 | 2012.1.25 |
| 原深圳发展银行 | 马铁军提供连 | 华工 | 20,000,000 | 2011.3.17 | 2012.3.17 |
| 股份有限公司广州水荫支行 | 带责任保证 | 百川 | 20,000,000 | 2011.3.18 | 2012.3.18 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司广州锦城支行 | 马铁军、陈令如提供连带责任保证 | 华工百川 | 29,718,030.75 | 2012.10.28 | 2013.10.23 |
| 广东华兴银行股份有限公司广州分行 | 马铁军提供连带责任保证 | 华工百川 | 30,000,000 | 2012.8.8 | 2013.7.22 |
| 广州银行股份有限公司海珠支行 | 马铁军提供连带责任保证 | 华工百川 | 50,000,000 | 2012.11.29 | 2013.11.29 |
| 柳州银行股份有限公司 | 马铁军、陈令如为柳州百川贷款担保人广西柳州中小企业信用担保有限公司提供连带责任保证反担保 | 柳州百川 | 6,000,000 | 2011.6.30 | 2012.6.30 |
|---|---|---|---|---|---|
| 中国银行股份有限公司广州天河支行 | 马铁军提供连带责任保证 | 华工百川 | 26,937,800 | 2011.12.9 | 2012.6.6 |
| 兴业银行股份有限公司广州分行 | 马铁军提供连带责任保证 | 华工百川 | 20,000,000 | 2011.12.19 | 2012.12.18 |
| 原湛江市商业银 | 马铁军提供连带责任保证 | 华工 | 13,000,000 | 2011.12.15 | 2012.12.14 |
| 行股份有限公司广州分行 | 百川 | 20,000,000 | 2011.12.12 | 2012.12.11 | |
| 原深圳发展银行股份有限公司广州水荫支行 | 马铁军提供连带责任保证 | 华工百川 | 20,000,000 | 2012.3.6 | 2012.9.6 |
| 马铁军、陈令 | 10,000,000 | 2012.6.6 | 2012.12.5 | ||
| 渤海银行股份有限公司广州分行 | 如提供连带责 | 华工百川 | 40,000,000 | 2012.1.4 | 2013.1.3 |
| 任保证 | 120,000,000 | 2012.1.4 | 2013.1.3 | ||
| 东莞银行股份有限公司广州分行 | 马铁军提供连带责任保证 | 华工百川 | 30,000,000 | 2012.1.12 | 2013.1.11 |
| 珠海华润银行股份有限公司深圳分行 | 马铁军提供连带责任保证 | 华工百川 | 39,600,000 | 2012.6.27 | 2013.6.27 |
|---|---|---|---|---|---|
| 广东南粤银行股份有限公司广州分行 | 马铁军提供连带责任保证 | 华工百川 | 33,000,000 | 2012.12.28 | 2013.12.27 |
| 中国农业银行股份有限公司东城支行 | 马铁军提供连带责任保证 | 华工百川 | 30,000,000 | 2012.12.6 | 2013.12.5 |
| 兴业银行股份有限公司广州分行 | 马铁军提供连带责任保证 | 华工百川 | 20,000,000 | 2012.12.24 | 2013.12.23 |
| 马铁军、陈令 | 8,500,000 | 2011.8.29 | 2013.8.28 | ||
| 如为柳州百川贷款担保人广 | 柳州百川 | 8,500,000 | 2013.9.27 | 2014.9.26 | |
| 国家开发银行股份有限公司 | 西柳州中小企业信用担保有限公司提供连带责任保证反担保 | 10,000,000 | 2012.6.27 | 2014.6.26 | |
| 平安银行股份有 | 马铁军提供连 | 华工 | 30,000,000 | 2012.9.6 | 2013.3.6 |
| 限公司广州环市东路支行 | 带责任保证 | 百川 | 19,000,000 | 2012.9.4 | 2013.3.4 |
| 中国工商银行股份有限公司桂林分行 | 马铁军、悍马轮胎提供连带责任保证 | 桂林悍马 | 8,500,000 | 2012.12.28 | 2013.12.2 |
| 渤海银行股份有限公司广州分行 | 马铁军、陈令如提供连带责任保证 | 华工百川 | 240,000,000 | 2013.1.5 | 2014.1.4 |
|---|---|---|---|---|---|
| 交通银行股份有 | 马铁军提供连 | 华工 | 18,408,000 | 2013.5.28 | 2014.5.28 |
| 限公司广州天河支行 | 带责任保证 | 百川 | 11,592,000 | 2013.5.24 | 2014.5.23 |
| 广州农村商业银行股份有限公司丰乐支行 | 马铁军提供连带责任保证 | 华工百川 | 25,000,000 | 2013.8.8 | 2014.8.8 |
| 119,000,000 | 2013.3.26 | 2015.3.26 | |||
| 25,000,000 | 2013.6.7 | 2013.12.31 | |||
| 交通银行股份有 | 10,000,000 | 2013.6.24 | 2013.12.31 | ||
| 限公司广州天河 | 马铁军提供连 | 华工 | 20,000,000 | 2014.2.21 | 2015.9.8 |
| 支行 | 带责任保证 | 百川 | 15,000,000 | 2014.6.30 | 2015.9.8 |
| 30,000,000 | 2014.2.19 | 2015.9.8 | |||
| 15,000,000 | 2014.9.5 | 2015.9.5 | |||
| 珠海华润银行股 | 马铁军提供连带责任保证 | 华工百川 | 31,000,000 | 2014.5.19 | 2015.5.19 |
| 份有限公司深圳分行 | 29,000,000 | 2014.5.20 | 2015.5.20 |
(4)关联方应收应付款项余额
| 项目 | 截至2014年6月底关联方 | 截至2013年度底 | 截至2012年度底 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 名称 | 账面余额(元) | 账面余额(元) | 账面余额(元) | ||
| 应收 | 四川凯力威 | 1,584,155 | 1,584,155 | 1,584,155 |
| 账款 | 广州阿克隆 | 32,752 | 21,952 | 21,952 |
|---|---|---|---|---|
| 科技园 | 47,770.43 | - | - | |
| 广州阿克隆 | - | 300,000 | - | |
| 其他 | 科技园 | 315,000 | - | 45,696 |
| 应收款 | 桂林悍马 | 2,442,505.21 | - | - |
| 悍马轮胎 | 5,800,000 | - | - | |
| 预收 | 悍马博爱 | 14,809,264.58 | 16,590,553.36 | - |
| 账款 | ||||
| 其他 | 科技园 | - | 664,123 | 128,248 |
| 应付 | 桂林悍马 | - | 46,035.28 | 30,613,224 |
| 款 |
①上述应收四川凯力威款项是华工百川 2010 年向四川凯力威销售轮胎生产 设备及其他设备,2011 年向四川凯力威销售花键套、旁压辊总成、喂料辊齿轮 形成;
②上述应收广州阿克隆款项是柳州百川2012年向广州阿克隆销售FD90均匀 机主机架、FD90 均匀性实验机主机架、FD90 均匀机负荷轮支座,华工百川向广 州阿克隆销售售设备配件胶辊形成;
③上述应收科技园款项是华工百川 2014 年向科技园销售聚氨酯制品形成;
④上述应付广州阿克隆款项是华工百川 2013 年与广州阿克隆发生的往来 款;
⑤上述应付科技园的款项是租赁科技园房屋的押金;
⑥上述应付桂林悍马、悍马轮胎的款项是华工百川与悍马轮胎发生的往来 款;
⑦上述预收悍马博爱账款是华工百川 2013 年度为悍马博爱加工生产设备而 预收的货款;
⑧上述应付科技园款项是 2013 年应付科技园的租金;
⑨上述应付桂林悍马款项是华工百川 2011 年与桂林悍马达成协议,桂林悍 马将位于桂林市英才科技园 A-12 号的在建工程及土地使用权参考评估值作价 3, 100 万元转让给华工百川。之后,由于最终没有达成交易,故华工百川逐渐将已
收取的转让价款逐步退回给桂林悍马。
3、经核查,本律师认为:华工百川上述关联交易为其生产经营所需,符合 自愿、公平、等价有偿的原则,并已履行了必要的内部审议程序,合法、有效。
(六)华工百川的主要资产
华工百川及其下属企业拥有的主要资产包括土地使用权、房屋所有权、专利、 注册商标、生产经营设备等。
1、截止本《法律意见书》出具日,华工百川及其下属企业持有如下国有土 地使用权:
| 序 | 权属 | 使用权面 | 地类 | 取得 | 他项 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 号 | 证号 | 人 | 地址 | 积(㎡) | (用途) | 终止日期 | 方式 | 权利 |
| 1 | 09国用(05)第000052号 | 华工百川 | 广州开发区科学城永和大道隧道口附近SDK-B-4地块 | 22,063 | 工矿仓储用地 | 2058年7月23日 | 出让 | 抵押 |
| 2 | 桂市国用(2014)第600028号 | 桂林分公司 | 七星区英才科技园A-12号地块 | 29,546.6 | 工业 | 2057年2月15日 | 出让 | 抵押 |
| 3 | 柳国用(2008)第113897号 | 柳州百川 | 柳州市阳和工业新区C-10号 | 53,453.3 | 工业 | 2058年6月25日 | 出让 | 抵押 |
2、截止本《法律意见书》出具日,华工百川子公司拥有如下房产:
| 证号 | 权属人 | 房产坐落 | 建筑面积 | 规划 | 土地使用 | 取得 | 他项 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (㎡) | 用途 | 年限 | 方式 | 权利 | |||
| 柳房权证字第D0009045号 | 柳州百川 | 阳泰路东2号C-10车间、办公楼 | 15,949.66 | 非住宅 | 至2058年6月25日 | 自建 | 抵押 |
除上述已取得产权证的房地产权外,截止本《法律意见书》出具日,柳州百 川高分子材料集成技术装备制造中心(一期)总装车间、华工百川研发综合楼、 华工百川工艺与成套技术调试车间、桂林分公司橡胶机械设计中心技术改造项目 聚醚型聚氨酯生胶及混炼胶扩建工程—科技大厦、桂林分公司橡胶机械设计中心 技术改造项目聚醚型聚氨酯生效及混炼胶扩建工程聚氨酯生产及加工车间的相 关房产尚未取得权属证书。经核查,上述尚未办理取得权属证书的房产的建设均 已依法办理了《建设工程规划许可证》和《建设工程施工许可证》,目前正在办 理相关产权证。
3、截止本《法律意见书》出具日,华工百川及其子公司持有以下专利:
| 序 | 专利 | 专利 | 取得 | 他项 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 号 | 类型 | 专利名称 | 权人 | 专利号 | 权利期限 | 方式 | 权利 |
| 密炼机橡胶混炼 | 许可桂林 | ||||||
| 1 | 发明 | 智能控制系统及 | 华工 | 9911724 | 20年(自1999年 | 受让 | 百川独占 |
| 其智能控制方法 | 百川 | 8.5 | 11月26日起算) | 取得 | 使用 | ||
| 激光散斑检测头 | 华工 | 2004100 | 20年(自2004年 | 原始 | |||
| 2 | 发明 | 及其应用 | 百川 | 52185.7 | 11月15日起算) | 取得 | 无 |
| 激光轮胎无损检 | 华工 | 2004100 | 20年(自2004年 | 原始 | 许可柳州 | ||
| 3 | 发明 | 测仪用标准缺陷 | 百川独占 | ||||
| 样板 | 百川 | 52187.6 | 11月15日起算) | 取得 | 使用 | ||
| 激光散斑轮胎无 | |||||||
| 损检测仪及利用 | 华工 | 2004100 | 20年(自2004年 | 原始 | |||
| 4 | 发明 | 其进行无损检测 | 百川 | 77522.8 | 12月22日起算) | 取得 | 质押 |
| 的方法 | |||||||
| 复合轮胎活络模 | 华工 | 2006100 | 20年(自2006年 | 原始 | |||
| 5 | 发明 | 具及其使用方法 | 百川 | 36970.2 | 8月8日起算) | 取得 | 质押 |
| 一种煤矿用聚氨 | |||||||
| 6 | 发明 | 酯输送带及其制 | 华工 | 2006101 | 20年(自2006年 | 原始 | 质押 |
| 造方法 | 百川 | 24263.9 | 12月15日起算) | 取得 | |||
| 一种金属-聚氨酯 | 华工 | 2007100 | 20年(自2007年 | 原始 | |||
| 7 | 发明 | -金属夹层板材及 | 百川 | 28926.1 | 7月2日起算) | 取得 | 质押 |
(1)境内专利
| 其制造方法 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 8 | 发明 | 一种麻茎秆与塑料复合材料的制备方法 | 华工百川 | 200710029105.X | 20年(自2007年7月10日起算) | 原始取得 | 无 |
| 9 | 发明 | 一种椰衣与热塑性塑料复合材料的制备方法 | 华工百川 | 200710031524.7 | 20年(自2007年11月20日起算) | 原始取得 | 质押 |
| 10 | 发明 | 一种热塑性硫化胶的制备方法 | 华工百川 | 201010184790.5 | 20年(自2010年5月28日起算) | 原始取得 | 质押 |
| 11 | 发明 | 便携式激光散斑轮胎无损检测仪及其检测方法 | 华工百川 | 201110069134.5 | 20年(自2011年3月22日起算) | 原始取得 | 无 |
| 12 | 发明 | 轮胎断面结构测绘仪及测绘方法 | 华工百川 | 201110130685.8 | 20年(自2011年5月19日起算) | 原始取得 | 无 |
| 13 | 发明 | 聚氨酯—铅复合电池极板板栅 | 华工百川 | 201110168777.5 | 10年(自2011年6月22日起算) | 原始取得 | 质押 |
| 14 | 发明 | 一种智能双模液压轮胎硫化机及其调模方法 | 华工百川 | 201210059963.X | 20年(自2012年3月8日起算) | 原始取得 | 无 |
| 15 | 实用新型 | 激光散斑轮胎无损检测仪 | 华工百川 | 200420102848.7 | 10年(自2004年12月22日起算) | 原始取得 | 无 |
| 16 | 实用新型 | 一种聚氨酯滚轮 | 华工百川 | 200420103351.7 | 10年(自2004年12月30日起算) | 原始取得 | 无 |
| 17 | 实用新型 | 一种聚氨酯滚轮 | 华工百川 | 200520064112.X | 10年(自2005年9月6日起算) | 原始取得 | 无 |
| 18 | 实用新型 | 一种用于小型风力发电机的移动式支杆 | 华工百川 | 200520067145.X | 10年(自2005年11月11日起算) | 原始取得 | 无 |
| 19 | 实用 | 一种用于加工轮 | 华工 | 2006200 | 10年(自2006年 | 原始 | 质押 |
| 新型 | 胎胎面的数控机 | 百川 | 66660.0 | 10月27日起算) | 取得 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 床 | |||||||
| 20 | 实用新型 | 轮胎打磨机 | 华工百川 | 200720047745.9 | 10年(自2007年1月23日起算) | 原始取得 | 许可柳州百川独占使用 |
| 21 | 实用新型 | 一种用于制备麻杆与塑料复合新材料的双螺杆挤出机 | 华工百川 | 200720051148.3 | 10年(自2007年4月30日起算) | 原始取得 | 无 |
| 22 | 实用新型 | 翻新轮胎用条形聚氨酯-橡胶复合预硫化胎面的接头 | 华工百川 | 200720051149.8 | 10年(自2007年4月30日起算) | 原始取得 | 许可桂林百川独占使用 |
| 23 | 实用新型 | 激光散斑轮胎无损检测仪用进出胎门 | 华工百川 | 200720054395.9 | 10年(自2007年7月20日起算) | 原始取得 | 无 |
| 24 | 实用新型 | 一种用于轮胎无损检测的三维运动装置 | 华工百川 | 200720054397.8 | 10年(自2007年7月20日起算) | 原始取得 | 无 |
| 25 | 实用新型 | 连续式多表面两相结构恒温真空脱水装置 | 华工百川 | 200720060314.6 | 10年(自2007年11月29日起算) | 原始取得 | 质押 |
| 26 | 实用新型 | 一种轮胎胎面缠绕系统 | 华工百川 | 200820050695.4 | 10年(自2008年7月15日起算) | 原始取得 | 无 |
| 27 | 实用新型 | 一种胎面膨胀鼓 | 华工百川 | 200820050697.3 | 10年(自2008年7月15日起算) | 原始取得 | 许可桂林百川独占使用 |
| 28 | 实用新型 | 巨胎检测仪用进出胎门 | 华工百川 | 200820188565.7 | 10年(自2008年8月13日起算) | 原始取得 | 无 |
| 实用 | 轮胎生产用充气 | 华工 | 2008202 | 10年(自2008年 | 原始 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 29 | 新型 | 夹具 | 百川 | 03844.6 | 11月21日起算) | 取得 | 质押 |
| 实用 | 华工 | 2009200 | 10年(自2009年 | 原始 | |||
| 30 | 新型 | 一种防眩板 | 百川 | 52721.1 | 3月16日起算) | 取得 | 无 |
| 31 | 实用新型 | 一种用于轮胎断面检测的光源装置 | 华工百川 | 200920263693.8 | 10年(自2009年11月30日) | 原始取得 | 无 |
| 实用 | 冷喂料销钉滤胶 | 华工 | 2010201 | 10年(自2010年 | 原始 | ||
| 32 | 新型 | 内胎挤出机 | 百川 | 52094.1 | 3月31日起算) | 取得 | 质押 |
| 33 | 实用新型 | 便携式激光轮胎无损检测仪用的气门嘴接头 | 华工百川 | 201120076686.4 | 10年(自2011年3月22日起算) | 原始取得 | 无 |
| 34 | 实用新型 | 便携式激光散斑无损检测仪用的驱动轮 | 华工百川 | 201120076678.X | 10年(自2011年3月22日起算) | 原始取得 | 无 |
| 35 | 实用新型 | 轮胎断面结构测绘仪用的轮胎断面夹具 | 华工百川 | 201120161324.5 | 10年(自2011年5月19日起算) | 原始取得 | 无 |
| 实用 | 聚氨酯-铅复合电 | 华工 | 2011202 | 10年(自2011年 | 原始 | ||
| 36 | 新型 | 池极板板栅 | 百川 | 12023.0 | 6月22日起算) | 取得 | 质押 |
| 实用 | 华工 | 2012204 | 10年(自2012年 | 原始 | |||
| 37 | 新型 | 一种空间相移器 | 百川 | 33010.0 | 8月28日起算) | 取得 | 无 |
| 实用 | 一种轮胎胎胚的 | 华工 | 2012202 | 10年(自2012年 | 原始 | ||
| 38 | 新型 | 无损检测仪 | 百川 | 70845.9 | 6月8日起算) | 取得 | 无 |
| 实用 | 双工位激光散斑 | 华工 | 2012205 | 10年(自2012年 | 原始 | ||
| 39 | 新型 | 轮胎无损检测仪 | 百川 | 50171.8 | 10月24日起算) | 取得 | 无 |
| 40 | 实用新型 | 一种用于轮胎胎号识别系统的光源装置 | 华工百川 | 201220664926.7 | 10年(自2012年12月5日起算) | 原始取得 | 质押 |
| 41 | 实用新型 | 一种可记忆的轮胎三角胶条剪切装置 | 华工百川 | 201320855981.9 | 10年(自2013年12月23日起算) | 原始取得 | 质押 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 42 | 实用 | 一种不等厚铅板 | 华工 | 2013204 | 10年(自2013年 | 原始 | 质押 |
| 新型 | 牵引装置 | 百川 | 27346.0 | 7月15日起算) | 取得 | ||
| 43 | 实用 | 一种不等厚铅板 | 华工 | 2013204 | 10年(自2013年 | 原始 | 质押 |
| 新型 | 压延机 | 百川 | 17663.4 | 7月15日起算) | 取得 | ||
| 实用 | 轮胎鼓包快速检 | 华工 | 2014200 | 10年(自2014年 | 原始 | ||
| 44 | 新型 | 测仪 | 百川 | 48042.8 | 1月24日起算) | 取得 | 无 |
| 钢丝子午轮胎带 | |||||||
| 45 | 发明 | 束层缠绕装置及 | 桂林 | 2011101 | 20年(自2011年 | 受让 | 无 |
| 方法 | 百川 | 43764.2 | 5月31日起算) | 取得 | |||
| 实用 | 螺旋式两鼓空气 | 桂林 | 2012203 | 10年(自2012年 | 原始 | ||
| 46 | 新型 | 冷却装置 | 百川 | 74434.4 | 7月30日起算) | 取得 | 无 |
| 实用 | 桂林 | 2012203 | 10年(自2012年 | 原始 | |||
| 47 | 新型 | Z字型切胶机 | 百川 | 74447.1 | 7月30日起算) | 取得 | 无 |
| 实用 | 夹持式橡胶板料 | 桂林 | 2013200 | 10年(自2013年 | 原始 | ||
| 48 | 新型 | 供料机 | 百川 | 86810.4 | 2月26日起算) | 取得 | 无 |
| 实用 | 桂林 | 2013202 | 10年(自2013年 | 原始 | |||
| 49 | 新型 | 全钢喷涂机 | 百川 | 83328.X | 5月22日起算) | 取得 | 无 |
| 密炼机混炼胶粘 | |||||||
| 度分散度预测装 | 柳州 | 9911701 | 20年(自1999年 | 受让 | |||
| 50 | 发明 | 置及其数学模型 | 百川 | 64 | 7月30日起算) | 取得 | 无 |
| 建立方法 | |||||||
| 轮胎胎面缠绕控 | 柳州 | 2009100 | 20年(自2009年 | 受让 | |||
| 51 | 发明 | 制方法 | 百川 | 41591.6 | 8月3日起算) | 取得 | 无 |
| 一种全自动更换 | 柳州 | 2012104 | 20年(自2012年 | 原始 | |||
| 52 | 发明 | 滤胶网的装置 | 百川 | 29913.6 | 11月1日起算) | 取得 | 无 |
| 53 | 实用 | 销钉冷喂料挤出 | 柳州 | 2009203 | 10年(自2009年 | 原始 | 无 |
| 新型 | 机喂料装置二次 | 百川 | 13572.X | 10月29日起算) | 取得 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 密封系统 | |||||||
| 54 | 实用 | 新型硫化机中心 | 柳州 | 2011203 | 10年(自2011年 | 原始 | 无 |
| 新型 | 机构 | 百川 | 50148.X | 9月19日起算) | 取得 | ||
| 实用 | 一种粗镗半精镗 | 柳州 | 2012205 | 10年(自2012年 | 原始 | ||
| 55 | 精镗三合一的镗 | 无 | |||||
| 新型 | 刀装置 | 百川 | 70188.X | 11月1日起算) | 取得 | ||
| 实用 | 一种双螺杆压片 | 柳州 | 2013207 | 10年(自2013年 | 原始 | ||
| 56 | 新型 | 机速度匹配装置 | 百川 | 77903.1 | 12月2日起算) | 取得 | 无 |
| 一种UHMWPE/PA66 | |||||||
| 注塑用耐磨合金 | 柳州 | 2012104 | 20年(自2012年 | 受让 | |||
| 57 | 发明 | 及其制备方法和 | 新材 | 18231.5 | 10月26日起算) | 取得 | 无 |
| 用途 | 料 | ||||||
| 实用 | 柳州 | 2007200 | 10年(自2007年 | 受让 | |||
| 58 | 自动扶梯梯级 | 新材 | 无 | ||||
| 新型 | 料 | 49687.3 | 3月27日起算) | 取得 | |||
| 柳州 | |||||||
| 59 | 实用 | 一种软体连接的 | 新材 | 2009202 | 10年(自2009年 | 受让 | 无 |
| 新型 | 地板 | 料 | 36744.8 | 9月30日起算) | 取得 |
注:上述第 5、6、7、10、13、19、25、29、36、40、41、42、43 项共 13 项专利已质押给广东省机械进出口股份有限公司,并办理了专利权质押登记(专 利权质押登记号:2014990000682)。
(2)境外专利
| 序 | 专利 | 专利 | 国家/ | 他项 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 号 | 类型 | 专利名称 | 权人 | 地区 | 专利号 | 权利期限 | 权利 |
| 1 | 发明 | 聚氨酯-橡胶复合轮胎及其制造方法 | 华工有限 | 澳大利亚 | 2006203253 | 20年(自2006年7月28日起 | 无 |
| 算) |
| 2 | 发明 | 聚氨酯-橡胶复合轮胎之制造方法 | 华工有限 | 中国台湾 | 发明第I325869号 | 2010年6月11日至2026年1月24日 | 无 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 发明 | 聚氨酯-橡胶复合轮胎及其制造方法 | 华工有限 | 印度 | 259068 | 20年(自2006年7月31日起算) | 无 |
| 4 | 发明 | 聚氨酯-橡胶复合轮胎及其制造方法 | 华工有限 | 韩国 | 10-0730439 | 20年(自2006年8月4日起算) | 无 |
| 5 | 发明 | 聚氨酯-橡胶复合轮胎及其制造方法 | 华工有限 | 俄罗斯 | 2340458 | 2005年12月5日至2026年8月3日 | 无 |
4、截止本《法律意见书》出具日,华工百川持有以下注册商标:
(1)境内注册商标
| 序 | 注册 | 注册 | 核定使用 | 取得 | 他项 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 号 | 人 | 商标 | 证号 | 商品 | 注册有效期 | 方式 | 权利 |
| 华工 | 2010年7月28日至 | 原始 | |||||
| 1 | 百川 | 7247705 | 第17类 | 2020年7月27日 | 取得 | 无 | |
| 2 | 华工 | 7247704 | 第17类 | 2010年12月7日至 | 原始 | 无 | |
| 百川 | 2020年12月6日 | 取得 | |||||
| 3 | 华工 | 3886195 | 第7类 | 2006年1月28日至 | 原始 | 无 | |
| 百川 | 2016年1月27日 | 取得 | |||||
| 4 | 华工 | 4884300 | 第12类 | 2008年8月28日至 | 原始 | 无 | |
| 百川 | 2018年8月27日 | 取得 |
(2)香港注册商标
| 序 | 拥有 | 商标 | 商标编号 | 类别及货 | 注册有效期 | 取得 | 他项 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 号 | 人 | 品 | 方式 | 权利 |
| 华工2013年4月27日至原始2302591776第7类 | 1 | 华工百川 | 302591767 | 第7类 | 2013年4月27日至2023年4月26日 | 原始取得 | 无 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 百川 | 2023年4月26日 | 取得 | 无 |
5、截止本《法律意见书》出具日,华工百川持有以下著作权证:
| 序 | 取得 | 他项 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 号 | 著作权人 | 登记号 | 软件名称 | 首次发表日期 | 方式 | 权利 | |
| 2007SR1 | 工程轮胎胎面缠绕控制系 | 承受 | |||||
| 1 | 华工百川 | 8307 | 统V2.8.1 | 取得 | 无 | ||
| 2007SR1 | 轮胎企业制造执行系统 | 原始 | |||||
| 2 | 华工百川 | 2778 | V1.0 | 取得 | 无 | ||
| 2008SR0 | 原始 | ||||||
| 3 | 华工百川 | 1862 | 硫化机控制系统V1.0 | 2002年10月8日2006年8月1日2007年6月6日2006年8月1日2008年5月52008年4月7日2009年4月3日2010年7月16日2010年6月20日 | 取得 | 无 | |
| 2008SR2 | 百川牌密炼机控制系统软 | 原始 | |||||
| 4 | 华工百川 | 7997 | 件V2.0 | 取得 | 无 | ||
| 2009SR0 | 翻新轮胎激光散斑无损检 | 原始 | |||||
| 5 | 华工百川 | 25729 | 测系统V1.6 | 日 | 取得 | 无 | |
| 2009SR0 | 汽车轮胎激光散斑无损检 | 原始 | |||||
| 6 | 华工百川 | 25730 | 测系统V2.0 | 取得 | 无 | ||
| 2009SR0 | 子午线工程轮胎胎面缠绕 | 原始 | |||||
| 7 | 华工百川 | 25731 | 系统V3.2 | 取得 | 无 | ||
| 2010SR0 | 内衬层生产线控制系统 | 原始 | |||||
| 8 | 华工百川 | 32861 | V1.0 | 取得 | 无 | ||
| 2011SR0 | 华工百川三角胶自动贴合 | 原始 | |||||
| 9 | 华工百川 | 10042 | 控制软件V1.0 | 取得 | 无 | ||
| 2011SR0 | 华工百川硫化机控制软件 | 2009年12月23 | 原始 | ||||
| 10 | 华工百川 | 10040 | V3.0 | 日 | 取得 | 无 | |
| 11 | 华工百川 | 2011SR0 | 华工百川轮胎断面结构测 | 2010年11月1日 | 原始 | 无 |
| 09896 | 绘仪控制软件V1.0 | 取得 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2011SR0 | 华工百川成型机控制系统 | 原始 | 无 | |||
| 12 | 华工百川 | 29416 | 软件V1.0 | 2010年2月20日 | 取得 | |
| 13 | 华工百川 | 2012SR0 | 华工百川业务办理流程软 | 原始 | ||
| 09206 | 件V1.1 | 2000年11月8日 | 取得 | 无 |
6、根据《华工百川审计报告》,截至 2014 年 6 月 30 日,华工百川(合并 报表)主要设备情况如下:
| 项目 | 原值(元) | 净值(元) |
|---|---|---|
| 机器设备 | 124,839,607.10 | 76,188,683.05 |
| 运输设备 | 10,411,026.55 | 5,043,457.14 |
| 办公设备 | 7,029,664.19 | 2,375,541.18 |
7、经核查,本律师认为:
(1)上述土地使用权、房屋建筑物、专利、商标、著作权及主要生产经营 设备均是华工百川或其下属企业合法拥有的资产,不存在产权纠纷或潜在纠纷;
(2)除华工百川及其下属企业部分房产尚未办理产权登记外,华工百川及 其下属企业其他房产、土地使用权、专利、商标、著作权均已取得相应的权属证 书,其法律手续完备、合法,上述财产产权清晰,不存在法律争议;
(3)除土地使用权、房地产权、部分专利因向银行融资而设定抵押、质押 外,华工百川及其下属企业的资产不存在其他抵押、担保及其他权利受到限制的 情况,其已设定抵押、质押的财产在抵押、质押期间可正常使用,不影响华工百 川及其子公司的正常生产经营。
(七)华工百川的对外担保
根据华工百川的声明并经核查,截止本《法律意见书》出具日,除为下属子 公司提供担保外,华工百川不存在对外担保的情形。
(八)华工百川的税务
1、华工百川及其子公司目前执行的主要税种、税率
| 税种 | 税率 |
|---|---|
| 企业所得税 | 15%、16.5%、25% |
| 增值税 | 17% |
(1)华工百川、桂林百川暂按 15%的税率预缴企业所得税,柳州百川执行 企业所得税税率为 15%(参见本节其他部分)。
除香港百川外,华工百川其他下属子公司所执行的企业所得税税率均为 25%,没有享受税收优惠。
(2)华工百川全资子公司香港百川按照香港《税务条例》相关规定缴付 利得税,现税率为 16.5%。
(3)根据《中华人民共和国增值税暂行条例》等有关规定,华工百川及其 子公司适用的增值税税率为 17%。
2、华工百川及其子公司享受的税收优惠
(1)根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省 地方税务局于 2011 年 8 月 23 日向华工百川核发的编号为 GF201144000590 的《高 新技术企业证书》,华工百川被依法认定为高新技术企业,有效期三年。根据《中 华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的有关规定,华工百川最近两年享受 15%的企业所得税税率的税收优惠。华工百川目前已申请进行高新技术企业复审, 其最近一期暂按 15%的税率预缴企业所得税。
(2)根据广西壮族自治区科学技术厅、广西壮族自治区财政厅、广西壮族 自治区国家税务局、广西壮族自治区地方税务局于 2011 年 8 月 15 日向桂林百川 核发的编号为 GR201145000011 的《高新技术企业证书》,桂林百川被依法认定 为高新技术企业,有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施 条例的有关规定,桂林百川最近两年享受 15%的企业所得税税率的税收优惠。桂 林百川目前已申请进行高新技术企业复审,其最近一期暂按 15%的税率预缴企业 所得税。
(3)根据广西壮族自治区科学技术厅、广西壮族自治区财政厅、广西壮族 自治区国家税务局、广西壮族自治区地方税务局于 2012 年 11 月 13 日向柳州百 川核发的编号为 GR201245000092 的《高新技术企业证书》,柳州百川被依法认 定为高新技术企业,有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实 施条例的有关规定,柳州百川最近两年和最近一期享受 15%的企业所得税税率的 税收优惠。
3、华工百川最近两年和最近一期享受的政府补贴
(1)2012 年政府补贴:
| 序号 | 依据 | 金额(元) |
|---|---|---|
| 《关于广州华工百川科技股份有限公司退(抵)税批复的通知》(穗 | ||
| 1 | 天国税八退审[2012]3号)、(穗天国税八退审[2012]9号) | 5,801,025.7 |
| 中国化工信息中心《关于2011年"中心"外展项目中小企业国际市 | ||
| 2 | 场开拓资金补助拨付企业的通知》 | 29,900 |
| 《广州市知识产权局关于下达2012年度专利权质押融资项目补贴的 | ||
| 3 | 通知》(穗知[2012]66号)、广州市知识产权信息中心专利资助 | 342,900 |
| 广东省经济和信息化委员会、广东省财政厅《关于下达广东省第一批 | ||
| 4 | 战略性新兴产业政银企合作专项资金项目计划的通知》(粤经信创新 | 1,130,000 |
| [2011]1017号) | ||
| 5 | 广州市天河区经济贸易局《通知》(应用电子商务扶持资金) | 18,960 |
| 6 | 《广州市国有土地使用权出让合同》(广州市开发区临电补助) | 200,000 |
| 《柳州市阳和工业新区管理委员会关于表彰奖励2011年度强优企 | ||
| 7 | 业、财税贡献较大企业、技术创新企业、集团(总部)经济特殊贡献 | 470,000 |
| 企业和优秀企业家的决定》(阳管发[2012]7号) | ||
| 桂林国家高新区管委会七星区人民政府工业与信息化局出具的《证 | ||
| 8 | 明》(技术改造项目补助) | 30,000 |
| 《中共柳州市委员会柳州市人民政府关于表彰奖励2011年度作出 | ||
| 较大贡献的工业企业(园区)的决定》(柳发[2012]12号)、《柳 | ||
| 9 | 州市阳和工业新区管理委员会关于给予园区工业企业2011年度市级 | 39,000 |
| 相关工业奖项配套奖励的决定》(阳管发[2012]91号) | ||
| 10 | 广西壮族自治区柳州市财政局《关于下达2011年自治区中小企业流 | 90,000 |
| 动资金贷款贴息的通知》(柳财预追[2011]459号) | ||
| 广西壮族自治区财政厅、广西壮族自治区科学技术厅《关于下达2012 | ||
| 11 | 年第二批自治区本级技术研究与开发财政补助项目的通知》(桂财教 | 200,000 |
| [2012]98号) | ||
| 广西壮族自治区柳州市财政局《关于下达2012年柳州市第一批两化 | 300,000 | |
| 12 | 融合项目资金的通知》(柳财预[2012]493号) |
| 中共柳州市委组织部、柳州市人力资源和社会保障局、柳州市财政局 | ||
|---|---|---|
| 《关于给予融安、融水、三江等县和市属中小企业引进优秀人才及我 | 8,000 | |
| 13 | 市在职攻读研究生并取得学位人员奖励的通知》(柳人社发[2012]169 | |
| 号) | ||
| 《柳州市阳和工业新区管理委员会关于对2012年度园区新申报专利 | ||
| 14 | 进行资助的决定》(阳管发[2012]96号) | 7,000 |
| 广州市发展和改革委员会、广州市财政局《关于下达2012年广州市 | ||
| 15 | 新材料产业示范工程发展专项资金投资计划的通知》(穗发改 | 2,100,000 |
| [2012]242号) | ||
| 广东省经济和信息化委员会、广东省财政厅《关于下达2012年广东 | ||
| 16 | 省现代信息服务业发展专项资金项目计划的通知》(粤经信软信 | 2,500,000 |
| [2012]547号) | ||
| 13,266,785 |
(2)2013 年政府补贴
| 序号 | 依据 | 金额(元) |
|---|---|---|
| 1 | 广州经济技术开发区科技和信息化局《关于对广州华工百川科技股份有限公司市级科技计划项目资金配套的批复》(穗开科资[2013]157号) | 700,000 |
| 2 | 《广东省经济和信息化委财政厅关于下达广东省第二批战略性新兴产业政银企合作专项资金项目计划的通知》(粤经信创新[2012]720号)、《广东省经济和信息化委广东省财政厅关于下达省第一、二批战略性新兴产业政银企合作专项资金项目补充贴息计划的通知》(粤经信创新[2013]287号) | 2,140,000 |
| 3 | 广州开发区科技和信息化局《关于办理领取知识产权资助费的通知》(穗开科资[2013]301号)、(穗开科资[2013]498号)、广州知识产权局资助费 | 35,900 |
| 4 | 中国化工信息中心《关于2012年我"中心"境外展览项目中小企业国际市场开拓资金补助拨付企业的通知》、《财政直接支付凭证(回单)》 | 26,904 |
| 《广州市经贸委广州市财政局关于下达2013年广州市战略性主导 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 5 | 产业发展资金工业设计师范企业和红棉至尊奖奖励项目计划的通 | 200,000 | |||
| 知》(穗经贸函[2013]1132号) | |||||
| 桂林市财政局《关于下达2013年第一批自治区企业技术改造资金 | |||||
| 6 | 的通知》(市财企[2013]28号) | 450,000 | |||
| 广西壮族自治区柳州市人力资源和社会保障局《关于做好2012年 | |||||
| 7 | 我市企业接收柳州籍高效毕业生就业给予岗位补贴工作的通知》 | 5,000 | |||
| (柳人社发[2012]215号) | |||||
| 广西壮族自治区柳州市财政局《关于下达2012年自治区中小企业 | |||||
| 流动资金贷款贴息的通知》(柳财预追[2012]522号)、广西壮族 | 140,000 | ||||
| 8 | 自治区柳州市财政局《关于下达2012年自治区中小企业流动资金 | ||||
| 贷款贴息市本级配套资金的通知》(柳财预[2013]406号) | |||||
| 桂林市工业和信息化委员会、桂林市财政局《关于下达2012年桂 | |||||
| 9 | 林市市本级第二批工业发展专项资金项目计划的通知》(市工信 | 250,000 | |||
| [2012]402号) | |||||
| 10 | 《财政资金支付凭证》(柳州市科学技术局专利资助款) | 3,420 | |||
| 《柳州市阳和工业新区管理委员会关于表彰2012年度经济发展突 | |||||
| 11 | 出贡献企业的决定》(阳管发[2013]15号) | 176,400 | |||
| 柳州市阳和工业新区地方税务局出具的《代扣代收代征税款手续费 | |||||
| 12 | 申请审批表》 | 3,450.41 | |||
| 合计 | 4,131,074.41 |
(3)2014 年 1-6 月政府补贴
| 序号 | 依据 | 金额(元) |
|---|---|---|
| 1 | 广州市天河区经济贸易局关于拨付《2013年第一批企业出口增量贴 | |
| 息资金》的通知 | 22,128 | |
| 2 | 广州开发区科技和信息化局《关于给予广州华工百川科技股份有限公 | |
| 司"广东省高分子材料成型加工装备(华工百川)工程技术研究中心" | 450,000 | |
| 资助的批复》(穗开科资[2014]200号) | ||
| 472,128 |
4、经核查,本律师认为:华工百川执行的税种、税率,以及其最近两年和 最近一期享受的税收减免优惠和政府补贴,均符合国家法律、法规和规范性文件 的规定。
(九)华工百川的环保
1、根据广州市萝岗区环境保护和城市管理局于 2014 年 9 月 26 日出具的《环 保守法核查证明》,华工百川环保审批手续齐全,2011 年 1 月 1 日起至该证明 出具日,不存在违反环境保护相关法律、法规的记录,亦未受到该局行政处罚。
2、经核查,本律师认为:华工百川的生产经营符合有关环境保护法律、法 规和规范性文件的相关规定。
(十)华工百川的重大诉讼、仲裁或行政处罚
1、经核查,截止本《法律意见书》出具日,华工百川及其子公司尚未了结 的诉讼情况如下:
2014 年 6 月 21 日,肇庆市利恒机械制造有限公司因买卖合同纠纷起诉华工 百川,要求华工百川支付货款 116,328 元和逾期利息等费用。广州市萝岗区人民 法院已受理该案,目前尚未作出判决。
2、经核查,本律师认为:华工百川上述未了结诉讼的标的金额较小,不属 于重大诉讼案件,对华工百川的生产经营不会构成重大影响,不构成本次购买资 产的障碍。除上述诉讼案件外,截止本《法律意见书》出具日,华工百川不存在 其他诉讼、仲裁或行政处罚事项。
(十一)综上,本律师认为:本次购买资产的标的资产的权属清晰,不存 在产权纠纷或潜在纠纷,不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况;除部 分房产尚未办理取得产权证书外,标的公司合法持有其名下其他房产、土地使 用权、专利、商标、著作权等主要资产的权属证书,其资产的权属清晰,不存 在产权纠纷或潜在纠纷;标的公司的部分资产设定有抵押、质押,但不影响标 的公司对相关资产的使用,也不会对本次购买资产和标的公司的生产经营构成 实质性影响。
六、本次购买资产涉及的关联交易和同业竞争
(一)关联交易
1、经核查,本次购买资产的交易对方与佛塑科技及其董事、监事、高级管 理人员、控股股东、实际控制人、其他股东不存在关联关系,本次购买资产不构 成关联交易。
2、为规范将来可能存在的关联交易,交易对方已分别出具了承诺:其与佛 塑科技、华工百川之间将尽可能的避免和减少关联交易;对于无法避免或者有合 理原因而发生的关联交易,将遵循市场化的公正、公平、公开的原则,并依法签 订协议,履行合法程序,按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定 履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害佛塑科技、华 工百川和其他股东的合法权益;其将继续严格遵守和按照《公司法》等法律法规 以及佛塑科技《章程》的有关规定行使股东权利,在佛塑科技股东大会对有关涉 及的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务;其承诺不以任何方式违法违规 占用佛塑科技、华工百川的资金、资产。
3、经核查,本律师认为:本次购买资产不构成关联交易,交易对方已就避 免和减少本次购买资产完成后的关联交易事项作出相关承诺。
(二)同业竞争
1、本次购买资产完成后,佛塑科技的实际控制人未发生变更,华工百川将 成为佛塑科技的子公司。经核查,交易对方与佛塑科技、华工百川目前不存在同 业竞争的情形。
2、交易对方已承诺:其与佛塑科技、华工百川不存在同业竞争。自签署承 诺函之日起,在中国境内外的任何地区,将不以任何方式(包括但不限于单独经 营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益)直接或间接地从事 与华工百川主营业务构成或可能构成竞争的业务;不以任何方式从事或参与生产 任何与华工百川产品相同、相似或可以取代华工百川产品的业务或活动,并承诺 如从第三方获得的任何商业机会与华工百川经营的业务有竞争或可能有竞争,则 立即通知华工百川,并尽力将该商业机会让予华工百川;不制定与华工百川可能 发生同业竞争的经营发展规划。
在本次购买资产获得监管部门批准、其成为佛塑科技股东之日起,在中国境 内外的任何地区,将不以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥 有另一公司或企业的股份及其他权益)直接或间接地从事与佛塑科技主营业务构
成或可能构成竞争的业务;不以任何方式从事或参与生产任何与佛塑科技产品相 同、相似或可以取代佛塑科技产品的业务或活动,并承诺如从第三方获得的任何 商业机会与佛塑科技经营的业务有竞争或可能有竞争,则立即通知佛塑科技,并 尽力将该商业机会让予佛塑科技;不制定与佛塑科技可能发生同业竞争的经营发 展规划。
3、经核查,本律师认为:交易对方与华工百川、佛塑科技之间不存在同业 竞争,交易对方并已就避免同业竞争作出相关保证或承诺。
七、本次购买资产涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理
(一)本次购买资产涉及的债权债务承担
佛塑科技与交易对方所签订的《发行股份购买资产协议》已就本次购买资产 涉及的标的公司的债权债务的承担作出如下约定:
1、本次购买资产不涉及债权债务主体的变更。本次购买资产完成前标的公 司享有和承担的债权债务由本次购买资产完成后的标的公司继续享有和承担。
2、标的公司如存在审计评估基准日经审计的财务报表中所列的负债以外的 其他债务以及未向佛塑科技如实披露的或有负债的,则由交易对方按各自在本次 购买资产前所持标的公司股份比例承担。
3、因标的公司在交割日前的行为所发生的诉讼、仲裁或遭受行政处罚(包 括因标的公司在交割日前的行为在交割日后所发生的诉讼、仲裁或遭受行政处罚 事项)而给标的公司造成债务、责任或损失的,由交易对方按各自在本次购买资 产前所持标的公司股份比例承担。
(二)本次购买资产涉及的其他相关权利、义务的处理
佛塑科技与交易对方所签订的《发行股份购买资产协议》还就标的公司的未 分配利润和过渡期损益的归属作出如下约定:
1、标的公司截至交割日前的未分配利润由本次购买资产完成后的标的公司 的全体股东按届时所持标的公司的股权比例享有。
2、交易对方、标的公司应保证标的公司在过渡期内的生产经营不会发生亏 损,否则,标的公司在过渡期所产生的亏损全部由交易对方按各自在本次购买资 产所持标的公司股份比例承担。
(三)经核查,本律师认为:佛塑科技已与交易对方就本次购买资产所涉 及的债权债务及其他相关权利、义务处理进行了明确约定;相关约定合法、有 效,其履行不存在法律障碍和风险。
八、本次交易的信息披露
(一)佛塑科技已履行的信息披露义务
佛塑科技已在筹划本次交易时发布了重大事项停牌公告,并在董事会、监事 会、股东大会审议通过了与本次交易有关的议案后依法公告了董事会、监事会、 股东大会决议,以及独立董事关于本次交易的独立意见等文件。
1、2014 年 8 月 2 日、2014 年 8 月 6 日,佛塑科技董事会分别发出《佛山佛 塑科技集团股份有限公司重大事项停牌公告》、《佛山佛塑科技集团股份有限公 司关于重大资产重组停牌公告》,公告佛塑科技正在筹划重大资产重组事项,佛 塑科技股票自 2014 年 8 月 4 日起开始停牌。
2、2014 年 9 月 2 日,佛塑科技董事会发出《佛山佛塑科技集团股份有限公 司关于筹划重组停牌停牌期满继续停牌公告》,公告佛塑科技正在筹划重大事项, 佛塑科技股票继续停牌。
3、2014 年 8 月 13 日、2014 年 8 月 27 日、2014 年 9 月 10 日、2014 年 9 月 17 日、2014 年 9 月 24 日、2014 年 10 月 8 日、2014 年 10 月 15 日、2014 年 10 月 22 日、2014 年 10 月 29 日,佛塑科技董事会分别发出《佛山佛塑科技集团 股份有限公司关于重大资产重组进展公告》,公告了所筹划重大事项的进展情况, 并披露该事项仍存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。
4、佛塑科技第八届董事会第十七次和第八届监事会第六次会议分别审议通 过了与本次交易有关的议案(具体参见本《法律意见书》第二部分第三节"本次 交易的批准和授权")。佛塑科技已依法披露了上述董事会、监事会决议及独立 董事意见、董事会说明、《报告书(草案)》及其摘要、审计报告、资产评估报 告、盈利预测审核报告及《重组办法》、《重组规定》规定的其他文件。
(二)经核查,本律师认为:佛塑科技已按照《重组办法》、《发行办法》、 《重组规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市 公司重大资产重组申请文件》等相关规定,就本次交易依法履行了必要的信息
披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 根据本次交易的进展情况,佛塑科技尚需按照相关法律、法规及规范性文件的 规定,依法履行后续信息披露义务。
九、本次交易的实质条件
经核查,本律师认为:本次交易符合《上市规则》、《发行办法》、《重组 办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定,具备进行非公开发行股份购买资 产并募集配套资金的条件。
(一)本次交易符合《发行办法》规定的相关条件
1、本次购买资产的发行对象为本次购买资产的交易对方,符合中国证监会 有关规定的要求;本次募集配套资金所发行股份的发行对象为总数不超过 10 名 的特定投资者,符合《发行办法》第三十七条的规定。
2、本次交易符合《发行办法》第三十八条的规定,具体如下:
①本次购买资产所发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日佛塑科技股 票交易均价;本次募集配套资金所发行股份的价格为不低于定价基准日前 20 个 交易日佛塑科技股票交易均价的 90%。因此,本次交易所发行股份的价格符合《发 行办法》第三十八条第(一)款的规定;
②本次交易所发行股份的锁定期符合《发行办法》第三十八条第(二)款的 规定。
A.交易对方通过本次购买资产取得的公司股份,自本次购买资产所发行股份 上市之日起 12 个月内不得上市交易或转让。
自本次购买资产所发行股份上市之日起满 12 个月后,联创创业、达晨财信、 达晨创业、诚信创业、惠洋电器可转让的股份数量不超过其于本次购买资产获得 的公司股份数量的 70%。
自本次购买资产所发行股份上市之日起满 12 个月后,且在华工百川完成业 绩承诺期内第一个年度(2015 年度)业绩承诺的情况下,科技园、马铁军、张 海、广州浩淼、广州懋森可转让的股份数量不超过其于本次购买资产获得的公司 股份数量的 30%;否则,科技园、马铁军、张海、广州浩淼、广州懋森在在本次 购买资产所发行股份上市之日起满 36 个月前及约定的股份补偿义务履行完毕 前,不得转让其于本次购买资产获得的公司股份。
自本次购买资产所发行股份上市之日起满 12 个月后,科技园、马铁军、张 海、广州浩淼、广州懋森于本次购买资产获得的公司股份数量的 70%,联创创业、 达晨财信、达晨创业、诚信创业、惠洋电器于本次购买资产获得的公司股份数量 的 30%,将作为业绩补偿与资产减值补偿之备用股份,在本次购买资产所发行股 份上市之日起满 36 个月后及按规定履行完毕应尽的股份补偿义务后方可依法转 让。
佛塑科技将根据标的公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度业绩实现情况和 标的资产的减值情况,核定交易对方应补偿的股份数量或者可转让的股份数量, 并由交易对方按约定履行应尽的补偿义务。
本次购买资产结束后,交易对方于本次购买资产所获得的公司股份由于公司 配股、送股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述股份锁 定期。
若交易对方在本次购买资产中所获得公司股份的锁定期与证券监管机构的 最新监管意见不相符,公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行 相应调整。
B.本次募集配套资金向不超过 10 名符合资格的特定投资者发行的股份自上 市之日起 12 个月内不得转让,在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关 规定执行。
本次募集配套资金结束后,发行对象持有本次募集配套资金所发行股份由于 公司配股、送股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述股 份锁定期。
③根据本次交易方案,本次募集配套资金金额拟不超过 20,000 万元,支付 中介费用后,将全部用于华工百川及其子公司的新项目建设和补充流动资金,符 合《发行办法》第十条、第三十八条第(三)款的规定。
④本次交易完成后,佛塑科技的控股股东仍为广新集团,其实际控制人仍为 广东省人民政府,未发生变化(具体参见本《法律意见书》第二部分第一节"(一) 本次交易的性质"),符合《发行办法》第三十八条第(四)款的规定。
3、佛塑科技不存在《发行办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的
情形。
经本律师核查并经佛塑科技确认,佛塑科技不存在《发行办法》第三十九条 规定的下列情形:
(1)本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
(2)佛塑科技的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未解除的情形;
(3)佛塑科技及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形;
(4)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政 处罚,或者最近十二个月内受到过深圳证券交易所公开谴责;
(5)佛塑科技及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形;
(6)最近一年财务会计报告存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或 无法表示意见的情形;
(7)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上,本律师认为:佛塑科技本次交易符合《发行办法》规定的非公开发行 股票的各项实质性条件。
(二)本次交易符合《重组办法》规定的条件
1、本次购买资产符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定,符合《重组办法》第十条第(一)项的规定。
(1)经核查,华工百川的主营业务是从事高分子材料及其专用装备、软件 的研发、生产、销售和技术服务,其主营业务不属于《产业结构调整指导目录(2011 年本)(修正)》所列的限制或禁止类的产业。因此,本次购买资产符合国家产 业政策。
(2)经核查,华工百川的生产经营符合环保法律、法规和规范性文件的规 定(参见本《法律意见书》第二部分第五节第(九)项"华工百川的环保")。 因此,本次购买资产符合国家有关环境保护法律和行政法规的规定。
(3)经核查,华工百川所拥有的土地的用途不存在违反土地管理法律和行 政法规规定的情形,并已依法取得了相关权属证书(参见本《法律意见书》第二 部分第五节"(六)华工百川的主要资产"),符合国家有关土地管理法律和行 政法规的规定。
(4)本次购买资产不构成《中华人民共和国反垄断法》及其他相关法律、 法规规定的垄断行为。
2、本次交易不会导致佛塑科技不符合股票上市的条件,符合《重组办法》 第十条第(二)项的规定。
根据本次交易方案,本次交易完成后,佛塑科技的社会公众股的持股比例仍 超过佛塑科技股份总数的 25%,仍具备《公司法》、《证券法》、《上市规则》 等法律、法规和规范性文件规定的股票上市条件,不会导致佛塑科技出现不符合 股票上市条件的情形。
3、本次购买资产标的资产定价公允,不存在损害佛塑科技和其股东合法权 益的情形,符合《重组办法》第十条第(三)项的规定。
(1)标的资产的价格根据具有从事证券相关业务资格的资产评估机构中联 羊城对标的资产的评估价值,由佛塑科技与交易对方协商确定。
根据《评估报告》,中联羊城已采取了资产基础法和收益法两种评估方法对 标的资产进行评估,华工百川截至评估审计基准日的股东全部权益按照收益法评 估的评估价值为 71,498.20 万元。根据标的资产的评估价值,佛塑科技与交易对 方经协商,确定标的资产的交易价格为 71,498 万元。
(2)佛塑科技第八届董事会第十七次会议已审议通过了《关于评估机构的 独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的 公允性的议案》,认为中联羊城具有独立性,评估假设前提具有合理性,评估方 法与评估目的具有相关性,评估定价具有公允性。
(3)佛塑科技独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评 估定价的公允性发表了独立意见,认为标的资产的交易价格以评估值为基础确 定,定价公允、合理,不会损害佛塑科技及其股东合法利益。
4、本次购买资产标的资产的权属清晰(参见本《法律意见书》第二部分第 五节"本次交易的标的资产及其相关情况"),资产过户或者转移不存在法律障 碍,相关债权债务处理合法,符合《重组办法》第十条第(四)项的规定。
5、本次交易有利于佛塑科技增强持续经营能力,不存在可能导致佛塑科技 在重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合《重组办法》第十条 第(五)项的规定。
(1)根据正中珠江出具的《华工百川盈利预测审核报告》和《佛塑科技备 考盈利预测审核报告》,本次交易有利于增强佛塑科技的持续经营能力。
(2)本次购买资产主要是购买标的资产,不涉及经营业务的转让;本次募 集配套资金支付中介费用后,全部用于华工百川及其子公司的新项目建设和补充 流动资金。因此,本次交易不存在导致佛塑科技重组后主要资产为现金或者无具 体经营业务的情形。
6、本次购买资产完成后,华工百川将作为佛塑科技的子公司,佛塑科技在 业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,符合《重组办法》第十条第(六) 项的规定。
(1)经核查,本次购买资产完成后,佛塑科技的资产不存在产权界限不清 或被控股股东无偿占用的情形;佛塑科技高级管理人员专职在公司工作并领取薪 酬;佛塑科技的财务机构和财务人员均保持完全独立,拥有独立的财务核算体系, 能够独立作出财务决策,独立使用银行账户;佛塑科技已建立了健全的内部经营 管理机构,独立行使经营管理职权。根据本次交易方案和相关协议,本次购买资 产未对佛塑科技业务、资产、财务、人员、机构作出影响其独立性的不合理安排。
(2)经核查,华工百川在业务、资产、人员、机构、财务独立于控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营 的能力。
因此,本次购买资产完成后,佛塑科技在业务、资产、财务、人员、机构等 方面与实际控制人及其关联人继续保持独立。
7、本次交易完成后,佛塑科技将继续保持现有的法人治理结构,符合《重 组办法》第十条第(七)项的规定。
佛塑科技已建立了健全有效的法人治理结构。本次交易完成后,华工百川与 佛塑科技各自仍为独立的企业法人,佛塑科技现有法人治理结构将继续保持,不 会因本次交易受到改变或影响。
8、佛塑科技已就本次购买资产按规定进行了盈利预测,符合《重组办法》 第十八条的规定。
(1)华工百川已编制了 2014 年度、2015 年度盈利预测报告。正中珠江对
华工百川编制的 2014 年度、2015 年度盈利预测报告进行了审核,并出具了《华 工百川盈利预测审核报告》。
(2)佛塑科技已编制了 2014 年度、2015 年度备考合并盈利预测报告。正 中珠江对佛塑科技编制的 2014 年度、2015 年度备考合并盈利预测报告进行了审 核,并出具了《佛塑科技盈利预测审核报告》。
(3)根据《评估报告》,中联羊城对华工百川 2014 年 7-12 月、2015 年至 2019 年净利润进行了预测。
9、佛塑科技本次购买资产符合《重组办法》第四十二条之规定,具体情况 如下:
(1)本次购买资产有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持 续盈利能力,有利于公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性,符合《重 组办法》第四十二条第一款第(一)项的规定。
(2)根据正中珠江出具的《佛山佛塑科技集团股份有限公司 2013 年度审计 报告》(广会审字[2014]G14001210015 号)和《佛山佛塑科技集团股份有限公 司 2014 年 1-6 月审计报告》(广会审字[2014]G14001210441 号),佛塑科技最 近一年及最近一期的财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或者 无法表示意见的审计报告的情形。因此,本次购买资产符合《重组办法》第四十 二条第一款第(二)项的规定。
(3)经核查,交易对方合法持有标的资产,不存在委托持股、信托持股或 其他方式代持股权等情形,亦不存在质押、冻结、托管或其他限制权利情形,权 属清晰(详见本《法律意见书》第二部分第五节"本次购买资产的标的资产及其 相关情况")。因此,本次购买资产符合《重组办法》第四十二条第一款第(三) 项的规定。
(4)本次购买资产是佛塑科技为了促进产业整合,增强与现有主营业务的 协同效应。本次购买资产完成后,佛塑科技的实际控制权不发生变更,本次购买 资产拟发行的股份不低于发行完成后佛塑科技总股本的 5%,拟购买资产的交易 金额不低于 1 亿元,符合《重组办法》第四十二条第二款的规定。
(三)经核查,本律师认为:佛塑科技本次交易符合法律法规和规范性文 件关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的各项实质条件;本次交易
尚需取得佛塑科技股东大会审议,省国资委、教育部、财政部等有权机关批准 和中国证监会的核准。
十、本次交易内幕知情人员买卖股票的情况
(一)本次交易内幕知情人员核查对象
1、佛塑科技:佛塑科技相关人员,以及前述人员的配偶、直系亲属;
2、交易对方:交易对方及其相关人员,以及前述人员的配偶、直系亲属;
3、标的公司:华工百川及其相关人员,以及前述人员的配偶、直系亲属;
4、中介机构:为本次交易提供服务的中介机构中山证券、本所、正中珠江、 中联羊城及其经办人员,以及前述经办人员的配偶、直系亲属。
(二)内幕知情人员核查对象买卖佛塑科技股票的情况及其性质
1、核查对象买卖佛塑科技股票情况
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及 股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》,本次交易内幕知情人员核查 对象中,除吴杏兰、范家巧、戴维祥、戴晓在佛塑科技因本次交易而停牌前 6 个月内(自 2014 年 2 月 7 日至 2014 年 8 月 4 日,以下简称"核查期间")存在 买卖佛塑科技股票的行为外,其他核查对象不存在在核查期间买卖佛塑科技股票 的行为。
2、吴杏兰、范家巧、戴维祥、戴晓在核查期间买卖佛塑科技股票的相关情 况如下:
| 核查对象 | 证券代 | 交易股数 | 结余股数 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 姓名 | 交易日期 | 码 | 证券简称 | (股) | (股) | 交易摘要 |
| 2014.2.27 | 000973 | 佛塑科技 | 4,950 | 4,950 | 卖出 | |
| 吴杏兰 | 2014.3.4 | 000973 | 佛塑科技 | 3,712 | 1,238 | 卖出 |
| 2014.3.12 | 000973 | 佛塑科技 | 1,238 | 0 | 卖出 | |
| 2014.2.25 | 000973 | 佛塑科技 | 2,300 | 2,300 | 买入 | |
| 范家巧 | 2014.2.27 | 000973 | 佛塑科技 | 18,100 | 20,400 | 买入 |
| 2014.6.26 | 000973 | 佛塑科技 | 20,400 | 0 | 卖出 | |
| 戴维祥 | 2014.2.17 | 000973 | 佛塑科技 | 5,000 | 6,000 | 卖出 |
| 2014.2.18 | 000973 | 佛塑科技 | 5,100 | 11,100 | 买入 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2014.2.20 | 000973 | 佛塑科技 | 11,100 | 0 | 卖出 | |
| 2014.2.12 | 000973 | 佛塑科技 | 2,300 | 2,300 | 买入 | |
| 2014.2.13 | 000973 | 佛塑科技 | 2,300 | 4,600 | 买入 | |
| 2014.3.5 | 000973 | 佛塑科技 | 4,500 | 100 | 卖出 | |
| 2014.3.6 | 000973 | 佛塑科技 | 4,500 | 4,600 | 买入 | |
| 2014.3.11 | 000973 | 佛塑科技 | 2,300 | 2,300 | 卖出 | |
| 戴晓 | 2014.3.12 | 000973 | 佛塑科技 | 1,500 | 3,800 | 买入 |
| 2014.3.20 | 000973 | 佛塑科技 | 6,500 | 10,300 | 买入 | |
| 2014.3.21 | 000973 | 佛塑科技 | 5,000 | 5,300 | 卖出 | |
| 2014.4.29 | 000973 | 佛塑科技 | 5,300 | 0 | 卖出 | |
| 2014.6.30 | 000973 | 佛塑科技 | 4,700 | 4,700 | 买入 | |
| 2014.7.14 | 000973 | 佛塑科技 | 4,700 | 0 | 卖出 |
3、上述核查对象买卖股票的性质
(1)经核查,吴杏兰为佛塑科技总工程师吴耀根的妹妹,范家巧为华工百 川的董事长,戴维祥为本所律师戴毅的父亲,戴晓为本所律师戴毅的弟弟,均属 本次交易内幕知情人员核查对象。
①根据吴杏兰出具的《吴杏兰买卖"佛塑科技"股票的说明》,吴杏兰在上 述卖出佛塑科技股票期间,并未得知佛塑科技的任何内幕信息,买卖佛塑科技股 票纯属其个人对市场判断作出的投资行为。
②根据范家巧出具的《买卖"佛塑科技"股票的说明》,范家巧在佛塑科技 2014 年 8 月 4 日停牌后,经华工百川总经理汇报才获知本次交易事项,其买卖 佛塑科技股票是在获知本次交易事项之前发生的行为,在买卖佛塑科技股票期 间,并未得知佛塑科技的任何内幕信息,买卖佛塑科技股票纯属其个人对市场判 断作出的投资行为。
③根据戴维祥出具的《戴维祥买卖"佛塑科技"股票的说明》,戴维祥在上 述买卖佛塑科技股票期间,并未得知佛塑科技的任何内幕信息,买卖佛塑科技股 票纯属其个人对市场判断作出的投资行为。
④根据戴晓出具的《戴晓买卖"佛塑科技"股票的说明》,戴晓在上述买卖
佛塑科技股票期间,并未得知佛塑科技的任何内幕信息,买卖佛塑科技股票纯属 其个人对市场判断作出的投资行为。
(2)本律师认为:根据上述核查对象出具的说明,吴杏兰、范家巧、戴维 祥、戴晓在核查期间买卖佛塑科技股票的行为系其在未获知本次交易相关信息的 情况下进行的操作,因此,上述人员买卖佛塑科技股票的行为不属于《证券法》 所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动的情形, 上述人员在核查期间买卖佛塑科技股票的行为不构成佛塑科技实施本次交易的 法律障碍。
十一、本次交易涉及的证券服务机构
(一)独立财务顾问
中山证券担任本次交易的独立财务顾问。经核查,中山证券持有原深圳市市 场监督管理局颁发的《企业法人营业执照》(注册号:440301102793853),持 有中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》(证号:Z25974000),具有担任 本次交易独立财务顾问的必要资格。
(二)资产评估机构
中联羊城评估担任本次交易的资产评估机构。经核查,中联羊城评估持有广 州市工商行政管理局越秀分局颁发的《企业法人营业执照》(注册号: 440106000039013)、广东省财政厅颁发的《资产评估资格证书》(证号:44020053)、 中华人民共和国财政部和中国证监会联合颁发的《证券期货相关业务评估资格证 书》(证号:0200048005),具有担任本次交易资产评估机构的必要资格。
(三)审计机构
正中珠江担任本次交易的审计机构。经核查,正中珠江持有广东省工商行政 管理局颁发的《营业执照》(注册号:440000000012402)、广东省财政厅颁发 的《会计师事务所执业证书》(证号:016712)、中华人民共和国财政部和中国 证监会联合颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》(证书号:000073), 具有担任本次交易审计机构的必要资格。
(四)法律顾问
本所担任本次交易的法律顾问。本所持有广东省司法厅颁发的《律师事务所
执业许可证》(证号:24401199410491123);具有担任本次交易法律顾问的必 要资格。
(五)经核查,本律师认为:参与本次交易的证券服务机构均具备必要的 资格,符合《重组办法》的要求。
第三部分 本次交易的总体结论性意见
本律师认为:本次交易及其所涉事项均符合《公司法》、《证券法》、《发 行办法》、《发行细则》、《重组办法》、《重组规定》、《上市规则》等法律、 法规和规范性文件的有关规定,不存在法律障碍或其他对本次交易构成影响的法 律问题和风险;本次购买资产涉及的各方均具备进行本次购买资产的资格和条 件;本次购买资产有关各方已就本次购买资产取得现阶段必要的批准和授权;本 次交易尚须取得佛塑科技股东大会审议,省国资委、教育部、财政部等有权机关 批准和中国证监会核准后方可实施。
本《法律意见书》经本所盖章和本律师签名后生效。 本《法律意见书》正本伍份,副本伍份。
广东君信律师事务所 经办律师: 戴 毅 负责人:谈凌
中国 广州 邓 洁
2014 年 10 月 30 日