FSPG HI-TECH CO., LTD — Capital/Financing Update 2014

Oct 31, 2014

佛山佛塑科技集团股份有限公司董事会关于 公司发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序 的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

根据深圳证券交易所《上市公司业务办理指南第10 号——重大资产重组》 的要求，佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称“佛塑科技”、“公司”、 “本公司”）董事会对公司拟以非公开发行股份的方式购买广州华南理工大学科 技园有限公司（以下简称“科技园”）、上海联创创业投资有限公司（以下简称“联 创创业”）、马铁军、深圳市达晨财信创业投资管理有限公司（以下简称“达晨财 信”）、张海、广州诚信创业投资有限公司（以下简称“诚信创业”）、广州浩淼自 控系统工程有限公司（以下简称“浩淼自控”）、中山惠洋电器制造有限公司（以 下简称“惠洋电器”）、广州懋森信息科技有限公司（以下简称“懋森信息”）、深 圳市达晨创业投资有限公司（以下简称“达晨创业”）合计持有的广州华工百川 科技股份有限公司（以下简称“华工百川”）100%的股权，同时拟向不超过10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过20,000 万元事项（以下简称“本次 发行股份购买资产并募集配套资金”）履行法定程序的完备性、合规性及提交的 法律文件的有效性特此说明如下：

一、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的说明

1. 2014 年8 月2 日，公司发布《佛山佛塑科技集团股份有限公司重大事项 停牌公告》，2014 年8 月6 日，公司发布《佛山佛塑科技集团股份有限公司关 于重大资产重组停牌公告》，披露公司正在筹划重大资产重组事项，因有关事项 尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司 申请，公司股票自2014 年8 月4 日起开始停牌。

2. 2014 年8 月13 日、8 月20 日、8 月27 日、9 月10 日、9 月17 日、9 月24 日、10 月8 日、10 月15 日、10 月22 日、10 月29 日公司发布《佛山佛塑

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科技集团股份有限公司关于重大资产重组进展公告》，并于2014 年9 月2 日发 布了《佛山佛塑科技集团股份有限公司关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公 告》，披露因公司重大资产重组事项仍在筹划当中，尚存在不确定性，为了维护 投资者的利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票将继续停 牌。

1. 公司按照相关规定与独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构

签署了保密协议，登记内幕信息知情人名单。

1. 公司按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审批程序，

督促独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构加快工作。

5、 2014年9月21日，公司聘请的审计机构出具了华工百川的审计报告、华 工百川盈利预测审核报告。

6、2014年9月27日，公司聘请的评估机构出具了本次发行股份购买资产并募 集配套资金相关的资产评估报告。

7、2014年9月28日，华工百川董事会作出决议，同意科技园、联创创业、马 铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业 以所拥有的华工百川股权参与认购佛塑科技本次非公开发行股票。

8、2014年10月14日，华工百川股东大会作出决议，同意各方股东以所拥有 的华工百川股权参与认购佛塑科技本次非公开发行股票。

9、2014年10月27日，公司聘请的审计机构出具了佛塑科技备考审计报告、 佛塑科技备考盈利预测审核报告。

10、2014年10月27日，公司与科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、 诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业等10名华工百川股东及华 工百川签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

11、2014年10月27日，公司与科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、 诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业等10名华工百川股东签订

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了附生效条件的《股份补偿协议》。

12、2014年10月27日，公司独立董事事前认真审核了本次发行股份购买资产 并募集配套资金事项的相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交公司 董事会审议，并发表了独立意见。

13、2014年10月27日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了与 本次发行股份购买资产并募集配套资金事项有关的议案。

14、2014年10月30日，公司聘请的法律顾问出具了本次发行股份购买资产并 募集配套资金的法律意见书。

15、2014年10月30日，公司聘请的独立财务顾问出具了本次发行股份购买资 产并募集配套资金的独立财务顾问报告。

16、2014年11月1日，公司发布了《第八届董事会第十七次会议决议公告》、 《佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草 案）》、《独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的独立意 见》、《第八届监事会第六次会议决议公告》等公告，公司股票于2014年11月3日 复牌。

二、关于提交法律文件的有效性说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第26 号——重大资产重组申请文件》等相关规定，就本次发行 股份购买资产并募集配套资金事项拟提交相关的法律文件，本公司董事会及全体 董事作出如下声明和保证：

本公司就发行股份购买资产并募集配套资金事项所提交的法律文件不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司董事会及全体董事对前述文件 的真实性、准确性、完整性、有效性承担个别及连带责任。

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综上所述，公司董事会认为：公司本次发行股份购买资产并募集配套资金目 前已履行的法定程序完整、合规，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及 公司章程的规定；公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

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（ 此页无正文，仅用于《佛山佛塑科技集团股份有限公司董事会关于公司 发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律 文件的有效性的说明》的签名盖章）

董事长： 副董事长：

董事：

佛山佛塑科技集团股份有限公司

董事会

二○一四年十月二十七日

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