FSPG HI-TECH CO., LTD - Capital/Financing Update 2014

中山证券有限责任公司关于

佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

之

独立财务顾问报告

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二〇一四年十月

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独立财务顾问报告

声明与承诺

一、独立财务顾问声明

“ ” “ ” 中山证券有限责任公司（以下简称中山证券、本独立财务顾问）作为佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称“佛塑科技”）发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）独立财务顾问，按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易出具本独立财务顾问核查意见。中山证券出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：

（一）本独立财务顾问就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；

（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易涉及的交易各方提供。交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任。

（三）本独立财务顾问报告是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而出具的；

（四）本独立财务顾问报告不构成对佛塑科技的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；

（六）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

二、独立财务顾问承诺

（一）中山证券已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司、交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

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独立财务顾问报告

（二）中山证券已对上市公司、交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）中山证券有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）中山证券有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）中山证券在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

（三）有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有关本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

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独立财务顾问报告

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别关注下列事项：

一、本次交易方案概述

佛塑科技拟通过向特定对象发行股份的方式，购买由科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业所持有的华工百川合计 100%股权。华工百川 100%股权的交易价格为 71,498 万元，全部通过非公开发行股份的方式支付。本次交易完成后，华工百川将成为佛塑科技的全资子公司。

本次交易前，华工百川的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例（％）
1	科技园	21,128,571	23.7720
2	联创创业	16,768,707	18.8667
3	马铁军	14,150,476	15.9208
4	达晨财信	8,870,647	9.9805
5	张海	5,282,857	5.9438
6	诚信创业	7,000,000	7.8758
7	浩淼自控	5,332,851	6.0001
8	惠洋电器	4,192,177	4.7167
9	懋森信息	4,057,625	4.5653
10	达晨创业	2,096,089	2.3583
	总股本	88,880,000	100.00

同时，佛塑科技向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 20,000 万元，不超过本次交易总额（本次交易对价 71,498 万元+本次募集资金总额 20,000 万元）的 25%，在支付本次交易中介费用后，用于华工百川及其子公司新项目建设及补充流动资金。

本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未

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能实施、配套融资失败或融资金额低于预期的情形，不足部分公司将自筹解决。

二、标的资产的估值及定价

中联羊城对公司拟购买的华工百川 100%股权价值进行了评估，并出具了中联羊城评字[2014]第 VSGQC0221 号《资产评估报告书》。

本次交易标的采用收益法和资产基础法进行评估。采用资产基础法对交易标的进行评估，在评估基准日 2014 年 6 月 30 日，交易标的评估价值为 53,283.77 万元；采用收益法对交易标的进行评估，在评估基准日 2014 年 6 月 30 日，交易标的评估价值为 71,498.20 万元。

考虑评估方法的适用前提和收益法的结果更能反映被评估单位的价值，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。本次交易标的资产价格以收益法的评估结果为依据，由交易双方协商确定最终的交易价格为 71,498.00 万元。

三、交易对价的支付方式

本次收购标的公司华工百川 100%股权的交易价格为 71,498 万元，佛塑科技全部通过非公开发行股份的方式支付。

四、本次发行股票的价格和数量

（一）发行股份的价格

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为佛塑科技审议本次交易相关事宜的董事会（第八届董事会第十七次会议）决议公告日。

1 、发行股份购买资产

按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。交易均价计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

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据此计算，佛塑科技定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 5.95 元/ 股。经公司与交易对方协商，发行价格为 5.95 元/股。

在定价基准日至本次发行完成前，公司如有分红、派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

2 、发行股份募集配套资金

按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

据此计算，佛塑科技定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%为 5.36 元/股。根据本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关协议、决议，向不超过 10 名符合资格的特定投资者募集配套资金的发行价格为不低于 5.36 元/股。

在定价基准日至本次发行完成前，公司如有分红、派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对发行底价进行相应调整。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

（二）发行股份的数量

1 、发行股份购买资产

华工百川股东科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业按在股权交割日各自持有华工百川的股权比例计算取得本次发行的相应股份数量，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整。

根据上述计算公式，公司需向华工百川股东发行股份的数量为 120,164,700 股。本次交易完成后，交易对方的持股数量如下：

序号发行对象发行股份数量（股）

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1	科技园	28,565,577
2	联创创业	22,671,092
3	马铁军	19,131,275
4	达晨财信	11,993,009
5	张海	7,142,360
6	诚信创业	9,463,916
7	浩淼自控	7,209,951
8	惠洋电器	5,667,773
9	懋森信息	5,485,860
10	达晨创业	2,833,887
	合计	120,164,700

如果定价基准日至股份发行日期间，佛塑科技股票发生除权、除息事项的，则发行数量随发行价格予以调整；如果华工百川股东认购的佛塑科技股份数不为整数的，则对不足 1 股的尾数应舍去取整；最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

2 、发行股份募集配套资金

公司拟募集配套资金不超过 20,000 万元，在支付本次交易中介费用后，用于华工百川及其子公司新项目建设及补充流动资金。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/ 股票发行价格。

根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的股份底价 5.36 元/股测算，公司需向不超过 10 名特定投资者发行股份的上限不超过 37,313,432 股。为募集配套资金而发行股份的最终数量将根据最终发行价格确定。

认购对象认购资金折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积，如果定价基准日至股份发行日期间，佛塑科技股票发生除权、除息事项的，则发行数量随发行价格予以调整。

五、本次发行股票的锁定期

（一）发行股份购买资产

1、交易对方通过本次交易取得的佛塑科技股份，自本次发行股份上市之日

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独立财务顾问报告

起 12 个月内不得上市交易或转让。

2、自本次发行股份上市之日起满 12 个月后，联创创业、达晨财信、达晨创业、诚信创业、惠洋电器可转让的股份数量不超过其于本次交易获得的佛塑科技股份数量的 70%。

3、自本次发行股份上市之日起满 12 个月后，且在华工百川完成业绩承诺期内第一个年度（2015 年度）业绩承诺的情况下，科技园、马铁军、张海、浩淼自控、懋森信息可转让的股份数量不超过其于本次交易获得的佛塑科技股份数量的 30%；否则，科技园、马铁军、张海、浩淼自控、懋森信息在本次发行股份上市之日起满 36 个月前及按本协议约定的股份补偿义务履行完毕前，不得转让其于本次交易获得的佛塑科技股份。

4、自本次发行股份上市之日起满 12 个月后，科技园、马铁军、张海、浩淼自控、懋森信息于本次交易获得的佛塑科技股份数量的 70%，联创创业、达晨财信、达晨创业、诚信创业、惠洋电器于本次交易获得的佛塑科技股份数量的 30%，将作为业绩补偿与资产减值补偿之备用股份，在本次发行股份上市之日起满 36 个月后及按本协议规定履行完毕应尽的股份补偿义务后方可依法转让。

5、佛塑科技将根据标的公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度业绩实现情况和标的资产的减值情况，核定交易对方应补偿的股份数量或者可转让的股份数量，并由交易对方按协议约定履行应尽的补偿义务。

6、本次发行结束后，交易对方于本次交易获得的佛塑科技股份由于佛塑科技配股、送股、资本公积金转增股本等原因增持的佛塑科技股份，亦应遵守上述约定。

7、若交易对方本次交易所获得佛塑科技股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，佛塑科技及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

本次发行股份购买资产，交易对方获得的佛塑科技股份锁定情况具体如下：单位：股


			锁定期满12 个月后可转让股份数量		锁定期为36 个月的股份数量（注）
序号	乙方姓名/ 名称	获得佛塑科技股份数量					股份补偿上限

			完成2015 年业绩承诺	没完成 2015 年业	完成2015 年业绩承诺	没完成 2015 年业

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				绩承诺		绩承诺
1	科技园	28,565,577	8,569,673	0	19,995,904	28,565,577	19,995,904
2	联创创业	22,671,092	15,869,764	15,869,764	6,801,328	6,801,328	6,801,328
3	马铁军	19,131,275	5,739,382	0	13,391,893	19,131,275	13,391,893
4	达晨财信	11,993,009	8,395,106	8,395,106	3,597,903	3,597,903	3,597,903
5	张海	7,142,360	2,142,708	0	4,999,652	7,142,360	4,999,652
6	诚信创业	9,463,916	6,624,741	6,624,741	2,839,175	2,839,175	2,839,175
7	浩淼自控	7,209,951	2,162,985	0	5,046,966	7,209,951	5,046,966
8	惠洋电器	5,667,773	3,967,441	3,967,441	1,700,332	1,700,332	1,700,332
9	懋森信息	5,485,860	1,645,758	0	3,840,102	5,485,860	3,840,102
10	达晨创业	2,833,887	1,983,720	1,983,720	850,167	850,167	850,167
	合计	120,164,700	57,101,278	36,840,772	63,063,422	83,323,928	63,063,422
占获得佛塑科技股份数量比例			47.52%	30.66%	52.48%	69.34%	52.48%

注：指在本次发行股份上市之日起满 36 个月前及按本协议约定的股份补偿义务履行完毕前。

（二）发行股份募集配套资金

向不超过 10 名特定投资者发行的股份自上市之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

上述“本次发行股份”包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份。

六、交易对方的业绩承诺及补偿方案

（一）业绩承诺情况

华工百川的股东科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业承诺，标的公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度经佛塑科技的审计机构按照与佛塑科技相同的会计政策进行审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润[1] 不低于 5,382 万元、6,873 万元、8,475 万元。如本次发行股份购买资产于 2015 年 12 月 31 日之后实施完成，业绩承诺期和利润补偿期往后顺延，2018 年度净利润承诺数为 9,636 万元。

1 交易对方承诺的“标的公司 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度经佛塑科技的审计机构按照与佛塑科技相同的会计政策进行审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润”，简称“标的公司 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润”，其中非经常性损益特指除取得持续三年以上政府补助和税务返还以外的非经常性损益，下同。

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（二）盈利预测补偿安排

1、业绩承诺期内，标的公司截至各年年末累积实际实现的经审计的净利润（以下简称“实际净利润”）低于截至各年年末累积承诺净利润，交易对方应当对佛塑科技进行补偿。

2、交易对方各年年末应补偿的股份数量为：（截至各年年末累积承诺净利润－截至各年年末累积实际净利润）×交易对方在本次交易中获得的佛塑科技股份总数÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和－已补偿股份数量；

在按上述公式计算的各年年末应补偿的股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

3、佛塑科技将对业绩承诺期最后一年度末（以下简称“期末”）标的资产进行减值测试，若期末减值额÷标的资产总转让价格>交易对方已补偿股份总数÷交易对方在本次交易中获得的佛塑科技股份总数，则交易对方需另行补偿佛塑科技，计算公式为：交易对方期末应补偿的股份数量=期末减值额÷本次发行价格－交易对方补偿期限内已补偿股份总数。

4、交易对方应补偿股份数量未超过交易对方在本次交易中所取得的佛塑科技股份总量的 30%时，由交易对方各方将按各自在本次交易中所取得的佛塑科技股份比例分别计算各自应补偿的股份数量，即交易对方各方应补偿的股份数量= 交易对方各方在本次交易中所取得的佛塑科技股份数÷交易对方在本次交易中获得的佛塑科技股份总数*本次交易交易对方应补偿的股份数量。

5、交易对方应补偿股份数量超过交易对方在本次交易中所取得的佛塑科技股份总量的 30%时，对于交易对方应补偿股份数量为其在本次交易中所取得的佛塑科技股份总量的 30%部分，由交易对方各方按上述第 4 点约定分别计算各自应补偿的股份数量；

对于交易对方应补偿股份数量超出其在本次交易中所取得的佛塑科技股份总量的 30%部分，由科技园、马铁军、张海、广州浩淼、广州懋森继续承担补偿义务，并按各自在本次交易中所取得的佛塑科技股份相对比例分别计算各自应补

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偿的股份数量，直至达到其补偿股份数量的最高限额为止，具体计算公式如下：

科技园、马铁军、张海、广州浩淼、广州懋森应继续补偿的股份数量=科技园、马铁军、张海、广州浩淼、广州懋森各自在本次交易中所取得的佛塑科技股份数÷科技园、马铁军、张海、广州浩淼、广州懋森合计在本次交易中获得的佛 * - 塑科技股份总数（交易对方应补偿股份数量交易对方在本次交易中所取得的佛塑科技股份总量*30%）。

6、科技园、马铁军、张海、广州浩淼、广州懋森补偿股份数量的最高限额不超过其于本次交易获得的佛塑科技股份数量的 70%；联创创业、达晨财信、达晨创业、诚信创业、惠洋电器补偿股份数量的最高限额不超过其于本次交易获得的佛塑科技股份数量的 30%。

7、如果在交易对方履行完本协议约定的股份补偿义务前，佛塑科技发生配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项的，则交易对方应补偿的股份数量应相应调整，调整后的交易对方应补偿股份数量＝按上述第 2 项、第 3 项所约定的计算公式计算的交易对方应补偿股份数量×（1+甲方配股、送股、资本公积金转增股本占佛塑科技当时总股本的比例）。如佛塑科技在业绩承诺期内有现金分红的，交易对方按上述第 2 项及第 3 项所约定的计算公式计算的交易对方应补偿股份累计获得的分红收益，应随之无偿赠予佛塑科技。

8、如交易对方所持佛塑科技股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，在按上述第 6 项规定的补偿股份数量的最高限额范围内，由交易对方在补偿义务发生之日起 30 个交易日内，从证券交易市场购买相应数额的佛塑科技股份弥补不足部分，以完整履行本协议约定的补偿义务。

9、在确定交易对方应履行补偿义务的，佛塑科技应在两个月内召开股东大会审议股份回购事宜。佛塑科技股东大会审议通过股份回购事宜后，佛塑科技将以 1.00 元的总价定向回购交易对方应补偿股份。如相关股份尚在锁定期的，佛塑科技董事会应将相关股份划转至专门账户进行锁定，相关股份丧失表决权，所分配的利润归佛塑科技所有，待锁定期满后一并注销。

10、交易对方应补偿股份由佛塑科技按 1.00 元的总价回购并注销，如前述

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回购股份并注销事宜由于佛塑科技减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则交易对方承诺自佛塑科技股东大会决议公告之日起 2 个月内将应补偿股份赠送给其他股东（其他股东指截止交易对方赠送股份实施公告中所确定的股权登记日，除交易对方以外的其他股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份后佛塑科技的股份数量的比例享有获赠股份。

本次发行股份购买资产，交易对方承诺的业绩补偿情况具体如下：

单位：股


					B 情况下各自补偿比例（%）
				A 情况下各自补偿比例（%）
序号	乙方姓名/ 名称	获得佛塑科技股份数量	股份补偿上限
						股份补偿超过 36,049,410 且 ≤63,063,422 股部分
					股份补偿中的 36,049,410 股部分



1	科技园	28,565,577	19,995,904	23.7720	23.7720	42.2974
2	联创创业	22,671,092	6,801,328	18.8667	18.8667	0
3	马铁军	19,131,275	13,391,893	15.9208	15.9208	28.3279
4	达晨财信	11,993,009	3,597,903	9.9805	9.9805	0
5	张海	7,142,360	4,999,652	5.9438	5.9438	10.5758
6	诚信创业	9,463,916	2,839,175	7.8758	7.8758	0
7	浩淼自控	7,209,951	5,046,966	6.0001	6.0001	10.6759
8	惠洋电器	5,667,773	1,700,332	4.7167	4.7167	0
9	懋森信息	5,485,860	3,840,102	4.5653	4.5653	8.1230
10	达晨创业	2,833,887	850,167	2.3583	2.3583	0
	合计	120,164,700	63,063,422	100.00	100.00	100.00
占获得佛塑科技股份数量比例			52.48%

注：

A 情况：乙方应补偿股份数量≤乙方在本次交易中所取得的甲方股份总量的 30%，即乙方应补偿股份数量 ≤36,049,410 股时

B 情况：当乙方应补偿股份数量＞乙方在本次交易中所取得的甲方股份总量的 30%时，即乙方应补偿股份数量>36,049,410 股且≤63,063,422 股时

七、超额业绩奖励

如果标的公司在业绩承诺期内各年的实际净利润超过对应年度承诺净利润

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的，则超出部分的 20%作为对标的公司届时高级管理人员和核心技术人员的超额业绩奖励，由标的公司在交易对方的承诺净利润实现情况的专项审核报告出具后的 30 日内，按标的公司总经理马铁军拟定的具体奖励对象及奖励金额报佛塑科技批准后一次性以现金支付，并按照相关会计准则进行会计处理。

八、本次交易不构成重大资产重组但适用《重组办法》

本次交易中佛塑科技拟购买华工百川 100%股权，本次交易完成后华工百川将成为佛塑科技的全资子公司。

根据佛塑科技和华工百川经审计的 2013 年度财务数据以及交易作价情况，相关财务指标比例计算如下：

单位：万元

项目	佛塑科技	华工百川	标的资产交易金额	占比情况
资产总额	510,632.78	131,535.43	71,498.00	25.76%
归属于母公司股东的净资产	203,693.93	50,089.32	71,498.00	35.10%
营业收入	301,924.58	40,227.84	-	13.32%

注：佛塑科技的资产总额、归属于母公司股东的净资产取自经审计的 2013 年 12 月 31 日合并资产负债表，营业收入取自经审计的 2013 年度合并利润表；计算占比情况时，华工百川的资产总额指标根据《重组办法》的相关规定，取自经审计的 2013 年 12 月 31 日合并资产负债表，营业收入取自经审计的 2013 年度合并利润表；归属于母公司股东的净资产指标均根据《重组办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易金额。

根据《重组办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，但本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。

九、本次交易不构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方为科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方在本次交易前均不属于上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。

本次交易系上市公司为整合高分子材料产业布局，与控股股东、实际控制人

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独立财务顾问报告

或者其控制的关联人之外的特定对象发生的发行股份购买资产的交易，且本次发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的 5%，符合《重组办法》第四十二条第二款的规定。

十、本次交易不会导致公司控制权变化，不构成借壳

本次交易前，公司的实际控制人为广东省人民政府，控股股东广新集团持有上市公司 25.90%股份。

根据本次发行股份购买资产对价和发行股份定价、募集配套资金发行股份底价和募集资金上限计算，本次交易完成后，广新集团持有公司 22.28%股份，公司的控股股东和实际控制人不会发生改变，本次交易不构成借壳上市。

十一、本次交易完成后佛塑科技仍符合上市条件

截至 2014 年 6 月 30 日，佛塑科技的股份总数为 967,423,171 股。本次交易拟向华工百川股东科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业非公开发行的股票数量合计为 120,164,700 股；本次交易拟募集配套资金总额不超过 20,000 万元，根据发行股份底价和募集资金上限计算发行股份数量为 37,313,432 股，本次交易完成后，佛塑科技的股份总数为 1,124,901,303 股，社会公众股总数为 834,650,776 股，持股比例 74.20%，比例超过 10%，仍然符合上市公司上市条件。

十二、本次交易方案实施尚需履行的审批程序

根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括：

（一）广东省国资委批准本次交易；

（二）标的公司的控股股东科技园的上级主管机构教育部、财政部等批准本次交易；

（三）佛塑科技股东大会审议通过本次交易方案及与本次交易有关的各项议案；

（四）中国证监会核准本次交易事项。

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独立财务顾问报告

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易方案能否取得上述批准或核准存在不确定性，最终取得批准或核准的时间亦存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十三、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请中山证券担任本次交易的独立财务顾问，中山证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

十四、主要风险因素

投资者在评价公司本次交易时，除本报告书的内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

（一）与本次交易相关的风险

1 、审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得教育部、财政部等标的公司有权主管机关对本次交易的批准、广东省国资委等佛塑科技有权主管机关对本次交易的批准、佛塑科技股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案的最终能否实施成功存在上述的审批风险。

2 、交易可能终止的风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度。公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

3 、标的资产评估增值较大的风险

以 2014 年 6 月 30 日为审计、评估基准日，根据中联羊城出具的《资产评估报告》，华工百川 100%的股权评估值为 71,498.20 万元，根据正中珠江出具的《审计报告》，华工百川经审计的合并报表归属于母公司股东的所有者权益为

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独立财务顾问报告

50,489.71 万元，评估增值 21,008.49 万元，评估增值率 41.61%，经各方友好协商，华工百川 100%股权的交易价格为 71,498.00 万元。

交易标的的评估值较账面净资产增值较高，主要是由于高分子材料行业未来具有良好的发展空间，华工百川已具有一定的经营规模，盈利能力较强，在业内有较高的品牌知名度，整体业务布局清晰，未来发展前景可期，同时，华工百川具有较强的竞争优势及产品研发、产业化能力，形成了较强的市场竞争力，但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。

4 、标的资产承诺业绩无法实现的风险

本次交易对方科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业承诺华工百川 2015 年、2016 年、2017 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 5, 382 万元、6, 873 万元、8, 475 万元，如本次交易于 2015 年 12 月 31 日之后实施完成，业绩承诺期往后顺延。

标的公司盈利承诺期内各年度预测净利润增幅较大，且较其 2013 年实际净利润、2014 年预测净利润有较大幅度增长，主要系标的公司所处高分子材料细分行业未来发展前景良好、标的公司已具有较强的竞争优势及产品研发、产业化能力，通过本次交易解决制约发展的资金瓶颈，标的公司管理层将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现。

尽管如此，标的公司如遇宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、竞争环境变化等不利情况，则可能出现业绩承诺无法实现的情况。

上市公司与交易对方签署的《股份补偿协议》确定了盈利预测补偿的相关安排，可在较大程度上保障上市公司的利益，降低收购风险，但如果未来华工百川在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会对上市公司的整体经营业绩和盈利水平造成不利影响。

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独立财务顾问报告

5 、业绩补偿不足的风险

本次发行股份购买资产的交易对方为科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业等 10 名合计持有华工百川 100%股权的股东，经过交易对方的内部协商和交易双方的谈判协商，在充分考虑华工百川各股东取得标的资产时间和价格、对标的公司的历史贡献、对标的公司未来经营的作用、未来承担的业绩补偿责任和风险以及锁定期的基础上，公司与交易对方约定了股份补偿的最高限额，其中科技园、马铁军、张海、浩淼自控、懋森信息补偿股份数量的最高限额不超过其于本次交易获得的佛塑科技股份数量的 70%；联创创业、达晨财信、达晨创业、诚信创业、惠洋电器补偿股份数量的最高限额不超过其于本次交易获得的佛塑科技股份数量的 30%。根据交易对方持有华工百川的股份比例测算，交易对方股份补偿的最高限额总计为交易对方于本次交易获得的佛塑科技股份数量的 52.48%。若华工百川盈利承诺期内实现的累计净利润不足承诺净利润总额的 47.52%，则各交易对方在其股份补偿最高限额的补偿后，无须再对上市公司进行额外的股份补偿。提醒投资者关注相关盈利补偿不足的风险。

6 、业绩补偿承诺实施的违约风险

根据《重组办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

本次交易实施完毕后，公司在 2015 年、2016 年和 2017 年的每个会计年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产进行审计并出具审计报告。业绩承诺期内任一年度，截至当年年末累积实际净利润数低于截至当年年末累积承诺净利润数的，交易对方应向佛塑科技进行股份补偿。

公司已与交易对方签订了明确的《股份补偿协议》，但由于市场波动、企业经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，交易对方如果无法履行股份补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，公司为本次交易设计了交易对价全

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独立财务顾问报告

部为股份支付、股份分期解锁的安排，一定程度上控制了相关风险。尽管如此，本次交易仍然存在交易对方未解锁的股份不足补偿或者未解锁的股份处于质押等权利限制状态导致股份补偿违约及无法实施等风险。

7 、本次交易形成的商誉减值的风险

由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。

根据佛塑科技 2014 年 6 月 30 日备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将增加 18,693.73 万元商誉，商誉占总资产比例达到 2.73%。

由于标的公司的盈利能力受政策、行业等多方面因素影响可能存在较大波动。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

8 、盈利预测与评估口径净利润不一致的风险

本次交易中，正中珠江会计师出具了《华工百川盈利预测报告》，中联羊城出具了《资产评估报告》，上述报告均对华工百川 2014 年度、2015 年度的盈利情况作了预测，预测的具体情况如下：

单位：万元

	资产评估报告	资产评估报告	盈利预测报告	盈利预测报告
项目
	2014.7-12 月	2015 年度	2014.7-12 月	2015 年度

营业收入	25,074.90	61,921.14	25,074.90	61,921.14
减：营业成本	15,732.89	41,078.46	15,732.89	41,078.46
营业税金及附加	190.58	425.19	190.58	425.19
主营业务利润	9,151.43	20,417.49	9,151.43	20,417.49
加：其它业务利润	-	-	-	-
减：销售费用	1,342.16	3,304.62	1,342.16	3,304.62
管理费用	3,188.16	6,255.98	3,188.16	6,255.98
财务费用	1,942.65	5,026.40	1,942.65	5,026.40

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独立财务顾问报告

资产减值损失	-	-	130.00	375.16
加：投资收益	-	-	45.00	100.05
加：营业外收入	316.81	341.86	316.81	341.86
减：营业外支出	-	-	-	-
利润总额	2,995.27	6,172.35	2,910.27	5,897.24
减：所得税	423.94	790.79	382.27	818.30
净利润	2,571.33	5,381.56	2,528.00	5,078.94
归属于母公司股东的净利润			2,578.00	4,968.94
少数股东损益			-50.00	110.00

上述《华工百川盈利预测报告》及《资产评估报告》两者预测之间的差异主要以下两点：

（ 1 ）《华工百川盈利预测报告》及《资产评估报告》假设前提存在差异

会计师出于谨慎原则，根据华工百川预计应收款项余额的变化情况，按照佛塑科技对应收款项坏账计提的会计政策，计提了坏账准备作为资产减值损失计入当期盈利预测损益；评估师根据华工百川历史上没有已确定的坏账损失的实际情况，在对华工百川估值时预测期内不做应收款项的坏账计提计入当期资产减值损失。

（ 2 ）《华工百川盈利预测报告》及《资产评估报告》对投资收益测算标准存在差异

会计师按照广州阿克隆 2014 年 1-6 月实现的净利润乘以华工百川持有该公司股权比例为基础，根据广州阿克隆历史盈利能力以及预测期间的经营变动趋势，确认了投资收益；评估师对华工百川估值时，在收益预测过程中，将华工百川与桂林百川、柳州百川、柳州新材料和香港公司作为一整体进行测算，将对广州阿克隆等企业的长期股权投资计入溢余资产，单独估值，故评估师估值时确认的未来盈利预测并不包括投资收益。同样地，评估师估值时确认的未来盈利预测中的净利润不区分归属于母公司股东的净利润和少数股东损益。

由于存在上述两者的差异，与之对应的产生预测期的利润总额、所得税和净利润的差异。

综上，上述盈利预测审核报告及资产评估报告两者预测之间的差异主要是会

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独立财务顾问报告

计师、评估师的盈利预测假设前提和测算标准有所差异产生的，具有合理性。

9 、收购整合及管理风险

本次交易完成后，华工百川将成为佛塑科技的全资子公司，公司运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验。

佛塑科技与华工百川在产品类型、目标客户、企业文化及管理理念等方面存在一定的差异，双方需在业务拓展、企业管理、技术研发等方面达成共识，充分发挥交易双方可能形成的协同效应，使本次交易能够为公司带来持续稳定的收益。否则，将可能面临整合失败带来的风险。

本次交易完成后，公司的资产规模将进一步扩大。公司已经按照现代企业制度建立了比较规范的管理体系，但随着资产和经营规模的不断扩大，管理体系和组织结构日趋复杂化，如果公司未来的管理模式、管理人员素质和内控制度的建设不能同步提高，将可能面临不能适应经营规模快速扩张，无法实施有效管理的风险。

（二）与标的公司相关的风险

1 、业绩下滑风险

华工百川 2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月实现营业收入分别为 41,001.18 万元、40,227.84 万元、20,633.29 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 5,591.31 万元、3,722.77 万元、400.39 万元，净利润逐年下滑；2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月归属于母公司所有者的加权平均净资产收益率分别为 13.27%、 7.72%和 0.80%，下滑幅度较大。报告期标的资产盈利波动主要是自 2013 年下半年以来随着国家货币政策的收紧，以及由于华工百川的控股股东科技园不具备担保资格，无法为其对外融资提供担保，因此华工百川的合作银行对到期无抵押及无担保的借款实行收贷政策，到期归还后不再发放，或者对华工百川提出苛刻的授信条件，正常的生产运营受到一定影响，导致橡机业务毛利率有所下滑，此外财务费用的迅速增长侵蚀了华工百川的营业利润。

华工百川 2014 年 1-6 月实现归属于母公司所有者的净利润 400.39 万元，预

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独立财务顾问报告

测 2014 年 7-12 月实现归属于母公司所有者的净利润 2,571.33 万元（评估口径），较上半年业绩增幅较大，主要原因如下：

（1）2014 年上半年银行信贷资金紧张时，华工百川的合作银行要求华工百川取得借款的同时需配套 100%质押存款再开出银行承兑汇票通过三方协议进行自贴用于业务经营周转，导致可使用的货币资金大幅减少，截至 2014 年 6 月 30 日，华工百川因开立银行承兑汇票业务需求而缴存的保证金达到 31,734.81 万元，占整个货币资金余额的 92.23%，资金成本大幅增加。银行承兑汇票的贴现费用按照会计准则的规定一次性进入了当期财务费用，2014 年上半年华工百川的财务费用 3567.89 万元，影响了上半年的净利润，华工百川下半年此类财务费用大幅减少，下半年财务费用预计 1,942.65 万元，财务费用的降低将提升下半年的净利润规模。

（2）华工百川 2014 年 1-6 月实现收入 20,633.29 万元，根据在执行的订单、未执行的订单以及潜在订单情况，华工百川下半年预测实现收入 25,074.90 万元，预计收入规模有所上升，在毛利率略有下滑的预测情况下，营业毛利润预计将增加 1,436.85 万元，毛利润水平的增加也将有效提升自身的净利润规模。

本次交易完成后，通过本次配套融资及佛塑科技的上市公司平台，华工百川可以获得运营发展亟需的资金支持，有效降低融资成本，迅速提升盈利能力，业绩承诺期内，交易对方承诺华工百川 2015 年度、2016 年度、2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于 5, 382 万元、6, 873 万元、8, 475 万元。

公司为了应对标的资产业绩下滑风险，本次交易拟募集配套资金为华工百川提供资金支持，并要求交易对方对 2015 年-2017 年的净利润进行了承诺并签署了《股份补偿协议》，一定程度上控制了标的资产盈利波动风险，但仍然存在盈利不能达到预期的风险。

2 、运营资金紧张影响生产运营的风险

近年来受宏观经济增速下降、银行流动性紧缺等综合因素的影响，华工百川在银行的信贷额度受到一定限制，加之华工百川应收账款规模持续扩大，自身造血功能受到一定影响，华工百川运营资金紧张。此外，之前根据自身及其子公司

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独立财务顾问报告

新项目建设及补充流动资金的实际需要，华工百川以自筹资金启动“高分子材料 ” “ ” 集成技术装备制造中心技术改造、高分子材料集成技术研究开发中心建设、 “植物纤维增强型木塑建筑型材一期”等项目建设，据统计，累计已投入建设资金 21,049 万元。在信贷资金紧张的情况下，一定程度上透支了华工百川正常经营所需的运营资金。

橡机业务目前是华工百川的主要盈利来源，橡机业务同时也是资金密集型业务，需要占用较多的运营资金。华工百川橡机业务的销售订单在 2012 年至 2014 年上半年持续增加，但销售收入并没有随订单的增加而同比增加。主要原因是华工百川流动资金异常短缺，难以支撑生产规模的扩大，不能及时消化销售订单，华工百川亟需新增流动资金。

单位：万元

项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度
一、销售订单
橡机类产品	77,677	60,620	45,518
其中：海外订单	3,038	3,007	4,425
二、销售收入
橡机类产品	16,293	31,860	33,127

由于流动资金紧张，华工百川生产运营受到一定程度影响，延迟支付采购款、延迟交货时有发生，影响客户信心和企业信誉，反过来也导致应收账款与预付账款持续增加，财务指标不够理想，进一步恶化了现金流。

此外，由于流动资金紧张，目前华工百川已没有能力进行资本性投入，新产品研发受到影响，特别是有良好市场前景与订单支持的产业化项目，由于没有资金投入扩大生产，目前不能按照客户的要求，及时足量的提供产品，既影响了客户关系，又影响了华工百川的净利润。

华工百川具有较强的研发生产能力，业务订单充足，但限于运营资金的紧张及信贷额度的紧缩，华工百川缺乏发展壮大所需的运营资金，存在运营资金紧张影响生产运营的风险。

本次交易完成后，通过本次配套融资及佛塑科技的上市公司平台，华工百川可以获得运营发展亟需的资金支持，扩大橡机业务的规模，同时开拓改性塑料、

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改性聚氨酯、木塑等高分子材料及制品的业务，提升主营业务盈利能力。

3 、财务成本较高影响盈利能力的风险

近年来受宏观经济增速下降、银行流动性紧缺等综合因素的影响，特别是从 2013 年开始，华工百川在合作银行的信贷额度受到一定限制，面对此种不利情况，华工百川积极寻找其他银行合作以及其他融资渠道，2013 年底发行了 2 亿元中小企业私募债，综合成本超过 12.5%/年，2013 年下半年起陆续开拓了部分新的合作银行获得借款，但资金成本也较高，虽然解决了短期内的资金需求，但融资成本较高，影响了华工百川的净利润水平。

单位：万元

项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	20,633.29	40,227.84	41,001.18
营业利润	241.83	4,183.34	5,750.78
利润总额	322.35	3,906.29	6,617.00
净利润	273.38	3,719.69	5,591.31
归属于母公司股东的净利润	400.39	3,722.77	5,591.31
财务费用	3,567.89	4,091.96	3,767.96

报告期内，华工百川每年平均需要承担的财务费用在 4,000 万左右，中小企业私募债券发行后，这一数据还将继续上升，预计 2014 年全年的财务费用将超过 5,000 万。较高的财务成本连年蚕食华工百川的营业利润。

本次交易完成后，通过本次配套融资，华工百川可以获得运营发展亟需的资金支持，借助于佛塑科技上市公司平台，华工百川有望缓解目前银行信贷额度紧张、信贷成本较高的债权融资环境，有效降低财务成本，提升盈利能力。

尽管如此，考虑到中小企业私募债将于 2016 年到期，短期内财务成本仍较高；本次交易配套融资足额到位、信贷机构未来降低对华工百川的信贷成本均存在一定的不确定性，华工百川未来仍存在财务成本较高影响盈利能力的风险。 4 、下游行业波动风险

高分子材料专用装备特别是橡胶轮胎专用装备在华工百川营业收入中占比较大，橡胶轮胎专用装备行业及橡胶行业与经济的整体运行状况有很强的相关

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性，这种相关性使得橡胶轮胎专用装备企业业绩具有一定的不稳定性。如果未来宏观经济增速出现下滑或衰退，下游轮胎行业出现行业景气度下降的情况，则华工百川橡胶轮胎专用装备业务将相应受到一定的不利影响。故华工百川发展会面临下游行业波动的风险。

5 、应收款项余额较大及发生坏账损失的风险

2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 6 月 30 日，华工百川应收账款余额分别为 20,754.26 万元、38,269.62 万元、52,762.99 万元，净额为 15,525.66 万元、31,616.30 万元和 45,427.62 万元，报告期内，华工百川应收账款规模增长迅速。

过去几年，得益于下游轮胎行业的快速发展，华工百川业务增长较快。为了迅速占领市场扩大规模，华工百川一定程度上放松了对客户信用条件的要求，在业绩增长的同时，应收账款的规模也迅速扩大。此外，由于流动资金紧张，华工百川生产运营受到一定程度影响，延迟支付采购款、延迟交货时有发生，影响客户信心和企业信誉，加之下游轮胎行业也属于资金密集型行业，下游客户也乐意以华工百川延迟交货为理由，延迟支付对华工百川的采购款，也导致应收账款余额持续增加。

华工百川下游客户中，部分民营轮胎企业由于体量较小、品牌知名度不够，抗风险能力较差，鉴于应收账款余额较大，因此华工百川应收账款存在坏账损失的风险。

截至 2014 年 6 月 30 日，华工百川对好友轮胎有限公司、沅江博富新材料科技有限公司等风险较大客户的应收账款 3,408.76 万元全额计提了坏账准备，对于其他客户，也根据账龄，按照佛塑科技的坏账计提政策（1 年以内 5%、1-2 年 10%、2-3 年 30%、3-4 年 50%、4-5 年 80%、5 年以上 100%）计提了 3,926.60 万元的坏账准备。

尽管华工百川按佛塑科技的坏账计提政策计提了 7,335.37 万元的应收账款坏账准备，截至 2014 年 6 月 30 日，华工百川的应收账款净额仍达到 45,427.62 万元，规模偏大。

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公司为了应对标的公司应收账款发生坏账损失的风险，除要求华工百川按佛塑科技的坏账计提政策计提坏账准备外，还与交易对方在《发行股份购买资产协议》里约定，截至 2014 年 6 月 30 日，华工百川经审计后的应收账款及其他应收款净额，交易对方、标的公司及其经营管理团队有责任负责全额收回或计提坏账准备；如前述款项在 2017 年 12 月 31 日前仍未能全额收回的，由标的公司在 2017 年 12 月 31 日前全部计提为坏账准备。一定程度上控制了标的公司应收款项余额较大及发生坏账损失的风险。

6 、存货余额较大的风险

2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 6 月 30 日，华工百川存货账面价值分别为 21,105.27 万元、25,642.49 万元和 28,146.01 万元，存货余额较大。

华工百川存货的种类主要包括专用装备类和材料及制品类。由于专用装备的销售合同一般金额较大、产成品单位价值较高、对应的原材料和在产品价值也相对较高，因此华工百川存货的余额主要体现了专用装备类存货的特征。

报告期内，华工百川各期末存货主要由原材料及在产品构成。华工百川主要采取以销定产的模式，专用装备的销售合同一般合同金额较高，导致按照销售合同组织生产所采购的原材料金额较大。专用装备产品生产周期较长，常常出现跨期生产现象，导致各期末在产品余额相应较高。华工百川已完工的专用装备产品一般会及时组织发货，因此各期末产成品余额不高，主要为生产的样机等。

存货余额较大不仅占用了华工百川较多的营运资金并导致华工百川存货周转率较低，而且可能存在存货发生减值的情形，从而对华工百川经营产生不利影响。

7 、技术风险

（ 1 ）不能保持技术先进性的风险

华工百川专注于高分子材料相关领域的技术研发，其高分子材料及核心加工装备工程技术研究开发中心被认定为广州市级工程技术研究开发中心，具有较强

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的技术创新能力。但若华工百川未来不能持续保持与其发展相匹配的研发投入，对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断，对行业关键技术的发展动态不能及时掌控，在新产品的研发方向、重要产品的方案制定等方面不能正确把握，导致新技术、新产品开发失败，华工百川将可能面临不能保持技术先进性的风险。

（ 2 ）核心技术泄密或被侵权的风险

华工百川业务以技术为驱动，不少关键技术为其独创。截至本报告书签署日，华工百川拥有自主知识产权的各类专利 59 项（其中发明专利 19 项），拥有软件著作权 13 项，软件产品 9 项。虽然华工百川完全拥有核心技术的知识产权，并已逐步形成了比较完善的涉密保护机制，但若出现不可控的因素导致其核心技术泄密或被侵权，将会对自身的生产经营造成不利影响。

（ 3 ）技术研发及技术转让的风险

华工百川 2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-6 月受托研发、技术转让及其他技术服务的收入分别为 406.00 万元、401.70 万元和 0 万元，报告期内该项收入存在一定的波动。尽管华工百川拥有人才优势和自主创新能力，并专注于高分子材料领域的技术研发，但在研发项目立项和实施过程中，倘若研发项目未能取得预期效果，则会造成研发资源的浪费，故技术成果的取得存在一定的风险；倘若研发成果不能契合市场需求，则技术转让收入的实现存在一定的不确定性。

（ 4 ）研发成果产业化风险

华工百川以市场需求为导向，以高分子材料相关领域的技术研发创新与技术集成创新为支撑，致力于研发成果的产业化实践。华工百川建有中试规模的最小工业化单元和检测、调试平台，以便尽可能释放工业放大过程中的风险，更好地实现与工业化大规模生产的对接。通过对研发成果已实现产业化的有关核心人员实行持续奖励等措施，华工百川形成了促进研发成果产业化的长效激励机制。在研发成果商业价值的具体实现方式上，华工百川建立了完善的评估决策体系，能根据客户需求、自身条件及风险选择等因素科学决策。

华工百川在研发成果产业化方面拥有科学的决策机制和丰富的实践经验，但由于产业化过程影响因素非常复杂，存在研发成果不能及时产业化或者产业化失

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败的风险。

8 、人力资源风险

华工百川作为技术驱动型企业，在技术研发和技术输出管理过程中，需要大量既懂技术懂市场、又懂管理的复合型人才。人才是华工百川实现科学管理的关键，是其赖以生存和持续成长的根本。截至 2014 年 6 月 30 日，华工百川拥有研发人员 117 人，占员工总数的 19.15%；拥有中级或中级以上职称者 127 人，占员工总数的 20.79%，其中教授、副教授和高级工程师 52 人，占员工总数的 8.51%。

随着行业竞争的日趋激烈，对人才的争夺亦趋于白热化，如果华工百川未来不能保持对人才行之有效的激励措施，将可能面临因竞争而导致的人才流失的风险。

本次交易前，华工百川的高级管理、核心技术人员已成为华工百川的股东。本次交易完成后，华工百川的高级管理、技术人员将成为上市公司股东，且高级管理、技术人员均将直接或间接承担华工百川的业绩承诺实现责任，其通过本次交易获得的上市公司股份也将分期解锁。上述安排有利于保障华工百川高级管理、技术人员与上市公司的长期利益一致，提高相关人员工作的主动性、积极性，降低离职风险。

此外，交易对方承诺标的公司现任高级管理人员和核心技术人员保证在符合《发行股份购买资产协议》相关约定的前提下，自交割日起在标的公司的服务期限不低于五年。上述安排有利于进一步降低华工百川核心管理、技术人员在本次交易完成后的离职风险。

9 、税收优惠政策变化的风险

（ 1 ）营业税优惠政策

根据财税字[1999]第 273 号财政部、国家税务总局关于贯彻落实《中共中央国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定》有关税收问题的通知，华工百川的技术转让、技术开发业务免征营业税。同时，依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第（四）项和《中华人民共和国企业所得税法实

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施条例》第九十条的规定，一个纳税年度内，居民企业技术转让所得不超过 500 万元的部分，免征企业所得税；超过 500 万元的部分，减半征收企业所得税。根据财政部、国家税务总局下发《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税[2013]37 号）, 从 2013 年 8 月 1 日开始，华工百川所属从事的技术转让、技术开发业务及与之相相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入在取得技术合同认定并经税务局备案后由原先免征营业税部分继续免征增值税。

（ 2 ）增值税优惠政策

根据国发[2011]4 号《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》，华工百川销售自行开发生产的软件产品，至上述关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知期满后，继续享受按 17％的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3％的部分实行即征即退的优惠政策。

（ 3 ）企业所得税优惠政策

①2003 年 7 月 11 日,经广东省信息产业厅颁发《软件企业认定证书》（证书－－编号粤 R 2003 0123 号，无期限），华工百川被认定为软件企业。2008 年 12 月 16 日, 经广东省科学技术局、广东省财政厅、广东省国家税务局及广东省地方税务局批准，华工百川取得证书编号为 GR200844000423、有效期 3 年的《高新技术企业证书》，被认定为高新技术企业。2011 年华工百川成为广东省 2011 年第一批复审高新技术企业，经全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室批准，取得证书编号为 GF201144000590、有效期 3 年的《高新技术企业证书》，被认定为高新技术企业，2011 年度-2013 年度华工百川执行所得税率为 15%。2014 年 1-6 月华工百川高新技术企业资格处于申请复审阶段，根据以往复审情况基本确定复审能顺利通过，故所得税仍按 15%执行。

②华工百川之子公司柳州百川于 2009 年 9 月 18 日被认定为高新技术企业， 2012 年柳州百川通过广西壮族自治区高新技术企业复审，取得证书编号为 GF201245000092、有效期 3 年的《高新技术企业证书》，被认定为高新技术企业。

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根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条以及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十二条之规定，2012 年度-2014 年 1-6 月柳州百川执行所得税率为 15%。

③根据《关于认定 2011 年广西第一批高新技术企业的通知）桂高认字 (2011)31 号》，华工百川之子公司桂林百川取得证书编号为 GR201145000011、有效期 3 年的《高新技术企业证书》，被认定为高新技术企业，桂林百川享受高新技术企业所得税优惠税率政策，2011 年度-2013 年度执行所得税率为 15%。2014 年 1-6 月桂林百川高新技术企业资格处于申请复审阶段，根据以往复审情况预计本次复审能顺利通过，故所得税仍按 15%执行。

报告期内，华工百川及其子公司享受的各项税收优惠，均是基于国家颁布的税收优惠政策，符合国家法律法规的规定。华工百川及其子公司享受的营业税优惠，主要基于国家对技术转让的税收优惠政策；享受的增值税优惠，主要基于国家对软件产品的税收优惠政策；享受的所得税优惠，主要基于国家对高新技术企业和西部大开发的税收优惠政策。上述政策均已实施较长时间，普适于从事类似业务的企业，华工百川及其子公司不存在享受个别、特殊税收优惠的情况。

如果华工百川及其子公司未来不被相关部门认定为高新技术企业或者国家有关税收优惠政策发生变化，华工百川经营业绩将可能受到一定影响。 10 、市场风险

经过多年的发展，华工百川已成为业内为数不多的高分子材料集成技术一揽子解决方案供应商之一。但随着竞争对手实力不断增强以及潜在竞争对手的进入，华工百川将面临更加激烈的市场竞争。若华工百川不能在产品研发、技术创新、融资能力、市场营销、客户服务等方面进一步提升实力，未来将面临更大的竞争压力，存在因竞争优势减弱而导致经营业绩不能达到预期目标的风险。

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声明与承诺 ...................................................................................................................................... 2 重大事项提示 .................................................................................................................................. 4 一、本次交易方案概述 .......................................................................................................... 4 二、标的资产的估值及定价 .................................................................................................. 5 三、交易对价的支付方式 ...................................................................................................... 5 四、本次发行股票的价格和数量 .......................................................................................... 5 五、本次发行股票的锁定期 .................................................................................................. 7 六、交易对方的业绩承诺及补偿方案 .................................................................................. 9 七、超额业绩奖励 ................................................................................................................ 12 八、本次交易不构成重大资产重组但适用《重组办法》 ................................................ 13 九、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................ 13 十、本次交易不会导致公司控制权变化，不构成借壳 .................................................... 14 十一、本次交易完成后佛塑科技仍符合上市条件 ............................................................ 14 十二、本次交易方案实施尚需履行的审批程序 ................................................................ 14 十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................ 15 十四、主要风险因素 ............................................................................................................ 15 目录 ................................................................................................................................................ 30 释义 ................................................................................................................................................ 34 一、一般术语 ....................................................................................................................... 34 二、专业术语 ....................................................................................................................... 36 第一节本次交易概况 .................................................................................................................. 39 一、本次交易的背景 ............................................................................................................ 39 二、本次交易的目的 ............................................................................................................ 41 三、本次交易的决策过程 .................................................................................................... 43 四、交易对方、交易标的及作价 ........................................................................................ 45 五、本次交易不构成重大资产重组但适用《重组办法》 ................................................ 45 六、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................ 46

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七、本次交易不会导致控股股东及实际控制人变更 ........................................................ 46 第二节上市公司的基本情况 ....................................................................................................... 48 一、基本信息 ....................................................................................................................... 48 二、历史沿革 ....................................................................................................................... 49 三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ................................................................ 51 四、主营业务发展情况 ........................................................................................................ 51 五、主要财务数据 ................................................................................................................ 52 六、股权结构及前十大股东 ................................................................................................ 53 七、控股股东和实际控制人概况 ........................................................................................ 54 第三节交易对方基本情况 ........................................................................................................... 60 一、本次交易对方总体情况 ................................................................................................ 60 二、本次交易对方详细情况 ................................................................................................ 60 三、交易对方与上市公司的关联关系 .............................................................................. 100 四、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 .............................. 100 五、最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ............................................................................................................................. 100 六、各交易对方之间关于一致行动关系的说明 .............................................................. 100 七、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 ............................................................................................................................................. 101 八、交易对方及相关中介机构关于本次发行股份购买资产未泄露本次交易内幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明 .................................................................. 101 第四节交易标的的基本情况 ..................................................................................................... 103 一、标的公司基本情况 ...................................................................................................... 105 二、主要财务数据 .............................................................................................................. 138 三、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况 .................................................. 139 四、主营业务情况 .............................................................................................................. 163 五、最近三年华工百川资产评估、交易、增资情况 ...................................................... 194 六、华工百川的估值情况 .................................................................................................. 195 第五节发行股份情况 ................................................................................................................ 227

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一、本次交易方案 .............................................................................................................. 227 二、本次发行股份具体情况 .............................................................................................. 228 三、本次募集配套资金的必要性和可行性分析 .............................................................. 233 四、本次募集配套资金符合募集配套融资政策 .............................................................. 236 五、本次发行前后主要财务数据比较 .............................................................................. 238 六、本次发行前后公司股本结构变化 .............................................................................. 239 七、本次交易未导致公司控制权变化 .............................................................................. 239 第六节本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 241 一、《发行股份购买资产协议》 ........................................................................................ 241 二、《股份补偿协议》 ........................................................................................................ 247 第七节独立财务顾问意见 ......................................................................................................... 252 一、基本假设 ..................................................................................................................... 252 二、本次交易的合规性分析 .............................................................................................. 253 三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析是否合理的核查 .................................. 262 四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析 ...................... 269 五、本次交易对上市公司财务状况与经营成果影响分析 .............................................. 270 六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、公司治理机制的影响分析 ...... 277 七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查 .................................. 279 八、本次交易是否构成关联交易的核查 .......................................................................... 279 九、本次交易中有关盈利预测的补偿安排的合理性、可行性核查 .............................. 280 十、关于本次交易是否构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市的核查 .......... 283 十一、对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查 .................................................................................. 283 十二、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的情况之核查意见 ...................... 283 十三、本次重组产业政策和交易类型之核查意见 .......................................................... 286 第八节独立财务顾问内核意见和结论性意见 ......................................................................... 289 一、独立财务顾问内核意见 .............................................................................................. 289 二、独立财务顾问结论性意见 .......................................................................................... 290

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第九节其他提请投资者注意的事项 ......................................................................................... 292 一、本次交易完成后资金、资产占用及关联担保情况 .................................................. 292 二、本次交易完成后，不存在华工百川的股东及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用的情形，不存在华工百川为关联方提供担保的情形 .............................................. 292 三、上市公司负债结构合理性说明 .................................................................................. 293 四、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 ...................................................... 293 五、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 .............................................................. 294 六、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 .......... 295

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释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

一、一般术语

一、一般术语
佛塑科技、收购方、上市公司、公司、本公司	指	佛山佛塑科技集团股份有限公司，股票代码：000973
标的公司、华工百川	指	广州华工百川科技股份有限公司
百川有限、原有限公司	指	广州华工百川自控科技有限公司，华工百川前身
拟购买资产、交易标的、标的资产	指	华工百川100%的股权
交易对方、股权转让方	指	本次收购方拟收购的标的公司的广州华南理工大学科技园有限公司、上海联创创业投资有限公司、马铁军、深圳市达晨财信创业投资管理有限公司、张海、广州诚信创业投资有限公司、广州浩淼自控系统工程有限公司、中山惠洋电器制造有限公司、广州懋森信息科技有限公司、深圳市达晨创业投资有限公司等10 名现有股东
科技园	指	广州华南理工大学科技园有限公司
联创创业	指	上海联创创业投资有限公司
达晨财信	指	深圳市达晨财信创业投资管理有限公司
诚信创业	指	广州诚信创业投资有限公司
浩淼自控	指	广州浩淼自控系统工程有限公司
惠洋电器	指	中山惠洋电器制造有限公司
懋森信息	指	广州懋森信息科技有限公司
达晨创业	指	深圳市达晨创业投资有限公司
交易双方、双方	指	佛塑科技与科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业等10名华工百川股东
本次交易	指	佛塑科技发行股份购买华工百川100%股权，同时募集配套资金
本次收购、本次发行股份收购资产	指	佛塑科技发行股份购买华工百川100%股权
本次交易报告书（草案）	指	《佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
独立财务顾问报告、本独立财务顾问报告、本报告书	指	《中山证券有限责任公司关于佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》
报告期、两年一期	指	2012年、2013年及2014年1-6月

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最近三年一期	指	2011年、2012年、2013年及2014年1-6月
广新集团	指	广东省广新控股集团有限公司
广新外贸	指	广新集团前身广东省广新外贸集团有限公司
富硕宏信	指	佛山富硕宏信投资有限公司
桂林百川	指	桂林华工百川科技有限公司
柳州百川	指	柳州市华工百川橡塑科技有限公司
柳州新材料	指	柳州华工百川新材料科技有限公司
香港公司	指	华工百川（香港）有限公司
青州茂森	指	青州茂森机械科技有限公司
青岛百川	指	青岛百川森合机械科技有限公司
广州悍马	指	广州悍马轮胎科技有限公司
博爱悍马	指	悍马轮胎(博爱)科技有限公司，系广州悍马轮胎科技有限公司全资子公司
桂林悍马	指	桂林悍马百适轮胎科技有限公司
四川凯力威	指	四川凯力威科技股份有限公司
广州阿克隆	指	广州阿克隆百川检测设备有限公司
《发行股份购买资产协议》	指	佛塑科技与科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业等10名华工百川股东以及华工百川签订的《发行股份购买资产协议》
《股份补偿协议》	指	佛塑科技与科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业等10名华工百川股东签订的《股份补偿协议》
交易合同	指	《发行股份购买资产协议》和《股份补偿协议》
定价基准日	指	佛塑科技审议本次交易事宜的第八届董事会第十七次会议决议公告之日
评估基准日、审计基准日	指	2014年6月30日
过渡期	指	评估基准日至交割日期间
交割日	指	华工百川100%股权出让给佛塑科技并完成工商变更登记手续之日（以工商行政管理部门核发变更通知书之日为准）。
承诺期、业绩承诺期、盈利承诺期	指	科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业等 10名华工百川股东作出的就标的资产交割后其净利润实现目标所承诺的3个年度期间，即2015年度、 2016年度、2017年度
承诺净利润	指	交易对方承诺标的公司2015年度、2016年度、2017 年度经佛塑科技的审计机构按照与佛塑科技相同的会计政策进行审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于5, 382万元、6, 873万元、8, 475万元
实际净利润	指	标的公司在业绩承诺期内各年度实际实现的经审计

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		的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
正中珠江、审计机构、会计师	指	广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
中联羊城、资产评估机构、评估师	指	广东中联羊城资产评估有限公司
君信律师、律师	指	广东君信律师事务所
中山证券、独立财务顾问、本独立财务顾问、财务顾问	指	中山证券有限责任公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
证券登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
教育部	指	中华人民共和国教育部
财政部	指	中华人民共和国财政部
广东省国资委	指	广东省人民政府国有资产监督管理委员会
华工大	指	华南理工大学
《公司章程》	指	《佛山佛塑科技集团股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》
《重组管理办法》、《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《资产评估报告》	指	中联羊城出具的《佛山佛塑科技集团股份有限公司拟收购股权涉及广州华工百川科技股份有限公司股东全部权益资产评估报告书》（中联羊城评字[2014]第 VSGQC0221号）
《备考审计报告》	指	正中珠江出具的《佛山佛塑科技集团股份有限公司 2013年1月1日至2014年6月30日备考财务报表的审计报告》（广会专字[2014]G14001210452号）
《专项审核报告》	指	具有证券期货相关业务资格的会计师事务所就华工百川承诺期内业绩承诺实现情况出具的《专项审核报告》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语

高分子	指	由大量一种或几种较简单结构单元组成的大型分子，其中每一结构单元都包含几个连结在一起的原子，整

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		个高分子所含原子数目一般在几万以上，而且这些原子是通过共价键连接起来的
高分子材料	指	由相对分子质量较高的化合物构成的材料，包括橡胶、塑料、纤维、涂料、胶粘剂和高分子基复合材料等
改性技术	指	通过填充、共混、增强等方法，改变聚合物的组成或结构来制造新的高分子材料。除了不断研发、合成新的高分子聚合物品种外，对已有高分子聚合物进行改性，已成为获取新的高分子材料的一种卓有成效的途径，它具有开发周期短、成本低等特点
塑料	指	一种合成的高分子材料，具有塑性行为，其弹性模量介于橡胶和纤维之间，在加工过程中能流动成型。按受热时的行为不同，可分为热固性塑料和热塑性塑料；按应用范围不同，可分为通用塑料、工程塑料、特种工程塑料
橡胶	指	一种高分子材料，具有较高的弹性；在外力作用下可产生较大形变，除去外力后能迅速恢复原状。按原材料来源不同，可分为天然橡胶和合成橡胶；按应用范围不同，可分为通用橡胶和特种橡胶
弹性体	指	在外力作用下，内部各点的应变和应力一一对应，当外力除去后能恢复到原来状态的物体
改性塑料	指	在市售塑料树脂的基础上，通过改性技术，赋予其在电、磁、光、热、耐老化、阻燃、机械性能等方面的特殊功能，以满足在特殊环境条件下使用要求的高分子材料，可广泛应用于汽车、家电、电子电器、办公器材等领域，如：PC/ABS合金、PC/PBT合金、PC/TPU 合金、阻燃ABS、增韧PP等
改性塑料制品	指	将上述改性塑料经过一系列加工工序（如注塑成型）所制得的产品，如华工百川生产的电梯用高载荷塑料承重滚轮、高强度安全边界条、梳齿板等
植物纤维增强型木塑材料	指	通过对农业废弃物中残存的植物纤维进行预处理，再与市售塑料树脂按一定比例共混，经高温、挤出、成型等工艺制成的复合材料。具有强度高、刚性好、防虫蛀、防霉变、防腐、防水、隔热性好、不含甲醛等特点，可替代传统木材广泛应用于建筑领域
聚氨酯	指	在分子主链中含有氨基甲酸酯（-NHCOO-）重复结构单元的一类聚合物。包括弹性体、热塑性树脂和热固性树脂等
聚氨酯弹性体、聚氨酯橡胶、 PU	指	是聚氨酯的一个品种，既具有橡胶的高弹性，又具有塑料的高强度，还具有硬度范围广、耐磨、耐油等优异性能。根据其加工方式不同，可分为浇注型聚氨酯弹性体（CPU）、热塑型聚氨酯弹性体（TPU）、混炼型聚氨酯弹性体（MPU）

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改性聚氨酯	指	在市售聚氨酯材料的基础上，通过改性技术，赋予其在耐高温、耐溶剂、抗静电、低游离、机械性能等方面的特殊功能，以满足在特殊环境条件下使用要求的高分子材料，可广泛应用于建筑、汽车、交通运输等领域，如聚氨酯混炼胶、耐溶剂、抗静电、低游离胶辊类聚氨酯改性材料，低渗水、固态列阵灌封类聚氨酯改性材料，高档鞋材类聚氨酯改性材料等
改性聚氨酯制品	指	将上述改性聚氨酯经过一系列加工工序（如成型、硫化）所制得的产品，如公司生产聚氨酯船舶护舷等
高分子材料集成技术	指	将覆盖高分子材料研发到制品工业化生产全过程的若干项关键技术，经过主动优化、合理搭配，以最科学的形式组合起来，获得功能全新、性能全新的新技术、新产品
子午线轮胎、子午胎	指	胎体骨架材料的帘线按子午方向布置的轮胎
新型绿色轮胎	指	聚氨酯/橡胶复合结构轮胎，与普通橡胶轮胎相比，行驶里程可提高一倍以上，滚动阻力下降约20%，兼具节能、环保等优点。
橡胶机械、橡机	指	用以制造轮胎及各种橡胶制品的加工设备、检测设备、实验设备等，包括通用橡胶机械、轮胎机械和其他橡胶制品机械三大类
橡胶轮胎专用装备	指	主要用于橡胶轮胎生产中的炼胶、挤出压延、裁断成型、硫化检测等工序的关键生产设备及在线检测设备。如华工百川生产的智能控制密炼机上辅机系统、销钉冷喂料挤出机、胎面/胎侧及型胶复合挤出生产线、内衬层生产线、工程胎胎面仿形缠绕生产线、子午胎成型机、轮胎液压硫化机、激光散斑轮胎无损检测仪等
其他高分子材料专用装备	指	为华工百川自主研发的高分子材料及制品而设计开发的配套专用装备。如双阶挤出造粒生产线、锥形双螺杆挤出型材专用生产线、PU胎面自动浇注生产线、仿形磨胎机等。

特别说明：本报告中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

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第一节本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）产业并购是公司战略发展的需要

佛塑科技作为国内塑料新材料行业的龙头企业，已逐步形成以渗析材料、电工材料、光学材料和阻隔材料四大系列产品为框架的产业布局，确定了“专注于新能源、新材料和节能环保产业的研发与生产，定位于产业高端化、经营国际化，依托技术创新和精细化管理，建设优秀企业文化和团队，打造卓越运营能力，成为新能源、新材料和节能环保产业的领跑者”的发展战略。

华工百川经过多年来持续的自主研发和产业化实践，目前在高分子材料专用装备开发技术、软件控制技术、成型工艺技术、在线检测技术、材料改性技术及其集成方面的综合实力进入国内领先行列，是我国高分子材料相关领域中少数集专用装备开发与制造、加工工艺软件开发、材料及制品研发与生产、成套技术服务于一身的高分子材料集成技术一揽子解决方案供应商之一。

佛塑科技制定了产业并购的发展战略，拟充分利用资本运作平台，通过产业并购，扩大优势产业的投资规模，推进精细化管理，提升战略执行力和营运管理能力；同时迅速完善产业链条，向上下游拓展业务，为公司进一步发展打下坚实的基础。佛塑科技本次购买华工百川 100%股权，有利于公司在高分子材料领域深入发展，构建新的利润增长极。

（二）国家产业政策支持高分子材料及其专用装备行业

高分子材料行业是关系国计民生的重要行业，尤其是高性能复合高分子材料的自主研发及产业化一直是国家产业政策鼓励的发展方向。

国家发改委、科技部、商务部、知识产权局联合修订颁布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》，将高性能子午线轮胎制造技术及关键设备、新型高档耐磨防爆汽车轮胎规模化生产线、激光测量仪器、高精度塑

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- 料加工成形设备、数控专用机床及生产线、高精度大型复合材料缠绕铺带铺丝 - 设备及相关工艺过程分析模拟和优化软件、嵌入式软件、工业软件、改性塑料及塑料改性技术、汽车轻量化热塑性复合材料、生物质基功能高分子新材料生产技术等列为当前优先发展的高技术产业化重点领域。

2011 年 3 月发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出：十二五期间要大力发展节能环保、高端装备制造、新材料、新能源汽车等战略性新兴产业，推动信息化和工业化深度融合。新材料产业重点发展新型功能材料、先进结构材料、高性能纤维及其复合材料、共性基础材料。

2011 年 2 月中国石油和化学工业联合会发布的《石油和化学工业“十二五” 科技发展规划纲要》指出：“十二五”期间，要大力发展高性能工程塑料、高性能子午胎、可降解类产品、有机硅、高分子材料和特种碳纤维以及聚氨酯等，加大改性技术及合成树脂、合成橡胶方面的投入。

（三）功能高分子材料行业未来具有较好的发展前景

功能高分子材料行业是一个朝阳产业，功能高分子材料与常规高分子材料相比具有明显不同的物理化学性质。功能高分子材料是高分子材料科学领域中发展最快、最具重要意义的新领域。它以其独特的电学、光学、磁学以及其他物理化学性质在现代生产生活中发挥着不可替代的重要作用，并将持续至未来很长一段时期，各种具有电、磁、光学、耐磨、耐腐蚀等特殊性能要求的、与传统高分子有明显差别的高性能高分子材料已成为国家重点扶持的战略新兴产业。

从总体上看，国内功能高分子材料行业仍处于快速发展的阶段，高分子材料已经从传统行业逐步渗透到如汽车、建筑、新能源、电子、造船、医疗、航天航空以及军工业等高端行业中。

其中，木塑材料、改性塑料和改性聚氨酯可广泛应用于汽车、电子电气、交 “ ” 通、家具、家电、建筑、制鞋等诸多下游行业，呈逐步扩大之势，以塑代钢、 “节材代木”发展战略，以及未来在高铁、造船、新能源、航空航天等领域的应用前景，为木塑材料、改性塑料和改性聚氨酯行业预留了非常广阔的发展空间。

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（四）本次重组是深化国有企业改革的探索

党的十八届三中全会明确了混合所有制经济的发展方向和路径，并发布了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》（下称“《决定》”）。《决定》指出“国有企业属于全民所有，是推进国家现代化、保障人民共同利益的重要力量。国有企业总体上已经同市场经济相融合，必须适应市场化、国际化新形势，以规范经营决策、资产保值增值、公平参与竞争、提高企业效率、增强企业活力、承担社会责任为重点，进一步深化国有企业改革。”

本次重组是佛塑科技深化国企改革所实施的探索，符合国家政策的导向。

二、本次交易的目的

（一）增强高分子新材料领域研发及产业化能力

华工百川在高分子材料专用装备开发技术、软件控制技术、成型工艺技术、在线检测技术、材料改性技术及其集成方面的综合实力进入国内领先行列，是目前我国高分子材料相关领域中唯一集专用装备开发与制造、加工工艺软件开发、材料及制品研发与生产、成套技术服务于一身的高分子材料集成技术一揽子解决方案的供应商。

华工百川背靠华南理工大学，在多学科人才选聘、培养、交流方面具有独特优势。华工百川借助自身研发平台，已打造出一支在高分子材料相关领域专业覆盖面广、经验丰富、结构合理、配合默契的高水平研发和产业化团队，而且建立健全了一整套促进创新的运行机制，并拥有高分子材料集成技术优势及产业化优势。

华工百川技术研发实力雄厚，目前拥有软件著作权 13 项，软件产品登记证书 9 项、发明及实用新型专利 59 项（其中发明专利 19 项）、中国大陆以外地区的专利 5 项，并拥有多项技术储备。此外，华工百川还拥有多个已实现产业化的项目。

通过本次交易，公司增强了在高分子材料，特别是改性聚氨酯、改性塑料、

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木塑等材料细分行业的研发、销售能力；同时公司也获得了标的公司在高分子领域强大的研发技术团队，公司原有主要产品塑料材料同属于高分子材料领域，研发及产业化能力也将得到有效提升。

（二）进一步完善产业链，降低公司运营风险

我国改性塑料行业发展前景乐观。随着改性技术的进步，通用塑料通过改性提升了性能，将挤占部分传统材料的应用市场。预计到 2015 年，国内改性塑料消费量有望达到 1,000 万吨，2010-2015 年年复合增长率达到 14.8%。

市场对塑料的消费稳定，使得这一产业受经济周期的影响相对较小，一般每年都会有 5%-10%的稳定增幅。随着全球环保意识的日益增强，开发无污染、可降解、可再生的绿色环保型改性塑料产品成为新的热点；目前，改性塑料制品主要覆盖家电、汽车、电子等行业，其中汽车行业是当前市场最大、前景最好的应用领域之一，汽车行业的快速发展为改性塑料的应用开拓了广阔空间。

上市公司在工程塑料业务领域已经展开了布局，多个正在进行中的项目均涉及该领域高分子新材料，在高分子材料领域，交易双方在技术研发、产业化上具有较强的协同效应。

（三）提升公司盈利能力

华工百川是目前我国高分子材料相关领域中唯一集专用装备开发与制造、加工工艺软件开发、材料及制品研发与生产、成套技术服务于一身的高分子材料集成技术一揽子解决方案的供应商。

2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月，华工百川的营业收入分别为 41,001.18 万元、40,227.84 万元和 20,633.29 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 5,591.31 万元、3,722.77 万元和 400.39 万元。华工百川营业收入比较稳定，但由于 2013 年起受制于资金瓶颈，营运资金紧张，财务成本高企，盈利能力明显下滑，本次交易后，华工百川获得发展所需后续资金，盈利能力将大幅提升，科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业等 10 名华工百川股东承诺 2015 年-2017 年，扣除非经常性损

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益后归属于母公司的净利润不低于 5,382 万元、6,873 万元、8,475 万元，如本次发行股份购买资产于 2015 年 12 月 31 日之后实施完成，业绩承诺期和利润补偿期往后顺延，2018 年度净利润承诺数为 9,636 万元。盈利能力将得到有效释放。

华工百川未来随着业务的拓展还有较大的发展空间，本次交易有利于提高上市公司抗风险能力；同时，佛塑科技可以利用自身技术、品牌、资金、产业化等优势，使华工百川的橡胶机械、木塑、改性塑料、改性聚氨酯等业务与公司目前业务产生协同效应，增强公司的持续发展能力和抵御风险能力，拓展新的业务范围和利润增长点，进一步增强上市公司持续盈利能力。

三、本次交易的决策过程

（一）已履行的决策过程

2014 年 7 月，公司开始与华工百川及其股东进行沟通，协商本次交易事宜。本次交易决策过程如下：

1、2014 年 9 月 28 日，华工百川董事会作出决议，同意科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业将所拥有的华工百川 100%股权转让给佛塑科技。

2、2014 年 10 月 13 日，诚信创业股东会作出决议，同意佛塑科技发行股份购买诚信创业所持华工百川 7.8758%股份，并同意诚信创业与佛塑科技签署《发行股份购买资产协议》等与本次发行股份购买资产相关的法律文件。

3、2014 年 10 月 14 日，惠洋电器股东会作出决议，同意佛塑科技发行股份购买惠洋电器所持华工百川 4.7167%股份，并同意惠洋电器与佛塑科技签署《发行股份购买资产协议》等与本次发行股份购买资产相关的法律文件。

4、2014 年 10 月 14 日，达晨财信、达晨创业通过内部重大事项审批流程，同意佛塑科技发行股份购买达晨财信、达晨创业所持华工百川 9.9805%、2.3583% 股份，并同意达晨财信、达晨创业与佛塑科技签署《发行股份购买资产协议》等与本次发行股份购买资产相关的法律文件。

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5、2014 年 10 月 14 日，科技园董事会作出决议，同意佛塑科技发行股份购买科技园所持华工百川 23.7720%股份，并同意科技园与佛塑科技签署《发行股份购买资产协议》等与本次发行股份购买资产相关的法律文件。

6、2014 年 10 月 14 日，联创创业股东会作出决议，同意佛塑科技发行股份购买联创创业所持华工百川 18.8667%股份，并同意联创创业与佛塑科技签署《发行股份购买资产协议》等与本次发行股份购买资产相关的法律文件。

7、2014 年 10 月 14 日，浩淼自控股东会作出决议，同意佛塑科技发行股份购买浩淼自控所持华工百川 6.0001%股份，并同意浩淼自控与佛塑科技签署《发行股份购买资产协议》等与本次发行股份购买资产相关的法律文件。

8、2014 年 10 月 14 日，懋森信息股东会作出决议，同意佛塑科技发行股份购买懋森信息所持华工百川 4.5653%股份，并同意懋森信息与佛塑科技签署《发行股份购买资产协议》等与本次发行股份购买资产相关的法律文件。

9、2014 年 10 月 14 日，华工百川股东大会作出决议，所有股东一致同意将其所拥有的华工百川合计 100%股权转让给佛塑科技。

10、2014 年 10 月 27 日，公司与科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业以及华工百川签署了《发行股份购买资产协议》。

11、2014 年 10 月 27 日，公司与科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业签署了《股份补偿协议》。

12、2014 年 10 月 27 日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等议案。

（二）尚需履行的程序

截至本报告书签署日，尚需履行的审批程序包括但不限于：

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1、广东省国资委批准本次交易；
2、教育部、财政部批准本次交易；
3、公司召开股东大会审议通过本次交易；
4、中国证监会核准本次交易。

本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。

四、交易对方、交易标的及作价

本次交易对方系华工百川所有 10 名股东：科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业。

本次交易标的为华工百川 100%股权。

根据中联羊城出具的中联羊城评字[2014]第 VSGQC0221 号《资产评估报告》，本次交易标的采用收益法和资产基础法进行评估，评估机构选取了收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论，截至评估基准日 2014 年 6 月 30 日，华工百川股东全部权益评估值为 71,498.20 万元。根据正中珠江出具的广会专字[2014]G1403812001 号《审计报告》，华工百川于 2014 年 6 月 30 日经审计的合并报表归属于母公司股东的所有者权益为 50,489.71 万元，评估增值 21,008.49 万元，评估增值率 41.61%，根据《发行股份购买资产协议》，经交易双方友好协商，华工百川 100%股权作价为 71,498.00 万元。

五、本次交易不构成重大资产重组但适用《重组办法》

本次交易中佛塑科技拟购买华工百川 100%股权，本次交易完成后华工百川将成为佛塑科技的全资子公司。

根据佛塑科技和华工百川经审计的 2013 年度财务数据以及交易作价情况，相关财务指标比例计算如下：

单位：万元

项目佛塑科技华工百川标的资产交易金额占比情况

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资产总额	510,632.78	131,535.43	71,498.00	25.76%
归属于母公司股东的净资产	203,693.93	50,089.32	71,498.00	35.10%
营业收入	301,924.58	40,227.84	-	13.32%

根据《重组办法》的规定并经财务顾问核查，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。但本次交易涉及发行股份购买资产，故仍需经本公司股东大会审议通过，提交中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。

六、本次交易不构成关联交易

七、本次交易不会导致控股股东及实际控制人变更

公司本次交易完成前后的股权结构如下：

	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
股东名称
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）

广新集团	250,599,212	25.90	250,599,212	22.28
富硕宏信	39,488,528	4.08	39,488,528	3.51
科技园	-	-	28,565,577	2.54
联创创业	-	-	22,671,092	2.02
马铁军	-	-	19,131,275	1.70
达晨财信	-	-	11,993,009	1.07
张海	-	-	7,142,360	0.63
诚信创业	-	-	9,463,916	0.84
浩淼自控	-	-	7,209,951	0.64
惠洋电器	-	-	5,667,773	0.50

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懋森信息	-	-	5,485,860	0.49
达晨创业	-	-	2,833,887	0.25
配套募集资金股东	-	-	37,313,432	3.32
其他股东	677,335,431	70.02	677,335,431	59.88
合计	967,423,171	100.00	1,124,901,303	100.00

本次交易前，公司总股本为 967,423,171 股，广新集团持股比例为 25.90%，为公司控股股东。本次交易完成后，广新集团持股比例为 22.28%[2] ，仍为佛塑科技的控股股东。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

2 本次交易共向交易对方发行股份 120,164,700 股，按拟募集不超过 20,000 万元的配套资金，以本次发行底价 5.36 元计算，向不超过 10 名符合资格的特定投资者发行股份数量上限为 37,313,432 股，以此计算，本次交易完成后，广新集团持股比例为 22.28%。

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第二节上市公司的基本情况

一、基本信息

公司名称：佛山佛塑科技集团股份有限公司

英文名称：FSPG HI-TECH CO., LTD. 注册资本：967,423,171 元

法定代表人：李曼莉

注册地址：广东省佛山市禅城区汾江中路 85 号股票简称：佛塑科技股票代码：000973

企业法人营业执照注册号：440000000047243

税务登记号码：440601190380023

组织机构代码：19038002-3

经营范围：生产、销售各类高分子聚合物、塑料化工新材料、塑料制品、包装及印刷复合制品、热缩材料、工程塑料制品、建筑及装饰材料、电线电缆产品、聚酯切片和化纤制品（上述项目不含危险化学品，生产由分支机构经营）；塑料机械设备制造、加工及工程设计安装；辐照技术服务；房地产开发与经营，物业管理；仓储、货物的运输、流转与配送；出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷；对外投资；技术咨询服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务。提供土地、房产、设备、车辆租赁服务。

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二、历史沿革

佛塑科技的前身为“佛山市塑料皮革工贸集团股份公司”，根据佛山市人民政府“佛府办复[1987]106 号文”及广东省人民政府“粤办函[1988]165 号文”进行股份制探索，于 1988 年 6 月 28 日在广东省工商局登记设立。

经广东省企业股份制试点联审小组办公室《关于同意佛山市电器照明公司等三家企业筹备股份有限公司的批复》（粤联审办[1992]36 号文）批准，公司进行股份制规范化改造，1994 年 6 月 20 日经广东省经济体制改革委员会《关于同意确认佛山塑料集团股份有限公司的批复》（粤体改[1994]14 号文）确认为规范的定向募集股份有限公司，更名为“佛山塑料集团股份有限公司”。公司经过股份制规范改造后，总股本为 278,450,600 股，其中，佛山市国有资产管理办公室持股数为 147,028,500 股，占总股本的 52.80%，佛山市塑料皮革工业合作联社持股数为 110,024,400 股，占总股本的 39.52%；内部职工持股数为 21,397,700 股，占总股本的 7.68%。

根据佛山市人民政府于 1995 年 1 月 25 日作出的《关于授权市塑料工贸集团公司经营所属企业公有资产的批复》（佛府函[1995]005 号文），以及佛山市资产管理委员会于 1999 年 2 月 4 日作出的《关于授权市塑料工贸集团公司经营所属企业国有资产的批复》（佛资委[1999]03 号文），佛山市塑料工贸集团公司被授权经营所属企业的国有资产（包括持有的国有股权及权益），持有公司 147,028,500 股股份，占总股本的 52.80%，为公司控股股东。

2000 年 4 月，经中国证监会《关于核准佛山塑料集团股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]36 号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）95,000,000 股，总股本变更为 373,450,600 股，其中，佛山市塑料工贸集团公司持股数为 147,028,500 股，占总股本的 39.37%；佛山市塑料皮革工业合作联社持股数为 110,024,400 股，占总股本的 29.46%；内部职工持股数为 21,397,700 股，占总股本的 5.73%；社会公众股东持股数为 95,000,000 股，占总股本的 25.44%。

2002 年 7 月 30 日，公司第二大股东佛山市塑料皮革工业合作联社与佛山富

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硕宏信投资有限公司签订股权转让协议，将其所持有公司的 11,002.44 万股股份以 32,457.198 万元的价格转让给富硕宏信。由此，富硕宏信成为本公司第二大股东，持有公司 110,024,400 股股份，占总股本的 29.46%。

2003 年 4 月 21 日，公司 21,397,700 股内部职工股在深交所上市流通，社会公众持股数变更为 116,397,700 股，占总股本的 31.17%。

2004 年 3 月 19 日，经中国证监会《关于核准佛山塑料集团股份有限公司配股的通知》（证监发行字[2004]12 号）核准，公司向全体股东每 10 股配售 3 股股份，其中公司国有股东佛山市塑料工贸集团公司和法人股股东富硕宏信放弃该次配股权利，公司实际配售股份 34,919,310 股。此次配股完成后，公司总股本变更为 408,369,910 股，其中，佛山市塑料工贸集团公司持股数为 147,028,500 股，占总股本的 36.00%；富硕宏信持股数为 110,024,400 股，占总股本的 26.94%；社会公众股东持股数为 151,317,010 股，占总股本的 37.06%。

2005 年 12 月 27 日，广东省国资委作出《关于佛山塑料集团股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（粤国资函[2005]522 号），批准公司股权分置改革方案。公司非流通股股东佛山市塑料工贸集团公司和富硕宏信遵守相关承诺的前提下合计向流通股股东作出对价安排 5,598.72 万股股份，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10 股获得佛山市塑料工贸集团公司和富硕宏信赠送的 3.7 股普通股。前述股权分置改革方案于 2006 年 1 月 6 日获得公司股东大会批准，并于 2006 年 1 月 16 日实施完毕。股权分置改革方案实施完成后，公司总股本仍为 408,369,910 股，其中，佛山市塑料工贸集团公司持股数为 103,554,066 股，占总股本的 25.36%；富硕宏信持股数为 97,511,540 股，占总股本的 23.88%；社会公众股东持股数为 207,304,304 股，占总股本的 50.76%。

2006 年 6 月，公司经 2005 年年度股东大会审议批准，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股股份，总股本由此增至 612,554,865 股。

2009 年 7 月，经广东省国资委《关于佛山市塑料工贸集团公司以公开征集方式拟协议转让所持佛山塑料集团股份有限公司国有股的批复》（粤国资函 [2009]253 号）和国务院国有资产监督管理委员会《关于佛山塑料集团股份有限

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公司国有股东转让所持股份有关问题的批复》（国资产权[2009]551 号）批准，2009 年 8 月 27 日，公司控股股东佛山市塑料工贸集团公司将所持有的公司的 127,307,201 股国有股份转让给广东省广新外贸集团有限公司。此次股份转让完成后，广新外贸持有公司 127,307,201 股股份，占公司总股本的 20.78%，为公司控股股东。

2011 年 4 月,经公司 2011 年第一次临时股东大会批准，佛山市工商局核准，公司名称由“佛山塑料集团股份有限公司”变更为“佛山佛塑科技集团股份有限公 ” “ ” 司。经深交所核准，公司证券简称变更为佛塑科技。

2012 年 6 月，公司实施 2011 年度权益分派方案：以公司 2011 年末总股本 612,554,865 股为基数，向全体股东每 10 股派发 0.3 元现金股利；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。分红后公司总股本增至 918,832,297 股。

2013 年 12 月 11 日，公司向控股股东广新集团发行股份收购其持有的广东合捷国际供应链有限公司 55%股权过户至佛塑科技名下。12 月 25 日，公司向控股股东广新集团发行的 48,590,874 股股份上市，公司总股本由 918,832,297 股增加至 967,423,171 股。

三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况

截至本报告书签署日，公司最近三年控股权未发生变动，也未发生重大资产重组情况。

四、主营业务发展情况

佛塑科技主营业务为生产、销售各类高分子聚合物、塑料化工新材料、塑料制品、包装及印刷复合制品、热缩材料、工程塑料制品、建筑及装饰材料、电线电缆产品、聚酯切片和化纤制品等。

2009 年 8 月广新集团成为公司控股股东后，公司确立了“专注于新能源、新材料和节能环保产业的研发与生产”的发展战略，全力推动产业结构转型升级，加大技术研发投入，推动电池膜、偏光膜等优势项目的增资扩产，调整产品结构，现已逐步形成以渗析材料、电工材料、光学材料和阻隔材料四大系列产品为框架

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的产业布局。公司近期研发的复合智能节能薄膜项目、新型无孔透湿防水功能薄膜项目等，标志着公司向新能源、新材料产业高端发展迈向新的台阶。

公司最近两年及一期的营业收入与净利润实现情况如下表：

单位：万元

项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	124,793.38	301,924.58	392,497.55
归属于母公司所有者的净利润	2,553.69	7,898.32	13,357.64

2013 年相比 2012 年营业收入有较大幅度的下降，主要是受公司的全资子公司佛山市三水顺通聚酯切片有限公司停产技改的影响。

五、主要财务数据

根据正中珠江出具的广会所审字 [2013]第 12005070019 号、广会审字 [2014]G14001210015 号、广会审字[2014]G14001210441 号审计报告，公司最近两年一期的主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
资产总额	505,217.60	510,632.78	510,833.25
负债总额	275,005.37	281,708.42	285,613.45
净资产	230,212.23	228,924.36	225,219.80
归属于母公司股东的所有者权益	203,543.99	203,693.93	199,640.57

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	124,793.38	301,924.58	392,497.55
营业成本	106,693.69	250,893.20	334,297.22
利润总额	4,528.97	13,758.82	19,648.09
净利润	3,991.50	10,481.60	14,765.81

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独立财务顾问报告

归属于母公司股东的净利润 2,553.69 7,898.32 13,357.64

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的现金流量净额	7,518.74	29,287.40	50,285.86
投资活动产生的现金流量净额	-3,329.07	-21,579.40	4,295.76
筹资活动产生的现金流量净额	-10,559.68	-13,506.47	-52,351.06
现金及现金等价物净增加额	-6,337.75	-5,987.30	2,185.93

六、股权结构及前十大股东

（一）股权结构

截至 2014 年 6 月 30 日，佛塑科技的股权结构如下：

股东名称	持股数量（股）
广东省广新控股集团有限公司	250,599,212
佛山富硕宏信投资有限公司	39,488,528
其他股东	677,335,431
总股本	967,423,171

（二）前十大股东

截至 2014 年 6 月 30 日，佛塑科技前十大股东如下：

		持股数量（股）	持股比例（%）
序号	股东名称

1	广东省广新控股集团有限公司	250,599,212	25.90
2	佛山富硕宏信投资有限公司	39,488,528	4.08
3	广发内需增长灵活配置混合型证券投资基金	6,047,988	0.63
4	广发小盘成长股票型证券投资基金	3,000,000	0.31
5	陈建宇	2,792,603	0.29
6	张能斌	1,942,000	0.20
7	张令玲	1,842,100	0.19
8	中证500交易型开放式指数证券投资基金	1,770,549	0.18
9	尹红红	1,748,150	0.18
10	毕志力	1,614,800	0.17

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独立财务顾问报告

七、控股股东和实际控制人概况

（一）控股股东概况

公司的控股股东为广新集团，截至 2014 年 6 月 30 日，持有公司股份 250,599,212 股，占总股本的 25.90%。

广新集团基本情况如下所示：

1 、基本信息

中文名称：广东省广新控股集团有限公司

英文名称：Guangdong Guangxin Holdings Group Co.,Ltd

企业性质：国有独资公司

注册地：广州市海珠区建基路 66 号 21 至 26 层

主要办公地：广州市海珠区新港东路 1000 号东塔

法定代表人：李成

注册资本：16 亿元

成立（工商注册）日期：2000 年 9 月 6 日

《企业法人营业执照》注册号：440000000045367

组织机构代码号: 72506347-1

税务登记证号:440102725063471

经营范围：股权管理；组织企业资产重组、优化配置；资本营运及管理；资产托管（上述范围若须许可证的持许可证经营），国内贸易（除需前置审批及专营专控商品），自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

2 、历史沿革

广新集团是在 1999 年国家实施“政企分离”的背景下，经中共广东省委办公

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独立财务顾问报告

厅、广东省人民政府办公厅印发的粤办发[2000]9 号文和广东省经济贸易委员会出具的粤经贸监督[2000]653 号文批准，由原广东省外经贸委系统的企业（不含广东省丝绸纺织集团有限公司）以及广东省贸促会脱钩企业合并组建，于 2000 年 9 月 6 日注册成立的授权经营企业集团, 设立时名称为“广东省外贸集团有限公司”，设立时的注册资本为 5,000 万元。

2002 年 6 月 10 日，广东省经济贸易委员会出具粤经贸[2002]355 号《关于同意广东省外贸集团有限公司修改公司章程的函》，同意广东省外贸集团有限公司名称变更为“广东省广新外贸集团有限公司”和注册资本由 5,000 万元增加至为 60,000 万元。广东省外贸集团有限公司已依法进行了验资和工商变更登记。

2003 年 4 月 9 日，广东省广新外贸集团有限公司第十三次董事会决议，根据广东省财政厅粤财企[2000]68 号文的规定，决定将广东省财政厅划拨的 300 万元启动扶持资金作为广东省广新外贸集团有限公司的实收资本，同意注册资本由 60,000 万元增加至 60,300 万元。经广东省经济贸易委员会批准，广东省广新外贸集团有限公司已依法进行了验资和工商变更登记。

2008 年 7 月 24 日，广东省广新外贸集团有限公司董事会通过以资本公积 99,700 万元转增注册资本的决议。2008 年 8 月 1 日，广东省国资委会出具粤国资函[2008]423 号《关于同意转增注册资本的批复》，同意广东省广新外贸集团有限公司以资本公积 99,700 万元转增注册资本。广东省广新外贸集团有限公司已依法进行了验资和工商变更登记，本次资本公积转增注册资本登记完成后，广东省广新外贸集团有限公司的注册资本变更为 160,000 万元。

经广东省国资委于 2010 年 12 月 16 日出具粤国资函[2010]928 号《关于同意变更公司名称和修改公司章程的批复》和广东省工商局于 2011 年 1 月 4 日出具的粤核变通内字[2011]第 1100000071 号《核准变更登记通知书》，广东省广新外 “ ” 贸集团有限公司的企业名称变更为广东省广新控股集团有限公司。

广新集团最近三年注册资本没有发生变化。

3 、广新集团主营业务情况

广新集团是 2000 年由广东省属原主要专业外贸公司组建的国有大企业集

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独立财务顾问报告

团。经过十多年发展，广新集团实行“科、工、贸、投”一体化战略，逐步形成了以有色建材、矿冶化工、机电装备、轻工食品等四大支柱产业为主体的产业经营格局，实现从低端经营向高端经营的重大转变，生产制造能力有所提高，品牌形象有所提升，形成了具有较强国际资源整合能力和竞争力的国际化企业集团。广新集团下辖 22 家一级企业，在职员工 2.5 万人，已控股和参股了 7 家境内外上市公司。培育了“珠江桥”、“星湖”、“PACO 柏高”、“生益科技 SL”、 “兴发牌” 等中国驰名商标和汾江牌、双象牌、HG 牌、珠江桥牌、兴发铝材等中国名牌，发展了 14 个广东省著名商标和 26 个出口名牌，拥有 7 个国家级技术研发中心和博士后工作站及 162 项国家专利知识产权。2013 年在中国企业 500 强名列第 175 位。广东企业 500 强第 16 位。在中企联“2013 中国 100 大跨国公司”名列第 61 位。

目前，广新集团从现有产业基础出发，结合培育综合性跨国公司战略转型的要求，推进集团资源向优势产业集聚，形成与广东省经济社会发展、产业发展和结构调整重点相适应的核心产业。

4 、广新集团控制权结构

截至本报告书签署日，广新集团的控制权结构为：

广东省人民政府 ↓100% 广东省广新控股集团有限公司

广东省人民政府为广新集团的实际控制人，截至本报告书签署日，广东省人民政府持有广新集团的股权未受限制。

5 、广新集团下属企业情况

截至本报告书签署日，广新集团全资及控股、参股公司按照行业类别进行分类如下：

			持股比例	注册资本
类别	序号	企业名称			主营业务
			（%）	（万元）

					五金建材、食品轻工、机电设备、
批发和		广东省外贸开发公
	1		100%	2943.00	矿冶化工等货物及技术的进出口，
零售业		司
					自有办公楼租赁、物业管理等。

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独立财务顾问报告

		广东省食品进出口			股权投资、物业经营以及下属企业
	2		100%	11177.00
		集团公司			商品进出口业务。

					林产化工、木竹制品、烟花爆竹、
		广东省土产进出口
	3		100%	17026.00	薯类淀粉、山货、重晶石、方解石
		（集团）公司
					等特色产品的生产及销售。

					经营各类钢材、建筑材料、非金属
		广东省五金矿产进
	4		100%	2300.00	矿产品、五金制品、有色金属等的
		出口集团公司
					进出口贸易。

		广东省东方进出口			纺织服装、电子电器的进出口业
	5		100%	7424.00
		公司			务、兼营物业租赁业务。

		广东广新柏高科技			采购、销售木制品、家用电器及塑
	6		100%	13800.00
		有限公司			料制品。

					色织的全棉平纹机织物、其他装软
					垫的金属框架的坐具、卧室用其他
		广东省机械进出口			木家具、其他木家具、其他活动房
	7		100%	2133.00
		集团公司			屋等商品出口业务；生产经营免维

					护汽车用蓄电池和其它蓄电池等
					商品国内销售业务。
					劳保用各类箱包袋、鞋类、家用电
					器、玩具、日用百货、塑胶制品、
		广东省轻工业品进			渔业用品、建筑装饰材料品、旅游
	8		100%	10459.00
		出口（集团）公司			用品等的出口，与其有关的原辅材

					料、包装物料的进口，以及加工、
					调拨及转内销业务。
		广东广新贸易发展			纸品、服装鞋帽、家具、机电、土
	9		99.90%	5000.00
		有限公司			畜、轻工建材、日用品的销售。

					不锈钢材料、五金制品、建材卫浴
		广东省轻工进出口
	10		73.13%	12868.00	餐厨用品、家用电器、箱包服饰、
		股份有限公司
					圣诞礼品等产品的进出口。

					各类商品的进出口业务，国际及国
					内招标代理，技术设备引进，国际
					工程承包，船舶研发、制造及贸易
		广东省机械进出口
	11		71.02%	16000.00	海洋工程，汽车及零配件进出口，
		股份有限公司
					特种车辆国内销售，花园机具与手

					工具的设计、生产和贸易与出口，
					车用蓄电池生产与销售等。

金融业	12	新晟期货有限公司	51%	12000.00	期货经纪

		广东广新矿业资源			矿产资源投资、项目投资、技术和
	13		100%	20000.00
		集团有限公司			货物进出口、销售有色金属
采矿业
		广东广新盛特金属
	14		100%	20000.00	钢铁及有色金属生产及贸易。
		股份有限公司

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独立财务顾问报告

					食品行业流通溯源与防伪认证技
信息传					术及服务，电子商务技术及服务，
		广东广新信息产业
输、软	15		80%	6250.00	户内外传媒联播网管理平台技术

件和信		股份有限公司			及服务，企业信息化咨询、建设以

息技术					及相关配套服务等。
服务业		广东广新电子商务			提供电子商务平台，不具体经营产
	16		100%	1000.00
		有限公司			品销售或贸易。

房地产		广东广新置业发展
	17		100%	5000.00	物业经营和房地产开发。
业		有限公司

					生产经营特种船舶和高性能船舶
					（包括：石油平台辅助船、挖泥船
					消防船、成品油轮、化学品船、客
					滚船、卫星自动定位救助船、海上
					油田钻控船、高速交通艇等）及海
					洋工程装备的修理、设计与制造
					（包括：海洋石油勘探用钻井平
		广新海事重工股份			台、海上浮动体及其结构件等）（国
	18		31.36%	34398.00
		有限公司			家有特殊规定的产品除外）；船舶

					辅机及配件设计与制造；船舶修理
					及保养；船舶工程技术咨询服务。
					从事船舶及船舶原辅材料和机械
制造业
					设备的批发、进出口业务（不设店

					铺，不涉及国营贸易管理商品，涉
					及配额、许可证管理商品的，按国
					家有关规定办理）。
					生产、销售化学原料药、核苷（酸
		广东肇庆星湖生物
	19		17.52%	55039.35	类及氨基酸类生化产品；食用调味
		科技股份有限公司
					剂、调味产品等。

					生产、销售各类高分子聚合物、塑
					料化工新材料、塑料制品、包装及
		佛山佛塑科技集团
	20		25.90%	96742.00	印刷复合制品、热缩材料、工程塑
		股份有限公司
					料制品、建筑及装饰材料、聚酯切

					片和化纤制品。
		广东广新汇富投资
	21		100%	5000.00	项目投资管理。
		管理有限公司
租赁和
					资产收购，资产重组，资产经营，
商务服
		广东省粤新资产管			接受委托管理和处置资产，与资产
务业	22		100%	3000.00
		理有限公司			管理业务相关的咨询业务；物业出

					租。
		香港广新铝业有限		4106.50（万
	23		100%		投资控股及贸易。
		公司		美元）
综合业
		广东省广告股份有
	24		19.68%	57824.97	广告及相关业务。
		限公司

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独立财务顾问报告

				投资控股，物业经营和燃料油贸
25	广新控股有限公司	100%	115290.73
				易。

	广东广新投资控股			战略投资、产业重组、资本运作，
26		100%	23000.00
	有限公司			以及投资实体企业。

（二）实际控制人概况

公司的实际控制人是广东省人民政府。

（三）公司与实际控制人之间的关系

截至本报告书签署日，公司与控股股东、实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：

广东省人民政府 ↓100% 广东省广新控股集团有限公司 ↓25.90% 佛山佛塑科技集团股份有限公司

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独立财务顾问报告

第三节交易对方基本情况

一、本次交易对方总体情况

本次交易对方系华工百川的全体股东，分别为科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业。

截至本报告书签署日，上述股东持有华工百川的股权比例情况如下：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例
1	科技园	21,128,571	23.7720%
2	联创创业	16,768,707	18.8667%
3	马铁军	14,150,476	15.9208%
4	达晨财信	8,870,647	9.9805%
5	张海	5,282,857	5.9438%
6	诚信创业	7,000,000	7.8758%
7	浩淼自控	5,332,851	6.0001%
8	惠洋电器	4,192,177	4.7167%
9	懋森信息	4,057,625	4.5653%
10	达晨创业	2,096,089	2.3583%
	总股本	88,880,000	100.00%

二、本次交易对方详细情况

（一）广州华南理工大学科技园有限公司

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称	广州华南理工大学科技园有限公司
公司类型	有限公司
注册资本/实收资本	1,000万元/1,000万元
住所	广州市天河区五山华南理工大学内3号楼一层
通讯地址	广州市天河区五山华南理工大学内3号楼一层
法定代表人	邓飞其
营业执照注册号	440101000026679
税务登记证号	440106721972555

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独立财务顾问报告

组织机构代码	72197255-5
经营范围	电子信息、计算机软件、环保设备、机电工程的技术开发、技术咨询；企业管理咨询；房屋租赁（华南理工大学教学九区2#楼）；物业管理；停车场经营
主营业务	主要从事房屋租赁和物业管理业务
成立日期	2000年6月14日
营业期限	长期

2 、历史沿革及股本变动情况

2000 年 6 月 14 日，科技园取得了经广州市工商行政管理局审核出具的营业执照。科技园股东为广州华工大集团有限公司及华南理工大学实业总厂，注册资本为 1000 万元，出资方式为货币出资，股东结构如下表：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	广州华工大集团有限公司	800.00	80.00%
2	华南理工大学科技实业总厂	200.00	20.00%
	合计	1,000.00	100.00%

2013 年 12 月 30 日，科技园通过股东会决议，股东“华南理工大学科技实业总厂（以下简称“实业总厂”）”更名为“广州华工光机电科技有限公司（以下简称 “光机电”）”，上述事项已经在工商局办理变更登记。

2014 年 4 月，光机电与化工大资产经营公司签署无偿划转协议，光机电将其所持有的科技园全部股权无偿划转给华工大资产经营公司。股东结构变更为：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	广州华工大集团有限公司	800.00	80.00%
2	广州华南理工大学资产经营有限公司	200.00	20.00%
	合计	1,000.00	100.00%

3 、主要下属企业

截至本报告书签署日，除华工百川外，主要下属企业（持股 5%以上）基本情况如下：

序号	公司名称	所属行业	持股比例
1	广东创华投资有限公司	风险投资	20.00%
2	广州市远正智能科技有限公司	节能	5.40%
3	广州华工利亚科技实业有限公司	生物	10.00%

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独立财务顾问报告

4	广州华工环源绿色包装技术有限公司	环保材料	17.50%
5	广州砺剑光电材料科技有限公司	新材料	6.00%
6	广州市启鹏交通材料技术有限公司	道路工程	24.00%
7	广州华南理工大学科技园南园有限公司	科技服务	40.00%
8	广州华南理工大学科技园芳村园区有限公司	科技服务	30.00%
9	广州华惠工程技术咨询有限公司	道路工程	12.00%
10	广州威西顿生物科技有限公司	生物	10.00%

4 、股权控制关系及股东情况

科技园股权控制关系如下图所示：

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----- Start of picture text -----

华工大
100%
资产经营公司
100% 100%
科技公司光机电
1.67% 1.67%
96.66%
华工大集团
20%
80%
科技园
----- End of picture text -----

注：广州华南理工大学资产经营有限公司简称“资产经营公司”；广州华工科技开发有限公司简称“科技 ” “ ” “ ” 公司；广州华工光机电科技有限公司简称光机电；广州华工大集团有限公司简称华工大集团。

华南理工大学间接持有科技园 100%的股权，为科技园的实际控制人。

5 、主营业务发展状况和主要财务指标

科技园的主营业务为主要房屋租赁和物业管理业务，未发生变化。最近两年及一期的主要财务指标（未经审计）如下：

单位：元

项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
资产总计	26,320,365.43	23,965,181.88	29,986,403.59
负债总计	5,115,043.64	2,422,124.86	7,347,071.43
所有者权益	21,205,321.79	21,543,057.02	22,639,332.46

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独立财务顾问报告

项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	1,024,183.00	7,368,256.50	12,931,820.20
营业利润	-337,735.23	-44,863.44	53,125.55
利润总额	-337,735.23	-44,575.44	53,125.55
净利润	-337,735.23	-44,575.44	53,125.55

（二）上海联创创业投资有限公司

1 、基本情况

公司名称	上海联创创业投资有限公司
公司类型	有限责任公司（中外合资）
注册资本/实收资本	3700万元/3700万元
住所	上海市浦东新区龙东大道5179弄5号103室
通讯地址	上海市浦东新区龙东大道5179弄5号103室
法定代表人	叶峻
营业执照注册号	310115400063180
税务登记证号	31011563160437X
组织机构代码	63160437-x
经营范围	高科技公司的投资；高增长和/或具高潜力公司的投资；公司的兼并收购（仅限于涉及投资组合公司的活动）；对投资的管理和监督；与投资活动有关的各种咨询和顾问服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
主营业务	投资、投资管理、投资咨询
成立日期	1999年9月23日
营业期限	1999年9月23日至2015年12月22日

2 、历史沿革及股本变动情况

（ 1 ）企业设立

1999 年 9 月 23 日，上海联创创业投资有限公司由国家计委国家经贸委中国科学院科技促进经济基金委员会及上海联和投资有限公司共同出资 3,200 万元设立，其中国家计委国家经贸委中国科学院科技促进经济基金委员会出资 1,600 万元，占注册资本比例为 50%。上海联合投资有限公司出资 1,600 万元，占注册资本比例为 50%。出资方式为货币出资。联创创业设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

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独立财务顾问报告

1	国家计委国家经贸委中国科学院科技促进经济基金委员会	1,600.00	50.00%
2	上海联和投资有限公司	1,600.00	50.00%
	合计	3,200.00	100.00%

（ 2 ）历次股权变动

1 ）增资事项

2000 年 5 月,上海联创创业投资有限公司通过股东会决议，决定将注册资本由 32,000,000 元增资至 107,956,000 元。其中上海联合投资有限公司增资 37,978,000 元，占注册资本 50%，国家计委国家经贸委中国科学院科技促进经济基金委员会增资 37,978,000 元，占注册资本 50%。出资方式均为货币出资。上述增资事项完成后，联创创业股权结构变更为：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	国家计委国家经贸委中国科学院科技促进经济基金委员会	5,397.80	50.00%
2	上海联和投资有限公司	5,397.80	50.00%
	合计	10,795.60	100.00%

2) 增资事项

2000 年 12 月，上海联创创业投资有限公司通过股东会决议，决定将注册资本由 107,956,000 元增资至 147,956,000 元。其中上海联合投资有限公司增资 20,000,000 元，占注册资本 50%，国家计委国家经贸委中国科学院科技促进经济基金委员会增资 20,000,000 元，占注册资本 50%。出资方式均为货币出资。上述

增资事项完成后，联创创业股权结构变更为：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	国家计委国家经贸委中国科学院科技促进经济基金委员会	7,397.80	50.00%
2	上海联和投资有限公司	7,397.80	50.00%
	合计	14,795.60	100.00%

3 ）增资及股权转让事项

2003 年 9 月，联创创业通过股东会决议，决定将联创创业注册资本由 147,956,000 元增资至 278,727,909 元。增加注册资本中，由摩托罗拉系统（中国）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

投资有限公司出资 47,383,744 元，由 KINGLAND OVERSEAS DEVELOPMENT INC.( 维尔京群岛 ) 出资 47,383,744 元，由 ASIAGROWTH INVESTMENTS LIMITED(西萨摩亚)出资 36,004,421 元。出资方式均为货币出资。

2004 年 2 月，国家计委国家经贸委中国科学院科技促进经济基金委员会、上海联和投资有限公司与 ASIAGROWTH INVESTMENTS LIMITED(西萨摩亚) 签署股权转让协议，分别将其持有的出资 5,689,661.50 元转让给 ASIAGROWTH INVESTMENTS LIMITED(西萨摩亚)。引入上述外资股东后，上海联创创业投

资有限公司变更为中外合资企业，股权结构变更为：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	国家计委国家经贸委中国科学院科技促进经济基金委员会	6,828.8338	24.50%
2	上海联和投资有限公司	6,828.8338	24.50%
3	摩托罗拉系统（中国）投资有限公司	4,738.3744	17.00%
4	KINGLAND OVERSEAS DEVELOPMENT INC.(维尔京群岛)	4,738.3744	17.00%
5	ASIAGROWTH INVESTMENTS LIMITED(西萨摩亚)	4,738.3744	17.00%
	合计	27,872.7909	100.00%

4 ）减资事项

2013 年 8 月 9 日，上海联创创业投资有限公司通过董事会决议，决定将联创创业注册资本由 278,727,909.00 元减资至 37,000,000.00 元，其中上海联合投资有限公司减少出资 59,223,338.50 元，国家计委国家经贸委中国科学院科技促进经济基金委员会减少出资 59,223,338.50 元，摩托罗拉系统（中国）投资有限公司减少出资 41,093,744.00 元，KINGLAND OVERSEAS DEVELOPMENTINC.(维尔京群岛 ) 减少出资 41,093,744.00 元， ASIAGROWTH INVESTMENTS LIMITED(西萨摩亚)减少出资 41,093,744.00 元。变更后的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	国家计委国家经贸委中国科学院科技促进经济基金委员会	906.50	24.50%
2	上海联和投资有限公司	906.50	24.50%
3	摩托罗拉系统（中国）投资有限公司	629.00	17.00%
4	KINGLAND OVERSEAS	629.00	17.00%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

	DEVELOPMENT INC.(维尔京群岛)
5	ASIAGROWTH INVESTMENTS LIMITED(西萨摩亚)	629.00	17.00%
	合计	3,700.00	100.00%

3 、主要下属企业

截至本报告书签署日，除华工百川外，主要下属企业（持股 5%以上）基本

情况如下：

序号	公司名称	所属行业	持股比例
1	常州华钛化学有限公司	化学制造	16.00%
2	盐城市华业医药化工有限公司	医药	25.00%
3	重庆赛诺生物制药有限责任公司	生物	12.71%

4 、股权控制关系及股东情况

==> picture [335 x 261] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

上海市国
Motorola
有资产监中国
Solutions
督管理委科学院
Inc
员会
100% 100% 100%
国家计委国摩托罗
上海联 KINGLAND
家经贸委中拉系统 ASIAGROWTH
和投资 OVERSEAS
国科学院科（中国） INVESTMENTS
有限公 DEVELOPMENT LIMITED( 西萨摩
技促进经济投资有
司 INC.( 维尔京群岛 )
亚 )
基金委员会限公司
24.50% 24.50% 17.00% 17.00% 17.00%
上海联创创业投资有限公司
----- End of picture text -----

注：Motorola Solutions Inc 系纽交所上市公司，股票代码为MSI

其中 KINGLAND OVERSEAS DEVELOPMENT INC.（维尔京群岛）的股权结构如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

==> picture [320 x 230] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Teng
Teng Teng
TenyA Yang
Wen
hua Yu Jun Wen
Hwi
Chiao Tse Hsuan
2.00% 2.00% 32.00% 32.00% 32.00%
Kimberlife development corp.
100%
KINGLAND OVERSEAS DEVELOPMENT INC.( 维尔京群岛 )
----- End of picture text -----

其中 ASIAGROWTH INVESTMENTS LIMITED(西萨摩亚)的股权结构如下：

==> picture [415 x 249] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

UnitedUniversalInves 47.20%
4.35%
Kao,Kuo-Hsun
tments Limited
4.35%
Chang,Jui-Lung
21.12%
A.F. Sports(BVI) Inc.
3.73%
Tong Chia-ChiCheng,Ming-Yi
Power Win Holding 9.32% ASIAGROWTH INVESTMENTS
Corp. LIMITED( 西萨摩亚 )
2.48%
Tong,Chia-Chi
Levelgold 3.73%
1.24%
Consultants limited Lu Kao,Yu-Chi
0.62%
1.86% Hsu,Tzu-Hwa
Link Works Inc.
----- End of picture text -----

联创创业主要管理人叶峻先生的简历如下：

姓名：	叶峻
曾用名：	无
性别：	男

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

国籍：	中国
身份证号：	31010119721104****
住所：	上海市新闸路1851号1305室
通讯地址：	上海市高邮路19号
通讯方式：	021-62138000
其他国家或者地区的居留权：	无
主要工作经历	1996-2009年上海联和投资有限公司历任业务员、投资银行部副经理/经理，业务发展部经理，金融服务投资部经理，总经理助理 2009年至今上海联和投资有限公司副总经理

5 、主营业务发展状况和主要财务指标

联创创业自成立以来主营业务为股权风险投资，未发生改变，最近两年及一期的主要财务指标如下：

单位：元

项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
资产总计	647,680,697.04	423,419,993.06	391,123,567.68
负债总计	1,134,210.55	123,580,594.42	33,225,835.87
所有者权益	646,546,486.49	299,839,398.64	357,897,731.81
项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	-	-	-
营业利润	1,211,250.38	243,218,420.01	17,417,895.27
利润总额	397,950,962.05	244,892,767.77	27,178,252.27
净利润	298,463,221.54	183,669,573.83	18,833,689.20

注:2014 年 6 月份财务数据未经审计

（三）马铁军

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	马铁军
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	44010619660824****

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

住所	广州市五山华工化机系宿舍教二305房
通讯地址	广州市五山华工化机系宿舍教二305房
通讯方式	020-38744337
其他国家或者地区的居留权	无境外永久居留权

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职期间	任职单位及任职情况	与任职单位产权关系
2012年至今	广州华工百川科技股份有限公司副董事长、总经理、核心技术人员	持有其15.9208%股权
2012年至今	桂林华工百川科技有限公司执行董事	无产权关系
2012年至今	柳州市华工百川橡塑科技执行董事	无产权关系
2012年至今	桂林悍马百适轮胎科技有限公司执行董事	无产权关系
2012年至今	广州悍马轮胎科技有限公司董事长	无产权关系
2012年至今	柳州华工百川新材料科技有限公司执行董事	无产权关系
2012年至今	广州阿克隆百川检测设备有限公司董事	无产权关系
2012年至今	四川凯力威科技股份有限公司董事	无产权关系
2013年至今	青岛百川森合机械科技有限公司董事长	无产权关系
2013年至今	青州茂森机械科技有限公司董事长	无产权关系
2013年至今	悍马轮胎（博爱）科技有限公司执行董事	无产权关系

注：桂林悍马百适轮胎科技有限公司系广州悍马全资子公司。

3 、主要下属企业

截至本报告书签署日，马铁军除持有华工百川股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

（四）深圳市达晨财信创业投资管理有限公司

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称	深圳市达晨财信创业投资管理有限公司
公司类型	有限责任公司
注册资本/实收资本	1,000万元/1,000万元
住所	深圳市福田区深南大道特区报业大厦23楼D座
通讯地址	深圳市福田区深南大道特区报业大厦23楼D座
法定代表人	刘昼
营业执照注册号	440301103110544

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

税务登记证号	440300785258748
组织机构代码	78525874-8
经营范围	创业投资管理、管理咨询、资产受托管理
主营业务	投资管理、管理咨询、资产受托管理业务
成立日期	2006年2月5日
营业期限	自2006年2月5日起至2026年2月5日止

2 、历史沿革及股本变动情况

（ 1 ）企业设立

2006 年 2 月 5 日，达晨财信由股东深圳市达晨创业投资有限公司、湖南省信托投资有限责任公司、熊人杰、刘昼、周江军、文啸龙、肖冰、胡德华、傅哲宽和梁国智以现金共同出资设立。

达晨财信设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	深圳市达晨创业投资有限公司	184.00	36.80%
2	湖南省信托投资有限责任公司	75.00	15.00%
3	熊人杰	30.50	6.10%
4	刘昼	15.00	3.00%
5	周江军	75.00	15.00%
6	文啸龙	83.00	16.60%
7	肖冰	15.00	3.00%
8	胡德华	7.50	1.50%
9	傅哲宽	7.50	1.50%
10	梁国智	7.50	1.50%
	合计	500.00	100.00%

上述出资已由深圳邹招保会计事务所出具验资报告，确认出资到位。

（ 2 ）历次股权变动

1 ） 2007 年 3 月 8 日增资事项

2007 年 2 月 5 日，深圳市达晨财信创业投资管理有限公司作出股东会决议，拟将达晨财信注册资本由 500.00 万元增资至 1,000.00 万元。全体股东实际累计缴付出资额为 1,015.50 万元，其中 15.50 万元计入资本公积。出资方式为货币出

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

资。

增资完成后，股东结构比例如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	深圳市达晨创业投资有限公司	400.00	40.00%
2	湖南省信托投资有限责任公司	100.00	10.00%
3	刘昼	40.00	4.00%
4	周江军	200.00	20.00%
5	肖冰	35.00	3.50%
6	文啸龙	150.00	15.00%
7	胡德华	15.00	1.50%
8	傅哲宽	7.50	0.75%
9	梁国智	7.50	0.75%
10	熊人杰	45.00	4.50%
	合计	1,000.00	100.00%

上述增资事项已由深圳邹招保会计事务所出具验资报告，确认增资到位。 2 ） 2008 年 1 月 7 日股权转让事项

2007 年 10 月 15 日，深圳市达晨财信创业投资管理有限公司作出股东会决议，同意湖南省信托投资有限责任公司将其所持有的 10%股权作价 100 万元，转让给湖南财信创业投资有限责任公司，其他股东放弃优先购买权。

上述股权转让事项完毕后，深圳市达晨财信创业投资管理有限公司股权结构变更为：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	深圳市达晨创业投资有限公司	400.00	40.00%
2	湖南财信创业投资有限责任公司	100.00	10.00%
3	刘昼	40.00	4.00%
4	周江军	200.00	20.00%
5	肖冰	35.00	3.50%
6	文啸龙	150.00	15.00%
7	胡德华	15.00	1.50%
8	傅哲宽	7.50	0.75%
9	梁国智	7.50	0.75%
10	熊人杰	45.00	4.50%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

合计 1,000.00 100.00%

3 ） 2013 年 8 月 20 日股权转让事项

2013 年 8 月 20 日，深圳市达晨财信创业投资管理有限公司作出股东会决议，同意股东傅哲宽将其持有达晨财信的 0.75%股权以 18.375 万元价格转让给熊人杰，其他股东一致同意放弃优先购买权。

上述股权转让事项变更完毕后，股权结构变更为：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	深圳市达晨创业投资有限公司	400.00	40.00%
2	湖南财信创业投资有限责任公司	100.00	10.00%
3	刘昼	40.00	4.00%
4	周江军	200.00	20.00%
5	肖冰	35.00	3.50%
6	文啸龙	150.00	15.00%
7	胡德华	15.00	1.50%
8	梁国智	7.50	0.75%
9	熊人杰	52.50	5.25%
	合计	1,000.00	100.00%

4 ） 2014 年 5 月 6 日

2014 年 5 月 6 日，深圳市达晨财信创业投资管理有限公司作出股东会决议，同意股东熊人杰将其持有达晨财信 1.16%的股权，分别以 3 万元价格转让 0.3% 股权给受让方刘昼、以 3 万元价格转让 0.3%股权给受让方肖冰，以 3 万元价格转让 0.3%股权给受让方梁国智、以 2.6 万元价格转让 0.26%股权给受让方胡德华，其他股东一致同意放弃优先购买权。

上述股权转让事项完毕后，股权结构变更为：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	深圳市达晨创业投资有限公司	400.00	40.00%
2	湖南财信创业投资有限责任公司	100.00	10.00%
3	刘昼	43.00	4.30%
4	周江军	200	20.00%
5	肖冰	38.00	3.80%
6	文啸龙	150.00	15.00%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

7	胡德华	17.60	1.76%
8	梁国智	10.50	1.05%
9	熊人杰	40.90	4.09%
	合计	1,000.00	100.00%

上表中的自然人股东简历如下：


序号	姓名	工作经历

1	周江军	2003年2月至今任湖南省信托投资有限责任公司副总经理
2	文啸龙	2001年至今任湖南电广传媒股份有限公司财务部总经理
3	熊人杰	2000年4月至今就职于达晨创业，现任达晨创业合伙人、副总裁
4	刘昼	2000年4月至今就职于达晨创业，现任达晨创业合伙人、董事长，达晨财信董事长。
5	肖冰	2002年12月至今任职于达晨创业，现任达晨创业合伙人、总裁，达晨财信董事、总裁
6	胡德华	2001年2月至今就职于达晨创业，现任达晨创业合伙人、副总裁
7	梁国智	2001年至今就职于达晨创业，现任达晨创业合伙人。

3 、主要下属企业

截至本报告书签署日，除华工百川外，主要下属企业（持股 5%以上）基本情况如下：

序号
	公司名称	主营业务	持股比例

1	深圳市金百泽电子科技股份有限公司	电路板、电子元器件封装、贸易	8.64%
2	北京东方广视科技股份有限公司	数字电视双向系统解决方案	7.10%
3	辽宁优格生物科技股份有限公司	乳饮料	5.66%
4	湖南多喜爱家纺股份有限公司	家纺连锁企业	12.13%
5	瑞达信息安全产业股份有限公司	可信计算机系统及安全芯片	7.66%
6	广州移盟数字传媒科技有限公司	精准互动营销新媒体	5.07%
7	西安达刚路面机械股份有限公司	路面机械生产销售	7.50%
8	广州尚品宅配家居股份有限公司	全流程数码化定制家具连锁	15.00%
9	陕西天思信息科技有限公司	有线电视双向接入网技术的产品研制、生产、销售和技术服务	10.00%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

4 、股权控制关系及股东情况

达晨财信股权控制关系如下图所示：

==> picture [401 x 321] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

湖南广播电视产其他股东湖南省人民政府
业中心
17.13% 82.87% 100%
电广传媒（ 000917 ）湖南财信投资控
100%
股有限责任公司
96.97% 87.60%
湖南省国有投资
上海锡泉实业有深圳市荣涵投资
经营有限公司
限公司有限公司 96.00%
3.03% 12.40% 4.00%
深圳市荣涵投资上海锡泉实业有湖南省信托有限责任公司
有限公司限公司 60.00%
40.00%
75.00%
25.00%
深圳市达湖南财信
熊周文胡傅梁
刘肖
晨创业投创业投资
人江啸德哲国
资有限公昼冰有限责任
杰军龙华宽智
司公司
40.00% 4.5% 20.00% 15.00% 4.00% 3.50% 1.50% 0.75% 0.75% 10.00%
深圳市达晨财信创业投资管理有限公司
----- End of picture text -----

注：达晨财信的实际控制人为湖南电广传媒股份有限公司，湖南电广传媒股份有限公司是深交所上市公司，简称“电广传媒”，证券代码 000917，除湖南广播电视产业中心持股外，其他股东主要为机构投资者及散户持股。

达晨财信主要管理人的情况如下表所示：

姓名：	肖冰
曾用名：	无
性别：	男
国籍：	中国
身份证号：	43010219681223****
住所：	广州市天河区龙口西路49号1804房
通讯地址：	深圳市福田区深南大道特区报社东区23层
通讯方式：	0755-83515108

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

其他国家或者地区的居留权：	无
主要工作经历	1990年8月至1992年9月湖南省计委工业处科员
	1995年7月—2001年12月香港中旅经济开发有限公司副总经理
	2001年12月—2002年12月湖南电广传媒股份有限公司总经理助理
	2002年12月至今深圳市达晨创业投资有限公司总裁

5 、主营业务发展状况和主要财务指标

达晨财信的主营业务为创业投资管理、管理咨询、资产受托管理等业务，最近两年及一期的主要财务指标如下：

单位：元

项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
资产总计	323,270,784.40	401,688,995.84	359,431,947.89
负债总计	295,883,406.92	352,731,963.93	328,020,435.61
所有者权益	27,387,377.48	48,957,031.91	31,411,512.28
项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	2,693,333.00	2,572,261.91	11,195,700.00
营业利润	3,966,819.05	32,066,793.22	1,163,356.67
利润总额	3,966,819.05	32,015,990.02	1,163,365.67
净利润	3,852,118.17	23,573,149.27	1,391,597.46

注：2014 年 6 月份财务数据未经审计

（五）张海

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	张海
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	44010619350719****
住所	广州市天河区五山路381号华工南秀村3栋501
通讯地址	广州市天河区五山路381号华工南秀村3栋501
通讯方式	020-38744337
其他国家或者地区的居留权	无境外永久居留权

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职期间	任职单位及任职情况	与任职单位产权关系
2012年至2014年	广州华工百川科技股份有限公司董事	持有其5.94%股权
2012年至今	广州孺子牛生物科技有限公司董事长	持有其40.00%股权

3 、主要下属企业

截至本报告书签署日，张海除持有华工百川 5.94%的股权外，还持有广州孺子牛生物科技有限公司 40.00%股权，具体情况如下：

公司名称	广州孺子牛生物科技有限公司
成立日期	2010-12-01
注册地址	广州高新技术产业开发区科学城揽月路80号科技创新基地D区第六层614-616单元
法定代表人	张海
注册资本	200.00万元
股东构成	张海等5位自然人股东
经营范围	生物制品的研究、开发；研究、生产、销售：日用化学品（危险化学品、易制毒化学品、监控化学品除外）、机电设备（特种设备除外）、普通机械设备；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

（六）广州诚信创业投资有限公司

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称	广州诚信创业投资有限公司
公司类型	有限责任公司
注册资本/实收资本	38,300万元/38,300万元
住所	广州市高新技术产业开发区科学城揽月路80号广州科技创新基地综合服务楼第六层623F单元
通讯地址	广州市高新技术产业开发区科学城揽月路80号广州科技创新基地综合服务楼第六层623F单元
法定代表人	熊海涛
营业执照注册号	440101000169232
税务登记证号	44010079349369
组织机构代码	79349369-2

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

经营范围	自有资金投资、项目投资咨询
主营业务	自有资金投资、项目投资咨询
成立日期	2006年10月18日
营业期限	2006年10月18日至长期

2 、历史沿革及股本变动情况

（ 1 ）企业设立

2006 年 10 月 18 日，广州诚信创业投资有限公司由股东袁志敏、熊海涛、袁长长分别认缴出资 10,200 万元、6,000 万元及 3,800 万元设立，各股东认缴出资额的比例分别为 51%、30%、19%。各股东首期出资额按照上述比较缴纳，其中袁志敏首期实缴出资为 2,550 万元，熊海涛首期实缴出资 1,500 万元，袁长长首期实缴出资 950 万元。出资方式均为货币出资。诚信创业设立时股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	实缴出资（万元）	出资比例
1	袁志敏	10,200.00	2,550.00	51.00%
2	熊海涛	6,000.00	1,500.00	30.00%
3	袁长长	3,800.00	950.00	19.00%
	合计	20,000.00	5,000.00	100.00%

上述出资已由广州市大公会计事务所有限公司出具穗大师外验字（2006）第 113 号验资报告审验。

（ 2 ）历次股权变动

1)2008 年 1 月 3 日增资事项

2008 年 1 月 3 日，广州诚信创业投资有限公司召开股东会议，同意诚信创业将注册资本由 20,000.00 万元增加至 38,241.00 万元，其中新增部分袁志敏实际出资 16,952.91 万元，占新增注册资本 44.33%，熊海涛女士实际出资 9,972.30 万元，占新增注册资本 26.0775%。袁长长先生实际出资 6,315.79 万元人民币，占新增注册资本 16.52%。出资方式均为货币出资。本次增资事项完毕后，诚信创业股权结构结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	袁志敏	19,502,91	51.00%
2	熊海涛	11,472.30	30.00%
3	袁长长	7,265.79	19.00%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

合计 38,241.00 100.00%

上述出资已由广州市大公会计事务所有限公司出具穗大师内验字（2008）第 002 号验资报告审验。

2 ） 2013 年 7 月 15 日股权转让、增资事项

2013 年 7 月 15 日，广州诚信创业投资有限公司召开股东会议，同意原股东袁志敏将占诚信创业注册资本 51%共 19,502.91 万元出资额赠与股东熊海涛。原股东袁长长将注册资本 19%共 7,265.79 万元出资额赠与股东熊海涛。同时诚信创业将注册资本及实收资本由 38,241 万元增加至 38,300 万元，新增出资 59 万元由新股东陈蕾以货币认缴。上述事项变更完毕后，诚信创业股权结构变更为：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	熊海涛	38,241.00	98.85%
2	陈蕾	59.00	0.15%
	合计	38,300	100%

上述出资已由广州市大公会计事务所有限公司出具穗大师内验字（2013）第 088 号验资报告审验。

3 、主要下属企业

截至本报告书签署日，除华工百川外，主要下属企业（持股 5%以上）基本情况如下：

			持股比例
序号	公司名称	所属行业

1	广州科密电子股份有限公司	商用办公电子设备	9.40%
2	华自科技股份有限公司	水利水电	10.14%
3	广州南菱汽车股份有限公司	汽车销售	11.00%
4	佛山市国星半导体有限公司	半导体外延芯片生产	16.67%
5	广州市锐博生物科技有限公司	生物科技	30.00%
6	新疆合赢成长股权投资有限公司	股权投资	21.26%
7	北京安码科技有限公司	IT高新技术产业	10.00%
8	广州益民旅游休闲服务有限公司	旅游服务业	15.00%
9	广东超讯通信技术股份有限公司	通讯行业	7.69%
10	广州有福数码科技有限公司	电子商务	13.20%
11	广州悍马轮胎科技有限公司	轮胎行业	14.81%
12	深圳市富满电子有限公司	集成电路	10.00%
13	广州景龙装饰设计有限公司	室内装饰设计与室内装饰工	7.00%

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独立财务顾问报告

		程
14	广东粤商高新科技股份有限公司	民营科技园开发	17.00%
15	广州工商联盟投资有限公司	投资管理	9.40%
16	重庆高金实业有限公司	工业制造	10.14%

4 、股权控制关系及股东情况

诚信创业股权控制关系如下图所示：

==> picture [181 x 71] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

熊海涛陈蕾
99.85% 0.15%
广州诚信创业投资有限公司
----- End of picture text -----

熊海涛为诚信创业实际控制人，其简历如下：

姓名	熊海涛
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号	51070219640417****
住所	广州市天河区金田北街3号1906房
通讯地址	广州科学城揽月路80号科技创新基地623单元
通讯方式	电话：020-32211436
其他国家或者地区的居留权	无境外永久居留权
工作经历	1986.7-1995.5四川长虹电器股份有限公司品质主管 1995.6-1997.3深圳康佳集团股份有限公司品质主管 1997.3至今金发科技股份有限公司副总经理 2006.10至今广州诚信创业投资有限公司董事 2011年1月至今广州诚信投资管理有限公司执行董事

5 、主营业务发展状况和主要财务指标

诚信创投的主营业务为自有资金投资、项目投资咨询，最近两年及一期的主要财务指标（未经审计）如下：

单位：万元

项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
资产总计	115,002.38	110,825.98	112,460.65

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

负债总计	54,890.66	50,102.62	59,108.20
所有者权益	60,111.72	60,723.36	53,352.45
项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	0.00	0.00	0.00
营业利润	-591.64	-617.33	-820.38
利润总额	-611.64	7,311.91	-1,654.3
净利润	-611.64	7,311.91	-1,654.3

（七）广州浩淼自控系统工程有限公司

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称	广州浩淼自控系统工程有限公司
公司类型	有限责任公司
注册资本/实收资本	113.58万元/113.58万元
住所	广州市天河区五山路华南理工大学国家大学科技园一号楼N315 房
通讯地址	广州市天河区五山路华南理工大学国家大学科技园一号楼N315 房
法定代表人	吴剑
营业执照注册号	440106000019551
税务登记证号	4401060022303
组织机构代码	79347914-5
经营范围	计算机自动控制系统、计算机软硬件、计算机网络系统、电子产品技术研究、技术开发、安装。销售：电子计算机及配件、电子产品
主营业务	主要持有华工百川的股权，未从事其他生产、经营活动
成立日期	2006年9月27日
营业期限	2006年9月27日至长期

2 、历史沿革及股本变动情况

（ 1 ）企业设立

2006 年 9 月 15 日，为配合华工百川股份制改造工作，吴剑、黄伟彬等 38 位华工百川员工共同出资组建了广州浩淼自控系统工程有限公司，注册资本为 113.58 万元，出资方式均为货币出资。浩淼自控设立时股权结构比例如下：

序号	姓名	出资金额（万元）	出资比例
1	吴剑	15.62	13.75%

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独立财务顾问报告

2	谢雷	5.00	4.40%
3	黄伟彬	6.80	5.99%
4	杨玲慧	4.28	3.77%
5	王姗	4.20	3.70%
6	张琦	4.20	3.70%
7	单典农	4.00	3.52%
8	李及珠	4.00	3.52%
9	刘锐文	4.00	3.52%
10	宋振铭	3.64	3.20%
11	梁力豪	3.50	3.08%
12	陈伟骏	3.42	3.01%
13	欧金国	3.42	3.01%
14	陈荣盛	3.00	2.64%
15	李俊（1）	3.00	2.64%
16	王寿青	3.00	2.64%
17	张城生	3.00	2.64%
18	陈荣波	2.80	2.47%
19	黎国	2.40	2.11%
20	刘海涛	2.40	2.11%
21	翁家熊	2.00	1.76%
22	戴学诚	2.00	1.76%
23	黄晓晖	2.00	1.76%
24	林鸿	2.00	1.76%
25	麦树东	2.00	1.76%
26	王增昌	2.00	1.76%
27	熊晓林	1.70	1.50%
28	陈明	1.60	1.41%
29	陈微微	1.60	1.41%
30	阎铁群	1.60	1.41%
31	何敏	1.40	1.23%
32	洪河谋	1.20	1.06%
33	江楠	1.20	1.06%
34	梁晖	1.20	1.06%
35	孙黎	1.20	1.06%
36	朱映霞	1.20	1.06%
37	陈可娟	1.00	0.88%
38	江明楠	1.00	0.88%
	合计	113.58	100%

上述出资事项由广州中勤会计事务所出具验资报告，确认出资已到位。

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独立财务顾问报告

（ 2 ）历次股权变动

1 ） 2008 年 8 月 6 日股权转让

2008 年 8 月 6 日，浩淼自控通过了股东会决议，原股东刘海涛将其持有的 2.4 万元股份作价 2.4 万元转让给邹明清。本次股权转让事项已经完成工商变更登记。

2 ） 2009 年 7 月 10 日股权转让

2009 年 7 月 10 日，浩淼自控通过了股东会决议，原股东麦树东将其所持有的 1.76%浩淼自控股权，共 2 万元，转让给受让方吴剑；原股东林鸿将其所持有的 1.76%浩淼自控股权，共 2 万元，转让给受让方谢雷；原股东黄晓晖将其所持有的 1.76%浩淼自控股权，共 2 万元，转让给受让方陈微微；原股东孙黎将其所持有的 1.06%浩淼自控股权，共 1.2 万元，转让给受让方王寿青。公司股东数由 38 人变更为 34 人。上述股权转让事项已经完成工商变更登记。

截止本报告书签署日，浩淼自控的股权结构比例如下：

序号	姓名	出资金额（万元）	出资比例
1	吴剑	17.62	15.51%
2	谢雷	7.00	6.16%
3	黄伟彬	6.80	5.99%
4	杨玲慧	4.28	3.77%
5	王姗	4.20	3.70%
6	张琦	4.20	3.70%
7	王寿青	4.20	3.70%
8	单典农	4.00	3.52%
9	李及珠	4.00	3.52%
10	刘锐文	4.00	3.52%
11	宋振铭	3.64	3.20%
12	陈微微	3.60	3.17%
13	梁力豪	3.50	3.08%
14	陈伟骏	3.42	3.01%
15	欧金国	3.42	3.01%
16	陈荣盛	3.00	2.64%
17	李俊（1）	3.00	2.64%
18	张城生	3.00	2.64%
19	陈荣波	2.80	2.47%
20	黎国	2.40	2.11%

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独立财务顾问报告

21	邹明清	2.40	2.11%
22	戴学诚	2.00	1.76%
23	王增昌	2.00	1.76%
24	翁家雄	2.00	1.76%
25	熊晓林	1.70	1.50%
26	陈明	1.60	1.41%
27	阎铁群	1.60	1.41%
28	何敏	1.40	1.23%
29	洪河谋	1.20	1.06%
30	江楠	1.20	1.06%
31	梁晖	1.20	1.06%
32	朱映霞	1.20	1.06%
33	陈可娟	1.00	0.88%
34	江明楠	1.00	0.88%
	合计	113.58	100.00%

上表中的自然人股东简历如下：

序号	姓名	工作经历
1	吴剑	2000年12月至今为华工百川员工，现任华工百川管理总监，浩淼自控董事长
2	谢雷	2003年4月至2014年4月为华工百川员工，曾任华工百川装备事业部总监兼华工百川参股公司广州阿克隆董事、总经理、浩淼自控董事
3	黄伟彬	2000年12月至今为华工百川员工，现任华工百川装备事业部总工程师、浩淼自控董事
4	杨玲慧	2000年12月至2014年9月为华工百川员工，曾任华工百川塑料事业部总监助理，现任百川塑料总经理
5	王姗	2002年8月至2007年12月为华工百川员工，曾任华工百川销售经理，2007年12月离职，现任广州凤鸣信息科技有限公司总经理助理
6	张琦	2001年7月至2006年9月为华工百川员工，曾任华工百川子公司柳州百川财务人员，2006年9月离职，现任岳阳加业混凝土有限公司财务总监
7	王寿青	2005年8月至2006年9月为华工百川子公司桂林百川员工，任总经理；2006年10月至今为华工百川员工，现任华工百川副总经理、董事会秘书
8	单典农	2006年2月至今为华工百川员工，2006年10月至2008年4 月兼任华工百川子公司柳州百川总经理；2008年4月至2013 年6月任华工百川副总经理、售后服务总监，2013年7月至今任广州悍马总经理

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独立财务顾问报告

9	李及珠	2005年7月前于华工大工业装备与控制工程学院任教，2000 年12月至今任华工百川材料技术顾问，于2007年4月至2009 年3月期间任华工百川塑料事业部总监，现任华工百川技术总监
10	刘锐文	2001年6月至今为华工百川员工，现任华工百川装备事业部软件工程师
11	宋振铭	宋振铭系张翔之母，因张翔身份证丢失，无法办理相关出资手续，故由其母代为持有。张翔2000年12月至今为华工百川员工，现任华工百川总经理助理、总经办主任
12	陈微微	陈微微系谢自壮之妻，因谢自壮持有香港特别行政区身份证，无法办理相关出资手续，故由其妻代为持有。谢自壮2004年 11月至2008年4月为华工百川子公司柳州百川员工，担任副总经理职务；2008年4月至今为华工百川员工，现任华工百川项目管理部部长
13	梁力豪	2000年12月至今为华工百川员工，曾任华工百川装备事业部电气工程师，现任华工百川（香港）有限公司销售经理
14	陈伟骏	2002年5月至2010年8月为华工百川员工，曾任华工百川装备事业部软件工程师，2010年8月离职，现任广东用友软件有限公司ERP咨询与方案中心高级咨询顾问
15	欧金国	2002年7月至今为华工百川员工，现任华工百川装备事业部软件工程师
16	陈荣盛	2003年11月至今为华工百川员工，现任华工百川聚氨酯事业部总工程师
17	李俊（1）	2002年7月至2006年7月为华工百川员工，曾任华工百川装备事业部电气工程师；2006年7月离职攻读博士学位，现任四川理工学院副教授
18	张城生	2000年12月至2009年12月为华工百川员工，曾任华工百川装备事业部机械工程师，2009年12月退休
19	陈荣波	2001年4月至2007年为华工百川员工，曾任华工百川综合事务部基建负责人，2007年8月离职，现任广州燕新装饰设计有限公司副总经理
20	黎国	2006年7月至2008年2月为华工百川子公司桂林百川员工，曾任副总经理、总经理；2008年2月至今为华工百川员工，现任华工百川营销总监
21	邹明清	2006年7月至今为华工百川员工，现任华工百川人聚氨酯事业部总监
22	戴学诚	1998年11月至2006年7月任中国化学工业桂林工程公司副总经理、总经济师；2003年10月至今任桂林华厦设计咨询有限公司执行董事；2002年1月至今任华工百川橡胶行业顾问
23	王增昌	2002年9月前于华工大工业装备与控制工程学院任教，2002 年9月至2007年4月为华工百川员工，曾任华工百川装备事业部机械工程师，2007年4月至今任教于华工大工业装备与控制工程学院

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独立财务顾问报告

24	翁家雄	2001年5月至今为华工百川员工，现任华工百川装备事业部电气工程师
25	熊晓林	2004年5月至今为华工百川员工，现任华工百川项目管理部副部长
26	陈明	2004年4月至今为华工百川子公司柳州百川员工，现任柳州百川副总经理
27	阎铁群	2004年11月至2010年6月为华工百川员工，曾任华工百川塑料事业部工艺工程师，2010年6月退休
28	何敏	2002年3月至2006年5月为华工百川员工，曾任华工百川财务部经理，2006年5月离职，现任广州佳阳电子科技有限公司行政部经理
29	洪河谋	2003年7月至2010年5月为华工百川员工，曾任华工百川聚氨酯事业部材料工程师；2010年5月离职，现任珠海市优泰科技有限公司研发人员
30	江楠	2000年12月前于华工大工业装备与控制工程学院任教，2000 年12月至2007年4月为华工百川员工，曾任华工百川聚氨酯事业部工艺工程师，2007年4月至今任教于华工大工业装备与控制工程学院
31	梁晖	2005年5月至今为华工百川原子公司杭州悍马员工，任杭州悍马董事、副总经理
32	朱映霞	2005年2月至今为华工百川员工，现任华工百川金融财务管理部财务经理
33	陈可娟	2000年12月前于华工大工业装备与控制工程学院任教，2000 年12月至2007年4月为华工百川员工，曾任华工百川装备事业部机械工程师，2007年4月至今任教于华工大工业装备与控制工程学院
34	江明楠	2000年12月至2006年7月为华工百川员工，曾任华工百川聚氨酯事业部工艺工程师，2006年7月离职

3 、主要下属企业

截至本报告书签署日，除华工百川外，浩淼自控未持有其他公司股权。

4 、股权控制关系及股东情况

浩淼自控股权控制关系如下图所示：

==> picture [342 x 86] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

吴剑谢雷黄伟彬杨玲慧等 31 位自然人
17.62% 7.00% 5.99% 69.39%
浩淼自控
----- End of picture text -----

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独立财务顾问报告

注：杨玲慧等 31 位自然人指持股在 5%以下的自然人股东，分别为杨玲慧、王姗、张琦、王寿青、单典农、李及珠、刘锐文、宋振铭、陈微微、梁力豪、陈伟骏、欧金国、陈荣盛、李俊（1）、张城生、陈荣波、黎国、邹明清、戴学诚、王增昌、翁家雄、熊晓林、陈明、阎铁群、何敏、洪河谋、江楠、梁晖、朱映霞、陈可娟、江明楠。

浩淼自控系为配合华工百川股份制改造工作而设立，其无实际控制人。 5 、主营业务发展状况和主要财务指标

浩淼自控是为配合华工百川股份制改制而设立的员工持股公司，未实质性展开业务。最近两年及一期的主要财务指标（未经审计）如下：

单位：元

项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
资产总计	1,143,325.06	1,143,210.23	1,143,549.28
负债总计	10,000.00	10,000.00	10,000.00
所有者权益	1,133,325.06	1,133,210.23	1,133,549.28
项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	0.00	0.00	0.00
营业利润	-114.83	-617.05	-613.72
利润总额	-114.83	-617.05	-613.72
净利润	-114.83	-617.05	-613.72

（八）中山惠洋电器制造有限公司

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称	中山惠洋电器制造有限公司
公司类型	有限责任公司（台港澳法人独资）
注册资本/实收资本	190万美元/190万美元
住所	广东省中山市西区沙朗隆昌崇章社厂房五楼
通讯地址	广东省中山市西区沙朗隆昌崇章社厂房五楼
法定代表人	鲁楚平
营业执照注册号	442000400006480
税务登记证号	442000734992918
组织机构代码	73499291-8
经营范围	生产经营五金电子产品及其配件（电镀工序发外加工）
主营业务	主要从事五金电子产品及配件的生产和销售
成立日期	2002年1月16日

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独立财务顾问报告

营业期限自 2002 年 1 月 16 日至 2022 年 1 月 15 日

2 、历史沿革及股本变动情况

（ 1 ）企业设立

2002 年 1 月 16 日，中山惠洋电器制造有限公司由香港大洋电机有限公司出资 100 万美元设立。

（ 2 ）历次股权变动

1 ） 2002 年 8 月 28 日增资事项

2002 年 8 月 28 日，惠洋电器通过董事会决议，香港大洋电机有限公司增资 40 万美元，惠洋电器注册资本由 100 万美元增至 140 万美元。

2 ） 2003 年 2 月 13 日增资事项

2003 年 2 月 13 日，惠洋电器通过董事会决议，香港大洋电机有限公司增资 50 万美元，惠洋电器注册资本由 140 万美元增至 190 万美元。

3 、主要下属企业

截至本报告书签署日，除华工百川外，惠洋电器未持有其他企业股权。：

4 、股权控制关系及股东情况

惠洋电器产权控制结构如下图所示：

==> picture [147 x 173] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

鲁楚平徐海明
90% 10%
香港大洋电机有限公司
100%
惠洋电器
----- End of picture text -----

鲁楚平持有香港大洋电机有限公司 90%股权，系公司实际控制人，其简历如

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

下：

下：
姓名：	鲁楚平
曾用名：	无
性别：	男
国籍：	中国
身份证号：	44010619651013****
住所：	广东省中山市东区新兴花园翠园街12号701房
通讯地址：	广东省中山市西区沙朗第三工业区中山大洋电机股份有限公司
通讯方式：	0760-88555306
其他国家或者地区的居留权：	无
主要工作经历	1988年起先后担任中山威力集团洗衣机厂工程师、中山威力集团电机厂副厂长。2000年起任中山市大洋电机有限公司董事长、法定代表人。曾任中山市十二届人大代表，现任中山市第十一届政协常委、广东省第十二届人大代表、中国微特电机与组件行业协会副理事长、中山市青年企业家协会名誉会长、华南理工大学教育发展基金会名誉理事、中山大洋电机股份有限公司董事长、法定代表人。

5 、主营业务发展状况和主要财务指标

中山惠洋主要业务为对外投资及物业租赁服务。最近两年及一期的主要财务指标（未经审计）如下：

单位：元

项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
资产总计	218,427,438.71	123,885,483.69	19,982,031.17
负债总计	200,477,468.70	104,915,134.71	913,634.71
所有者权益	17,949,970.01	18,970,348.98	19,068,396.46
项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	0.00	0.00	0.00
营业利润	-1,020,378.97	-98,047.48	-102,557.79
利润总额	-1,020,378.97	-98,047.48	-102,557.79
净利润	-1,020,378.97	-98,047.48	-107,664.99

（九）广州懋森信息科技有限公司

1 、基本情况

公司名称广州懋森信息科技有限公司

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

公司类型	有限责任公司
注册资本/实收资本	86.42万元/86.42万元
住所	广州市天河区五山路华南理工大学国家大学科技园一号楼W309 房
通讯地址	广州市天河区五山路华南理工大学国家大学科技园一号楼W309 房
法定代表人	张然
营业执照注册号	440106000619831
税务登记证号	440106793479137
组织机构代码	79347913-7
经营范围	计算机软硬件、计算机网络安全系统及计算机控制系统、电子产品技术研究、技术开发。计算机软件及网络系统安装。销售：电子计算机及配件、电子产品
主营业务	懋森信息目前主要持有华工百川的股权，未从事其他生产、经营活动
成立日期	2006年9月27日
营业期限	2006年9月27日至长期

2 、历史沿革及股本变动情况

（ 1 ）企业设立

2006 年 9 月 27 日，为配合华工百川股份制改造工作，张然、赵志强等 31 位华工百川员工共同出资组建了广州懋森信息科技有限公司，注册资本为 86.42 万元，懋森信息设立时股权结构比例如下：

序号	姓名	出资金额（万元）	出资比例
1	张然	19.74	22.84%
2	赵志强	8.40	9.72%
3	郭修芹	6.00	6.94%
4	易玉华	6.00	6.94%
5	李俊（2）	4.88	5.65%
6	杨锋	2.40	2.78%
7	吴博山	2.40	2.78%
8	袁美霞	2.30	2.66%
9	陈晓东	2.14	2.48%
10	黄珠凤	2.10	2.43%
11	李国基	2.10	2.43%
12	王敏	2.10	2.43%
13	郁为民	2.00	2.31%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

14	曾启林	2.00	2.31%
15	雷鸣	1.70	1.97%
16	黎艳飞	1.70	1.97%
17	欧阳伦炜	1.70	1.97%
18	赵泽荣	1.70	1.97%
19	庞坤玮	1.60	1.85%
20	崔宏	1.54	1.78%
21	黄永章	1.50	1.74%
22	戴群晶	1.40	1.62%
23	江军勇	1.36	1.57%
24	蔡奕涛	1.20	1.39%
25	徐峻	1.20	1.39%
26	于永顺	1.20	1.39%
27	何东生	1.16	1.34%
28	郑德和	1.00	1.16%
29	谢春燕	0.76	0.88%
30	何本海	0.64	0.74%
31	彭金明	0.50	0.58%
	合计	86.42	100%

（ 2 ）历次股权变动

1 ） 2008 年 3 月 16 日股权转让事宜

2008 年 3 月 16 日，懋森信息通过了股东会决议，同意原股东徐峻将占懋森信息注册资本 1.39%共 1.2 万元出资转让给受让方张然，同意股东张然将懋森信息注册资本 3.12%共 2.7 万元出资转让给曾纪才。上述股权转让事项已经完成工商变更登记。

截止本报告书签署日，懋森信息股权结构如下所示：

序号	姓名	出资金额（万元）	出资比例
1	张然	18.24	21.11%
2	赵志强	8.40	9.72%
3	郭修芹	6.00	6.94%
4	易玉华	6.00	6.94%
5	李俊（2）	4.88	5.65%
6	曾纪才	2.70	3.12%
7	杨锋	2.40	2.78%
8	吴博山	2.40	2.78%
9	袁美霞	2.30	2.66%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

10	陈晓东	2.14	2.48%
11	黄珠凤	2.10	2.43%
12	李国基	2.10	2.43%
13	王敏	2.10	2.43%
14	郁为民	2.00	2.31%
15	曾启林	2.00	2.31%
16	雷鸣	1.70	1.97%
17	黎艳飞	1.70	1.97%
18	欧阳伦炜	1.70	1.97%
19	赵泽荣	1.70	1.97%
20	庞坤玮	1.60	1.85%
21	崔宏	1.54	1.78%
22	黄永章	1.50	1.74%
23	戴群晶	1.40	1.62%
24	江军勇	1.36	1.57%
25	蔡奕涛	1.20	1.39%
26	于永顺	1.20	1.39%
27	何东生	1.16	1.34%
28	郑德和	1.00	1.16%
29	谢春燕	0.76	0.88%
30	何本海	0.64	0.74%
31	彭金明	0.50	0.58%
	合计	86.42	100.00%

上表中的自然人股东简历如下：

序号	姓名	工作经历
1	张然	2000年12月至今为华工百川员工，现任华工百川财务总监，懋森信息董事长
2	赵志强	2000年12月至今为华工百川员工，现任华工百川监事会主席、懋森信息董事
3	郭修芹	2000年12月至今为华工百川员工，现任华工百川塑料事业部总监，懋森信息董事，百川塑料董事长
4	易玉华	2000年12月至今为华工百川员工，现任华工百川聚氨酯事业部材料工程师
5	李俊（2）	2000年12月至今为华工百川员工，现任华工百川行政总监
6	曾纪才	2001年1月至2005年7月为华工百川员工，曾任华工百川塑料事业部材料工程师，2005年7月离职
7	杨锋	2006年3月至2010年12月为华工百川子公司桂林百川员工，2008年2月至今任总经理；2010年12 月至2014年4月为华工百川员工，任华工百川设计总监

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

8	吴博山	2005月4月至2008年6月为华工百川子公司柳州百川员工，曾任柳州百川总经理；2008年6月为华工百川子公司柳州华工百川新材料科技有限公司（以下简称“柳州新材料”）员工，现任柳州新材料总经理
9	袁美霞	2001年11月至2008年2月为华工百川员工，曾任华工百川金融财务管理部财务人员，2008年2月离职
10	陈晓东	2003年9月至今为华工百川员工，现任华工百川聚氨酯事业部材料工程师
11	黄珠凤	黄珠凤系王喜顺之妻，因王喜顺身份证丢失，无法办理相关出资手续，故由其妻代为持有。王喜顺2000 年12月前于华工大工业装备与控制工程学院任教， 2000年12月至2007年4月为华工百川员工，曾任华工百川装备事业部机械工程师，2007年4月至今任教于华工大工业装备与控制工程学院
12	李国基	2000年12月前于华工大轻工与食品学院任教，2000 年12月至2007年4月为华工百川员工，曾任华工百川装备事业部微波工艺工程师，2007年4月至今任教于华工大轻工与食品学院
13	王敏	2000年12月至2007年4月为华工百川员工，曾任华工百川聚氨酯事业部材料工程师，现已离职
14	郁为民	2005年4月至2008年1月为华工百川员工，曾任华工百川聚氨酯事业部总监，2008年1月至今任华工百川聚氨酯行业顾问
15	曾启林	2004年3月至今为华工百川员工，现任华工百川装备事业部检测技术工程师
16	雷鸣	2004年6月至2011年7月为华工百川员工，曾任华工百川销售经理；2011年7月离职，现任佛山市协众塑胶制品有限公司副总经理
17	黎艳飞	2004年7月至今为华工百川员工，现任华工百川聚氨酯事业部材料工程师
18	欧阳伦炜	2004年7月至今为华工百川员工，现任华工百川聚氨酯事业部材料工程师
19	赵泽荣	2004年1月至今为华工百川员工，现任华工百川聚氨酯事业部总监助理
20	庞坤玮	2005年4月至今为华工百川员工，现任华工百川聚氨酯事业部总监助理
21	崔宏	2003年5月至今为华工百川员工，现任华工百川综合事务部行政人员
22	黄永章	2003年3月至今为华工百川员工，曾任华工百川销售经理，现任华工百川装备事业部部长

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

23	戴群晶	2002年9月至今历任亨氏（中国）调味食品有限公司质控部经理、生产部经理，2002年12月至今任华工百川工业标准化顾问
24	江军勇	2002年4月至今为华工百川员工，现任华工百川聚氨酯事业部材料助理工程师
25	蔡奕涛	2003年11月至今为华工百川员工，现任华工百川聚氨酯事业部工艺工程师
26	于永顺	1998年8月前于中国化学工业桂林工程公司工作至退休，曾任总经济师；2002年1月至今任华工百川橡胶行业顾问
27	何东生	2000年12月至今为华工百川员工，现任华工百川综合事务部保安处经理
28	郑德和	2004年5月至2012年1月为华工百川员工，曾任华工百川聚氨酯事业部检测工程师，2012年1月离职
29	谢春燕	2003年7月至今为华工百川员工，现任华工百川装备事业部采购经理
30	何本海	2003年4月至2010年5月为华工百川员工，曾任华工百川装备事业部机械助理工程师；2010年5月至今为华工百川参股公司广州阿克隆员工，现任广州阿克隆机械助理工程师
31	彭金明	2003年3月至今为华工百川员工，现任华工百川装备事业部助理工程师

3 、主要下属企业

截至本报告书签署日，除华工百川外，懋森信息未持有其他公司股权。

4 、股权控制关系及股东情况

==> picture [400 x 87] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

张然赵志强郭修芹易玉华李俊（2）杨锋等 26 位自然人
22.84% 9.72% 6.94% 6.94% 5.65% 47.91%
懋森信息
----- End of picture text -----

注：杨锋等 26 位自然人指持股在 5%以下的自然人股东，分别为杨锋、吴博山、袁美霞、陈晓东、黄珠凤、李国基、王敏、郁为民、曾启林、雷鸣、黎艳飞、欧阳伦炜、赵泽荣、庞坤玮、崔宏、黄永章、戴群晶、江军勇、蔡奕涛、徐峻、于永顺、何东生、郑德和、谢春燕、何本海、彭金明。

懋森信息系为配合华工百川股份制改造工作而设立，其无实际控制人。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

5 、主营业务发展状况和主要财务指标

懋森信息是为配合华工百川股份制改制而设立的员工持股公司，未实质性展开经营业务，最近两年及一期的主要财务指标（未经审计）如下：

单位：元

项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
资产总计	867,956.15	868,072.77	868,501.67
负债总计	7,108.00	7,108.00	7,108.00
所有者权益	860,848.15	860,964.77	861,393.67
项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	0.00	0.00	0.00
营业利润	-116.62	-428.90	-382.76
利润总额	-116.62	-428.90	-382.76
净利润	-116.62	-428.90	-382.76

（十）深圳市达晨创业投资有限公司

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称	深圳市达晨创业投资有限公司
公司类型	有限责任公司
注册资本/实收资本	10,000万元/10,000万元
住所	深圳市福田区深南大道特区报业大厦23楼D座
通讯地址	深圳市福田区深南大道特区报业大厦23楼D座
法定代表人	刘昼
营业执照注册号	440301103567144
税务登记证号	440300715291876
组织机构代码	71529187-6
经营范围	直接投资高新技术产业和其他技术创新产业；受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本；投资咨询。直接投资或参与企业孵化器的建设
主营业务	主要从事投资、投资管理、投资咨询
成立日期	2000年4月19日
营业期限	自2000年4月19日起至2020年4月19日止

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

2 、历史沿革及股本变动情况

（ 1 ）企业设立

2000 年 4 月 19 日，深圳利达晨投资有限公司（以下简称“利达晨”）由股东深圳市新振升新振升实业实业有限公司（以下简称“新振升实业”）、熊人杰以及陈立北分别以现金出资的方式设立。利达晨设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	新振升实业	200.00	20.00%
2	熊人杰	500.00	50.00%
3	陈立北	300.00	30.00%
	合计	1000.00	100.00%

上述出资事项已经由深圳华鹏会计事务所出具验资报告，确认出资均已到位。

（ 2 ）历次股权变动

1 ） 2000 年 12 月 18 日股权转让、增资及公司名称更改事项

2000 年 10 月 13 日，利达晨召开股东会，通过股权转让及增资决议，即同意熊人杰将其持有的 50%的股份及陈立北持有的利达晨 30%股份作价 800 万元一并转让给湖南广播电视产业中心，其他股东放弃优先受让权。同意将注册资本由 1,000 万元扩增至 5,000 万元。新增股东湖南晨达有线网络有限公司（以下简称“晨达有线”）增资 2500 万元，占利达晨出资额 50%。上述事项履行完毕后，利达晨股权结构变更为：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	晨达有线	2,500.00	50.00%
2	湖南广播电视产业中心	2,300.00	46.00%
3	新振升实业	200.00	4.00%
	合计	5000.00	100.00%

上述出资事项已经由深圳华鹏会计事务所出具验资报告，确认出资均已到

位。

2000 年 11 月 1 日，利达晨更改名称为“深圳市达晨创业投资有限公司”（以下简称“达晨创业”）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

2 ） 2001 年 1 月 17 日增资事项

2000 年 12 月 28 日，达晨创业通过股东会决议，同意将达晨创业注册资本由 5,000 万元增资至 10,000 万元人民币，同意湖南广播电视产业中心增资 5,000 万元。

上述增资到位后，达晨创业股权结构变更为：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	湖南广播电视产业中心	7,300.00	73.00%
2	晨达有线	2,500.00	25.00%
3	新振升实业	200.00	2.00%
	合计	10,000.00	100.00%

上述出资事项已经由深圳华鹏会计事务所出具验资报告，确认出资均已到位。

3 ） 2004 年 4 月 27 日股权转让事项

2004 年 4 月 12 日，达晨创业通过股东会决议，同意湖南广播电视产业中心及新振升实业分别将其持有达晨创业 73%及 2%股权（合计 7,500 万元人民币）作价为 7,500 万元转让给自然人文啸龙。上述股权转让事项完成后，达晨创业股权结构变更为：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	文啸龙	7,500.00	75.00%
2	晨达有线	2,500.00	25.00%
	合计	10,000.00	100.00%

4 ） 2006 年 9 月 11 日股权转让事项

2006 年 8 月 10 日，达晨创业通过股东会决议，同意文啸龙将其持有的 75% 股权转让给胥百舸，晨达有线将其持有的 25%股权转让给王玲。据双方签署的股权转让合同，本次股权作价为 7,500 万元。上述股权转让事项完成后，达晨创业股权结构变更为：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	胥百舸	7,500.00	75.00%
2	王玲	2,500.00	25.00%
	96

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

合计 10,000.00 100.00%

5 ） 2006 年 11 月 01 日股权转让事项

2006 年 10 月 16 日，达晨创业通过股东会决议，同意胥百舸将其持有的 75% 股权转让给深圳市荣涵投资有限公司，其他股东放弃优先受让权。根据双方签署的股权转让合同，本次股权作价为 7,500 万元。上述股权转让事项完成后，达晨创业股权结构变更为：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	深圳市荣涵投资有限公司	7,500.00	75.00%
2	王玲	2,500.00	25.00%
	合计	10,000.00	100.00%

6 ） 2008 年 8 月 15 日股权转让事项

2007 年 11 月 19 日，达晨创业通过股东会决议，同意王玲将其持有的 25% 股权转让给湖南明谦投资发展有限公司，其他股东放弃优先认购权。根据双方签署的股权转让合同，本次股权转让作价为 2,500 万元。上述股权转让事项完成后，达晨创业股权结构变更为：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	深圳市荣涵投资有限公司	7,500.00	75.00%
2	湖南明谦投资发展有限公司	2,500.00	25.00%
	合计	10,000.00	100.00%

7 ） 2009 年 7 月 8 日股权转让事项

2009 年 6 月 20 日，达晨创业通过股东会决议，同意湖南明谦投资发展有限公司将其持有的 25%股权以 5,147.49 万元价格转让给上海锡泉实业有限公司，其他股东放弃优先认购权。上述股权转让事项完成后，达晨创业股权变更为：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	深圳市荣涵投资有限公司	7,500.00	75.00%
2	上海锡泉实业有限公司	2,500.00	25.00%
	合计	10,000.00	100.00%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

3 、主要下属企业

截至本报告书签署日，除华工百川外，主要下属企业（持股 5%以上）基本

情况如下：

序号	公司名称	主营业务	持股比例
1	深圳市时代赢客网络有限公司	互联网搜索技术	10.50%
2	陕西凯星电子科技有限责任公司	电力载波技术应用	20.88%
3	广州航新航空科技股份有限公司	航空电子设备维修	7.00%
4	山东机客网络技术有限公司	手机应用商店平台	5.60%
5	陕西天思信息科技有限公司	有线电视双向接入网技术的产品研制、生产、销售和技术服务	10.00%
6	深圳市庆丰光电科技有限公司	非晶硅太阳能电池组件及切割板	10.00%
7	湖南省丰康生物科技股份有限公司	从事棉籽精、深加工，生产脱酚棉籽蛋白、棉籽低聚糖、棉油、棉短绒、棉壳和棉籽酸化油	7.05%
8	元亮科技有限公司	大尺寸蓝宝石单晶和衬底材料的研发和生产	6.96%
9	深圳市华润通光电股份有限公司	光纤通信，光器件、光模块	7.98%
10	湖北百杰瑞新材料有限公司	锂电池材料生产销售	15.57%
11	广州移淘网络科技有限公司	手机移动电子商务	12.91%

4 、股权控制关系及股东情况

达晨创业股东结构及出资比例如下图所示：

==> picture [283 x 199] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

湖南广播电视产业中心社会公众持股
17.13% 82.87%
深圳市荣涵投资湖南电广传媒股份有限上海锡泉实业
有限公司公司（ 000917 ）有限公司
12.40% 87.60% 96.97% 3.03%
上海锡泉实业有限公司深圳市荣涵投资有限公司
25% 75%
达晨创业
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注：达晨创业的实际控制人为湖南电广传媒股份有限公司，湖南电广传媒股份有限公司是深交所上市公司，简称“电广传媒”，证券代码 000917，除湖南广播电视产业中心持股外，其他股东主要为机构投资者及散户持股。

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独立财务顾问报告

达晨创业主要管理人的情况如下表所示：

姓名	刘昼
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	43010319631006****
住所	广东省深圳市福田区聚豪园聚友阁15B
通讯地址	深圳市福田区深南大道特区报社东区23层
通讯方式	0755-83515108
其他国家或者地区的居留权	无
主要工作经历	1986年7月—1995年12月湖南省木材公司财务部经理 1996年1月—1997年10月湖南省广播电视厅计财处科长 1997年11月—1998年11月湖南省广播电视广告总公司财务总监 1998年12月—1999年12月湖南省广电总公司总经理助理 2000年1月—2000年4月湖南汇林投资有限公司总经理 2000年4月—至今深圳市达晨创业投资有限公司董事长

5 、主营业务发展状况和主要财务指标

达晨创业的主要业务为投资、投资管理、投资咨询最近两年及一期的主要财务指标如下：

单位：元

项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
资产总计	829,312,109.79	828,232,783.12	870,176,436.36
负债总计	396,678,501.88	429,087,396.10	475,103,372.91
所有者权益	432,633,607.91	399,145,387.02	395,073,063.45
项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	0.00	0.00	0.00
营业利润	37,405,897.57	73,301,761.37	29,685,368.19
利润总额	37,396,430.25	73,180,136.62	29,705,598.89
净利润	35,926,089.97	67,625,711.84	39,062,240.03

注：2014 年 6 月份数据未经审计

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独立财务顾问报告

三、交易对方与上市公司的关联关系

本次交易的交易对方与上市公司之间不存在关联关系。

四、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。

五、最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

截至本报告书签署日，本次交易对方均已出具承诺函：交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

六、各交易对方之间关于一致行动关系的说明

2003 年 11 月 17 日，科技园、马铁军和张海共同签订了《关于广州华工百川自控科技有限公司股权转让的备忘录》，约定在百川有限重大决策以及董事会和股东会表决时，科技园、马铁军和张海将在充分协商后保持高度一致性；百川有限整体变更为股份有限公司后，2007 年 4 月 20 日，科技园、马铁军和张海签订了《关于广州华工百川自控科技有限公司股权转让的备忘录的补充事项》，约定原《关于广州华工百川自控科技有限公司股权转让的备忘录》中规定的全部条款继续有效。其中华南理工大学间接持有科技园 100%的股权，为科技园实际控制人。

根据上述情况，在华工百川股权转让给佛塑科技并完成工商变更登记手续前，华南理工大学与马铁军、张海作为华工百川的一致行动人，存在关联关系，共同控制华工百川。

此外，达晨创业持有达晨财信 40%股权，为达晨财信的第一大股东，达晨创业与达晨财信存在关联关系和一致行动人关系。

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100

独立财务顾问报告

除此之外，本次交易的其他交易对方不存在关联关系和一致行动人关系。

七、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形

本次交易的交易对方科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业均已出具承诺函，承诺其所持有的华工百川股权为合法所有，该股权之上不存在委托持股、委托投资、信托等情况，不存在权益纠纷，未设置任何质押、查封等权利限制，承诺其已合法拥有华工百川股权的完整权利，不存在限制或竞争转让的情形。

同时，交易对方承诺此种状况截至佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份购买华工百川 100%股权资产交割完成之日止不会发生变更。

八、交易对方及相关中介机构关于本次发行股份购买资产未泄露本次交易内幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明

本次发行股份购买资产的所有交易对方科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业均出具了声明，在本次交易信息公开前不存在买卖佛山佛塑科技集团股份有限公司股票，或者泄露该信息，或者建议他人买卖佛山佛塑科技集团股份有限公司股票等内幕交易行为。

本次发行股份购买资产的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

本次发行股份购买资产相关主体没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在因涉嫌与本次发行股份购买资产相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在因与本次发行股份购买资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，从而依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十

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独立财务顾问报告

三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

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独立财务顾问报告

第四节交易标的的基本情况

本次交易标的为科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业持有的华工百川 100%的股权。

华工百川主营业务为高分子材料及其专用装备、软件的研发、生产、销售和技术服务。华工百川致力于高分子材料相关领域的技术研发，以及研发成果的产业化实践，通过输出技术、提供装备、材料及制品，实现研发成果的商业价值。

经过多年来持续的自主研发和产业化实践，华工百川在高分子材料专用装备开发技术、软件控制技术、成型工艺技术、在线检测技术、材料改性技术及其集成方面的综合实力进入国内领先行列，是目前我国高分子材料相关领域中少数集专用装备开发与制造、加工工艺软件开发、材料及制品研发与生产、成套技术服务于一身的高分子材料集成技术一揽子解决方案供应商之一。

华工百川的主要产品及用途如下：

1 、高分子材料专用装备

橡胶轮胎专用装备：主要用于橡胶轮胎生产中的炼胶、挤出压延、裁断成型、硫化检测等工序的关键生产设备及在线检测设备，包括智能控制密炼机上辅机系统、销钉冷喂料挤出机、胎面/胎侧及型胶复合挤出生产线、内衬层生产线、工程胎胎面仿形缠绕生产线、子午胎成型机、轮胎液压硫化机、激光散斑轮胎无损检测仪等。

其他高分子材料专用装备：为华工百川自主研发的高分子材料及制品而设计开发的配套专用装备。如双阶挤出造粒生产线、锥形双螺杆挤出型材专用生产线、PU 胎面自动浇注生产线、仿形磨胎机等。

2 、高分子材料技术服务及加工工艺软件

加工工艺软件：是指华工百川自行开发与销售的、与高分子材料加工工艺相关的智能控制软件，如轮胎企业制造执行系统（MES）、密炼机控制系统软件、工程

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独立财务顾问报告

轮胎胎面缠绕控制系统、硫化机控制系统等。

受托研发、技术转让及其他技术服务：受托研发是指接受客户委托，进行特定要求的高分子材料相关领域的技术研发；技术转让是指向客户转让华工百川自主研发的高分子材料相关领域的专利及非专利技术。

3 、高分子材料及制品

植物纤维增强型木塑材料制品：以苎麻、亚麻、黄麻、椰衣等农业废弃物为原料，通过对其所含的植物纤维进行预处理，再与市售塑料树脂（如 PP、PE、PVC）按一定比例共混，经高温、挤出、成型等工艺制成的各类型材，具有强度高、刚性好、防虫蛀、防霉、防腐、防水、隔热性好、不含甲醛等特点，可替代传统木材广泛应用于建筑及其他领域，如电梯防尘罩、户外地板、内饰门等。

改性塑料及制品：在市售塑料树脂的基础上，通过改性技术，赋予其在电、磁、光、热、耐老化、阻燃、机械性能等方面的特殊功能，以满足在特殊环境条件下使用要求的高分子材料，可广泛应用于汽车、家电、电子电器、办公器材等领域，如： PC/ABS 合金、PC/PBT 合金、PC/TPU 合金、阻燃 ABS、增韧 PP 等；将上述改性塑料经过一系列加工工序（如注塑成型）所制得的产品，如华工百川生产的电梯用高载荷塑料承重滚轮、高强度安全边界条、梳齿板、汽车配件等。

改性聚氨酯及制品：在市售聚氨酯材料的基础上，通过改性技术，赋予其在耐高温、耐溶剂、抗静电、低游离、机械性能等方面的特殊功能，以满足在特殊环境条件下使用要求的高分子材料，可广泛应用于建筑、鞋材、汽车、交通运输等领域，如聚氨酯混炼胶、耐溶剂、抗静电、低游离胶辊类聚氨酯改性材料，低渗水、固态列阵灌封类聚氨酯改性材料等；将上述改性聚氨酯经过一系列加工工序（如成型、硫化）所制得的产品，如华工百川生产聚氨酯船舶护舷等。

报告期内，华工百川主要产品与服务的销售收入如下：

单位：万元

项目	2014 年1-6 月	2013 年	2012 年
高分子材料专用装备	16,293.43	31,860.19	33,127.55
高分子材料技术服务及加工工艺软件	-	1,885.79	3,928.22

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独立财务顾问报告

高分子材料及制品	4,339.86	6,481.86	3,945.41
合计	20,633.29	40,227.84	41,001.18

一、标的公司基本情况

（一）基本信息

公司名称	广州华工百川科技股份有限公司
公司类型	股份有限公司
公司住所	广州市萝岗区玉岩路华立街3号
办公地址	广州市萝岗区玉岩路华立街3号
法定代表人	马铁军
注册资本/股本	8,888万元/8,888万元
营业执照注册号	440101000005561
税务登记证号	44010672562198X
组织机构代码	72562198 - X
经营范围	计算机零配件零售;计算机技术开发、技术服务;软件批发;模具制造;化工产品批发（危险化学品除外）;软件零售;通用设备修理;橡胶零件制造;计算机零售;电气设备修理;货物进出口（专营专控商品除外）;计算机零部件制造;信息系统集成服务;塑料板、管、型材制造;专用设备修理;计算机外围设备制造;计算机零配件批发; 塑料粒料制造;日用及医用橡胶制品制造;计算机批发;塑料加工专用设备制造;材料科学研究、技术开发;金属结构制造;电气设备批发;橡胶加工专用设备制造;电器辅件、配电或控制设备的零件制造;橡胶减震制品制造;橡胶板、管、带制造;计算机应用电子设备制造;软件开发;信息技术咨询服务;工程和技术研究和试验发展; 五金产品批发;技术进出口。
有限公司成立日期	2000年12月18日
整体变更设立股份公司日期	2007年4月3日
营业期限	2000年12月18日至长期

（二）历史沿革

1 、 2000 年 12 月 18 日，百川有限成立

华工百川前身为百川有限，由科技园、马铁军与张海共同出资设立。

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独立财务顾问报告

2000 年 12 月 8 日，广东启明星会计师事务所出具了粤启验字[2000]1320 号《验资报告》，验证百川有限全体股东以货币资金方式投入的注册资本已缴足。

2000 年 12 月 18 日，广州市工商行政管理局向百川有限核发了注册号为 4401011107709 的《企业法人营业执照》，注册资本为 500 万元，法定代表人徐建闽。百川有限设立时股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	科技园	300.00	60.00
2	马铁军	100.00	20.00
3	张海	100.00	20.00
	合计	500.00	100.00

2 、 2004 年 8 月 25 日，第一次股权转让

为了更好地调动员工积极性，加快百川有限的发展，百川有限决定实施股权激励。2004 年 7 月 30 日，百川有限股东会同意科技园将其持有的百川有限 15%的股权（75 万股）、张海将其持有的百川有限 5%的股权（25 万股）分别转让给符合百川有限股权激励《实施细则》规定条件的相关人员，其他股东马铁军放弃此次股权转让的优先购买权。

2004 年 8 月 6 日，科技园与股权激励对象之托管人吴剑、赵志强签订《股东转让出资合同书》，科技园将其所持有百川有限 14%的股权（70 万股）和 1%的股权（5 万股）分别转让给吴剑和赵志强，转让价格以经广州华天会计师事务所有限公司华天评字[2004]第 0168 号《资产评估报告》评估的百川有限 2004 年 6 月 30 日为基准日的每股净资产 1.55 元为参考，确定为 2 元/股。同日，张海与赵志强签订了《股东转让出资合同书》，将其所持有百川有限 5%的股权（25 万股）转让给赵志强，转让价格亦为 2 元/股。

2004 年 8 月 10 日，百川有限召开股东会并通过决议，就前述股权转让行为相应修改章程并增补吴剑和赵志强为百川有限董事会董事。

2004 年 8 月 25 日，百川有限在广州市工商行政管理局完成工商变更登记手续。

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独立财务顾问报告

根据 2005 年 12 月 10 日国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）批准的《企业国有资产占有产权登记表》和 2005 年 12 月 12 日国资委颁发的《企业国有资产产权登记证》，前述国有股权转让已经国家有权国资管理部门确认。

2006 年 5 月 31 日，教育部科技发展中心出具教技发中心函[2006]115 号《关于同意确认广州华南理工大学科技园有限公司减持广州华工百川自控科技有限公司股份的批复》，对科技园将其持有的百川有限 15%的股权转让行为予以确认。

本次股权转让完成后，百川有限股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	科技园	225.00	45.00
2	马铁军	100.00	20.00
3	张海	75.00	15.00
4	吴剑	70.00	14.00
5	赵志强	30.00	6.00
	合计	500.00	100.00

3 、 2006 年 6 月 14 日，第一次增资扩股

为了解决百川有限经营发展所需的资金问题，2006 年 2 月 28 日，百川有限股东会作出决议，新增联创创业、达晨创业、惠洋电器和达晨财信为百川有限股东并由新股东对百川有限进行增资，将百川有限注册资本增加至 840 万元。其中联创创业认购新增注册资本 178.5714 万元，达晨创业认购新增注册资本 104.4643 万元，惠洋电器认购新增注册资本 44.6429 万元，达晨财信认购新增注册资本 12.3214 万元。

参考评估基准日 2005 年 10 月 31 日百川有限经中联资产评估有限公司中联评报字[2005]第 614 号《广州华工百川自控科技有限公司拟增资扩股项目资产评估报告书》评估的每股净资产 11.76 元（评估结果已获得教育部《国有资产评估项目备案表》批准备案），经协商新股东联创创业、达晨创业、惠洋电器、达晨财信按 11.2 元/股（不低于经审计的每股净资产 10.15 元）缴纳现金共计 3,808 万元（计入实收资本 340 万元，计入资本公积 3,468 万元）认购新增注册资本，其中联创创业缴纳

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107

独立财务顾问报告

现金 2,000 万元，达晨创业缴纳现金 1,170 万元，惠洋电器缴纳现金 500 万元，达晨财信缴纳现金 138 万元。

2006 年 3 月 2 日，广州中勤会计师事务所出具了中勤验字[2006]第 061 号《验资报告》，经审验，截至 2006 年 2 月 28 日，百川有限已收到各股东缴纳的新增注册资本合计人民币 340 万元。

2006 年 6 月 14 日，百川有限在广州市工商行政管理局完成工商变更登记手续。本次增资行为已经教育部科技发展中心于 2006 年 4 月 12 日出具的教技发中心函[2006]65 号《关于同意广州华工百川自控科技有限公司增资扩股的批复》批准。

本次增资完成后，百川有限股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	科技园	225.0000	26.7857
2	联创创业	178.5714	21.2585
3	达晨创业	104.4643	12.4362
4	马铁军	100.0000	11.9048
5	张海	75.0000	8.9286
6	吴剑	70.0000	8.3333
7	惠洋电器	44.6429	5.3146
8	赵志强	30.0000	3.5714
9	达晨财信	12.3214	1.4669
	合计	840.0000	100.00

4 、 2006 年 9 月 30 日，第二次股权转让

2006 年 9 月 28 日，经百川有限股东会决议，吴剑、赵志强和达晨创业，与浩淼自控、懋森信息和达晨财信分别签订了《股东转让出资合同书》。吴剑将其所持百川有限 8.3333%的股权（70 万股）分别转让给浩淼自控和懋森信息，其中浩淼自控受让 6.7607%的股权（56.79 万股），懋森信息受让 1.5726%的股权（13.21 万股）；赵志强将其所持百川有限 3.5714%的股权（30 万股）转让给懋森信息；达晨创业将其所持百川有限 9.7789%的股权（82.1429 万股）转让给达晨财信。吴剑、赵志强与浩

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独立财务顾问报告

淼自控、懋森信息股权转让价格以初始受让科技园和张海股权时的价格作为定价依据，均为 2 元/股。达晨创业与达晨财信股权转让价格由双方协商确定为 1 元/股。百川有限其他股东科技园、联创创业、马铁军、张海、惠洋电器放弃本次股权转让的优先购买权。

2006 年 9 月 30 日，百川有限在广州市工商行政管理局完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，百川有限股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	科技园	225.0000	26.7857
2	联创创业	178.5714	21.2585
3	马铁军	100.0000	11.9048
4	达晨财信	94.4643	11.2458
5	张海	75.0000	8.9286
6	浩淼自控	56.7900	6.7607
7	惠洋电器	44.6429	5.3146
8	懋森信息	43.2100	5.1440
9	达晨创业	22.3214	2.6573
	合计	840.0000	100.00

上述吴剑、赵志强与浩淼自控和懋森信息之间的股权转让，是为了解决原有限

公司存在的股权代持问题；达晨创业与达晨财信之间的股权转让系其内部管理需要而实施的股权调整。

5 、 2007 年 4 月 3 日，百川有限整体变更为股份公司

根据百川有限于 2006 年 11 月 9 日作出的股东会决议以及教育部于 2006 年 12 月 22 日出具的（教技发函[2006]54 号文）《教育部关于同意广州华工百川自控科技有限公司整体变更为股份有限公司的批复》，百川有限以经正中珠江广会所审字（2006）第 0624560021 号《审计报告》确认的截至 2006 年 9 月 30 日的净资产 119,305,520.63 元为基础，按照 1.732077826：1 的比例折合为 6,888 万股（每股面值 1 元，余额计入资本公积），整体变更为股份公司。百川有限的股东作为发起人，按原出资比例持有股份公司股份。有限公司的全部业务、资产、债权和债务由变更后的股份公司承继。

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独立财务顾问报告

整体变更时，百川有限对截至 2006 年 9 月 30 日的净资产进行了资产评估。根据中联资产评估有限公司中联评报字[2006]第 440 号《广州华工百川自控科技有限公司拟改制设立股份公司项目资产评估报告书》，截至 2006 年 9 月 30 日百川有限的净资产评估值为人民币 121,204,014.92 元。上述评估结果已获得教育部《国有资产评估项目备案表》批准备案。

根据正中珠江出具的广会所验字（2006）第 0624560010 号《验资报告》，截至 2006 年 12 月 28 日，广州华工百川科技股份有限公司（筹）已收到其全体股东投入的净资产 119,305,520.63 元，其中注册资本 6,888 万元，资本公积 50,425,520.63 元。

华工百川于 2007 年 1 月 28 日召开创立大会，2007 年 4 月 3 日在广州市工商行政管理局设立登记，领取注册号为 4401011107709 的《企业法人营业执照》，注册资本 6,888 万元，股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	出资比例（%）
1	科技园	1,845.0000	26.7857
2	联创创业	1,464.2857	21.2585
3	马铁军	820.0000	11.9048
4	达晨财信	774.6072	11.2458
5	张海	615.0000	8.9286
6	浩淼自控	465.6780	6.7607
7	惠洋电器	366.0714	5.3146
8	懋森信息	354.3220	5.1440
9	达晨创业	183.0357	2.6573
	合计	6,888.0000	100.00

6 、 2008 年 3 月 4 日，第二次增资扩股

经华工百川 2008 年 2 月 17 日召开的 2008 年第一次临时股东大会决议通过，并经教育部 2008 年 2 月 26 日出具的教技发函[2008]8 号文《教育部关于同意广州华工百川科技股份有限公司以资本公积转增股本的批复》批准，华工百川决定以 2007 年 12 月 31 日为基准日，将整体变更时留存的资本公积中的 1,000 万元转增股本，转增后华工百川注册资本变更为 7,888 万股，每股面值为人民币 1 元，各股东持股比例和股权性质均未发生变化。

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110

独立财务顾问报告

2008 年 2 月 26 日，广州中勤会计师事务所出具了中勤验字[2008]第 059 号《验资报告》。验证截至 2007 年 12 月 31 日，华工百川已将资本公积 1,000 万元转增股本。2011 年 4 月 20 日，正中珠江为本次验资出具了广会所专字［2011］第 10006040125 号《验资复核报告》。

2008 年 3 月 4 日，华工百川在广州市工商行政管理局完成工商变更登记手续。华工百川对本次通过资本公积转增股本已制订了《国有股权管理方案》，国资委于 2008 年 4 月 18 日出具国资产权[2008]396 号文《关于广州华工百川科技股份有限公司国有股权管理有关问题的复函》批准了华工百川《国有股权管理方案》。

本次增资完成后，华工百川股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	出资比例（%）
1	科技园	2,112.8571	26.7857
2	联创创业	1,676.8707	21.2585
3	马铁军	939.0476	11.9048
4	达晨财信	887.0647	11.2458
5	张海	704.2857	8.9286
6	浩淼自控	533.2851	6.7607
7	惠洋电器	419.2177	5.3146
8	懋森信息	405.7625	5.1440
9	达晨创业	209.6089	2.6573
	合计	7,888.00	100.00

本次以资本公积转增股本，是因为：华工百川设立时的股本设置系以百川有限以截至 2006 年 9 月 30 日经审计的净资产按照 1.732077826：1 折成股份确定，其折股比例低于 65%，不符合《股份有限公司国有股权管理暂行办法》第十二条的规定，且华工百川设立时未依据《股份有限公司国有股权管理暂行办法》的规定办理相关国有股权管理手续。

本次增资完成后，折股比例低于 65%的问题得到了解决，华工百川制订了《国有股权管理方案》，并于 2008 年 4 月 18 日获国资委国资产权[2008]396 号文批准。

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111

独立财务顾问报告

7 、 2008 年 3 月 31 日，第三次增资扩股

为了解决扩大生产规模所需的资金问题，2008 年 3 月 5 日，华工百川召开 2008 年第二次临时股东大会，会议决议向张克强定向增资 1,000 万股股份，本次增资后华工百川注册资本由 7,888 万元增加至 8,888 万元。

华工百川本次向张克强定向增资，以中联资产评估有限公司中联评报字[2008] 第 67 号《广州华工百川科技股份有限公司拟增资扩股项目资产评估报告书》评估的净资产 18,233.05 万元为定价参考依据，此次评估是以 2007 年 12 月 31 日为评估基准日。各方通过协商谈判，新股东张克强以溢价方式按 5 元/股的价格缴纳现金共计 5,000 万元认购华工百川新增股份 1,000 万股。

2008 年 3 月 28 日，广州中勤会计师事务所出具了中勤验字[2008]第 109 号《验资报告》。验证截至 2008 年 3 月 28 日，华工百川已收到张克强缴纳的以人民币现金出资的新增注册资本人民币 1,000 万元。2011 年 4 月 20 日，正中珠江为本次验资出具了广会所专字［2011］第 10006040125 号《验资复核报告》。

2008 年 3 月 31 日，华工百川在广州市工商行政管理局完成工商变更登记手续。

本次定向增资行为已经教育部 2008 年 3 月 28 日出具的教技发函[2008]14 号《教育部关于同意广州华工百川科技股份有限公司引进新的战略投资者并增资扩股的批复》的文批准。

本次定向增资行为，华工百川已制订了《国有股权管理方案》，国资委已于 2008 年 6 月 30 日出具国资产权[2008]574 号文《关于广州华工百川科技股份有限公司国有股权管理有关问题的复函》批准华工百川《国有股权管理方案》。

财政部教科文司于 2008 年 5 月 23 日签发了《企业国有资产变动产权登记表》确认了华工百川本次定向增资后国有股权比例。

本次增资完成后，华工百川股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	出资比例（%）

1	科技园	2,112.8571	23.7720
2	联创创业	1,676.8707	18.8667

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112

独立财务顾问报告

3	张克强	1,000.0000	11.2511
4	马铁军	939.0476	10.5653
5	达晨财信	887.0647	9.9805
6	张海	704.2857	7.9240
7	浩淼自控	533.2851	6.0001
8	惠洋电器	419.2177	4.7167
9	懋森信息	405.7625	4.5653
10	达晨创业	209.6089	2.3583
	合计	8,888.00	100.00

8 、 2011 年 1 月 26 日，第三次股权转让

为了调整股权结构，促使华工百川更好发展，2011 年 1 月 26 日，张克强分别与诚信创业、马铁军签订《股份转让协议》。张克强将其所持华工百川 11.2511%的股权（1000 万股）分别转让给诚信创业和马铁军，其中诚信创业受让 7.8758%的股权（700 万股），马铁军受让 3.3753%的股权（300 万股）。经协商，张克强对诚信创业、马铁军的股权转让价格以张克强原出资时价格 5 元/股及其出资后近三年每年 1 元/股的收益为基础，确定为 8 元/股。广东执正律师事务所为本次张克强对诚信创业、马铁军的股权转让行为分别出具了《律师见证书》（(2011)粤执律见字第 003 号及 004 号）。

华工百川已就上述股权转让事宜相应修改章程，并于 2011 年 3 月 1 日在广州市工商行政管理局完成了备案手续。

本次股权转让完成后，华工百川股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	出资比例（%）

1	科技园	2,112.8571	23.7720
2	联创创业	1,676.8707	18.8667
3	马铁军	1,239.0476	13.9406
4	达晨财信	887.0647	9.9805
5	张海	704.2857	7.9240
6	诚信创业	700.0000	7.8758
7	浩淼自控	533.2851	6.0001
8	惠洋电器	419.2177	4.7167
9	懋森信息	405.7625	4.5653

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113

独立财务顾问报告

10	达晨创业	209.6089	2.3583
	合计	8,888.00	100.00

9 、 2014 年 7 月 15 日，第四次股权转让

2014 年 7 月 15 日，股东张海与马铁军签署股权转让协议，股东张海将其持有的 7,042,857 股华工百川股份中的 1,760,000 股转让给马铁军。经协商，张海对马铁军的股权转让价格以 2013 年末华工百川的每股净资产为基础，确定为 6.26 元/股，本次股权转让总价 1,101.76 万元。

（三）股权结构

截至本报告书签署日，华工百川股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	出资比例（%）
1	科技园	21,128,571	23.7720
2	联创创业	16,768,707	18.8667
3	马铁军	14,150,476	15.9208
4	达晨财信	8,870,647	9.9805
5	张海	5,282,857	5.9438
6	诚信创业	7,000,000	7.8758
7	浩淼自控	5,332,851	6.0001
8	惠洋电器	4,192,177	4.7167
9	懋森信息	4,057,625	4.5653
10	达晨创业	2,096,089	2.3583
	合计	88,880,000	100.00

（四）下属公司情况

截至本报告书签署日，华工百川控股 6 家公司，参股 3 家公司，并有 4 家分公司，子公司基本情况如下：

单位：万元

序号				持股比	2014.6.30	2014.6.30	2014.1-6 收入
								主营业务
	名称	成立日期	注册资本	例%	总资产	净资产

1	桂林百川	2002.04.01	100.00	100.00	8,550.13	883.31	361.23	高分子材料专用装备的设计、研发

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114

独立财务顾问报告

2	柳州百川	2004.10.18	4,000.00	100.00	51,576.55	13,421.22	14,687.94	高分子材料专用装备的加工制造、装配
3	柳州新材料	2008.06.30	1,600.00	100.00	1,341.91	1,341.91	0.00	汽车塑料配件制品的生产、销售
4	香港公司	2013.07.10	800万港元	100.00	194.12	3.90	39.13	海外市场的开拓、承接、服务及公司业务涉及的相关国际贸易
5	青州茂森	2013.12.10	5,000.00	51.00	5,380.49	4,875.49	0.00	开发、生产轮胎模具,目前处于建设期，尚未开展业务
6	青岛百川	2013.12.30	10,000.00	51.00	2,179.53	1,359.01	0.00	硫化机生产、销售业务，尚未开展业务
7	广州阿克隆	2009.10.19	120万美元	50.00	2,405.46	822.22	1,332.76	FD90全钢子午线轮胎均匀性检测设备的生产、销售
8	广州悍马	2013.07.113	25,000.00	3.24	20,873.23	21,176.34	270.26	新型绿色轮胎生产销售
9	四川凯力威	2008.09.06	20,000.00	4.90	78,938.67	27,276.33	39,054.49	轮胎生产、销售

1 、桂林百川

（ 1 ）基本信息

（1）基本信息
公司名称	桂林华工百川科技有限公司
公司类型	有限公司
注册资本/实收资本	100万元/100万元
住所	桂林市七星区空明西路新建区五号小区
办公地址	桂林市七星区空明西路新建区五号小区
法定代表人	马铁军
营业执照注册号	（企）450305000020058（1-1）
税务登记证号	450300737602663
组织机构代码	73760266 - 3
经营范围	计算机软、硬件、计算机控制系统、机电设备（不含小轿车）、橡塑机械开发、制造、销售，普通机械的设计、制造及维修。
主营业务	高分子材料专用装备的设计、研发
成立日期	2002年4月1日
营业期限	2002年04月01日至2022年04月01日

（ 2 ）历史沿革

桂林百川设立于 2002 年 4 月 1 日，设立时注册资本为人民币 100 万元，股权结构如下表：

3 广州悍马前身杭州悍马轮胎科技有限公司设立于 2005 年 6 月 3 日 .

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115

独立财务顾问报告

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比率(％)
1	百川有限	40.00	40.00
2	肖为春	15.00	15.00
3	梁燕	12.00	12.00
4	谭开顺	9.00	9.00
5	董少博	9.00	9.00
6	艾卫民	9.00	9.00
7	于永顺	6.00	6.00
	合计	100.00	100.00

2002 年 11 月，百川有限出于业务发展的需要，收购肖为春等 6 位自然人股东所持桂林百川 11%的股权。本次股权收购价格经与转让各方协商，以桂林百川 2002 年 9 月 30 日未经审计的账面净资产 82.33 万元为定价参考依据，股权转让价格合计 11 万元。2002 年 11 月 12 日，桂林百川完成股权转让工商变更登记。

百川有限收购桂林百川其他 6 位自然人股东所持有的桂林百川 11%股权后，持股比例由 40%增至 51%，股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比率(％)
1	百川有限	51.00	51.00
2	肖为春	12.25	12.25
3	梁燕	9.80	9.80
4	谭开顺	7.35	7.35
5	董少博	7.35	7.35
6	艾卫民	7.35	7.35
7	于永顺	4.90	4.90
	合计	100.00	100.00

2004 年 3 月 17 日，肖为春等 6 位自然人股东合计向新股东刘海涛转让 3.4%的股权，转让价格为 1 元/股，百川有限放弃本次股权转让优先受让权利。本次股权转让后股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比率(％)
百川有限	51.00	51.00
肖为春	11.40	11.40
梁燕	9.12	9.12

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116

独立财务顾问报告

谭开顺	6.84	6.84
董少博	6.84	6.84
艾卫民	6.84	6.84
于永顺	4.56	4.56
刘海涛	3.40	3.40
合计	100.00	100.00

出于业务发展的需要，华工百川与肖为春等 7 位自然人股东于 2007 年达成股权转让意向，收购肖为春等 7 位自然人股东所持桂林百川合计 49%股权。2007 年 8 月 15 日、2008 年 8 月 6 日、2008 年 9 月 18 日华工百川分别与肖为春等 7 位自然人股东签署了《股权转让协议书》，本次股权收购价格经与转让各方协商，以桂林百川截至 2006 年 12 月 31 日经审计的账面净资产 1,438.67 万元为定价参考依据，肖为春等 7 位自然人股东将其所持桂林百川合计 49%的股权转让给华工百川。2009 年 9 月 24 日，桂林百川完成了相应的工商变更登记，成为百川有限的全资子公司。

截止本报告书签署日，桂林百川股权结构如下所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例(％)
1	华工百川	100.00	100.00
	合计	100.00	100.00

（ 3 ）最近两年一期简要财务数据

单位：元

项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
资产总计	85,501,333.38	89,677,465.58	89,635,257.82
负债总计	76,668,263.59	79,853,326.85	77,843,647.04
所有者权益	8,833,069.79	9,824,138.73	11,791,610.78
项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	3,612,334.04	15,837,852.27	28,913,651.70
利润总额	-1,375,959.30	-1,725,722.05	79,006.49
净利润	-991,068.94	-1,967,472.05	30,343.64

注：以上数据已经审计。

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117

独立财务顾问报告

2 、柳州百川

（ 1 ）基本信息

（1）基本信息
公司名称	柳州市华工百川橡塑科技有限公司
公司类型	有限公司
注册资本/实收资本	4,000万元/4,000万元
住所	柳州市阳和工业新区阳泰路东2号C-10车间、办公楼
办公地址	柳州市阳和工业新区阳泰路东2号C-10车间、办公楼
法定代表人	马铁军
营业执照注册号	450207000000082
税务登记证号	45029376583893X
组织机构代码	76583893-X
经营范围	计算机软硬件及其控制系统、机电设备、普通机械、电子产品、橡塑材料及制品研制、销售；计算机软件及网络系统安装；橡塑机械设计、制造、安装及维修、对外贸易（国家专营专控商品及项目除外）。
主营业务	高分子材料专用装备的加工制造、装配
成立日期	2004年10月18日
营业期限	2004年10月18日至2034年10月18日

（ 2 ）历史沿革

柳州百川于 2004 年 10 月 18 日设立，设立时注册资本为人民币 1,000 万元，设立时股东及各自出资比例为：百川有限以人民币 600 万元和专利“密炼机混炼胶粘度分散度预测装置及其数学模型建立方法”作价 250 万元作为出资，占注册资本的 85%，其他 13 位自然人股东以现金出资 150 万元，占注册资本的 15%，股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比率(％)
1	百川有限	850.00	85.00
2	吴智玲	40.00	4.00
3	李茜	20.00	2.00
4	束荷英	10.00	1.00
5	孙曼萍	10.00	1.00
6	方运琴	10.00	1.00

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118

独立财务顾问报告

7	范影波	10.00	1.00
8	严志钢	10.00	1.00
9	兰丽新	10.00	1.00
10	刘爱萍	10.00	1.00
11	徐峻	5.00	0.50
12	陈湛军	5.00	0.50
13	王骞	5.00	0.50
14	谢思敏	5.00	0.50
	合计	1,000.00	100.00

出于业务发展的需要，2008 年 3 月 28 日，经柳州百川 2008 年第一次股东会决议，由华工百川收购吴智玲等 13 位自然人股东所持柳州百川合计 15%的股权，2008 年 3 月 31 日，华工百川与吴智玲等 13 位自然人股东签署了《股东转让出资合同书》。本次股权收购价格经与转让各方协商，以柳州百川截至 2006 年 12 月 31 日经审计的账面净资产 1,932.64 万元为定价参考依据（当时柳州百川 2007 年度审计报告尚未出具），吴智玲等 13 位自然人股东将其所持柳州百川合计 15%的股权转让给华工百川。 2008 年 4 月 29 日，柳州百川完成相应的工商变更登记，成为华工百川的全资子公司。

由于业务发展需要，2010 年 9 月 29 日，根据柳州百川股东会议决议，华工百川对柳州百川增资 3,000 万元，注册资本变为 4,000 万元。2010 年 10 月 26 日，广西润诚会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（编号：润诚验字[2010]0782 号），经审验，截至 2010 年 10 月 20 日止，柳州百川已收到华工百川以货币出资的新增注册资本合计人民币 3000 万元。此次增资事项于 2010 年 11 月 7 日完成工商变更登记。

截止本报告书签署日，柳州百川的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例(％)
1	华工百川	4,000.00	100.00
	合计	4,000.00	100.00
（3）最近两年一期简要财务数据

单位：元

项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

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119

独立财务顾问报告

资产总计	515,765,500.19	552,720,387.65	565,100,043.14
负债总计	381,553,308.80	426,116,635.04	456,047,725.56
所有者权益	134,212,191.39	126,603,752.61	109,052,317.58
项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	146,879,372.31	226,647,702.91	197,118,222.03
利润总额	8,825,975.24	19,926,944.26	9,851,724.32
净利润	7,608,438.78	17,551,435.03	8,790,762.66

注释：以上数据已经审计。

3 、柳州新材料

（ 1 ）基本信息

（1）基本信息
公司名称	柳州华工百川新材料科技有限公司
公司类型	有限公司
注册资本/实收资本	1,600万元/1,600万元
住所	柳州市阳和工业新区阳泰路1号
办公地址	柳州市阳和工业新区阳泰路1号
法定代表人	马铁军
营业执照注册号	450207000000380
税务登记证号	450200675049750
组织机构代码	67504975-0
经营范围	研制、开发、生产、销售：高分子复合材料及其制品，汽车配件（上述生产项目为筹建）。
主营业务	汽车塑料配件制品的生产、销售
成立日期	2008年6月30日
营业期限	长期

截至本报告书签署日，柳州新材料共有一家全资子公司广州百川塑料制品有限公司。广州百川塑料制品有限公司设立于 2014 年 8 月，注册资本 500 万元。

（ 2 ）历史沿革

柳州新材料于 2008 年 6 月 30 日设立，设立时注册资本 1,600 万元，实收资本 480 万元，其中华工百川出资 244.8 万元，占实收资本比例为 51%，广州燕新装饰设计有限公司（简称“燕新装饰”）出资 235.2 万元，占实收资本比例为 49%，出资

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120

独立财务顾问报告

方式均为货币，余款分两年交清。

2010 年 6 月 23 日，柳州新材料股东会决议增加实收资本，将实收资本增加至 1,600 万元，华工百川和燕新装饰按原出资比例分别以货币方式出资 571.2 万元和 548.8 万元，出资后股权比例不变。增资事项完成了工商变更登记。

2010 年 8 月 3 日，柳州新材料股东会作出决议，由华工百川受让燕新装饰持有的柳州新材料 49%的股权，华工百川按燕新装饰原出资额向其支付股权转让价款 784 万元，股权受让完成后，柳州新材料变更为华工百川的全资子公司，股权转让事项已完成工商变更登记。

截止本报告书签署日，柳州新材料股权比例如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例(％)
1	华工百川	1,600.00	100.00
	合计	1,600.00	100.00

（ 3 ）最近两年一期简要财务数据

单位：元

项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
资产总计	13,419,096.31	14,065,215.04	14,709,672.55
负债总计	-	1,031.56	1,031.56
所有者权益	13,419,096.31	14,064,183.48	14,708,640.99
项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度

营业收入	-	-	-
利润总额	-640,112.27	-644,229.21	-563,009.02
净利润	-645,087.17	-644,457.51	-557,805.82

注释：以上数据已经审计。

4 、香港公司

（ 1 ）基本信息

（1）基本信息
公司名称	华工百川（香港）有限公司
公司类型	有限公司
注册资本/实收资本	800万元港币/0元港币

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121

独立财务顾问报告

住所	香港九龙尖沙嘴金马伦道26-28号，金垒商业中心1403室
办公地址	香港九龙尖沙嘴金马伦道26-28号，金垒商业中心1403室
法定代表人	杨锋
营业执照注册号	61712935-000-07-13-9
主营业务	公司产品海外市场的开拓、承接、服务及公司业务涉及的相关国际贸易
成立日期	2013年7月10日
营业期限	2015年7月9日

（ 2 ）历史沿革

2013 年 7 月 10 日，华工百川（香港）有限公司由股东广州华工百川科技股份有限公司出资 800 万港元设立。股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万港元）	出资比例(％)
1	华工百川	800.00	100.00
	合计	800.00	100.00

（ 3 ）最近两年一期简要财务数据

单位：元

项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日4	2012 年12 月31 日
资产总计	1,941,176.16	-	-
负债总计	1,902,189.10	-	-
所有者权益	38,987.06	-	-
项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度

营业收入	391,318.08	-	-
利润总额	47,069.72	-	-
净利润	38,987.06	-	-

注释：以上数据已经审计。

5 、青州茂森

（ 1 ）基本信息

公司名称青州茂森机械科技有限公司

4 香港公司设立于 2013 年 7 月 30 日，但当年并无出资经营，故 2012 年、 2013 年无财务数据。

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122

独立财务顾问报告

公司类型	有限公司
注册资本/实收资本	5,000万元/5,000万元
住所	青州市经济开发区高铁以北玲珑山北路西侧
办公地址	青州市经济开发区高铁以北玲珑山北路西侧
法定代表人	马铁军
营业执照注册号	370781200035179-1
税务登记证号	370781085136942
组织机构代码	08513694-2
经营范围	一般经营项目：轮胎制造装备、橡塑机械模具研发、制造、销售，天然橡胶、化工原料、橡胶制品、轮胎销售（国家法律法规限制或禁止经营的及危险品除外，需许可证经营的凭许可证经营）。
主营业务	开发、生产轮胎模具,目前处于建设期，尚未开展业务。
成立日期	2013年12月10日
营业期限	2013年12月10日至2033年12月10日

（ 2 ）历史沿革

青州茂森于 2013 年 12 月 10 日设立，设立时注册资本 5,000 万元，实收资本 5,000 万元，其中华工百川出资 2,550 万元，占实收资本比例为 51%，山东忠益机械科技有限公司（简称“忠益机械”）出资 2,450 万元，占实收资本比例为 49%，出资方式均为货币。上述事项均已完成工商登记。

截止本报告书签署日，青州茂森股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例(％)
1	华工百川	2,550.00	51.00
2	忠益机械	2,450.00	49.00
	合计	5,000.00	100.00

（ 3 ）最近两年一期简要财务数据

单位：元

项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日5

资产总计	53,804,918.03	49,937,094.08	-
负债总计	5,050,040.45	-	-

5 青州茂森设立于 2013 年 12 月 10 日，故 2012 年无财务数据。

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123

独立财务顾问报告

所有者权益	48,754,877.58	49,937,094.08	-
项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	-	-	-
利润总额	-1,221,562.35	-62,905.92	-
净利润	-1,182,216.50	-62,905.92	-

注释：以上数据已经审计。

6 、青岛百川

（ 1 ）基本信息

（1）基本信息
公司名称	青岛百川森合机械科技有限公司
公司类型	有限公司
注册资本/实收资本	10,000万元/1,500万元
住所	青岛市胶州市经济技术开发区尚德大道6号
办公地址	青岛市胶州市经济技术开发区尚德大道6号
法定代表人	马铁军
营业执照注册号	370281230085552
税务登记证号	370281086470811
组织机构代码	08647081-1
经营范围	一般经营项目：硫化机生产、轮胎机械制造，汽车零部件研发、加工、销售，批发：橡胶制品、建材、金属材料（不含贵重金属），并经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
主营业务	拟重点开拓硫化机生产、销售业务，目前尚未开展业务。
成立日期	2013年12月30日
营业期限	2013年12月30日至2111年12月29日

（ 2 ）历史沿革

青岛百川于 2013 年 12 月 30 日设立，设立时注册资本 2,500 万元，华工百川认缴出资额 1,275 万元，青岛森合工业科技有限公司（简称“森合工业”）认缴注册资本 1,225 万元。首期出资 500 万元，其中华工百川出资 200 万元，占实收资本比例为 40%，森合工业出资 300 万元，占实收资本比例为 60%，出资方式均为货币。

2014 年 3 月 12 日，青岛百川召开股东会，同意对青岛百川增资至 10,000 万元，

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124

独立财务顾问报告

其中华工百川认缴出资 5,100 万元，森合工业认缴出资 4,900 万元。

2014 年 3 月 26 日，青岛百川收到森合工业出资款 1,000 万元，青岛百川实收资本由 500 万增加至 1,500 万。

截止本报告书签署日，青岛百川股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例(％)	实缴出资（万元）
1	华工百川	5,100.00	51.00	200.00
2	森合工业	4,900.00	49.00	1,300.00
	合计	10,000.00	100.00	1,500.00

（ 3 ）最近两年一期简要财务数据

单位：元

项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日6
资产总计	21,795,309.21	5,000,000.00	-
负债总计	8,205,177.31	-	-
所有者权益	13,590,131.90	5,000,000.00	-
项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	-	-	-
利润总额	-1,583,788.88	-	-
净利润	-1,409,868.10	-	-

注释：以上数据已经审计。

7 、广州悍马

（ 1 ）基本信息

（1）基本信息
公司名称	广州悍马轮胎科技有限公司
公司类型	有限公司（中外合资）
注册资本/实收资本	25,000万元/23,958万元
住所	广州市天河区元岗路310号自编11栋复式D3单元
办公地址	广州市天河区元岗路310号自编11栋复式D3单元
法定代表人	马铁军
营业执照注册号	440101400139122（1-1）

6 青岛百川设立于 2013 年 12 月 30 日，故 2012 年无财务数据。

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125

独立财务顾问报告

税务登记证号	440106773586437
组织机构代码	77358643-7
经营范围	材料科学研究、技术开发：轮胎制造：橡胶制品批发：橡胶加工专用设备制造：货物进出口（专营专控商品除外）：佣金代理：汽车零配件批发：汽车零配件零售。
主营业务	新型绿色轮胎生产销售
成立日期	2013年7月11日
营业期限	2013年07月11日至2016年02月09日

（ 2 ）历史沿革

杭州悍马轮胎科技有限公司（广州悍马前身，以下简称“杭州悍马”）设立于 2005 年 6 月 3 日，设立时注册资本为 8,000 万元，百川有限以现金 1,920 万元和经评估的无形资产“一种聚氨酯滚轮及其制作方法”作价 2,800 万元出资，占注册资本的 59%，浙江富轮橡胶化工集团有限公司（以下简称“富轮集团”）出资人民币 2,480 万元，占注册资本的 31%，蔡建龙出资人民币 800 万元，占注册资本的 10%，股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例(％)
1	百川有限	4,720.00	59.00
2	富轮集团	2,480.00	31.00
3	蔡建龙	800.00	10.00
	合计	8,000.00	100.00

2006 年 6 月 20 日，杭州悍马股东会作出决议，富轮集团将其持有杭州悍马 7.56% 的股权转让给上海联创永宣创业投资企业（以下简称“联创永宣”），蔡建龙将其持有杭州悍马 2.44%的股权转让给联创永宣。股权转让完成后，股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比率(％)
1	百川有限	4,720.00	59.00
2	联创永宣	800.00	10.00
3	富轮集团	1,875.00	23.44
4	蔡建龙	605.00	7.56
	合计	8,000.00	100.00

2006 年 7 月 6 日，杭州悍马股东会作出决议，新股东联创永宣对杭州悍马增资 2,000 万元。增资完成后，杭州悍马注册资本变更为 10,000 万元，股权结构如下：

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126

独立财务顾问报告

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比率(％)
1	百川有限	4,720.00	47.20
2	联创永宣	2,800.00	28.00
3	富轮集团	1,875.00	18.75
4	蔡建龙	605.00	6.05
	合计	10,000.00	100.00

前述股权转让和增资行为完成后，杭州悍马由内资企业变更为中外合资企业。

2006 年 11 月 7 日，杭州悍马董事会作出决议，将注册资本增加至 13,500 万元。增加的注册资本 3,500 万元中，百川有限认缴出资额为 1,700 万元，新股东上海联创投资管理有限公司（以下简称“联创管理”）认缴出资额为 1,800 万元，百川有限于 2007 年 6 月 27 日完成了本次认缴出资。百川有限出资完成后杭州悍马股权结构如下：

		出资额（万元）	出资额（万元）	出资比例(%)	出资比例(%)
序号	股东名称
		注册资本	实收资本	按注册资本计	按实收资本计

1	百川有限	6,420.00	6,420.00	47.56	54.87
2	联创永宣	2,800.00	2,800.00	20.74	23.93
3	富轮集团	1,875.00	1,875.00	13.89	16.03
4	联创管理	1,800.00	0	13.33	0.00
5	蔡建龙	605.00	605.00	4.48	5.17
	合计	13,500.00	11,700.00	100.00	100.00

注：2007 年 10 月 24 日，商务部商资批[2007]1829 号文件同意联创管理更名为上海永宣创业投资管理有限公司（以下简称“永宣创业”）

2007 年 12 月 20 日，杭州悍马董事会作出决议，由华美国际对杭州悍马增资 3,000 万元。增资完成后，杭州悍马注册资本变更为 16,500 万元，股权结构如下：

		出资额（万元）	出资额（万元）	出资比例(%)	出资比例(%)
序号	股东名称
		注册资本	实收资本	按注册资本计	按实收资本计

1	华工百川	6,420.00	6,420.00	38.91	43.67
2	华美国际	3,000.00	3,000.00	18.18	20.41
3	联创永宣	2,800.00	2,800.00	16.97	19.05
4	富轮集团	1,875.00	1,875.00	11.36	12.76
5	永宣创业	1,800.00	0	10.91	0.00
6	蔡建龙	605.00	605.00	3.67	4.11

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127

独立财务顾问报告

合计 16,500.00 14,700.00 100.00 100.00

2010 年 7 月 15 日，永宣创业完成其对杭州悍马认缴的出资 1,800 万元，杭州悍马实收资本由 14,700 变更为 16,500 万元。杭州悍马实收资本增加后的股权结构如下表：

		出资额（万元）	出资额（万元）	出资比例(%)	出资比例(%)
序号	股东名称
		注册资本	实收资本	按注册资本计	按实收资本计

1	华工百川	6,420.00	6,420.00	38.91	38.91
2	华美国际	3,000.00	3,000.00	18.18	18.18
3	联创永宣	2,800.00	2,800.00	16.97	16.97
4	富轮集团	1,875.00	1,875.00	11.36	11.36
5	永宣创业	1,800.00	1,800.00	10.91	10.91
6	蔡建龙	605.00	605.00	3.67	3.67
	合计	16,500.00	16,500.00	100.00	100.00

杭州悍马实收资本变更事项于 2010 年 12 月 21 日完成了工商变更登记。

2011 年 6 月 18 日，杭州悍马董事会作出了股权转让及增资的决议。富轮集团将其持有杭州悍马 11.36%的股权转让给新股东广州财睿投资咨询有限责任公司（简称“财睿投资”），永宣创业将其持有的 10.91%的股权转让给财睿投资；杭州悍马注册资本增加至 20,250 万元，增加的注册资本 3,750 万元中，广州裕合丰投资企业（有限合伙）（简称“裕合丰投资”）认缴出资额为 1,250 万元，北京国新卓越创业投资有限公司（简称“国新投资”）认缴出资额为 1,000 万元，财睿投资认缴出资额为 800 万元，广州豪客投资企业（有限合伙）（简称“豪客投资”）认缴出资额为 700 万元。本次股权转让及增资后，杭州悍马股权结构如下：

		出资额（万元）	出资额（万元）	出资比例(%)	出资比例(%)
序号	股东名称
		注册资本	实收资本	按注册资本计	按实收资本计

1	华工百川	6,420.00	6,420.00	31.7037	31.7037
2	财睿投资	4,475.00	4,475.00	22.0988	22.0988
3	华美国际	3,000.00	3,000.00	14.8148	14.8148
4	联创永宣	2,800.00	2,800.00	13.8272	13.8272
5	裕合丰投资	1,250.00	1,250.00	6.1728	6.1728
6	国新投资	1,000.00	1,000.00	4.9383	4.9383
7	豪客投资	700.00	700.00	3.4568	3.4568

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128

独立财务顾问报告

8	蔡建龙	605.00	605.00	2.9877	2.9877
	合计	20,250.00	20,250.00	100.00	100.00

上述事项于 2011 年 8 月 3 日完成了工商变更登记。

2012 年 7 月 22 日，杭州悍马董事会作出了股权转让的决议。华美国际将其持有杭州悍马 14.81%的股权（3,000 万股）以 1.2 元/股的价格转让给新股东广州诚信创业投资有限公司（简称“诚信创业”），转让价格合计为 3,600 万元。本次股权转让后，杭州悍马股权结构如下：

		出资额（万元）	出资额（万元）	出资比例(%)	出资比例(%)
序号	股东名称
		注册资本	实收资本	按注册资本计	按实收资本计

1	华工百川	6,420.00	6,420.00	31.7037	31.7037
2	财睿投资	4,475.00	4,475.00	22.0988	22.0988
3	诚信创业	3,000.00	3,000.00	14.8148	14.8148
4	联创永宣	2,800.00	2,800.00	13.8272	13.8272
5	裕合丰投资	1,250.00	1,250.00	6.1728	6.1728
6	国新投资	1,000.00	1,000.00	4.9383	4.9383
7	豪客投资	700.00	700.00	3.4568	3.4568
8	蔡建龙	605.00	605.00	2.9877	2.9877
	合计	20,250.00	20,250.00	100.00	100.00

因尚未大规模生产，除华美国际向诚信创业的股权转让定价为 1.2 元/股外，杭州悍马历次股权变动（包括股权转让和增资）定价均为 1 元/股。

2013 年 6 月 7 日，出于经营需要，杭州悍马将经营地址变更至广州，并将杭州悍马名称由“杭州悍马轮胎科技有限公司”变更为“广州悍马轮胎科技有限公司（以下简称“广州悍马”）”。广州悍马取得了换发后注册号为 330100400009568 的企业法人营业执照。

2013 年 10 月 18 日，华工百川与珠海市百欣股权投资基金管理有限公司（以下简称“百欣股份”）签署了股权转让协议，拟转让 27.70%股权作价 5,610 万元转让给百欣股份，本次股权转让完毕后，华工百川持有广州悍马 4%股权。

2013 年 10 月 18 日，广州悍马与珠海崎朔股权投资基金管理有限公司（以下简称“珠海崎朔”）、广东好再来轮胎有限公司（以下简称“好再来”）签署增资协议，其

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129

独立财务顾问报告

中珠海崎朔认缴出资 1,708 万元，好再来认缴出资 1,042 万元。广州悍马与博爱县迎宾馆有限责任公司（以下简称“博爱宾馆”）签署增资协议，博爱宾馆认缴出资 2000 万元。

截至本报告书签署日，广州悍马股权结构比例如下：

		出资额（万元）	出资额（万元）	出资比例(%)	出资比例(%)
序号	股东名称
		注册资本	实收资本	按注册资本计	按实收资本计

1	百欣投资	5,610.00	5,610.00	22.44	22.44
2	华工百川	810.00	810.00	3.24	3.24
3	财睿投资	4,475.00	4,475.00	17.90	17.90
4	诚信创业	3,000.00	3,000.00	12.00	12.00
5	联创永宣	2,800.00	2,800.00	11.20	11.20
6	裕合丰投资	1,250.00	1,250.00	5.00	5.00
7	国新投资	1,000.00	1,000.00	4.00	4.00
8	豪客投资	700.00	700.00	2.80	2.80
9	蔡建龙	605.00	605.00	2.42	2.42
10	珠海崎朔	1,708.00	1,708.00	6.83	6.83
11	好再来	1,042.00	0.00	4.17	4.17
12	博爱宾馆	2,000.00	2,000.00	8.00	8.00
	合计	25,000.00	23,958.00	100.00	100.00

（ 3 ）最近两年一期简要财务数据

单位：元

项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
资产总计	208,732,328.40	213,888,187.76	162,979,003.01
负债总计	-3,031,099.62	-1,679,707.18	4,970,154.24
所有者权益	211,763,428.02	215,567,894.94	158,008,848.77
项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	2,702,612.80	548,596.12	42,000.00
利润总额	-3,804,466.92	-7,401,073.06	-8,686,096.29
净利润	-3,804,466.92	-9,251,341.33	-9,065,412.03

注释：以上数据未经审计。

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130

独立财务顾问报告

8 、广州阿克隆

（ 1 ）基本信息

（1）基本信息
公司名称	广州阿克隆百川检测设备有限公司
公司类型	有限公司（中外合资）
注册资本/实收资本	120万美元/120万美元
住所	广州经济技术开发区锦绣路100号之综合楼B座三楼B305室
办公地址	广州经济技术开发区锦绣路100号之综合楼B座三楼B305室
法定代表人	Rodrigo Ruy Rubiano
营业执照注册号	440108400002831
税务登记证号	440100695175949
组织机构代码	69517594-9
经营范围	研究、开发轮胎检测设备及其相关零部件，从事上述产品的批发、零售、进出口及佣金代理（拍卖除外）业务（不设店铺经营，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。
主营业务	FD90全钢子午线轮胎均匀性检测设备的生产、销售
成立日期	2009年10月19日
营业期限	2009年10月19日至2024年10月19日

（ 2 ）历史沿革

广州阿克隆于 2009 年 10 月 19 日设立，设立时注册资本 120 万美元，实收资本 720,088.17 美元，其中华工百川以现金出资 360,098.17 美元，占实收资本 50.01%。美国 Micro-PoiseMeasurement systems,LLC 以现金出资 359,990.00 美元，占实收资本比例为 49.99%。

2010 年 3 月 24 日，华工百川及美国 Micro-Poise Measurement systems ,LLC 继续缴纳第二期出资，其中华工百川以现金出资 240,012.71 美元，美国 Micro-Poise Measurement systems ,LLC 以现金出资 240,,020.00 美元。上述出资事项完成后，广州阿克隆实收资本变更为 120 万美元，其中华工百川持股比例为 50%，美国 Micro-Poise Measurement systems ,LLC 持股比例为 50%。上述事项已经完成工商登记。

截止本报告书签署日，广州阿克隆股权结构比例如下：

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131

独立财务顾问报告

序号	股东名称	出资额（万美元）	出资比例(％)
1	华工百川	60.00	50.00
2	美国Micro-Poise Measurement systems,LLC	60.00	50.00
	合计	120.00	100.00

（ 3 ）最近两年一期简要财务数据

单位：元

项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
资产总计	24,054,552.59	14,976,138.96	21,943,539.51
负债总计	15,832,317.48	7,735,923.65	14,586,757.54
所有者权益	8,222,235.11	7,240,215.31	7,356,781.97
项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	13,327,633.54	11,145,669.23	19,456,196.15
利润总额	1,390,043.28	116,566.66	2,066,375.35
净利润	937,350.32	116,566.66	2,066,375.35

注释：以上数据未经审计。

9 、四川凯力威

（ 1 ）基本信息

（1）基本信息
公司名称	四川凯力威科技股份有限公司
公司类型	其他股份有限公司(非上市)
注册资本/实收资本	20,000万元/20,000万元
住所	四川省简阳市工业园区凯力威工业大道1号
办公地址	四川省简阳市工业园区凯力威工业大道1号
法定代表人	向春东
营业执照注册号	512000000024733
税务登记证号	512081678390487
组织机构代码	67839048-7
经营范围	车辆轮胎橡胶制品和塑料制品的设计技术、工艺技术、制造技术、检测技术、工程设计技术的研发以及上述技术的单体经营或成套经营；车辆轮胎橡胶制品和塑料制品的设计、制造、销售；上述技术、产品及其原材料、装备、仪器的进出口贸易。
主营业务	轮胎生产、销售

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132

独立财务顾问报告

成立日期	2008年9月6日
营业期限	2008年9月6日至2058年09月05日

（ 2 ）历史沿革

2008 年 8 月 29 日，四川凯力威科技股份有限公司召开创立大会，四川凯力威由股东四川海大橡胶集团有限公司、广东南辰机械有限公司、青岛天众投资有限公司、云南全胜兴投资有限公司、天津华世通科技发展有限公司、邢台京都轮胎有限公司、北京敬业机械设备有限公司、柳州市华工百川橡塑料科技有限公司、简阳资产经营有限公司及简阳川橡天发物流有限责任公司共同发起设立。四川凯力威设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例(%)
1	四川海大橡胶集团有限公司	5,000.00	25.00
2	广东南辰机械有限公司	4,600.00	23.00
3	青岛天众投资有限公司	3,000.00	15.00
4	云南全胜兴投资有限公司	2,000.00	10.00
5	天津华世通科技发展有限公司	1,000.00	5.00
6	邢台京都轮胎有限公司	1,000.00	5.00
7	北京敬业机械设备有限公司	1,000.00	5.00
8	柳州市华工百川橡胶科技有限公司	980.00	4.90
9	简阳资产经营有限公司	1,000.00	5.00
10	简阳川橡天发物流有限责任公司	420.00	2.10
	合计	20,000.00	100.00

2011 年 5 月 28 日，股东“简阳川橡天发物流有限责任公司”变更名称为“四川橡 ” 天发物流有限责任公司。

2011 年 8 月 23 日，四川凯力威科技股份有限公司召开临时股东大会，同意邢台京都轮胎有限公司将其持有的 5%股份转让给曲靖众一精细化工股份有限公司。同意云南全胜兴投资有限公司将所持有的 5%股份转让给自然人林茵。同意云南全胜兴投资有限公司将所持有的 5%股份转让给云南高深橡胶有限公司。

截至本报告书签署日，四川凯力威的股权结构为：

序号股东名称出资额（万元）出资比例 (%)

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133

独立财务顾问报告

1	四川海大橡胶集团有限公司	5,000.00	25.00
2	广东南辰机械有限公司	4,600.00	23.00
3	青岛天众投资有限公司	3,000.00	15.00
4	林茵	1,000.00	5.00
5	云南高深橡胶有限公司	1,000.00	5.00
6	天津华世通科技发展有限公司	1,000.00	5.00
7	曲靖众一精细化工股份有限公司	1,000.00	5.00
8	北京敬业机械设备有限公司	1,000.00	5.00
9	柳州市华工百川橡胶科技有限公司	980.00	4.90
10	简阳资产经营有限公司	1,000.00	5.00
11	四川橡天发物流有限责任公司	420.00	2.10
	合计	20,000.00	100.00

（ 3 ）最近两年一期简要财务数据

单位：元

项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
资产总计	789,386,659.38	790,813,902.98	737,086,320.25
负债总计	516,623,381.62	518,492,454.66	453,664,962.90
所有者权益	272,763,277.76	272,321,448.32	283,421,357.35
项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	390,544,933.97	678,363,301.21	390,822,381.85
利润总额	441,829.44	902,685.10	213,690.05
净利润	441,829.44	902,685.10	213,690.05

注释：以上数据未经审计。

10 、分公司情况

华工百川目前共有天河分公司、桂林分公司、南京分公司和番禺第二制造厂等四家分公司。除桂林分公司名下有土地使用权（对应的房产权属证书正在办理中），其他资产均在华工百川名下，四家分公司均未独立核算，收入、成本、费用以及资产、负债由母公司统一核算。四家分公司情况具体如下：

（ 1 ）天河分公司

天河分公司成立于 2012 年 9 月 18 日，目前持有广州市工商行政管理局核发的

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134

独立财务顾问报告

注册号为 440101000215564 的《营业执照》，住所地位于广州市天河区五山路华南理工大学国家大学科技园一号楼 W201-214 房（自编），负责人为马铁军，经营范围为 “开发：计算机软、硬件、计算机控制系统、机电设备、普通机械、电子产品、化工 ” 材料、生化材料。计算机软件及网络系统的安装，普通机械的设计、维修。。

天河分公司目前主要从事橡机设备研发、设计，改性聚氨酯材料、改性塑料材料的研发。

（ 2 ）桂林分公司

桂林分公司成立于 2007 年 5 月 30 日，目前持有桂林市工商行政管理局核发的注册号为 450300000033395 的《营业执照》，住所地位于桂林市七星区空明西路新建区五号小区，负责人为黎国，经营范围为“开发、设计机电设备、电子产品、化工材料、生化材料；计算机网络系统的安装；普通机械的设计；技术进出口（法律、行 ” 政法规禁止的项目除外）。。

桂林分公司目前并未实际开展业务。

（ 3 ）南京分公司

南京分公司成立于 2012 年 10 月 8 日，目前持有南京市工商行政管理局栖霞分局核发的注册号为 320113000148210 的《营业执照》，住所地位于南京市栖霞区仙林街道仙林大学城纬地路 9 号 F7 栋房屋 209 室，负责人为刘晓燕，经营范围为“计算机软硬件、计算机控制系统、机电设备、普通机械、电子产品开发、销售；计算机软件及网络系统的安装；普通机械的设计、维修；货物进出口、技术进出口业务。 ” （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

南京分公司目前主要从事聚氨酯材料及制品的研发。

（ 4 ）番禺第二制造厂

番禺第二制造厂成立于 2008 年 6 月 2 日，目前持有广州市工商行政管理局核发的注册号为 440101000092050 的《营业执照》，住所地位于广州市番禺区石楼镇莲花山保税加工区莲花山港工业区 5 小区 1-6 号，负责人为郭修芹，经营范围为“橡胶加

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135

独立财务顾问报告

工专用设备制造；塑料加工专用设备制造；模具制造;橡胶板、管、带制造；橡胶零件制造；日用及医用橡胶制品制造；橡胶减震制品制造；塑料板、管、型材制造；塑料粒料制造；通用设备修理；专用设备修理；电气设备修理；金属结构制造；计算机零售；计算机零配件零售；软件零售；化工产品批发（危险化学品除外）；五金产品批发；计算机零部件制造；计算机外围设备制造；计算机应用电子设备制造；电器辅件、配电或控制设备的零件制造；电气设备批发；计算机批发；计算机零配件批发；软件批发；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；工程和技术研究和试验发展；材料科学研究、技术开发；计算机技术开发、技术服务；货物 ” 进出口（专营专控商品除外）；技术进出口。。

番禺第二制造厂目前主要从事木塑材料及制品、改性塑料及制品的生产。

（五）高级管理人员及核心技术人员

1 、高级管理人员

华工百川高级管理人员目前共 9 人，包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及各类专业总监等。现任公司高级管理人员简历如下：

马铁军：男，中国国籍，无永久境外居留权，1966 年出生，本科学历，高级工程师、硕士生导师。曾在华工大任教，其间参加国家级科研项目 4 项、主持和参加省部级科研项目 8 项，负责组织完成企业技术开发项目 28 项，专利成果 12 项。2000 年组建百川有限时任公司总经理，现任华工百川副董事长、总经理，兼任桂林百川执行董事、柳州百川执行董事、柳州新材料执行董事、桂林悍马执行董事、广州悍马董事长、广州阿克隆董事、四川凯力威董事、博爱悍马执行董事及聚氨酯工业协会理事。

王寿青：男，中国国籍，无永久境外居留权，1963 年出生，本科学历，高级工程师，一级项目经理、注册化工师。曾在中国化学工业桂林工程公司工作，历任该公司工艺研究组组长、工艺设计室主任、计划经营部部长、设计咨询公司副总经理等职。曾任桂林百川总经理。现任华工百川副总经理、董事会秘书。

张然：男，中国国籍，无永久境外居留权，1967 年出生，本科学历，会计师。

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136

独立财务顾问报告

曾在华工大财务处工作，曾任华工百川财务负责人。现任华工百川财务总监，兼任桂林百川监事、柳州新材料监事、广州阿克隆监事、杭州悍马监事长、懋森信息董事长。

吴剑：男，中国国籍，无永久境外居留权，1966 年出生，本科学历。曾任海南化纤厂副经理、海口对外贸易发展公司行政部经理。曾任华工百川副总经理。现任华工百川管理总监，兼任浩淼自控董事长。

李俊（2）：男，中国国籍，无永久境外居留权，1977 年出生，本科学历，工程师。曾任广州珠江轮胎有限公司技术部工程师。现任华工百川行政总监。

黎国：现任华工百川营销总监，简历详见本节之“（十）技术及研发实力情况/1、 ” 核心技术人员及其主要成果和获奖情况。

邹明清：现任华工百川聚氨酯事业部总监，简历详见本节之“（十）技术及研发 ” 实力情况/1、核心技术人员及其主要成果和获奖情况。

崔峰：现任华工百川制造总监，兼任柳州百川总经理，简历详见本节之“（十） ” 技术及研发实力情况/1、核心技术人员及其主要成果和获奖情况。

郭修芹：现任华工百川塑料事业部总监，广州百川塑料制品有限公司董事长，兼任懋森信息董事，简历具体参见本节之“（十）技术及研发实力情况/1、核心技术 ” 人员及其主要成果和获奖情况。

华工百川上述高级管理人员同意应佛塑科技要求在标的公司担任高级管理人员或其他管理及技术职务，并保证在符合《发行股份购买资产协议》相关约定的前提下，自交割日起在标的公司的服务期限不低于五年。 2 、核心技术人员

华工百川核心技术人员目前共 16 人，分别为：马铁军、张海、赵志强、黎国、邹明清、黄伟彬、曾启林、崔峰、赵泽荣、庞坤玮、杨彦、李及珠、郭修芹、吴志勇、苏寿琼、刘小燕。上述核心技术人员简历及其主要成果和获奖情况具体参见本 “ ” 节之（十）技术及研发实力情况/1、核心技术人员及其主要成果和获奖情况。

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137

独立财务顾问报告

华工百川上述核心技术人员同意应佛塑科技要求在标的公司担任高级管理人员或其他管理及技术职务，并保证在符合《发行股份购买资产协议》相关约定的前提下，自交割日起在标的公司的服务期限不低于五年。

二、主要财务数据

华工百川最近两年一期的主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表简表

单位：万元

项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
流动资产合计	124,752.70	99,499.73	86,094.36
非流动资产合计	33,432.68	32,035.70	29,646.49
资产总计	158,185.38	131,535.43	115,740.85
流动负债合计	77,624.47	43,660.66	60,383.77
非流动负债合计	26,451.30	35,038.54	8,990.54
负债总计	104,075.76	78,699.20	69,374.30
所有者权益	54,109.61	52,836.24	46,366.55
归属于母公司所有者权益	50,489.71	50,089.32	46,366.55

（二）合并损益表简表

单位：万元

项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度

营业收入	20,633.29	40,227.84	41,001.18
营业成本	12,728.13	24,999.24	22,463.76
营业利润	241.83	4,183.34	5,750.78
利润总额	322.35	3,906.29	6,617.00
净利润	273.38	3,719.69	5,591.31
归属于母公司所有者净利润	400.39	3,722.77	5,591.31

（三）合并现金流量表简表

单位：万元

项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度

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138

独立财务顾问报告

-9,079.33	-26,708.56	1,265.99
701.92	-2,906.43	-4,969.33
3,764.35	18,238.54	-1,475.60
-4,613.25	-11,391.40	-5,192.73

三、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况

（一）主要资产情况

截至 2014 年 6 月 30 日，华工百川的资产合计 158,185.38 万元，具体情况如下表所示：

单位：万元

项目	账面金额	占比	备注
流动资产：
货币资金	34,408.07	21.75%	主要为银行存款和保证金
应收票据	359.58	0.23%	出售产品收取的银行承兑汇票
应收账款	45,427.62	28.72%	出售产品形成的应收款项
预付款项	12,761.45	8.07%	预付原材料采购款
其他应收款	3,074.97	1.94%	主要为备用金、保证金、押金等
存货	28,146.01	17.79%	主要为原材料和在产品
其他流动资产	575.00	0.36%	主要为待认证的进项税
流动资产合计	124,752.70	78.86%
非流动资产：
长期股权投资	1,767.49	1.12%	对参股子公司的投资成本
固定资产	21,963.02	13.88%	主要为房屋建筑物、机器设备、办公设备等
在建工程	2,265.45	1.43%	未达到使用状态的在建项目
无形资产	4,598.57	2.91%	专利及非专利技术、外购软件和土地使用权
长期待摊费用	504.07	0.32%	待摊销的车间装修费等
递延所得税资产	1,584.08	1.00%	计提坏账等形成的递延所得税资产
其他非流动资产	750.00	0.47%	预付土地购置款
非流动资产合计：	33,432.68	21.14%
资产总计：	158,185.38	100.00%

华工百川的主要资产为货币资金、应收账款、存货和固定资产。截至 2014 年 6 月 30 日，货币资金、应收账款、存货和固定资产账面金额分别占资产总额的 21.75%、 28.72%、17.79%和 13.88%。

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独立财务顾问报告

1 、货币资金

2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 6 月 30 日，华工百川货币资金余额分别为 36,331.69 万元、23,448.01 万元和 34,408.07 万元，一直在高位持续。

华工百川货币资金主要由银行存款和其他货币资金组成，其中其他货币资金主要系因开立银行承兑汇票业务需求而缴存的保证金。2014 年 6 月 30 日，华工百川因开立银行承兑汇票业务需求而缴存的保证金达到 31,734.81 万元。

2 、应收账款

2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 6 月 30 日，华工百川应收账款净额分别为 15,525.66 万元、31,616.30 万元和 45,427.62 万元，持续快速增长；2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-6 月应收账款及应收票据周转率分别为 2.24、1.43 和 0.51，持续下降。

华工百川高分子材料专用装备业务对客户的信用政策为：按照行业惯例，一般于签订销售合同时预收部分货款、发货时收取部分货款、客户安装调试完成时收取部分货款，还需要规定一定比例的质量保证金，通常在发货后或安装调试完成后 12-18 个月内收回。华工百川根据宏观经济环境、自身现金流状况、客户资信等级、合同金额大小等各项条件确定各销售合同的具体信用政策，在签订销售合同时对上述时点的收款比例灵活选用，一般有 30%-60%-0-10% 、 30%-40%-20%-10% 、 30%-30%-30%-10%、30%-0-60%-10%、20%-0-70%-10%等多种政策。另外，华工百川对部分信誉良好、有发展潜力的客户，在特殊情况下还可以适当延长信用期。

过去几年，得益于下游轮胎行业的快速发展，华工百川业务增长较快。为了迅速占领市场扩大规模，华工百川一定程度上放松了对客户信用条件的要求，在业绩增长的同时，应收账款的规模也迅速扩大。此外，由于流动资金十分紧张，华工百川生产运营受到一定程度影响，延迟支付采购款、延迟交货时有发生，影响客户信心和企业信誉，加之下游轮胎行业也属于资金密集型行业，下游客户也乐意以华工百川延迟交货为理由，延迟支付对华工百川的采购款，也导致应收账款余额期末余额较大。

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140

独立财务顾问报告

截至 2014 年 6 月 30 日，华工百川的应收账款及坏账计提情况如下：

单位：万元

	账面余额	账面余额	坏账准备	坏账准备
类别
	金额	比例(%)	金额	比例(%)

单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款	3,408.76	6.46	3,408.76	100.00
按账龄组合计提坏账准备的应收账款	49,354.22	93.54	3,926.60	7.96
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款		-	-	-
合计	52,762.99	100.00	7,335.37	13.90

截至 2014 年 6 月 30 日，采用账龄分析法计提坏账准备明细如下：

单位：万元

	金额	计提比例（%）	坏账准备	占比（%）
1年以内	38,979.06	5.00%	1,948.95	78.98
1-2年	8,458.20	10.00%	845.82	17.14
2-3年	977.58	30.00%	293.27	1.98
3-4年	156.57	50.00%	78.29	0.31
4-5年	112.73	80.00%	90.18	0.23
5年以上	670.09	100.00%	670.09	1.36
合计	49,354.22		3,926.60	100.00

华工百川目前按照上市公司的坏账政策计提了坏账准备，坏账准备计提充分，坏账准备在财务报告中已作充分适当的披露。华工百川主要客户应收账款实际发生坏账损失的风险较低，回收较有保障。

3 、预付账款

2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 6 月 30 日，华工百川预付账款余额分别为 7,047.77 万元、10,190.85 万元和 12,761.45 万元，持续上升。

华工百川预付账款主要为预付的存货采购款、工程款、固定资产采购款等。2013 年以来，华工百川的运营资金趋紧，对供应商未及时付款的情况时有发生，导致华工百川在部分供应商处信用降低，从而要求更多的预付货款比例，导致华工百川预付账款余额较大。

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141

独立财务顾问报告

4 、存货

2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 6 月 30 日，华工百川存货余额分别为 21,105.27 万元、25,642.49 万元和 28,146.01 万元，余额较大。

华工百川存货的种类主要包括专用装备类和材料及制品类。由于专用装备的销售合同一般金额较大、产成品单位价值较高、对应的原材料和在产品价值也相对较高，因此华工百川存货的余额较大主要体现了专用装备类存货的特征。

华工百川专用装备业务主要采取以销定产的模式，专用装备的销售合同一般合同金额较高，导致按照销售合同组织生产所采购的原材料金额较大。专用装备产品生产周期较长，常常出现跨期生产现象，导致各期末在产品余额相应较高。华工百川已完工的专用装备产品一般会及时组织发货，因此各期末产成品余额不高，主要为生产的样机等。

截至 2014 年 6 月 30 日，华工百川的存货明细如下：

单位：万元

项目	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	5,281.35	-	5,281.35
委托加工物资	42.61	-	42.61
在产品	22,152.17	-	22,152.17
产成品	669.88	-	669.88
合计	28,146.01	-	28,146.01

截至 2014 年 6 月 30 日，存货不存在可变现净值低于其账面价值而需计提存货跌价准备的情形，也不存在抵押、担保等情况。

5 、固定资产

2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 6 月 30 日，华工百川固定资产余额分别为 12,774.77 万元、21,628.48 万元和 21,963.02 万元。

截至 2014 年 6 月 30 日，华工百川账面有 13,602.25 万元房屋建筑物、7,618.87 万元机器设备及其他运输设备、办公设备等固定资产。华工百川的房屋建筑物为母公司位于广州萝岗区的总部大楼及车间、母公司位于桂林的办公大楼和厂房、子公

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独立财务顾问报告

司柳州百川位于柳州市阳和工业区的生产基地。华工百川的机器设备主要为子公司柳州百川生产专用装备以及母公司生产高分子材料及制品的机器设备。固定资产详情参见本节“三、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况/（三）主要固定 ” 资产的权属状况。

（二）主要负债情况

截至 2014 年 6 月 30 日，华工百川的负债合计 104,075.76 万元，具体情况如下表所示：

单位：万元

项目	账面金额	占比	备注
流动负债：
短期借款	9,350.00	8.98%	短期银行借款
应付票据	38,556.44	37.05%	用于原材料采购开具的银行承兑汇票
应付账款	5,603.10	5.38%	应付原材料采购款
预收款项	4,380.97	4.21%	预收的货款
应付职工薪酬	538.10	0.52%	当月计提次月发放的员工薪酬余额
应交税费	2,428.96	2.33%	应交的增值税、企业所得税等各项税费
应付利息	816.67	0.78%	主要为中小企业私募债计提的利息
其他应付款	550.22	0.53%	主要为应付的设计费、租金、电费等
一年内到期的非流动负债	15,400.00	14.80%	1年内到期的长期银行借款
流动负债合计	77,624.47	74.58%
非流动负债：
长期借款	7,555.00	7.26%	长期银行借款
应付债券	17,626.30	16.94%	2013年12月发行的3年期2亿元中小企业私募债
其他非流动负债	1,270.00	1.22%	主要为递延性质的政府补助
非流动负债合计	26,451.30	25.42%
负债合计	104,075.76	100.00%

华工百川的主要负债为银行借款、应付票据和应付债券。截至 2014 年 6 月 30 日，短期借款、应付票据、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券账面金额分别占负债总额的 8.98%、37.05%、14.80%、7.26%和 16.94%。华工百川及其子公司不存在到期未偿还的大额债务和延期支付利息的情况。

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独立财务顾问报告

1 、短期借款

2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 6 月 30 日，华工百川短期借款余额分别为 24,160.00 万元、16,352.22 万元和 9,350.00 万元。

华工百川短期借款余额较高，主要是由于随着销售收入不断增长、生产规模逐渐扩大，使得华工百川对流动资金的需求不断增加。2013 年起银行信贷额度逐步收紧，华工百川于 2013 年 12 月发行了 2 亿元的中小企业私募债，缓解了短期借款大幅减少对运营资金的影响。

截至 2014 年 6 月 30 日，华工百川的短期借款明细如下：

单位：元

	借款起始日	借款终止日		2014.6.30	2014.6.30
贷款单位			币种
				贷款金额	贷款利率

广州农商行丰乐支行	2013-8-8	2014-8-8	人民币	25,000,000.00	7.80%
华润银行深圳分行	2014-5-19	2015-5-19	人民币	31,000,000.00	6.60%
华润银行深圳分行	2014-5-20	2015-5-20	人民币	29,000,000.00	6.60%
国家开发银行	2013-9-27	2014-9-26	人民币	8,500,000.00	6.60%

2 、应付票据

2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 6 月 30 日，华工百川应付票据余额分别为 19,524.18 万元、8,917.42 万元和 38,556.44 万元。

华工百川签订采购合同时，根据销售回款的时间合理安排采购的付款时间，视情况与供应商、外协外购单位约定采用票据或商业信用的方式进行结算，从而保证日常经营活动对流动资金的需求。华工百川应付票据余额呈增长趋势，一方面反映了华工百川生产规模不断扩大，采购性质付款需求增长较快的状况；另一方面是 2013 年起，银行收紧了信贷额度，往往要求华工百川取得借款的同时需将借款存成定期存款作为全额保证金开具银行承兑汇票使用，变相增加信贷成本，也使得华工百川的应付票据余额大幅增长。

3 、应付账款

华工百川应付账款为采购原材料、外协外购而形成，2012 年 12 月 31 日、2013

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独立财务顾问报告

年 12 月 31 日和 2014 年 6 月 30 日，华工百川应付账款余额分别为 7,261.39 万元、 5,788.94 万元和 5,603.10 万元，基本保持稳定。

华工百川 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 6 月 30 日应付账款具体情况如下：

单位：万元

	2014.6.30	2014.6.30	2013.12.31	2013.12.31
种类
	账面余额	占总额比例%	账面余额	占总额比例%

1年以内	3,086.72	55.09	3,423.31	59.14
1-2年	1,259.33	22.48	1,197.59	20.69
2-3年	330.07	5.89	234.69	4.05
3年以上	926.99	16.54	933.35	16.12
合计	5,603.10	100.00	5,788.94	100.00

华工百川账龄超过一年的大额应付账款未偿还或未结转的原因主要是应付供应商的尾款及质保金。

4 、预收款项

2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 6 月 30 日，华工百川预收款项余额分别为 4,174.01 万元、4,517.04 万元和 4,380.97 万元，基本保持稳定。

华工百川专用装备产品生产周期较长，根据行业惯例，在与客户签订销售合同后一般需要预收一定比例的货款。

华工百川 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 6 月 30 日预收款项情况如下：

单位：万元

	2014.6.30	2014.6.30	2013.12.31	2013.12.31
种类
	账面余额	占总额比例%	账面余额	占总额比例%

1年以内	3,997.93	91.26	3,730.82	82.59
1-2年	55.97	1.28	557.78	12.35
2-3年	254.13	5.80	114.36	2.53
3年以上	72.94	1.66	114.09	2.53
合计	4,380.97	100.00	4,517.04	100.00

5 、一年内到期的非流动负债

2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 6 月 30 日，华工百川一年内

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独立财务顾问报告

到期的非流动负债余额分别为 850.00 万元、6,000.00 万元和 15,400.00 万元。

截至 2014 年 6 月 30 日，华工百川一年内到期的非流动负债明细如下：

单位：元

	借款起始日	借款终止日		2014.6.30	2014.6.30
贷款单位			币种
				贷款金额	贷款利率(％)

交通银行天河支行	2013-03-26	2015-03-26	人民币	119,000,000.00	基准利率上浮10%
交通银行天河支行	2013-06-07	2015-06-07	人民币	25,000,000.00	基准利率上浮10%
交通银行天河支行	2013-06-24	2015-06-24	人民币	10,000,000.00	基准利率上浮10%
合计				154,000,000.00

6 、长期借款

2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 6 月 30 日，华工百川长期借款余额分别为 8,505.54 万元、16,749.14 万元和 7,555.00 万元。

华工百川专用装备类产品生产周期较长，从产品投入生产的前期准备到安装调试完毕需要经历较长时间，为应对签约订单前期垫付费用等日常资金周转，华工百川向银行借入长期借款。

截至 2014 年 6 月 30 日，华工百川的长期借款明细如下：

单位：元

	借款起始日	借款终止日		2014.6.30	2014.6.30
贷款单位			币种
				贷款金额	贷款利率

交通银行天河支行	2014-2-19	2015-9-8	人民币	30,000,000.00	基准利率上浮10%
交通银行天河支行	2014-2-21	2015-9-8	人民币	20,000,000.00	基准利率上浮10%
交通银行天河支行	2014-6-30	2015-9-8	人民币	15,000,000.00	基准利率上浮10%
西安宝信融资租赁有限公司	2012-9-1	2015-8-31	人民币	10,550,000.00	9.50%
合计				75,550,000.00

7 、应付债券

根据华工百川 2013 年 7 月 15 日召开的 2013 年第四次临时股东大会同意批准，华工百川 2013 年中小企业私募债券发行规模为不超过贰亿元人民币。深圳证券交易所于 2013 年 11 月 21 日出具《接受中小企业私募债券备案通知书》（深证上[2013 ]410 号），接受华工百川 2013 年中小企业私募债券在深圳证券交易所备案，备案金额为

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独立财务顾问报告

不超过贰亿元。本次发行规模为贰亿元，每张面值为 100 元，共计 200 万张，发行价格为 100 元/张。

华工百川本次发行公司债券募集资金共为人民币 200,000,000 元，扣除应支付给主承销商的发行费用 6,000,000 元，后实际收到资金净额为人民币 194,000,000 元, 另支付本次发行债券中介担保费用 23,000,000 元。本期债券在存续期内前 2 年票面年利率为 7.5%，第 2 年末华工百川有上调票面利率选择权、投资者有回售选择权。上述款项业经广东正中珠江会计师事务所有限公司于 2013 年 12 月 20 日出具广会所验字[2013]第 13005380015 号验资报告验证。

截至 2014 年 6 月 30 日，华工百川应付债券余额为 17,626.30 万元。

8 、其他非流动负债

2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 6 月 30 日，华工百川其他非流动负债余额分别为 485.00 万元、575.00 万元和 1,270.00 万元。

华工百川其他非流动负债主要为递延性质的政府补助，截至 2014 年 6 月 30 日，具体情况如下：

单位：元

政府补助	金额	性质
年产3万吨植物纤维增强型木塑建筑型材项目补助	8,100,000.00	与资产相关
数字化的工程轮胎缠绕成型系统项目补助	2,500,000.00	与资产相关
广州市新材料产业示范工程发展专项资金补助	1,050,000.00	与资产相关
广东省高分子材料成型加工装备工程技术研究中心项目补助	1,050,000.00	与资产相关
合计	12,700,000.00

（三）主要资产的权属状况

1 、主要固定资产的权属状况

（ 1 ）固定资产基本情况

华工百川的固定资产分为：房屋建筑物、机器设备、运输设备和办公设备，目前使用状况良好。固定资产按直线法计提折旧，截至 2014 年 6 月 30 日，华工百川固定资产情况如下：

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独立财务顾问报告

类别	账面原值（元）	累计折旧（元）	账面净值（元）	成新率（%）
房屋及建筑物	149,979,664.91	10,692,669.10	139,286,995.81	92.87%
机器设备	121,575,122.33	48,650,924.05	72,924,198.28	59.98%
运输设备	10,411,026.55	5,367,569.41	5,043,457.14	48.44%
办公设备	7,029,664.19	4,654,123.01	2,375,541.18	33.79%
合计	288,995,477.98	69,365,285.57	219,630,192.41	76.00%

（ 2 ）在建工程基本情况

截至 2014 年 6 月 30 日，华工百川在建工程情况如下：

单位：元

工程项目	账面金额	位置
科学城建设项目	2,082,051.55	广州市
高分子材料集成技术装备制造中心技改项目	19,797,316.81	柳州市
零星工程	775,150.99
合计	22,654,519.35

①科学城建设项目

科学城建设项目为华工百川“高分子材料集成技术研究开发中心建设项目”，主要建设内容为研发综合楼、工艺成套技术调试车间等，建设地点位于广州开发区科学城，2011 年 10 月开工建设，截至 2014 年 6 月 30 日，一期工程已经全部完工并结转固定资产，在建工程账面余额为二期项目早期建设支出。

②高分子材料集成技术装备制造中心技改项目

高分子材料集成技术装备制造中心技改项目主要建设内容为总装车间等生产设施，建设地点位于柳州市阳和工业新区工业园，2011 年 6 月开工建设，截至 2014 年 6 月 30 日，该项目一期工程已完工并结转固定资产，其余工程尚在建设中。

（ 3 ）主要机器设备情况

华工百川生产高分子材料专用装备的机器设备主要为子公司柳州百川所有，生产高分子材料及制品的机器设备主要为母公司华工百川所有。截至 2014 年 6 月 30 日，华工百川关键生产设备如下：

单位：元

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独立财务顾问报告

				2014 年6 月 30 日净值	成新率（%）
名称	单位	数量	原值

胎侧/胎面三复合生产线	柳州百川	1套	6,553,902.78	5,918,174.22	90.30
全钢三角胶两复合挤出生产线	柳州百川	1套	4,071,044.81	2,623,109.97	64.43
工程胎缠绕线	柳州百川	1套	3,643,273.28	1,876,285.88	51.50
450锥形双螺杆挤出压片机	柳州百川	1台	3,310,739.24	2,507,884.94	75.75
四滚压延内衬层生产线	柳州百川	1套	3,020,000.00	1,555,299.80	51.50
子午轮胎生产线2	柳州百川	1套	2,800,000.00	1,442,000.20	51.50
高效喂料装置密封系统的冷喂料挤出机	柳州百川	1台	2,785,916.61	2,031,177.47	72.91
150冷喂料挤出生产线	柳州百川	1套	2,697,957.44	1,389,448.04	51.50
平板自动流水线	柳州百川	1套	2,695,796.96	2,543,259.75	94.34
子午线轮胎气密层双贴合生产线	柳州百川	1套	2,628,524.54	1,098,723.26	41.80
锥型双螺杆挤出设备	华工百川	1台	2,422,222.22	2,268,814.82	93.67
填充胶条立式贴合机	柳州百川	1台	1,890,000.00	973,350.00	51.50
注塑机	华工百川	1台	1,875,000.00	1,192,187.50	63.58
弯板自动流水线	柳州百川	1套	1,874,184.68	1,768,137.06	94.34
TG600多刀纵裁机	柳州百川	1台	1,810,000.00	932,150.20	51.50
造粒除尘系统	华工百川	1套	1,675,213.68	1,118,205.06	66.75
模具	柳州百川	1套	1,433,359.15	1,352,254.91	94.34
A70型轮胎成型机	柳州百川	1台	1,330,000.00	684,950.20	51.50
A70型成型机	柳州百川	1台	1,330,000.00	684,950.20	51.50
组装及后处理生产线	柳州百川	1套	1,255,541.47	1,184,498.75	94.34
TR10/A成型机	柳州百川	1台	1,250,000.00	643,749.80	51.50
TR10/A二段成型机	柳州百川	1台	1,250,000.00	643,749.80	51.50
子午轮胎生产线1	柳州百川	1套	1,220,000.00	628,299.80	51.50
1000吨注塑机	华工百川	1台	1,196,581.20	798,718.14	66.75
高档载重汽车内胎冷喂料滤胶挤出机	柳州百川	1台	1,128,956.23	362,394.91	32.10
木塑造粒设备	华工百川	1台	1,111,111.11	1,040,740.75	93.67
120、200挤出机	柳州百川	1台	1,110,000.00	571,650.00	51.50
塑料注射成型机BS1000	华工百川	1台	1,017,794.02	606,859.48	59.62
800吨注塑机	华工百川	1台	1,008,547.00	673,205.14	66.75
模具	华工百川	1套	820,512.82	768,547.02	93.67
600吨注塑机	华工百川	1台	820,512.82	547,692.16	66.75
模具	华工百川	32套	806,500.00	806,500.00	100.00
注塑专用设备	柳州新材料	1台	794,871.79	525,012.82	66.05
92锥形双螺杆挤出机	华工百川	1台	769,230.77	513,461.69	66.75
92木塑挤出生产线	华工百川	1套	688,888.88	454,379.78	65.96

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独立财务顾问报告

92木塑挤出生产线	华工百川	1套	688,888.88	438,018.68	63.58
机筒螺杆	华工百川	21套	685,555.00	685,555.00	100.00
锥型双螺杆挤出设备	华工百川	1台	649,572.64	608,433.04	93.67
填充胶条卧式贴合机	柳州百川	1台	630,000.00	324,450.00	51.50
钢丝圈成型机	柳州百川	1台	610,000.00	314,150.20	51.50
纤维窗布斜裁机	柳州百川	1台	600,000.00	309,000.00	51.50
数控床身铣床	柳州百川	1台	485,000.00	130,334.77	26.87
设备（冲床）	华工百川	1台	450,000.00	357,375.00	79.42
注塑专用设备	柳州新材料	1台	444,444.44	293,555.55	66.05
电控设备	柳州新材料	1台	401,709.40	265,329.06	66.05
冲床设备	华工百川	1台	400,000.00	317,666.71	79.42
注塑成型机	华工百川	1台	393,162.39	240,647.93	61.21
65木塑挤出生产线	华工百川	1套	393,162.38	249,985.54	63.58
双梁桥式起重机	柳州百川	1台	384,615.40	300,673.21	78.18
双梁桥式起重机	柳州百川	1台	384,615.40	300,673.21	78.18
环保工程	华工百川	1套	382,000.00	382,000.00	100.00
木塑设备65挤出生产线	华工百川	1套	380,341.88	326,143.16	85.75
造粒机	华工百川	2台	369,400.00	369,400.00	100.00
木塑设备	华工百川	1台	369,230.75	301,999.91	81.79
建筑模具	华工百川	2套	363,000.00	363,000.00	100.00
注塑专用设备	柳州新材料	1台	358,974.36	237,102.56	66.05
冲床设备	华工百川	1台	350,000.00	277,958.29	79.42
设备（油压机）	华工百川	1台	322,500.00	256,118.75	79.42
双螺杆挤出机	华工百川	1台	317,948.72	171,957.50	54.08
注塑机	华工百川	1台	300,000.00	42,950.00	14.32
注塑机	华工百川	1台	291,000.00	67,536.25	23.21
注塑专用设备	柳州新材料	1台	290,598.29	191,940.17	66.05
电动单梁桥式起重机	柳州百川	1台	280,900.00	179,479.42	63.89
双梁通用桥式起重机	柳州百川	1台	264,500.00	169,000.88	63.89
80木塑挤出生产线	华工百川	1套	264,102.56	63,384.80	24.00
80木塑挤出生产线	华工百川	1套	263,247.86	167,381.56	63.58
二手注塑机	华工百川	1台	260,000.00	260,000.00	100.00
双梁桥式起重机	柳州百川	1台	259,213.68	202,640.31	78.18
注塑专用设备	柳州新材料	1台	256,410.26	169,358.98	66.05
塑料造粒机生产线	柳州百川	1套	247,160.34	233,175.18	94.34
去泥沙清洗线	柳州百川	1套	243,955.21	230,151.42	94.34

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150

独立财务顾问报告

800门板模具	华工百川	1套	243,589.74	154,882.42	63.58
注塑专用设备	柳州新材料	1台	239,316.24	158,068.38	66.05
自动喷涂线	柳州新材料	1套	239,316.24	158,068.41	66.05
锥型双螺杆挤出设备	华工百川	1台	235,042.74	220,156.70	93.67
高混机	华工百川	2台	230,000.00	230,000.00	100.00
双螺杆挤出机	华工百川	1台	217,948.73	117,873.79	54.08
立式车床	柳州百川	1台	216,675.22	171,137.26	78.98
立式车床	柳州百川	1台	216,675.21	171,137.25	78.98
氙灯老化检测仪	华工百川	1台	213,675.21	71,581.23	33.50
65锥形双螺杆机	华工百川	1台	211,965.80	119,672.50	56.46
型材挤出辅机生产线	华工百川	2台	200,000.00	200,000.00	100.00

（ 4 ）主要房产情况

截至 2014 年 6 月 30 日，华工百川主要房产情况如下：

单位：元

项目	账面原值	账面净值	评估值7	产权证书办理
柳州厂房	38,762,659.35	33,815,235.96	33,788,061.00	已办理权属证书
柳州高分子材料集成技术装备制造中心技术改造项目及车间	40,183,277.19	35,444,270.79	37,015,870.00	权属证书办理中
华工百川研发综合楼及华工百川工艺与成套技术调试车间	29,404,528.42	28,922,056.96	33,437,148.00	权属证书办理中
桂林分公司橡胶机械设计中心技术改造项目聚醚型聚氨酯生胶及混炼胶扩建工程	41,629,199.95	41,105,432.10	39,597,893.00	权属证书办理中
合计	149,979,664.91	139,286,995.81	143,838,972.00

①自有房产情况

A 、已办理产权权属证书

柳州百川以自建方式取得的房屋产权共 1 处，房屋坐落于柳州市阳泰路东 2 号，设计用途为车间和办公楼，建筑面积为 15,949.66 平方米。具体情况如下：


			建筑面积（㎡）	规划用途	土地使用年限	取得方式	他项权利
证号	权属人	房产坐落

7 为资产基础法评估方法下的评估价值，其中柳州百川相关房产评估值体现为华工百川对柳州百川的长期股权投资评估值中体现。

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独立财务顾问报告

柳房权证字第 D0009045号	柳州百川	阳泰路东2 号C-10车间、办公楼	15,949.66	非住宅	至2058年 6月25日	自建	抵押

B 、未办妥产权权属证书

柳州百川高分子材料集成技术装备制造中心（一期）总装车间（坐落于阳和工业新区第 C-10 号地块）、华工百川研发综合楼及华工百川工艺与成套技术调试车间（坐落于广州开发区科学城永和大道永和隧道口附近 SDK-B-4 地块）、桂林分公司 —— 橡胶机械设计中心技术改造项目聚醚型聚氨酯生胶及混炼胶扩建工程科技大厦及聚氨酯生产及加工车间（坐落于桂林市英才科技园 A-12 号地块）的相关房产尚未取得权属证书。

经核查，上述尚未办理取得权属证书的房产的建设均已依法办理了《建设工程规划许可证》和《建设工程施工许可证》，目前正在办理相关产权证。上述房产办理权属证书的费用由华工百川、柳州百川各自承担。

②租赁房产情况

华工百川与广州市番禺区海昌运输有限公司签订了《租赁厂房合同》，租赁位于广州市莲花山保税加工区莲花港工业园内 5 小区 1-6 号的房产，租赁房产建筑面积为 11,000.00 平方米，用途为厂房及办公楼，租期从 2008 年 7 月 10 日至 2018 年 3 月 9 日。

华工百川与广州市玉树物业管理有限公司签订了《广州市房屋租赁合同》，租赁位于广州市萝岗区骏成路 16 号的房产，租赁房产建筑面积 5,202 平方米，用途为厂房及办公楼，租赁期限为 2013 年 9 月 16 日至 2023 年 7 月 31 日。

华工百川与广州市创氏贸易有限公司签订了《广州市房屋租赁合同》，租赁位于广州市开发区青年路 329 号 301 之 54 的房产，租赁房产建筑面积为 12 平方米，用途为办公场所，租期从 2014 年 7 月 19 日至 2015 年 1 月 18 日。

华工百川与江苏仙林生命科技创新园发展有限公司签订了《房屋租赁合同》，租赁位于南京市仙林新市区纬地路 9 号 F7 栋房屋 209、211、213 室的房产，租赁房

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独立财务顾问报告

产建筑面积为 398.59 平方米，用途为办公使用，租期从 2012 年 10 月 12 日至 2015 年 10 月 31 日。

华工百川桂林分公司与桂林科技企业发展中心签订了《房屋租赁合同》，租赁位于桂林市空明西路新建区五号小区（13-1 号）创业大厦 A 座 517 号的房产，租赁房产建筑面积为 120.00 平方米，用途为办公及设计使用，租期从 2013 年 7 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。

桂林百川与桂林科技企业发展中心签订了《房屋租赁合同》，租赁位于桂林市空明西路新建区五号小区（13-1 号）创业大厦 A 座 516 号的房产，租赁房产建筑面积为 180.00 平方米，用途为办公及设计使用，租期从 2013 年 7 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。

（ 5 ）主要固定资产的担保情况

截至 2014 年 6 月 30 日，华工百川涉及固定资产担保的事项主要包括：

①向交通银行股份有限公司广州天河支行分别借入 11,900 万元、2,500 万元、 1,000 万元，期限分别为自 2013 年 3 月 26 日至 2015 年 3 月 26 日、自 2013 年 6 月 7 日至 2015 年 6 月 7 日、自 2013 年 6 月 24 日至 2015 年 6 月 24 日。

②向交通银行股份有限公司广州天河支行借入 3,000 万元、2,000 万元和 1,500 万元，借款期限分别为 2014 年 2 月 19 日至 2015 年 9 月 8 日、2014 年 2 月 21 日至 2015 年 9 月 8 日以及 2014 年 6 月 30 日至 2015 年 9 月 8 日。

上述借款事项，合同中规定由马铁军、柳州市华工百川橡塑科技有限公司以保证的方式提供担保，并以位于柳州市阳和工业新区 C-10 地块及柳州市阳泰路东 2 号 C-10 车间办公楼、位于广州开发区科学城永和大道永和隧道口附近 SDK-B-4 土地及地块上“工艺与成套技术调试车间、塑材生产车间、公用工程车间、研发综合楼门卫围墙”在建工程项目为上述借款抵押，截止 2014 年 6 月 30 日，抵押的土地使用权账面原值分别为 9,910,249.24 元、13,635,140.00 元，计提的累计摊销分别为 1,205,746.98 元、1,636,216.6 元；抵押的房产、地块上在建工程项目（已结转固定资

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153

独立财务顾问报告

产)，账面原值分别为 36,275,035.44 元、29,404,528.42 元，计提的累计折旧分别为 4,947,423.39 元、523,767.85 元。

2 、主要无形资产的权属情况

（ 1 ）主要无形资产基本情况

截至2014年6月30日，华工百川账面无形资产如下：

单位：元

项目	取得方式	初始金额	2014 年6 月30 日摊余价值
专利权及非专利技术	自行开发	26,567,461.70	18,697,156.19
应用软件	外购	1,829,352.11	458,105.01
土地使用权	外购	30,483,284.14	26,830,486.28
合计		58,880,097.95	45,985,747.48

（ 2 ）商标

截至 2014 年 6 月 30 日，华工百川拥有和正在使用的商标有：

			注册类别			注册地
序号	商标名称	注册证号		注册有效截止日	取得方式

1		第3886195号	第7类	2016年01月27日	原始取得	中国
2		第7247705号	第17类	2020年07月27日	原始取得	中国
3		第7247704号	第17类	2020年12月06日	原始取得	中国
4		第4884300号	第12类	2018年08月27日	原始取得	中国

5		第302591767号	第7类	2023年04月26日	原始取得	香港

6		第302591776号	第7类	2023年04月26日	原始取得	香港

在商标有效期截止日前，华工百川将办理商标续展手续。

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独立财务顾问报告

截至本报告书签署日，上述商标均在有效期内，处于正常使用状态。

（ 3 ）土地使用权

截至 2014 年 6 月 30 日，华工百川拥有的土地使用权情况如下：

序号		权属人		使用权面积（㎡）	地类（用途）		取得方式	他项权利
	证号		地址			终止日期

1	09国用（05）第000052号	华工百川	广州开发区科学城永和大道隧道口附近SDK-B-4地块	22,063	工矿仓储用地	2058年7月 23日	出让	抵押
2	桂市国用(2014) 第600028号	桂林分公司	英才科技园A-12 号地块	29,546.6	工业	2057年2月 15日	出让	抵押
3	柳国用（2008）第113897号	柳州百川	柳州市阳和工业新区C-10号	53,453.3	工业	2058年6月 25日	出让	抵押

2008 年 7 月 24 日，华工百川与广州市国土资源管理局签订了“穗国地出合 440116-2008-000051 号”《国有土地使用权出让合同》，受让位于广州市科学城 SDK-B-4 号地块，面积 22,063 平方米，目前已建成车间和研发综合楼。

2007 年 6 月 10 日，华工百川与桂林高新技术产业开发总公司签订了“新司让字 [2007]第 03 号”《国有土地使用权转让合同》，桂林高新技术产业开发总公司将位于英才科技园内 A-12 号地块的土地使用权转让给公司，面积 29,546.6 平方米，目前已建成车间和厂房。

柳州百川于 2006 年 12 月 31 日与柳州市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》，受让位于柳州阳和工业新区 C-10 号地块，面积 53,453.34 平方米，目前已建成车间和厂房。

（ 4 ）软件著作权及软件产品登记证书

①软件著作权

截至本报告书签署日，华工百川软件著作权情况如下：

序号 1 2	名称	登记号	首次发表日期	有效期限	取得方式
	工程轮胎胎面缠绕控制系统V2.8.1	2007SR18307	2002年10月8日	自首次发表后 50 年	承受取得
	轮胎企业制造执行系统V1.0	2007SR12778	2006年8月1日	自首次发表后 50年	原始取得

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独立财务顾问报告

硫化机控制系统 V1.0	2008SR01862	2007年6月6日	自首次发表后 50 年	原始取得
百川牌密炼机控制系统软件V2.0	2008SR27997	2006年8月1日	自首次发表后 50 年	原始取得
翻新轮胎激光散斑无损检测系统V1.6	2009SR025729	2008年5月5日	自首次发表后 50 年	原始取得
汽车轮胎激光散斑无损检测系统V2.0	2009SR025730	2008年4月7日	自首次发表后 50 年	原始取得
子午线工程轮胎胎面缠绕系统V3.2	2009SR025731	2009年4月3日	自首次发表后 50 年	原始取得
内衬层生产线控制系统V1.0	2010SR032861	2010年7月16日	自首次发表后 50 年	原始取得
三角胶自动贴合控制系统V1.0	2011SR010042	2010年6月20日	自首次发表后 50 年	原始取得
硫化机控制系统 V3.0	2011SR010040	2009年12月23日	自首次发表后 50 年	原始取得
轮胎断面结构测绘仪控制系统V1.0	2011SR009896	2010年11月1日	自首次发表后 50 年	原始取得
华工百川成型机控制系统软件V1.0	2011SR029416	2010年2月20日	自首次发表后 50 年	原始取得
华工百川业务办理流程软件V1.1	2012SR009205	2000年11月8日	自首次发表后 50年	原始取得

注：其中《工程轮胎胎面缠绕控制系统 V2.8.1》为百川有限原始取得。股份公司成立后，华工 “ ” 百川办理著作权人更名时，将其取得方式更改为承受取得。

截至本报告书签署日，上述软件著作权均在有效期内，处于正常使用状态。

②软件产品登记证书 [8]

截至本报告书签署日，华工百川软件产品登记证书情况如下：

				有效期
序号	软件产品名称	证书编号	登记日期		取得方式

1	百川牌密炼机控制系统软件 V2.0	粤DGY-2009-0125	2009.01.23 2014.03.17延续	5年	原始取得
2	华工百川翻新轮胎激光散班无损检测系统V1.6	粤DGY-2009-1096	2009.10.12	5年	原始取得
3	华工百川汽车轮胎激光散班无损检测系统V2.0	粤DGY-2009-1097	2009.10.12	5年	原始取得
4	华工百川子午线工程轮胎胎面缠绕系统V3.2	粤DGY-2009-1098	2009.10.12	5年	原始取得
5	华工百川内衬层生产线控制系统V1.0	粤DGY-2010-1359	2010.12.20	5年	原始取得
6	华工百川硫化机控制软件V3.0	粤DGY-2011-1190	2011.10.10	5年	原始取得
7	华工百川三角胶自动粘合控制软件V1.0	粤DGY-2011-1191	2011.10.10	5年	原始取得
8	华工百川轮胎断面结构测绘仪	粤DGY-2011-1192	2011.10.10	5年	原始取

8 软件产品登记证书到期后，公司拟通过申请延续软件产品登记证书有效期限。

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156

独立财务顾问报告

9	控制软件V1.0				得
	华工百川成型机控制软件V1.0	粤DGY-2013-0314	2013.02.22	5年	原始取得

截至本报告书签署日，上述软件产品登记证书均在有效期内或正在办理延续软件产品登记证书手续，均处于正常使用状态。

（ 5 ）专利

截至本报告书签署日，华工百川专利情况如下：

①已经获得的专利

序号			专利权人			取得方式
	专利类型	专利名称		专利号	权利期限

1	发明	密炼机橡胶混炼智能控制系统及其智能控制方法	华工百川	99117248.5	20年（自1999年 11 月26日起算）	受让取得
2	发明	激光散斑检测头及其应用	华工百川	200410052185.7	20年（自2004年 11 月15日起算）	原始取得
3	发明	激光轮胎无损检测仪用标准缺陷样板	华工百川	200410052187.6	20年(自2004年 11 月15日起算)	原始取得
4	发明	激光散斑轮胎无损检测仪及利用其进行无损检测的方法	华工百川	200410077522.8	20年（自2004年 12 月22日起算）	原始取得
5	发明	复合轮胎活络模具及其使用方法	华工百川	200610036970.2	20年（自2006年 8 月8日起算）	原始取得
6	发明	一种煤矿用聚氨酯输送带及其制造方法	华工百川	200610124263.9	20年（自2006年 12 月15日起算）	原始取得
7	发明	一种金属-聚氨酯-金属夹层板材及其制造方法	华工百川	200710028926.1	20年（自2007年 7 月2日起算）	原始取得
8	发明	一种麻茎秆与塑料复合材料的制备方法	华工百川	200710029105.X	20年（自2007年 7 月10日起算）	原始取得
9	发明	一种椰衣与热塑性塑料复合材料的制备方法	华工百川	200710031524.7	20年（自2007年 11 月20日起算）	原始取得
10	发明	一种热塑性硫化胶的制备方法	华工百川	201010184790.5	20年(自2010年5 月28日起算)	原始取得
11	发明	便携式激光散斑轮胎无损检测仪及其检测方法	华工百川	201110069134.5	20年（自2011年 3 月22日起算）	原始取得
12	发明	轮胎断面结构测绘仪及测绘方法	华工百川	201110130685.8	20年（自2011年 5 月19日起算）	原始取得
13	发明	聚氨酯—铅复合电池极板板栅	华工百川	201110168777.5	10年（自2011年 6 月22日起算）	原始取得
14	发明	一种智能双模液压轮胎硫化机及其调模方法	华工百川	201210059963.X	20年(自2012年3 月8日起算)	原始取得
15	实用新型	激光散斑轮胎无损检测仪	华工百川	200420102848.7	10年（自2004年 12 月22日起算）	原始取得
16	实用新型	一种聚氨酯滚轮	华工百川	200420103351.7	10年（自2004年 12 月30日起算）	原始取得
17	实用新型	一种聚氨酯滚轮	华工百川	200520064112.X	10年（自2005年 9 月6日起算）	原始取得
18	实用新型	一种用于小型风力发电机的移动式支杆	华工百川	200520067145.X	10年（自2005年 11月11日起算）	原始取得

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157

独立财务顾问报告

序号			专利权人			取得方式
	专利类型	专利名称		专利号	权利期限

19	实用新型	一种用于加工轮胎胎面的数控机床	华工百川	200620066660.0	10年（自2006年 10 月27日起算）	原始取得
20	实用新型	轮胎打磨机	华工百川	200720047745.9	10年（自2007年 1 月23日起算）	原始取得
21	实用新型	一种用于制备麻杆与塑料复合新材料的双螺杆挤出机	华工百川	200720051148.3	10年（自2007年 4 月30日起算）	原始取得
22	实用新型	翻新轮胎用条形聚氨酯-橡胶复合预硫化胎面的接头	华工百川	200720051149.8	10年（自2007年 4 月30日起算）	原始取得
23	实用新型	激光散斑轮胎无损检测仪用进出胎门	华工百川	200720054395.9	10年（自2007年 7 月20日起算）	原始取得
24	实用新型	一种用于轮胎无损检测的三维运动装置	华工百川	200720054397.8	10年（自2007年 7 月20日起算）	原始取得
25	实用新型	连续式多表面两相结构恒温真空脱水装置	华工百川	200720060314.6	10年（自2007年 11 月29日起算）	原始取得
26	实用新型	一种轮胎胎面缠绕系统	华工百川	200820050695.4	10年（自2008年 7 月15日起算）	原始取得
27	实用新型	一种胎面膨胀鼓	华工百川	200820050697.3	10年（自2008年 7 月15日起算）	原始取得
28	实用新型	巨胎检测仪用进出胎门	华工百川	200820188565.7	10年（自2008年 8 月13日起算）	原始取得
29	实用新型	轮胎生产用充气夹具	华工百川	200820203844.6	10年（自2008年 11 月21日起算）	原始取得
30	实用新型	一种防眩板	华工百川	200920052721.1	10年（自2009年 3 月16日起算）	原始取得
31	实用新型	一种用于轮胎断面检测的光源装置	华工百川	200920263693.8	10年（自2009年 11 月30日）	原始取得
32	实用新型	冷喂料销钉滤胶内胎挤出机	华工百川	201020152094.1	10年（自2010年 3 月31日起算）	原始取得
33	实用新型	便携式激光轮胎无损检测仪用的气门嘴接头	华工百川	201120076686.4	10年（自2011年 3 月22日起算）	原始取得
34	实用新型	便携式激光散斑无损检测仪用的驱动轮	华工百川	201120076678.X	10年（自2011年 3 月22日起算）	原始取得
35	实用新型	轮胎断面结构测绘仪用的轮胎断面夹具	华工百川	201120161324.5	10年（自2011年 5 月19日起算）	原始取得
36	实用新型	聚氨酯-铅复合电池极板板栅	华工百川	201120212023.0	10年（自2011年 6 月22日起算）	原始取得
37	实用新型	一种空间相移器	华工百川	201220433010.0	10年（自2012年 8 月28日起算）	原始取得
38	实用新型	一种轮胎胎胚的无损检测仪	华工百川	201220270845.9	10年（自2012年 6 月8日起算）	原始取得
39	实用新型	双工位激光散斑轮胎无损检测仪	华工百川	201220550171.8	10年（自2012年 10 月24日起算）	原始取得
40	实用新型	一种用于轮胎胎号识别系统的光源装置	华工百川	201220664926.7	10年（自2012年 12 月5日起算）	原始取得
41	实用新型	一种可记忆的轮胎三角胶条剪切装置	华工百川	201320855981.9	10年（自2013年 12 月23日起算）	原始取得
42	实用新型	一种不等厚铅板牵引装置	华工百川	201320427346.0	10年（自2013年 7 月15日起算）	原始取得
43	实用新型	一种不等厚铅板压延机	华工百川	201320417663.4	10年（自2013年 7月15日起算）	原始取得

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158

独立财务顾问报告

序号			专利权人			取得方式
	专利类型	专利名称		专利号	权利期限

44	实用新型	轮胎鼓包快速检测仪	华工百川	201420048042.8	10年（自2014年 1 月24日起算）	原始取得
45	发明	钢丝子午轮胎带束层缠绕装置及方法	桂林百川	201110143764.2	20年（自2011年 5 月31日起算）	受让取得
46	实用新型	螺旋式两鼓空气冷却装置	桂林百川	201220374434.4	10年（自2012年 7 月30日起算）	原始取得
47	实用新型	Z字型切胶机	桂林百川	201220374447.1	10年（自2012年 7 月30日起算）	原始取得
48	实用新型	夹持式橡胶板料供料机	桂林百川	201320086810.4	10年（自2013年 2 月26日起算）	原始取得
49	实用新型	全钢喷涂机	桂林百川	201320283328.X	10年（自2013年 5 月22日起算）	原始取得
50	发明	密炼机混炼胶粘度分散度预测装置及其数学模型建立方法	柳州百川	991170164	20年（自1999年 7 月30日起算）	受让取得
51	发明	轮胎胎面缠绕控制方法	柳州百川	200910041591.6	20年（自2009年 8 月3日起算）	受让取得
52	发明	一种全自动更换滤胶网的装置	柳州百川	201210429913.6	20年（自2012年 11 月1日起算）	原始取得
53	实用新型	销钉冷喂料挤出机喂料装置二次密封系统	柳州百川	200920313572.X	10年（自2009年 10 月29日起算）	原始取得
54	实用新型	新型硫化机中心机构	柳州百川	201120350148.X	10年（自2011年 9 月19日起算）	原始取得
55	实用新型	一种粗镗半精镗精镗三合一的镗刀装置	柳州百川	201220570188.X	10年（自2012年 11 月1日起算）	原始取得
56	实用新型	一种双螺杆压片机速度匹配装置	柳州百川	201320777903.1	10年（自2013年 12 月2日起算）	原始取得
57	发明	一种UHMWPE/PA66注塑用耐磨合金及其制备方法和用途	柳州新材料	201210418231.5	20年（自2012年 10月26日起算）	受让取得
58	实用新型	自动扶梯梯级	柳州新材料	200720049687.3	10年（自2007年 3月27日起算）	受让取得
59	实用新型	一种软体连接的地板	柳州新材料	200920236744.8	10年（自2009年 9月30日起算）	受让取得

截至本报告书签署日，上述专利均在有效期内，处于正常使用状态。

②中国大陆以外地区的专利

序号		注册地区	取得方式	专利类型			权利人
	专利名称				授权时间	权利期限		专利号

1	聚氨酯－橡胶复合轮胎及其制造方法	韩国	申请	发明	2007.06.13	20年（自申请之日起）	华工百川	10―0730439
2	聚氨酯－橡胶复合轮胎及其制造方法	俄罗斯	申请	发明	2008.12.10	20年（自申请之日起）	华工百川	2340458
3	聚氨酯－橡胶复合轮胎及其制造方法	澳大利亚	申请	发明	2008.06.19	20年（自申请之日起）	华工百川	2006203253
4	聚氨酯－橡胶复合轮胎及其制造方法	中国台湾	申请	发明	2010.06.11	20年（自申请之日起）	华工百川	I325869

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159

独立财务顾问报告

5	聚氨酯－橡胶复合轮胎及其制造方法	印度	申请	发明	2014.02.24	20年（自申请之日起）	华工百川	259068

截至本报告书签署日，上述专利均在有效期内，处于正常使用状态。

（ 6 ）主要无形资产的担保情况

①涉及土地使用权的担保事项

截至本报告书签署日，华工百川涉及土地使用权的担保事项主要包括：

A、向交通银行股份有限公司广州天河支行分别借入 11,900 万元、2,500 万元、 1,000 万元，期限分别为自 2013 年 3 月 26 日至 2015 年 3 月 26 日、自 2013 年 6 月 7 日至 2015 年 6 月 7 日、自 2013 年 6 月 24 日至 2015 年 6 月 24 日。

B、向交通银行股份有限公司广州天河支行借入 3,000 万元、2,000 万元和 1,500 万元，借款期限分别为 2014 年 2 月 19 日至 2015 年 9 月 8 日、2014 年 2 月 21 日至 2015 年 9 月 8 日以及 2014 年 6 月 30 日至 2015 年 9 月 8 日。

② 涉及专利的担保事项

截至本报告书签署日，华工百川涉及专利的担保事项如下：

华工百川、广东省机械进出口股份有限公司（以下简称“广机进出口”）签署《专利权质押合同》约定：为确保货款的偿还，华工百川将其拥有的专利质押给广机进出口作为担保，货款金额 5,712.05 万元，货款期限自 2014 年 8 月 11 日自 2016 年 8

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160

独立财务顾问报告

月 11 日。

华工百川用于上述质押的专利具体如下表所示：

序号	专利名称	申请日期	专利号	授权公告日
1	聚氨酯-铅复合电池极板板栅	2011.06.22	201110168777.5	2013.10.16
2	聚氨酯-铅复合电池极板板栅	2011.06.22	201120212023.0	2012.02.01
3	一种不等厚铅板牵引装置	2013.7.15	201320427346.0	2014.01.15
4	一种不等厚铅板压延机	2013.7.15	201320417663.4	2014.01.15
5	一种煤矿用聚氨酯输送带及其制造方法	2006.12.15	200610124263.9	2013.02.06
	一种金属－聚氨酯－金属夹层板材及其制造方法
6		2007.7.2	200710028926.1	2011.09.28

7	一种可记忆的轮胎三角胶条剪切装置	2013.12.23	201320855981.9	2014.06.25
8	复合轮胎活络模具及其使用方法	2006.08.08	200610036970.2	2009.9.9
9	一种用于加工轮胎胎面的数控机床	2006.10.27	200620066660.0	2007.10.24
10	轮胎生产用充气夹具	2008.11.21	200820203844.6	2009.08.19
11	一种用于轮胎胎号识别系统的光源装置	2012.12.5	201220664926.7	2013.9.18
12	一种热塑性硫化胶的制备方法	2010.05.28	201010184790.5	2013.07.03
13	连续式多表面两相结构恒温真空脱水装置	2007.11.29	200720060314.6	2008.10.22

截至本报告书签署日，上述专利中，第 5-13 项已在中华人民共和国知识产权局办理专利权质押登记（专利权质押登记号：2014990000682），质权自 2014 年 8 月 20 日起设立。其余四项专利质押手续尚在办理之中。

华工百川于 2012 年 12 月 28 日与广东南粤银行股份有限公司广州分行签订 2012 年湛商广分-HP 最高保字第 015-1 号、2012 年湛商广分-HP 最高保字第 015-2 号、 2012 年湛商广分-HP 最高保字第 015-3 号授信额度协议，获得授信额度 4000 万元，由马铁军、桂林百川及柳州百川提供担保，同时以其 3 项专利权（专利号：

ZL200410077522.8、ZL201020152094.1 及 ZL200710031524.7）作为质押，在此授信额度协议下，2012 年 12 月 28 日公司向广东南粤银行股份有限公司广州分行借款 3300 万元，到期日 2014 年 6 月 17 日。

华工百川用于上述质押的专利具体如下：

序号	专利名称	申请日期	专利号	授权公告日
1	冷喂料销钉滤胶内胎挤出机	2010.3.31	201020152094.1	2010.11.24

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161

独立财务顾问报告

	一种椰衣与热塑性塑料复合材料的制备方法
2		2007.11.20	200710031524.7	2010.10.13

	激光散斑轮胎无损检测仪及利用其进行无损检测的方法
3		2004.12.22	200410077522.8	2009.09.09

3 、其他资产的担保情况

（ 1 ）柳州百川 100% 股权的担保情况

为履行下述合同和协议：①华工百川、广机进出口、柳州百川于 2014 年 8 月 11 日签署的《三方合作协议》（编号：广机橡塑（2014）8141003 号）；②华工百川、广机进出口于 2014 年 8 月 11 日签署的《买卖合同》（编号：广机橡塑（2014）8141001 号）；③广机进出口、柳州百川签署的《设备加工采购合同》（编号：广机橡塑（2014） 8141002 号），华工百川将其拥有的柳州百川 100%股权（对应注册资本 4,000 万元）质押给广机进出口，作为上述协议和合同履行的担保物，被担保债权为 5,172.05 万元。

（ 2 ）青州茂森 51% 股权的担保情况

为履行下述合同和协议：①华工百川、广机进出口、柳州百川于 2014 年 8 月 11 日签署的《三方合作协议》（编号：广机橡塑（2014）8141003 号）；②华工百川、广机进出口于 2014 年 8 月 11 日签署的《买卖合同》（编号：广机橡塑（2014）8141001 号）；③广机进出口、柳州百川签署的《设备加工采购合同》（编号：广机橡塑（2014） 8141002 号），华工百川将其拥有的青州茂森 51%股权（对应注册资本 2,550 万元）质押给广机进出口，作为上述协议和合同履行的担保物。

4 、对外担保情况

截至本报告书签署日，除对子公司柳州百川、桂林百川的银行借款提供担保外，华工百川无其他对外担保情况。

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162

独立财务顾问报告

四、主营业务情况

（一）业务概况

华工百川主营业务为高分子材料及其专用装备、软件的研发、生产、销售和技术服务。华工百川致力于高分子材料相关领域的技术研发，以及研发成果的产业化实践，通过输出技术、提供装备、材料及制品，实现研发成果的商业价值。华工百川主营业务涉及的细分领域如下图所示：

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（二）主要产品及用途

1 、高分子材料专用装备

橡胶轮胎专用装备：主要用于橡胶轮胎生产中的炼胶、挤出压延、裁断成型、硫化检测等工序的关键生产设备及在线检测设备，包括智能控制密炼机上辅机系统、

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163

独立财务顾问报告

销钉冷喂料挤出机、胎面/胎侧及型胶复合挤出生产线、内衬层生产线、工程胎胎面仿形缠绕生产线、子午胎成型机、轮胎液压硫化机、激光散斑轮胎无损检测仪等。

2 、高分子材料技术服务及加工工艺软件

加工工艺软件：是指华工百川自行开发与销售的、与高分子材料加工工艺相关的智能控制软件，如轮胎企业制造执行系统（MES）、密炼机控制系统软件、工程轮胎胎面缠绕控制系统、硫化机控制系统等。

3 、高分子材料及制品

改性聚氨酯及制品：在市售聚氨酯材料的基础上，通过改性技术，赋予其在耐高温、耐溶剂、抗静电、低游离、机械性能等方面的特殊功能，以满足在特殊环境条件下使用要求的高分子材料，可广泛应用于建筑、鞋材、汽车、交通运输等领域，

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164

独立财务顾问报告

如聚氨酯混炼胶、耐溶剂、抗静电、低游离胶辊类聚氨酯改性材料，低渗水、固态列阵灌封类聚氨酯改性材料等；将上述改性聚氨酯经过一系列加工工序（如成型、硫化）所制得的产品，如华工百川生产聚氨酯船舶护舷等。

（三）所处行业基本特点

华工百川主营业务为高分子材料及其专用装备、软件的研发、生产、销售和技术服务。华工百川业务涉及的细分行业包括：橡胶机械行业（或称“橡机行业”）、橡机应用软件行业、木塑材料行业、改性塑料行业和改性聚氨酯行业。

为表述方便，以下将华工百川业务涉及的橡胶机械、橡机应用软件、木塑材料、改性塑料、改性聚氨酯等细分行业统称为“高分子材料及其专用装备、软件行业”或 “ ” 高分子材料相关领域。

（四）主要产品与服务的流程图

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165

独立财务顾问报告

1 、高分子材料专用装备生产流程图

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----- Start of picture text -----

销售部签订供货合同设计输入提出设计方案设计方案评审及确定提出设计选型计划选型审核及确定
非核心零部件外购或外协生产
机械设计图纸审核与归档组装零部件检验
核心零部件自产
开始设计
电柜外购
电控设计图纸审核电柜组装图纸归档
电柜自产
调试验收包装并发货指导安装调试试产修订图纸并存档内部项目验收及出具报告
售后服务
----- End of picture text -----

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166

独立财务顾问报告

2 、高分子材料技术服务及加工工艺软件流程图

（ 1 ）高分子材料技术服务流程图

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----- Start of picture text -----

客户需求
项目策划
技术交流方案选型设
计
方案评审
模块测试
实验室研发
小试
技术评审
中试
验收评审
----- End of picture text -----

（ 2 ）高分子材料加工工艺软件流程图

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----- Start of picture text -----

公司立项的工艺软件项目
设计方案
设计输入提出设计方案
销售部签订软件供货合同评审及确定
程序归档系统测试程序测试软件设计
工艺调整
交付用户配套工艺工艺软件
验收
安装调试服务升级服务
----- End of picture text -----

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----- Start of picture text -----

167
----- End of picture text -----

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独立财务顾问报告

3 、高分子材料及制品生产工艺流程图

（ 1 ）植物纤维增强型木塑材料制品生产工艺流程

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----- Start of picture text -----

塑料
木粉（或其
他生物质）称量混合造粒挤出定
植物纤维
助剂成品裁切、包后处理切割
----- End of picture text -----

（ 2 ）改性塑料及制品生产工艺流程

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----- Start of picture text -----

原材料甄选基高速混挤出
对外材合
改性塑
销售检测振动选切粒
料包装
改性取
入库
原材甄选改助剂、色高速混注塑生
料性塑料母合产
注塑制
检测
品包装
入库
----- End of picture text -----

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168

独立财务顾问报告

（ 3 ）改性聚氨酯及制品生产工艺流程

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通用聚氨酯成品
改性功能助剂
出料
检测
对外
聚氨酯改性原材料
计量输入浇注机销售
改性
混合浇注混炼
原材
加入助剂填料
充模
自动排胶
交联固化
加入硫化剂
制品脱模
出片冷却
检查
检测
包装入库（浇注型
混炼型聚氨酯
聚氨酯改性材料制
改性材料
----- End of picture text -----

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169

独立财务顾问报告

（五）经营模式

1 、采购模式

华工百川采用“专业采购、集中监管、统一支付”的采购模式。各生产部门自行负责采购，审计部下设的采购监管办公室监督、审查，金融财务管理部统一支付结算。

华工百川高分子材料专用装备所需原材料的采购主要采用由装备事业部、桂林百川、柳州百川自行采购，由采购监管办公室进行价格指导、监督管理，金融财务管理部统一支付的模式。

华工百川植物纤维增强型木塑材料制品、改性塑料及制品和改性聚氨酯及制品的原材料采购主要采用由塑料事业部、聚氨酯事业部自行采购，由采购监管办公室进行价格指导、监督管理，金融财务管理部统一支付的模式。

华工百川对采购监管办公室制定年度目标，对采购成本的控制、采购质量的控制等方面实施考核。

2 、销售模式

直销是华工百川的主要销售模式。华工百川以市场需求为核心，向客户提供整体的高分子材料集成技术一揽子解决方案的“顾问式直接销售模式”，这种销售模式主要表现为销售人员和技术人员直接与用户交流，了解用户的需求，综合解决包括装备、软件、工艺、技术、材料及制品等问题。华工百川大部分订单是通过投标或协商谈判形式取得的。

3 、研发模式

华工百川主要的研发模式为自主研发。无论是客户委托还是华工百川自主提出的研发课题，首先都需要通过立项评审。研发流程大致包括方案选型设计、实验室试验、小试、技术评审、中试、验收评审等环节。

4 、生产模式

华工百川主要采用以销定产的模式，根据订单决定采购及生产。在专用装备

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170

独立财务顾问报告

生产过程中，核心部件自行生产、其他零部件则可采用外协及外购方式予以解决。

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----- Start of picture text -----

客户需求
签订装备合同签订材料合同
高分子材料核心加
工装备制造中心
工艺软件服务任木塑材料加工任改性塑料和改性
机械设计任务
务务聚氨酯加任务
机械制造任务
----- End of picture text -----

华工百川生产与服务流程的具体情况请参见本节之“四、主营业务情况（四）/ ” 主要产品与服务的流程图。

（六）报告期内产品与服务的生产、销售情况

1 、主要产品与服务的销售收入情况

报告期内，华工百川主要产品与服务的销售收入如下：

单位：万元

项目	2014 年1-6 月	2013 年	2012 年
高分子材料专用装备	16,293.43	31,860.19	33,127.55
高分子材料技术服务及加工工艺软件	-	1,885.79	3,928.22
高分子材料及制品	4,339.86	6,481.86	3,945.41
合计	20,633.29	40,227.84	41,001.18

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独立财务顾问报告

（ 1 ）高分子材料专用装备

报告期内，华工百川高分子材料专用装备收入如下：

单位：万元

项目	2014 年1-6 月	2013 年	2012 年
密炼机上下辅机	497.63	756.41	834.19
挤出机单机	896.87	2,195.76	1,423.61
挤出压延生产线	4,739.83	14,895.49	9,287.42
成型及缠绕设备	-	3,813.53	983.89
硫化及检测设备	9,824.00	6,465.81	19,972.65
裁断及小型设备	15.43	117.48	346.00
配件及其他高分子材料及制品专用装备	319.66	3,615.71	279.79
合计	16,293.42	31,860.19	33,127.55

高分子材料专用装备是指华工百川自主研究开发和生产的，用于生产和检测橡胶轮胎、以及其他高分子材料及制品的专用装备，属于非标准化产品。向客户提供专用装备是华工百川实现研发成果商业价值的途径之一。

高分子材料专用装备特别是橡胶轮胎专用装备属于大型机器设备，其单个销售合同的金额相对于高分子材料技术服务及加工工艺软件、高分子材料及制品一般较高，该类收入在华工百川营业收入中占比较大。

华工百川专用装备的销售以橡胶轮胎专用装备为主，包括密炼机上下辅机、挤出机单机、挤出压延生产线、裁断及小型设备、成型及缠绕设备、硫化及检测设备等类别。

（ 2 ）高分子材料技术服务及加工工艺软件

报告期内，华工百川高分子材料技术服务及加工工艺软件收入如下：

单位：万元

项目	2014 年1-6 月	2013 年	2012 年
受托研发、技术转让及其他技术服务	-	401.70	406.00
加工工艺软件	-	1,484.09	3,522.22
合计	-	1,885.79	3,928.22

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独立财务顾问报告

华工百川高分子材料技术服务及加工工艺软件收入包括加工工艺软件，受托研发、技术转让及其他技术服务。

①加工工艺软件

加工工艺软件，是指华工百川自行开发与销售的，与高分子材料加工工艺相关的智能控制软件。华工百川的加工工艺软件主要包括硫化机控制系统、密炼机控制系统、轮胎企业制造执行软件系统、轮胎激光散斑无损检测系统等。

华工百川的加工工艺软件融合了其在橡胶加工工艺方面多年研发积累的工艺思想，既可以与自身生产的橡胶轮胎专用装备配套应用，也可以与市场上其他厂家生产的类似的专用装备配套应用或改造升级，以提升橡胶轮胎的生产工艺，加强生产过程的智能控制，促进客户提高生产效率、降低能耗、保障生产过程的稳定性及产品质量的稳定性。

②受托研发、技术转让及其他技术服务

受托研发是指根据与客户签订的技术开发合同，进行特定要求的高分子材料相关领域的技术研发。技术转让是指向客户转让华工百川自行研究开发的高分子材料相关领域的专利权和非专利技术。

③高分子材料技术服务及加工工艺软件收入的可持续性

报告期内，华工百川高度重视新技术的研发工作，保持了持续较大的研发投入。华工百川拥有一支在高分子材料相关领域专业覆盖面广、经验丰富、结构合理、配合默契的高水平研发团队，这些人才不仅具备研究水平、还具有实施产业化的经验，在持续研发投入的推动下，华工百川研发成果不断涌现。详细情况请参见本节之“三、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况/（三）主要资产的权属情况/2、主要无形资产的权属情况/（4）软件著作权及软件产品登记证 ” “ ” 书和（5）专利以及四、主营业务情况/（十）技术及研发实力情况。

华工百川历年来转让的专利情况如下表所示：

序号			取得方式
	专利名称	专利类型		授权时间	专利号/申请号

1	橡胶－聚氨酯弹性体复合结构绿色轮胎的制造方法	发明	公司申请	2004.11.10	ZL01114798.9

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2	聚氨酯胎面－橡胶胎体复合结构绿色轮胎及其制造方法	发明	公司申请	2007.07.11	ZL200310111979.1
3	一种聚氨酯滚轮及其制作方法	发明	公司申请	2008.03.12	ZL200410077790.X
4	一种苎麻茎杆与塑料复合材料的制备方法	发明	公司申请	2009.05.27	ZL200610122832.6
5	轮胎翻新用聚氨酯－普通橡胶复合预硫化胎面的制备方法	发明	公司申请	2009.06.24	ZL200610037107.9
6	纺纱胶辊用聚氨酯混炼胶及其制备方法	发明	公司申请	2012.06.13	ZL200910040144.9
7	一种复合弹性体填充内腔的轮胎及其制备方法	发明	公司申请	2012.03.14	ZL200910192205.3
8	聚氨酯-橡胶复合轮胎及其制造方法	发明	公司申请	2008.09.03	ZL200510101982.4

华工百川较强的研发创新实力可以保证受托研发、技术转让、其他技术服务及加工工艺软件收入的可持续性。下游轮胎行业的发展以及华工百川橡胶轮胎专用装备收入的稳定增长，也为橡胶轮胎专用装备相关软件业务持续发展提供了有利的支撑。

（ 3 ）高分子材料及制品

报告期内，华工百川高分子材料及制品主要包括改性塑料及制品、改性聚氨酯及制品，以及植物纤维增强型木塑材料及制品，收入情况如下：

单位：万元

项目	2014 年1-6 月	2013 年	2012 年
改性塑料及制品	1,248.75	2,363.15	791.33
植物纤维增强型木塑材料制品	1,822.17	1,776.03	1,665.17
改性聚氨酯及制品	1,268.94	2,342.68	1,488.92
合计	4,339.86	6,481.86	3,945.42

报告期内，华工百川高分子材料及制品的收入保持了持续增长，改性塑料及制品、植物纤维增强型木塑材料制品和改性聚氨酯及制品下游行业需求旺盛，市场处于持续扩张期，华工百川在前期研发投入及市场摸索的基础上，未来几年将加大在高分子材料及制品领域的资本性投入，使高分子材料及制品成为华工百川未来利润新的增长点。

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2 、主要产品与服务的产销情况

（ 1 ）高分子材料专用装备

项目	2014 年1-6 月	2013 年	2012 年
产能（标准台/套数）	120	223	221
产量（标准台/套数）	136	184	363
销量（标准台/套数）	136	184	363
产能利用率（%）	113.33	82.51	164.25
产销率（%）	100.00	100.00	100.00

注：标准台/套数是指以生产代表规格产品所耗的标准台时数为基准，对生产各类自然台/套数产品的实耗台时数进行折算计算后的台/套数。

报告期内，高分子材料专用装备的销量呈增长趋势，现有产能已饱和，目前华工百川主要通过外协外购方式解决产能不足问题。但产能不足已经制约该项业务的进一步发展，扩大产能已迫在眉睫。另一方面，华工百川以销定产，生产的产品一般能及时实现销售，不存在产品积压情况。

（ 2 ）高分子材料技术服务及加工工艺软件

高分子材料技术服务和加工工艺软件主要包括加工工艺软件的开发与销售，受托研发、专利权及非专利技术的转让、技术升级改造等。

报告期内，华工百川受托研发、技术转让及其他技术服务收入主要包括：

2008 年度华工百川将“轮胎翻新用聚氨酯－普通橡胶复合预硫化胎面制备方法”发明专利权转让给广州华旗轮胎有限公司，专利及技术秘密转让总价款 6,500 万元，其中：产权转让费 1,300 万元，自专利变更登记后一次性收取；技术秘密转让费 5,200 万元，自 2008 年度起每年收取 400 万元，连续收取 13 年。报告期内，该项技术转让每年实现收入 400 万元。

（ 3 ）高分子材料及制品

项目	2014 年1-6 月	2013 年	2012 年
产能（吨）	5,000	8,000	6,129
产量（吨）	5,563	8,225	5,147
销量（吨）	5,600	8,119	4,642
产能利用率(%)	111.26	102.81	83.98
产销率（%）	100.67	98.71	90.19

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独立财务顾问报告

报告期内，高分子材料及制品的销量呈增长趋势，产能利用率逐年提高，华工百川该项业务正处于发展成长阶段。其中，植物纤维增强型木塑材料制品、改性塑料、改性聚氨酯市场前景十分看好；华工百川将以此为突破口，进一步扩大产能，使其成为自身未来几年较好的利润增长点。另一方面，华工百川以销定产，生产的产品一般能及时实现销售。

3 、前五大客户及销售情况

报告期内华工百川前五大销售客户见下表：

年度	序号	客户	销售金额	比例（%）
2014年1-6 月	1	山东昊华轮胎有限公司	61,897,435.90	30.00
	2	山东盛世泰来橡胶科技有限公司	31,908,831.91	15.46
	3	山东元丰橡胶科技有限公司	26,999,780.85	13.09
	4	SAILUN(VIETNAM) CO.,LTD[赛轮（越南）有限公司]	10,182,016.00	4.93
	5	安徽和鼎轮胎科技股份有限公司	7,129,812.26	3.46
		合计	138,117,876.92	66.94
2013年	1	山东恒宇科技有限公司	51,931,623.89	12.91
	2	山东国风橡塑有限公司	41,301,709.35	10.27
	3	山东昊华轮胎有限公司	36,136,752.21	8.98
	4	山东万达宝通轮胎有限公司	30,678,153.88	7.63
	5	山东中创轮胎股份有限公司	17,948,717.96	4.46
		合计	177,996,957.29	44.25
2012年	1	山东昊华轮胎有限公司	95,555,555.70	23.31
	2	山东恒宇科技有限公司	76,581,196.60	18.68
	3	山东安驰轮胎有限公司	41,282,051.26	10.07
	4	山东国风橡塑有限公司	36,495,726.40	8.90
	5	山东省三利轮胎制造有限公司	27,247,863.22	6.65
		合计	277,162,393.18	67.60

华工百川不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数客户的情况。华工百川董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未持有上述销售客户的权益。华工百川主要关联方和持有华工百川 5%以上股份的股东未持有上述销售客户的权益。报告期内，华工百川上述销售客户大多位于山东省，但上述销售客户之间并不存在关联关系或一致行动关系。

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（七）主要产品所需主要原材料和能源供应情况

1 、高分子材料专用装备

（ 1 ）主要原材料及其供应情况

华工百川生产高分子材料专用装备的主要原材料及其供应情况如下： A 、外购电气控制部件

主要包括电机、电气件（含电气控制柜等）、仪器仪表、控制器等普通部件，国产电气控制部件向国内供应商直接采购，进口电气控制部件向国外供应商的国内代理商采购。

B 、外购机械部件

主要包括铸件、管路、阀门、泵站、标准机械构件、气动元件、五金件、减速机、机筒、螺杆等标准普通部件，主要向国内供应商直接采购。

C 、外协加工机械部件

主要包括底座、后充气装置、液压站等非标准普通部件，主要由国内机械加工企业外协加工。

D 、钢材类

主要向国内钢材经销商直接采购。华工百川将钢材加工成联动线、挤出装置、硫化室、温控装置、存胎器等核心部件。

（ 2 ）主要原材料采购情况

报告期内华工百川高分子材料专用装备的主要原材料采购金额如下：

单位：万元

	2014年1-6月	2014年1-6月	2013年度	2013年度	2012	年度
项目		占采购总额比（%）		占采购总额比（%）		占采购总额比（%）
	金额		金额		金额


标准机械构件	1,122.65	7.37	2,495.30	9.31	2,086.37	8.89
电气件	567.17	3.72	1,512.16	5.64	1,330.92	5.67
减速机	986.05	6.47	1,228.07	4.58	770.88	3.28
电机	639.28	4.20	657.77	2.45	727.4	3.10

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仪器仪表	436.21	2.86	1,076.03	4.01	874.25	3.72
钢材类	900.49	5.91	1,993.09	7.43	4,383.05	18.67
机筒螺杆	817.27	5.37	950.43	3.54	520.38	2.22
合计	5,469.12	35.90	9,912.85	36.96	10,693.25	45.55

（ 3 ）主要原材料价格变动情况

A 、钢材

我国为全球第一大钢材生产国，总体上产能过剩，市场供应充足，决定了橡胶机械之钢材原材料供应渠道的通畅；近年来，钢材市场价格有所波动，对橡胶机械专用装备行业采购成本具有一定影响。

B 、机械部件

我国已成为世界制造业中心，机械加工行业厂家众多、产能充足，在充分市场竞争背景下，机械加工水平和产品质量有较高的保证，市场价格波动处于合理区间。

C 、电气控制部件

我国是电气控制部件生产大国，同时也是进口大国，橡胶机械行业生产所需的电气控制部件如电机、控制柜、仪器仪表等普通部件的国内市场供应充足，高端部件的进口渠道通畅，价格总体处于稳定态势，对橡胶机械专用装备行业的影响很小。

（ 4 ）主要能源供应情况

华工百川生产专用装备的能源消耗主要是电，通过广州市、桂林市、柳州市较为完善的电网供应，可以满足生产需要。

2 、高分子材料及制品

（ 1 ）主要原材料及供应情况

华工百川生产高分子材料及制品的主要原材料及其供应情况如下：

A、基料

基料主要包括 PVC（聚氯乙烯）、ABS 树脂、HDPE（高密度聚乙烯）、木粉、

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PP（聚丙烯）、聚酯多元醇、TPU 等，国产基料向国内供应商直接采购，进口基料向国外供应商的国内代理商采购。

B、辅料

辅料主要包括发泡剂、稳定剂等，主要向国内供应商直接采购。

（ 2 ）主要原材料采购情况

报告期内华工百川高分子材料及制品的主要原材料采购金额如下：

单位：万元

	2014 年1-6 月	2014 年1-6 月	2013 年度	2013 年度	2010	年度
项目		占采购总额比（%）		占采购总额比（%）		占采购总额比（%）
	金额		金额		金额


PVC(聚氯乙烯)	68.05	0.45	249.16	0.93	240.48	1.02
ABS树脂	93.92	0.62	228.93	0.85	196.33	0.84
HDPE（高密度聚乙烯）	395.34	2.60	700.28	2.61	328.71	1.40
发泡剂	44.00	0.29	23.95	0.09	1.40	0.01
木粉	106.01	0.70	163.66	0.61	104.72	0.45
稳定剂	10.70	0.07	19.68	0.07	9.47	0.04
PP（聚丙烯）	64.26	0.42	143.82	0.54	43.36	0.18
聚酯多元醇	98.02	0.64	113.36	0.42	35.90	0.15
TPU	55.89	0.37	102.18	0.38	57.21	0.24
合计	936.19	6.16	1,745.02	6.50	1,017.59	4.33

（ 3 ）主要原材料价格变动情况

木塑材料制品、改性塑料制品及改性聚氨酯制品等高分子材料及制品的原材料主要包括 PVC(聚氯乙烯)、ABS 树脂、HDPE（高密度聚乙烯）、木粉、PP（聚丙烯）、聚酯多元醇、TPU 等。上述原材料大部分属于石化产品，石化行业已发展成熟，供应充足，石化产品的市场价格波动对上述原材料的采购成本具有一定的影响。

（ 4 ）主要能源情况

华工百川生产高分子材料及制品的能源消耗主要是电，通过广州市较为完善的电网供应，可以满足生产需要。

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3 、高分子材料技术服务及加工工艺软件

高分子材料技术服务的营业成本较低，原材料成本仅为少量物料消耗。华工百川加工工艺软件不存在原材料成本。

4 、前五大供应商及采购情况

报告期内华工百川的前五大供应商情况如下表：

单位：元

	序号			占采购总额的比（%）
年度		供应商	采购金额		主要采购产品

2014年 1-6月	1	柳州市展达物资有限公司	900.49	11.88	采购钢材类
	2	宁波金固机械有限公司	722.57	9.53	外购零部件
	3	南京宁嘉机电有限公司	566.83	7.48	外购零部件
	4	江阴齿轮箱制造有限公司	369.95	4.88	外购零部件
	5	深圳市吉威新科技有限公司	367.34	4.85	外购电气件
		合计	2,927.19	38.61
2013年	1	柳州市展达物资有限公司	1,993.09	16.81	采购钢材类
	2	宁波金固机械有限公司	902.93	7.62	外购零部件
	3	江阴齿轮箱制造有限公司	757.25	6.39	外购零部件
	4	南京宁嘉机电有限公司	419.75	3.54	外购零部件
	5	广西和顺达科技有限公司	372.11	3.14	外购零部件
		合计	4,445.13	37.50
2012年	1	柳州市展达物资有限公司	4,078.38	17.37	采购钢材类
	2	广西和顺达科技有限公司	1,496.61	6.37	外购零部件
	3	桂林市奇星机电设备制造有限公司	971.35	4.14	外购零部件
	4	柳州市微机控制设备厂	754.50	3.21	外购电气件
	5	肇庆端州电磁阀厂有限公司	673.09	2.87	外购电气件
		合计	7,973.93	33.96

华工百川不存在向单个供应商的年度采购比例超过总额的 50%或严重依赖于少数供应商的情况。不存在华工百川董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有华工百川 5％以上股份的股东持有上述供应商权益的情况。

（八）安全生产及环保情况

1 、安全生产情况

华工百川从事的业务不涉及高危险情况，符合国家关于安全生产的要求，具

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有完善的安全生产制度。

华工百川始终坚持生产要服从安全的需要，把安全生产放在首位，贯彻“安全第一，预防为主”的方针，坚持“管生产必须管安全”的原则，实现安全生产和文明生产，并定期和不定期对安全生产进行检查。

对于新入职员工，入职后华工百川就为其组织安全生产相关的培训，使他们了解生产工艺过程，掌握设备性能及事故易发点，严格按操作规程操作，杜绝事故发生。

报告期内，华工百川未发生重大安全生产事故。

2 、环境保护情况

（ 1 ）三废处理、环保设施运行和环保投入情况

A 、三废处理

①华工百川从事的高分子材料专用装备生产业务，会产生噪音、固体废物、废气及粉尘等污染。对生产设备运行噪音，采用隔声、减振处理；对下料、切割产生的钢材边角料等固体废物，收集后外卖处理；对打磨、除锈、除油、喷漆产生的粉尘飞扬和废气，采用集尘罩集中收集，经净化处理后达标排放；对废弃的机油，经集中收集后交机油供应商处理。

②华工百川从事的高分子材料技术服务及加工工艺软件业务，会产生少量的废气、废液和噪音等污染。对实验产生的少量废气，经集气罩收集后达标排放；对实验废液、废弃试剂瓶、清洗废水等，经集中收集后交有资质的单位处理；对实验设备运行噪音，采用隔声、减振处理。

③华工百川从事的高分子材料及制品业务，是以市售的塑料树脂、聚氨酯初级原材料、功能助剂等为主要原材料，通过改性技术获得在电、磁、光、热、耐老化、阻燃、抗静电、机械性能等方面的特殊功能，以满足在特殊环境条件下的使用要求。通俗讲，是对已有高分子材料的重新组合和深加工（如填充、共混、增强等）。

在高分子材料及制品生产过程中，会产生废气及粉尘、噪音、废液、废弃容

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器等污染。对投料、混合、挤出产生的粉尘飞扬和废气，采用集尘罩集中收集，经净化处理后达标排放；对生产设备运行噪音，采用隔声、减振处理；对废液、清洗废水等，经集中收集后交有资质的单位处理；对废弃容器，经集中收集后交原供应商处理。

B 、环保设施运行情况

华工百川的环保设施主要有：活性炭吸附塔，用于处理注塑及改性塑料车间产生的有机废气；静电除尘设备，用于处理麻塑造粒车间产生的粉尘；布袋除尘设备，用于处理表面砂光机产生的粉尘；自动循环回收式喷砂机，用于可循环回收磨料和因打磨产生的粉尘等杂物；车间废气过滤器，用于过滤车间喷漆、打磨等产生的废气；脉冲式除尘器、无触点脉冲控制仪，用于处理车间产生的粉尘等杂气。上述环保设施运行状况良好。

C 、环保投入情况

2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月，华工百川用于环保方面的投入分别为 170.96 万元、188.22 万元和 90.70 万元，环保支出主要用于环保设施的添置、更新改造及日常运行维护等。

（ 2 ）环保合法合规情况

华工百川取得了环保部门的环保无违规证明，华工百川环保合法合规。

（九）主要产品的质量控制情况

1 、质量控制标准

华工百川产品严格执行国家标准、行业标准和企业技术标准，同时也可根据客户特殊的技术质量要求，提供定制化产品和个性化服务。华工百川于 2004 年通过了 ISO9001:2000 质量管理体系认证，2010 年通过了 ISO9001:2008 质量管理体系认证。华工百川建立了完整的质量控制体系，各部门坚持贯彻实施质量体系文件的流程控制要求，明确岗位职责，各项活动做到事前有计划、事中有控制、事后有记录。

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2 、质量控制措施

（ 1 ）设立相关机构，加强人员培训

华工百川设立专门的质量管理机构，协调、指导、监督各部门质量体系的建立、执行、改进等工作。注重对人员的后续培训，对各岗位员工进行定期、不定期培训或举办质量控制经验交流会。华工百川质量审核人员全部接受过专门的内审员培训，并获得了相应的资格。

（ 2 ）全程控制质量

华工百川在产品前期进行售前质量跟踪，对策划、设计、采购、生产的过程进行质量监控，结合出厂的终检、售后质量追踪，通过全过程的质量控制和完整的记录文件系统，做到质量全面控制。

（ 3 ）持续改进

在实践过程中，通过质量体系的自发改进流程，在出现质量问题的第一时间和现场，对流程进行改进，确保质量体系的实时更新和持续改进。通过不定期的内审、管理评审等方式对质量控制制度的适应性和有效性进行评审，并根据需要进行适应修订。通过发送《不合格报告》的方式，实时分析产生的原因，制定相应的纠正或预防措施，并确认各类不合格问题改进的情况。此外，每年年初，华工百川还组织进行管理评审活动，从整体上对质量体系的适应性和有效性进行评价。

3 、产品质量纠纷情况

华工百川近三年来未出现过重大产品质量责任纠纷，也不存在因为产品质量问题接受处罚的情形。

（十）技术及研发实力情况

1 、核心技术人员及其主要成果和获奖情况

截至 2014 年 6 月 30 日，华工百川拥有研发人员 117 人，占员工总数的 19.15%，其中核心技术人员 16 人，占员工总数的 2.62%；拥有中级或中级以上职称者 127

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人，占员工总数的 20.79%，其中教授、副教授和高级工程师 52 人，占员工总数的 8.51%。

华工百川核心技术人员具体情况如下：

序号	姓名	性别	出生年份	学历及职称	任职情况
1	马铁军	男	1966年	本科学历，高级工程师、硕士生导师	现任华工百川副董事长、总经理，兼任桂林百川执行董事、柳州百川执行董事、柳州新材料执行董事、桂林悍马执行董事、广州悍马董事长、广州阿克隆董事、四川凯力威董事、博爱悍马执行董事、聚氨酯工业协会理事
2	张海	男	1935年	本科、教授	现任华工百川技术顾问
3	赵志强	男	1965年	本科学历、工程师	现任华工百川监事会主席，兼任懋森信息董事
4	黎国	男	1963年	本科学历、高级工程师	现任华工百川营销总监
5	邹明清	男	1966年	本科学历、高级工程师	现任华工百川聚氨酯事业部总监
6	黄伟彬	男	1975年	工程师、硕士	现任华工百川装备事业部总工程师
7	曾启林	男	1964年	本科学历、高级工程师	在华工百川从事激光检测技术研发工作
8	崔峰	男	1968年	本科学历、高级工程师	现任华工百川制造总监，兼任柳州百川总经理
9	赵泽荣	男	1967年	本科学历、高级工程师	现任华工百川聚氨酯事业部总监助理
10	庞坤玮	女	1958年	工程师	现任华工百川聚氨酯事业部总监助理
11	杨彦	男	1967年	工程师	现任广州百川塑料制品有限公司事业部总监助理
12	李及珠	男	1945年	本科、教授	现任华工百川技术总监
13	郭修芹	男	1975年	硕士、工程师	现任华工百川塑料事业部总监，广州百川塑料制品有限公司董事长，兼任懋森信息董事
14	吴志勇	男	1958年	本科	现任华工百川技术总监
15	苏寿琼	男	1958年	本科、高级工程师	现任华工百川硫化机事业部部长，工会主席
16	刘小燕	女	1960年	本科、高级工程师	现任华工百川总师办技术总监

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（ 1 ）马铁军：男，中国国籍，无永久境外居留权，1966 年出生，本科学历，高级工程师、硕士生导师。曾在华工大任教，其间参加国家级科研项目 4 项、主持和参加省部级科研项目 8 项，负责组织完成企业技术开发项目 28 项，专利成果 12 项。2000 年组建百川有限时任公司总经理，现任华工百川副董事长、总经理，兼任桂林百川执行董事、柳州百川执行董事、柳州新材料执行董事、桂林悍马执行董事、广州悍马董事长、广州阿克隆董事、博爱悍马执行董事、四川凯力威董事、聚氨酯工业协会理事。

主要获得奖项情况请见下表：

	获奖日期
序号		颁奖单位	所获奖项	获奖项目

1	1998.01	中华人民共和国国家教育委员会	为表彰在促进科学技术进步工作中做出重大贡献的证书（二等奖）	混炼工艺的自动优化及质量预测与控制
2	1998.10	广州市专利管理局及广州市科技进步基金会	为表彰在专利实施工作中做出贡献的发明人的证书（一等奖）	密炼机混炼胶质量自动在线监测仪
3	1999	广东省科学技术进步奖评审委员会	为表彰在促进科学技术进步工作中做出重大贡献的证书（二等奖）	混炼胶质量自动在线预测技术及系统
4	2000.01	中华人民共和国教育部	为表彰在促进科学技术工作中做出重大贡献的证书（二等奖）	密炼机混炼胶粘度和分散度预测技术及系统
5	2004.04	广东省人事厅及广东省知识产权局	广东省专利奖	N/A
6	2004.05	广东省人民政府	广东省科学技术奖励二等奖	密炼机橡胶混炼智能控制系统的研制
7	2009.07	广州市天河区人民政府	天河区科技创新人才荣誉称号	--

（ 2 ）张海：男，中国国籍，无永久境外居留权，1935 年出生，本科学历，教授。曾在华工大任教，先后承担国家自然科学基金和广东省自然科学基金项目 6 项，多次获得省、部级奖项，是广州市科学技术突出贡献“金鼎奖”获得者。发表学术论文 34 篇，主要学术著作有《橡胶加工工艺》、《橡胶塑料加工成型工艺》。现任华工百川技术顾问。

主要获得奖项情况请见下表：

序号获奖颁奖单位所获奖项获奖项目

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独立财务顾问报告

	日期
1	1998.01	中华人民共和国国家教育委员会	为表彰在促进科学技术进步工作中做出重大贡献的证书（二等奖）	混炼工艺的自动优化及质量预测与控制
2	1998.10	广州市专利管理局及广州市科技进步基金会	为表彰在专利实施工作中做出贡献的发明人的证书（一等奖）	密炼机混炼胶质量自动在线监测仪
3	1999.10	广州市人民政府	科学技术贡献金鼎奖	N/A
4	1999	广东省科学技术进步奖评审委员会	为表彰在促进科学技术进步工作中做出重大贡献的证书（二等奖）	混炼胶质量自动在线预测技术及系统
5	2000.01	中华人民共和国教育部	为表彰在促进科学技术工作中做出重大贡献的证书（二等奖）	密炼机混炼胶粘度和分散度预测技术及系统
6	2004.05	广东省人民政府	广东省科学技术奖励二等奖	密炼机橡胶混炼智能控制系统的研制

（ 3 ）赵志强：男，中国国籍，无永久境外居留权，1965 年生，本科学历，工程师。曾任职于华工大生产处、华南理工大学科技开发公司、机械二系铸造研究室、工业装备与控制学院。现任华工百川监事会主席，兼任懋森信息董事。

主要获得奖项情况请见下表：

序号 1	获奖日期	颁奖单位	所获奖项	获奖项目
	2004.05	广东省人民政府	广东省科学技术奖励二等奖	密炼机橡胶混炼智能控制系统的研制

（ 4 ）黎国：男，中国国籍，无永久境外居留权，1963 年出生，本科学历，高级工程师。曾任桂林橡胶机械厂技术部机械设计组组长、经营部副部长，桂林力创橡胶机械技术有限公司总经理。曾任桂林百川销售总监、副总经理、总经理等职。现任华工百川营销总监。

主要获得奖项情况请见下表：

序号	获奖日期	颁奖单位	所获奖项	获奖项目
1	1995	广西壮族自治区人民政府	广西科技进步二等奖	--
2	1995	广西壮族自治区人民政府	年度“广西重奖研制推广科技成果有功人员”三等奖	--
3	1998	广西壮族自治区人民政府	广西“有突出贡献科技人员”称号	--

（ 5 ）邹明清：男，中国国籍，无永久境外居留权，1966 年出生，本科学历，

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高级工程师。曾任广州珠江轮胎有限公司技术部配方主管，广州立昂软管有限公司总工程师。现任华工百川聚氨酯事业部总监。

主要获得奖项情况请见下表：

序号	获奖日期	颁奖单位	所获奖项	获奖项目
1	1998	广东省重化厅	广东省、广州市优秀质量管理小组一等奖	“提高胎面胶耐磨性”QC小组
2	1999	广东省科学技术进步奖评审委员会	广东省科技进步三等奖	载重汽车高速斜交轮胎
	1999.03	广东省重化厅	科技进步二等奖
	1999.06	广州市人民政府	广州市科技进步二等奖
	1999.07	广东省经济委员会	广东省优秀新产品二等奖
3	1999.03	广东省重化厅	科技进步三等奖	（轻型、微型）载重汽车斜交轮胎
	1999.06	广州市人民政府	广州市科技进步三等奖
	1999.07	广东省经济委员会	广东省优秀新产品二等奖
4	1999	广东省重化厅	广东省、广州市优秀质量管理小组一等奖	“提高内胎质量”QC小组
5	2002.11	广东省经济委员会	广东省优秀新产品二等奖	顺通汽车斜交轮胎

（ 6 ）黄伟彬：男，中国国籍，无永久境外居留权，1975 年出生，工程师，硕士。2001 年毕业于华工大应用数学系，现任华工百川装备事业部总工程师。主要获得奖项情况请见下表：

序号	获奖日期	颁奖单位	所获奖项	获奖项目
1	2004.05	广东省人民政府	广东省科学技术奖励二等奖	密炼机橡胶混炼智能控制系统的研制

（ 7 ）曾启林：男，中国国籍，无永久境外居留权，1964 年出生，本科学历，高级工程师。曾在都安县科委工作、中橡集团桂林曙光橡胶工业研究设计院任高级工程师。2004 年至今，在华工百川从事激光检测技术研发工作。

主要获得奖项情况请见下表：

获奖日期	颁奖单位	所获奖项	获奖项目
2001	中橡集团	中橡集团曙光院科技精英	--
2002	中橡集团	中橡集团优秀科技人才	--

（ 8 ）崔峰：男，中国国籍，无永久境外居留权，1968 年出生，本科学历，高级工程师。历任中国石油化学工业公司兰化公司合成橡胶厂车间主任、副总工程师、总工程师，三角轮胎集团设备处长、工程部部长、总裁助理、副总裁。现任华工百川制造总监，兼任柳州百川总经理。

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（ 9 ）赵泽荣：男，中国国籍，无永久境外居留权，1967年出生，本科学历，高级工程师。曾任广西桂林曙光橡胶工业研究设计院硫化车间副主任、技术处处长、技术质量处处长，百川有限绿色轮胎部经理、聚氨酯事业部部长助理、生产技术部经理。现任华工百川聚氨酯事业部总监助理。

（ 10 ）庞坤玮：女，中国国籍，无永久境外居留权，1958年出生，工程师。曾任山西省化工研究所纪委委员、聚氨酯研究部主任、支部书记、课题组组长。现任华工百川聚氨酯事业部总监助理。

主要获得奖项情况请见下表：

序号	获奖日期	颁奖单位	所获奖项	获奖项目
1	2002.06	山西省科学技术厅	2001年度农村技术承包（集体）二等奖	--
2	2002.10	山西省科委	2002年度金牛（个人）二等奖	--

（ 11 ）杨彦：中国国籍，1967年生，工程师。1989年毕业于华南理工大学高分子化工专业。先后任职于：佛山市塑料二厂南峰塑胶有限公司、佛山市东建集团东建塑料厂、广州新龙塑胶有限公司、联塑集团鹤山分公司和型材分公司。主要工作有：PVC薄膜压延的工艺和管理、PVC硬片压延的技术工艺和管理、木塑型材的技术工艺和车间管理等。现任广州华工百川科技股份有限公司塑料事业部总监助理。无兼职。

（ 12 ）李及珠：男，1945年6月出生，中共党员，汉族，大学本科文化，教授。1970年起在华南理工大学任教，先后任华南理工大学塑料机械、高分子材料加工机械教研室副主任，主任，助教，讲师；1990年升任教授、硕士导师。主持或参加科研项目12项，经省部级鉴定7项，获奖5项；编写全国统编教材“塑料机械设计”，发表论文二十多篇；发明专利，实用新型专利各三项；主持研究开发工程塑料合金制品和改性工程粒料，1986年获国家教委科技进步二等奖，1988 年获省教育厅科技进步二等奖，1989年广东省科技进步三等奖，1992年江苏省科技进步三等奖，1996年广东省科技进步三等奖。曾任广州华工百川自控科技有限公司塑料工程部顾问、事业部长，广州华工百川科技股份有限公司塑料事业部总监，《塑料机械》编委、中国降解研究协会常务理事，现任华工百川技术总监。（ 13 ）郭修芹：男，中国国籍，无永久境外居留权，1975年出生，硕士，工程

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师。曾任华工百川综合事务部部长、行政总监。现任华工百川塑料事业部总监，广州百川塑料制品有限公司董事长，兼任懋森信息董事。

(14) 吴志勇：男，中国国籍，1958年出生，汉族，中共党员，毕业于华南理工大学，获学士学位。曾任中国化学工业桂林工程公司开发室主任、新技术开发公司副总经理，公司副总工程师、技术中心常务副主任、专家委员会主任、高级技术专家等职。曾任大连诚信橡塑机械有限公司副总经理、总工程师。现任华工百川公司技术总监。

(15) 苏寿琼：男，中国国籍，1958年出生，汉族，中共党员，毕业于华南理工大学，获学士学位，化工机械（高级工程师）。曾在广东省湛江机械厂橡胶机械设计研究所从事橡胶塑料机械、化工机械（压力容器）、通用机械设计；从事引进项目国产化转化设计开发研究制造工作。曾在广东湛江机械制造集团公司机械研究设计院从事橡胶塑料机械、化工机械（压力容器）、通用机械设计开发研究工作；全面主管设计院工作。现任广州华工百川科技股份有限公司硫化机事业部部长，工会主席。

(16) 刘小燕：女，中国国籍，1960年出生，汉族，中共党员，毕业于华南理工大学，获学士学位，化工机械（高级工程师）。曾在江苏省化工研究所工作，任工程师，曾在江苏省化工研究所工作，晋升为高级工程师；历任江苏省化工研究所高分子研究室主任、江苏省化工研究所副总工程师。曾于江苏省化工研究所有限公司工作（原单位改制后的企业）；历任“聚氨酯工业”杂志副主编、江苏省化工研究所有限公司总工程师。现任华工百川总师办技术总监。

2 、现有产品专利、获奖及鉴定情况

产品类别
	产品名称
		产品专利、获奖及鉴定情况


高分子材料专	销钉冷喂料挤出机及生产联动线	实用新型专利1：ZL201020152094.1冷喂料销钉滤胶内胎挤出机实用新型专利2：ZL200920313572.X 销钉冷喂料挤出机喂料装置二次密封系统
	三角胶钢丝圈贴合生产线	软件著作权：软著登字第0273716号三角胶自动贴合控制系统V1.0 软件产品登记证书:华工百川三角胶自动粘合控制软件V1.0（证书编号：粤 DGY-2011-1191）

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用装备	新型子午胎液压硫化机	发明专利1: ZL201210059963.X 一种智能双模液压轮胎硫化机及其调模方法软件著作权：硫化机控制系统V1.0（证书编号：软著登字第089041号）软件著作权：硫化机控制系统V3.0（证书编号：软著登字第0273714号）
	激光散斑轮胎无损检测仪	发明专利1:ZL200410052185.7激光散斑检测头及其应用发明专利2: ZL200410052187.6激光轮胎无损检测仪用标准缺陷样板发明专利3:ZL200410077522.8 激光散斑轮胎无损检测仪及利用其进行无损检测的方法实用新型专利1: ZL200720054395.9激光散斑轮胎无损检测仪用进出胎门实用新型专利2: ZL200720054397.8一种用于轮胎无损检测的三维运动装置实用新型专利3: ZL200820188565.7巨胎检测仪用进出胎门实用新型专利4: ZL201120076678.X:便携激光散斑轮胎无损检测仪用驱动轮实用新型专利5: ZL201120076680.7便携激光散斑轮胎无损检测仪实用新型专利6: ZL201120076686.4便携激光轮胎无损检测仪专用气门嘴快接头实用新型专利7:ZL200420102848.7激光散斑轮胎无损检测仪实用新型专利8:ZL200920263693.8一种用于轮胎断面检测的光源装置实用新型专利9:ZL 201220550171.8双工位激光散斑轮胎无损检测仪软件著作权1：软著登字第0152728号翻新轮胎激光散斑无损检测系统V1.6 软件著作权2：软著登字第0152729号汽车轮胎激光散斑无损检测系统V2.0 软件产品登记证1：粤DGY-2009-1096 华工百川翻新轮胎激光散班无损检测系统V1.6 软件产品登记证2：粤DGY-2009-1097 华工百川汽车轮胎激光散班无损检测系统V2.0 科学技术成果鉴定：物联科鉴字[2008]第01号广东省高新技术产品：粤科高字[2009]200号激光散斑轮胎无损检测系统
	聚氨酯/橡胶复合新材料制品生产线	发明专利1:ZL200610036970.2复合轮胎活络模具及其使用方法实用新型专利1: ZL200720047745.9轮胎打磨机实用新型专利2: ZL200820050697.3一种胎面膨胀鼓实用新型专利3: ZL200820203844.6轮胎生产用充气夹具科学技术成果鉴定1：中石化协科鉴字[2005]第002号科学技术成果鉴定2：中石化联鉴字[2010]第083号
高分子材料技术服务及	密炼机控制系统软件	发明专利1:ZL99117248.5密炼机橡胶混炼智能控制系统及其智能控制方法发明专利2:ZL99117016.4 密炼机混炼胶粘度分散度预测装置及其数学模型建立的方法软件著作权：软著登字第115176号百川牌密炼机控制系统软件V2.0 软件产品登记证：粤DGY-2009-0125百川牌密炼机控制系统软件V2.0
	轮胎企业制造执行系统（MES）	软件著作权：软著登字第078773号轮胎企业制造执行系统V1.0
	工程轮胎胎面缠绕控制	发明专利: ZL200910041591.6轮胎胎面缠绕控制方法实用新型专利: ZL200820050695.4一种轮胎胎面缠绕系统

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加工工艺软件	系统	软件著作权1：软著登字第0152730号子午线工程轮胎胎面缠绕系统V3.2 软件著作权2：软著登字第084302号工程轮胎胎面缠绕控制系统V2.8.1 软件产品登记证：粤DGY-2009-1098子午线工程轮胎胎面缠绕系统V3.2 广东省高新技术产品（奖项编号/来源）：粤科高字[2009]200号工程轮胎胎面缠绕系统广东省科技进步三等奖粤府证：[2014]0489号
	硫化机控制系统	软件著作权1：软著登字第089041号硫化机控制系统V1.0 软件著作权2：软著登字第0273714号硫化机控制系统V3.0 软件产品登记证：粤DGY-2011-1190华工百川硫化机控制软件V3.0
高分子材料及制品	以塑代钢特种塑料制品	实用新型专利授权1: ZL200420103351.7一种聚氨酯滚轮实用新型专利授权2: ZL200520064112.X一种聚氨酯滚轮实用新型专利授权3: ZL200720049687.3自动扶梯梯级发明专利授权：ZL201210418231.5一种UHMWPE/PA66注塑用耐磨合金及其制备方法和用途
	塑料拼装式运动地板	实用新型专利:ZL200920236744.8一种软体连接的地板
	农业废弃杆茎塑料复合新材料及系列制品	发明专利1:ZL200710031524.7一种椰衣与热塑性塑料复合材料的制备方法发明专利2: ZL200710029105.x一种麻茎杆与塑料复合材料的制备方法实用新型专利: ZL200720051148.3 一种用于制备麻杆与塑料复合新材料的双螺杆挤出机

3 、在研项目情况

截至 2014 年 6 月 30 日，华工百川在研项目情况如下：

序号	项目编号	项目名称	立项日期	所处阶段	预期目标
1	RD2011A	聚氨酯-铅复合板栅研制开发	2011.12.10	实验室研发	形成自有知识产权或推向市场，实现研发成果的商业价值
2	RD201304	改善聚氨酯实心轮胎胎面崩花掉块性能	2013.3.20	实验室研发	形成自有知识产权或推向市场，实现研发成果的商业价值
3	RD201306	地震感知器的开发	2013.3.20	实验室研发	形成自有知识产权或推向市场，实现研发成果的商业价值
4	RD201401	喷涂聚脲弹性体	2014.1.10	实验室研发	形成自有知识产权或推向市场，实现研发成果的商业价值
5	RD201402	不锈钢梯级产品研发	2014.1.10	实验室研发	形成自有知识产权或推向市场，实现研发成果的商业价值
6	RD201403	N111副仪表板的开发	2014.1.10	实验室研发	形成自有知识产权或推向市场，实现研发成果的商业价值
7	RD201404	聚氨酯胎面公交车轮胎的开发	2014.1.10	实验室研发	形成自有知识产权或推向市场，实现研发成果的商业价值
8	RD201405	高硬度高回弹聚氨酯胎面研究	2014.1.10	实验室研发	形成自有知识产权或推向市场，实现研发成果的商业价值

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4 、已完成中试项目情况

截至 2014 年 6 月 30 日，华工百川已完成中试项目情况如下：

	项目编号	项目名称	项目亮点
序号

1	RD2007A	SPS船舶用夹心材料的开发	该材料的开发应用可减少钢材的使用量，且在抗疲劳、抗冲击、减震、减噪等方面较钢材有很大的提高。
2	RD2007D	聚氨酯橡胶预硫化胎面翻新接头技术开发	使用该技术可大量减少对环境污染的炭黑、芳烃油的用量，以该技术翻新轮胎，现有轮胎翻新设备可保留不变，通过增加少量接头设备即可大幅提高翻新轮胎产量，且其使用寿命较传统橡胶翻新轮胎提高1 倍以上。
3	RD2008D	聚氨酯橡胶复合工业实心轮胎的研制开发	以聚氨酯材料为胎面，可减少污染环境的炭黑和芳烃油的用量，采用复合技术与现有成熟的橡胶轮胎胎体相结合，既具有了聚氨酯耐磨环保的优点，又结合了橡胶胎体成熟安全的特点，其行驶里程是普通橡胶轮胎的2倍以上。
4	RD2009A	拖曳管线列阵聚氨酯填充材料BVF	既保持了原有轻蜡油透声好、耐低温、低密度的优点，又克服了轻蜡油粘弹性低、容易破损流失的缺点，可用于水下声学装置的减振降噪处理，可大幅提高测量精度。
5	RD2010D-0 1	手持激光轮廓扫描检测系统－计算机扫描系统	通过扫描器在物体表面移动获取数据，经云计算后物体表面三维坐标被重构并可以显示在计算机中。
6	RD2010D-0 2	手持激光轮廓扫描检测系统－扫描装置	通过扫描器在物体表面移动获取数据，经云计算后物体表面三维坐标被重构并可以显示在计算机中。
7	RD2010E	聚氨酯内衬混凝土输送钢管成套技术	利用聚氨酯弹性体强度高、韧性好、耐磨、耐油、耐酸碱等优异的综合性能达到大幅延长使用寿命的目的
8	RD2010B	医用聚氨酯改性材料	具有微相分离结构，因而有良好的抗凝血性能、力学性能、弹性、化学稳定性、生物相容性、耐挠曲性、耐疲劳性、耐水性、耐磨性和耐辐射性。
9	RD2010C	深海螺旋列板聚氨酯改性材料	不仅具有优越的耐磨、耐水、承载力高、弹性好等物理性能，还具有浇注设备和工艺简单等优点。
10	RD2010G	电动汽车电池用高分子材料极板	采用聚氨酯材料与铅复合，在保持原有铅酸电池的容量情况下，降低铅的使用量。
11	RD2010H	汽车悬置、悬挂聚氨酯弹性体材料	采用聚氨酯代替普通橡胶除了可以提高性能外还可以降低生产成本、提高成品率。
12	RD2012A	轮胎胎号自动识别系统开发	采用光学采集加计算机自动识别技术，可代替人工录入，提高了准确率。
13	RD201301	LLY-B1680×4500× 2(67″)液压轮胎定型硫化机	采用液压锁模装置实现大规格子午线轮胎的硫化，可大幅提高轮胎硫化成型精度。
14	RD201302	航空复合材料激光散斑无损检测仪	填补国内激光散斑无损检测仪的空白，代替全息复合材料无损检测仪，特别适合航空飞机工程无损检测维修。

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15	RD201303	子午线轮胎从成型到仓储的数字化智能管控车间装备研发	利用信息化、自动化手段，对现有的轮胎生产流程中的成型——硫化 ——质检——成品仓储工序及工序衔接上，实现自动化数字化的智能生产管控，最大限度地降低人工参与。
16	RD201307	GF-PVC建筑模板	可代替木材，减少木材的使用量；施工安装方便快捷；无需维修且可回收利用。
17	RD201308	塑料复合材料固态剪切挤出粉碎工艺方法的研究开发	本研究提出采用液态混合、固态剪切挤出粉碎的新的工艺方法，在废旧塑料的回收过程中减少了人工分拣的工作量，提高了回收效率。

5 、已实现产业化的项目情况

截至 2014 年 6 月 30 日，华工百川已实现产业化的项目情况如下：

序号	项目编号	项目名称	项目亮点
1	RD2007B	激光散斑轮胎无损检测系列设备的开发	可替代国内轮胎企业进口国外先进激光散斑无损检测仪，替代国内相对落后的全息轮胎无损检测仪。
2	RD2008A	椰塑复合材料及制品的技术开发（含可再生利用中小学课桌椅制造技术）	对塑料起到纤维增强的作用，其性能较传统木塑材料高，可将椰衣变废为宝，减少木材使用。
3	RD2008B	低游离聚氨酯制备技术的研制开发	采用抽真空的方法降低聚氨酯预聚体中游离TDI含量，提高了聚氨酯的环保质量。
4	RD2008C	子午线工程巨胎计算机仿形缠绕系统的开发	取代原有机械仿形方式，减少了工艺流程，提高了生产效率。设计开发的三维驱动和机械装置，实现了胎面缠绕的的三维运行，提高了缠绕精度。
5	RD2009B	棉花秆、椰衣塑料复合制品专用生产设备	研发一套农业废弃物的破碎、表面处理设备，以及低剪切力、高混合能力的双螺杆挤出设备等实现农业废弃物和塑料的复合，利用植物纤维对塑料进行增强。
6	RD2007C	船舶用防污聚氨酯弹性体的研制开发	通过原料选择、组分构成调节和分子结构设计等方式获得不同的弹性体结构，研究其结构和性能的关系，研发一种对海洋环境友好的低渗水防污聚氨酯弹性体材料，可提高船体耐水性、防污性和有效防止海生物粘附。
7	RD2009C	低渗水率聚氨酯灌封材料项目	结合了浇注型聚氨酯弹性体技术和低毒防污技术，且透声性能好、易于加工成型，可用于海洋环境中各种复杂声学电子设施的封装。
8	RD2010A	注塑级汽配用复合材料	用各类麻杆及椰壳等植物纤维，通过表面改性技术提高相容性等方式与塑料相复合，开发生成可循环再生利用、具有绿色环保的、替代传统塑料用于注塑成型汽车内外饰件的复合材料。
9	RD2010F	轮胎成型机控制系统	系统的结构形式为多层结构：上位计算机及软件系统为首层，双CPU控制器为控制层，集中处理和控制现场执行和反馈逻辑；远程的分布式智能执行控制器作为终端层，按CPU层或上位机层的控制指令完成精确控制。可实现：满足大量的高

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			精度，高稳定性的运动控制；高速、稳定的通讯和检测；大量的工业计算机数据处理和友好的操作、生产管理等。
10	RD2010K	电机用塑料改性制品	采用改性PC/ABS增强材料取代铝外壳，重量轻、强度高。
11	RD2011C	升降梯高速导靴	开发新型结构，采用高耐磨、低摩擦系数的复合材料，实现高速电梯上的滑动导靴国产化。
12	RD201305	MDI体系聚氨酯筛板的制备	耐磨抗震使用寿命长，生产工艺简单，可替代橡胶筛板。

五、最近三年华工百川资产评估、交易、增资情况

除本次交易外，华工百川 100%股权最近三年未进行过资产评估。华工百川最近三年不存在增资情况，但存在股权交易情况，详见本节“一、标的公司的基 ” 本情况/ （二）历史沿革。

最近三年华工百川发生的股权转让及与本次交易定价的差异合理性分析如下：

（一）股权转让

为了调整股权结构，促使华工百川更好发展，2011 年 1 月 26 日，张克强分别与诚信创业、马铁军签订《股份转让协议》。张克强将其所持华工百川 11.2511% 的股权（1000 万股）以 8 元/股的价格分别转让给诚信创业和马铁军，其中诚信创业受让 7.8758%的股权（700 万股），马铁军受让 3.3753%的股权（300 万股）。

经协商，张克强对诚信创业、马铁军的股权转让价格以张克强原出资时价格 5 元/股及其出资后近三年每年 1 元/股的收益为基础，确定为 8 元/股。

鉴于自身年事已高，华工百川发展战略思路发生调整，为促使华工百川更好发展，2014 年 7 月 15 日，股东张海与马铁军签署《股权转让协议》，股东张海将其持有的 7,042,857 股华工百川股份中的 1,760,000 股作价 1,101.76 万元转让给马铁军。

经协商，张海对马铁军的股权转让价格以 2013 年末华工百川的每股净资产为基础，确定为 6.26 元/股。

本次交易中，华工百川 100%股权的交易价格为 71,498 万元，按华工百川 88,880,000 股总股本计算，交易对方对佛塑科技的股权转让价格为 8.04 元/股。

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本次交易定价 8.04 元/股与张克强对诚信创业、马铁军的股权转让价格 8 元/ 股基本相当，主要是 2011 年股权转让时，基于对华工百川未来的看好，诚信创业、马铁军均以较大幅度的溢价受让了张克强转让的股权。

本次交易定价 8.04 元/股高于张海对马铁军的股权转让价格 6.26 元/股，主要是股东张海自身年事已高，基于长期共事的经历，出于对股东马铁军的信任及经营能力的认可，以 2013 年末华工百川的每股净资产为基础向马铁军转让自身持有的部分股权，定价公允，是自身意思的真实表达。且股权转让时，佛塑科技还未与华工百川及其股东接洽商谈本次交易相关事宜，因此张海对马铁军的股权转让也不存在与本次交易相关的特殊安排。同时马铁军承诺本次交易中以上述 1,760,000 股华工百川股权认购的佛塑科技 2,379,500 股股份的锁定期为：自马铁军本次交易获得佛塑科技股份上市之日起 36 个月内且按《股份补偿协议》约定的股份补偿义务履行完毕前，不得上市交易或转让。

独立财务顾问中山证券经核查认为：张克强对诚信创业、马铁军的股权转让、张海对马铁军的股权转让均履行了相应的法定程序，是转让人真实意思的表达，交易价格合理，不存在与本次交易价格差异较大且无合理原因的情况。

（二）增资情况

华工百川最近三年不存在增资情况。

（三）资产评估情况

除本次交易外，华工百川最近三年未进行资产评估。

六、华工百川的估值情况

（一）评估基本信息

1 、评估机构

参与本次重组的资产评估机构是中联羊城，具有证券期货相关业务评估资格证书。

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独立财务顾问报告

2 、评估基准日

本次评估的评估基准日是 2014 年 6 月 30 日。

3 、评估对象与评估范围

华工百川截至评估基准日股东全部权益价值。评估范围是华工百川评估基准日拥有的全部资产及相关负债。包括资产负债表所列示的各项资产、负债，以及未在账面列示的企业整体无形资产。

（二）评估假设

1 、评估基本假设

（1）交易假设。假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

（2）公开市场假设。假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

（3）假设在评估目的经济行为实现后，评估对象所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。

2 、关于评估对象的假设

（1）除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产的购置、取得、改良、建设开发过程均符合国家有关法律法规规定。

（2）除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设与之相关的国有土地使用权出让金、税费、各种应付款项均已付清。

（3）评估报告中所涉及房地产的面积、性质、形状等数据均依据房地产权属文件记载或由委托方提供，评估人员未对相关房地产的界址、面积等进行测量，假设其均为合法和真实的。

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独立财务顾问报告

（4）除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及的土地、房屋建筑物等房地产无影响其持续使用的重大缺陷，相关资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。

（5）评估人员已对评估对象所涉及房地产、设备等有形资产从其可见实体外部进行勘察，并尽职对其内部存在问题进行了解，但因技术条件限制，未对相关资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等组织专项技术检测。除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及的机器设备、车辆等无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的质量缺陷。

（6）评估人员已就评估对象所涉及的无形资产从其实质内容，对象的技术先进性、经济适用性、市场接受程度等方面开展尽职调查，并与有关专业人员进行访谈，但未就相关资产组织专项论证。无形资产价值认识过程必然受到资料收集过程、访谈对象和内容差异，以及从中获取的信息等影响，对评估人员形成的专业判断带有一定的主观性。本次评估是在假设评估人员掌握评估对象所涉及无形资产的相关信息是符合其实际情况并满足其购建、开发、利用、经营和收益等一般情况的基础上进行的。

（7）除本报告有特别说明外，假设评估对象不会受到已经存在的或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素对其价值的影响。

（8）假设国家宏观经济政策不会发生重大变化，以及不会遇有其他人力不可抗拒因素或不可预见因素对评估对象价值造成重大不利影响。

（9）假设本次评估中各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

3 、关于企业经营和预测假设

（1）假设被评估单位在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式、管理水平、财务结构，以及所处行业状况及市场状况下持续按公司章程中规定的经营期限经营下去，能连续获利，其收益可以预测。

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独立财务顾问报告

（2）假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税收政策等宏观政策环境相对稳定。除非另有说明，假设被评估单位经营完全遵守所有有关的法律法规。

（3）假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

（4）假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

（5）假设被评估单位在持续经营期内的任一时点其资产的表现形式是不同的。

（6）假设被评估单位按评估基准日现有的管理水平继续经营，被评估单位管理层是负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务，不考虑将来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响。

（7）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

（8）假设被评估单位未来的经营计划可以实现。

（9）假设本次评估测算的各项参数取值不受到通货膨胀因素的影响。 4 、其他假设

（1）被评估单位 2011 年 8 月 23 日被认定为高新技术企业，取得了证书编号为“GF201144000590”的《高新技术企业证书》，有效期 3 年。假设被评估单位在预测期内当上述证书有效期期满后，仍会被认定为高新技术企业。

（2）被评估单位的被投资单位柳州市华工百川橡塑科技有限公司于 2012 年 11 月 13 日被认定为高新技术企业，取得了证书编号为“GF201245000092”的《高新技术企业证书》，有效期 3 年。假设柳州市华工百川橡塑科技有限公司在预测期内当上述证书有效期期满后，仍会被认定为高新技术企业。

当上述评估假设和评估中遵循的评估原则等情况发生变化时，将会影响并改变评估结论，评估报告将会失效。

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独立财务顾问报告

（三）交易标的评估概述

根据中联羊城出具的中联羊城评字[2014]第 VSGQC0221 号《资产评估报告》，本次评估中，分别采用资产基础法和收益法对交易标的进行评估，然后加以比较分析；考虑评估方法的适用前提和收益法的结果更能反映被评估单位的价值，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。

采用资产基础法对交易标的进行评估，在评估基准日 2014 年 6 月 30 日，交易标的评估价值为 53,283.77 万元；采用收益法对交易标的进行评估，在评估基准日 2014 年 6 月 30 日，交易标的评估价值为 71,498.20 万元。

本次交易拟购买的资产价格以中联羊城评字[2014]第 VSGQC0221 号《资产评估报告》确认的采取收益法的评估结果为依据，由交易双方协商确定最终的交易价格为 71,498.00 万元。

（四）资产基础法评估情况

资产基础法评估是以华工百川母公司作为评估主体，评估基准日 2014 年 6 月 30 日，资产基础法具体评估结果如下：

单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	115,609.82	115,602.92	-6.90	-0.01
非流动资产	26,112.35	35,693.25	9,580.90	36.69
长期股权投资	10,924.90	19,857.81	8,932.91	81.77
固定资产	9,724.73	10,293.39	568.66	5.85
在建工程	285.72	285.72	-	-
无形资产	3,564.79	4,733.45	1,168.66	32.78
长期待摊费用	504.07	370.36	-133.71	-26.53
递延所得税资产	1,108.14	152.53	-955.61	-86.24
资产总计	141,722.17	151,296.17	9,574.00	6.76
流动负债	71,561.11	71,561.11	-	-
非流动负债	26,451.29	26,451.29	-	-
负债合计	98,012.40	98,012.40	-	-
净资产（所有者权益）	43,709.77	53,283.77	9,574.00	21.90

资产基础法的评估增值主要是由长期股权投资增值 8,932.91 万元、固定资产

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独立财务顾问报告

增值 568.66 万元、无形资产增值 1,168.66 万元导致。

1 、长期股权投资评估情况

对于控股或实际控制的长期股权投资单位，采用资产基础法对该被投资企业 100%股权市场价值进行评估，然后再根据被评估单位的持股比例计算该项股权投资的价值。

对于不占控股地位或非实际控制的长期股权投资单位，以经调整的被投资单位评估基准日资产负债表所反映的所有者权益数值，乘以被评估单位的持股比例确定其评估价值。

长期股权投资增值主要是华工百川对子公司的长期股权投资发生增值，截至 2014 年 6 月 30 日，具体增值情况如下：

单位：万元

持股比例%	投资成本	账面价值	评估价值	增减额	增值率%
100.00	554.07	952.45	944.89	-7.57	-0.79
100.00	4,075.00	4,834.96	13,832.10	8,997.13	186.08
3.24	810.00	375.81	686.11	310.30	82.57
100.00	1,600.00	1,600.00	1,365.93	-234.07	-14.63
50.00	409.63	411.67	411.11	-0.56	-0.14
51.00	2,550.00	2,550.00	2,486.26	-63.74	-2.50
51.00	200.00	200.00	127.52	-72.48	-36.24
100.00	-	-	3.90	3.90	-
合计		10,924.90	19,857.81	8,932.91	81.77

其中，长期股权投资增值主要来源于对柳州百川的长期股权投资增值，截至 2014 年 6 月 30 日，柳州百川的资产负债账面价值及评估价值如下：

单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	35,832.71	35,832.71	-	-
非流动资产	15,743.84	16,154.71	410.87	2.61
长期股权投资	980.00	980.00	-	-
固定资产	11,756.26	11,036.33	-719.93	-6.12
在建工程	1,979.73	1,905.19	-74.54	-3.77
无形资产	888.58	2,233.19	1,344.61	151.32

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独立财务顾问报告

长期待摊费用
递延所得税资产	139.26	-	-139.26	-100.00
资产总计	51,576.55	51,987.42	410.87	0.80
流动负债	38,155.33	38,155.33	-	-
非流动负债	-	-	-	-
负债合计	38,155.33	38,155.33	-	-
净资产（所有者权益）	13,421.22	13,832.10	410.88	3.06

固定资产的评估出现减值，主要是柳州百川机器设备中有部分自制设备已经闲置，存在较大贬损，故造成评估净值出现减值。

无形资产的评估出现减值，主要是柳州百川土地取得时间较早，近几年柳州的工业用地价格提高幅度较大，土地使用权价值上升，是造成评估增值的原因。 2 、固定资产评估情况

华工百川待评估的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、电子设备以及车辆等。截至 2014 年 6 月 30 日，华工百川的固定资产账面价值及评估价值如下：

单位：万元

	账面价值	账面价值	评估价值	评估价值	增减值	增减值
项目
	原值	净值	原值	净值	原值	净值

房屋建筑物	7,103.37	7,002.75	7,704.97	7,303.50	601.59	300.76
机器设备	3,882.07	2,414.58	3,988.39	2,684.46	106.31	269.88
车辆	603.62	232.21	435.04	240.72	-168.58	8.51
电子设备	249.83	75.20	111.86	64.70	-137.97	-10.49
合计	11,838.90	9,724.73	12,240.26	10,293.39	401.35	568.65

固定资产增值主要是由于华工百川房屋建筑物增值 300.76 万元、设备类增值 267.90 万元。

华工百川房屋建（构）筑物类资产净值增值 3,007,551.94 元，增值率 4.29%。增值的主要原因如下：（1）评估基准日的房屋造价比华工百川的房屋建筑物建造时期的建筑造价有所提高，特别是人工费、材料费及定额水平的提高，是造成评估原值增加的原因；（2）房屋建筑物的经济使用年限长于华工百川房屋建筑物会计折旧年限，是评估净值增值的主要原因。

华工百川设备类增值 267.90 万元，主要是机器设备增值 269.88 万元，增值率 11.18%。机器设备的评估原值出现增值，主要是因为近年来材料和人工价格

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独立财务顾问报告

的上涨，又因为评估原值增值造成评估净值增值。

3 、无形资产评估情况

华工百川待评估的无形资产主要包括土地使用权、通用软件、专利权及非专利技术等。截至 2014 年 6 月 30 日，华工百川的无形资产账面价值及评估价值如下：

单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
土地使用权	1,812.60	2,844.07	1,031.47	56.91
通用软件	35.59	133.31	97.72	274.53
专利权及非专利技术	1,716.59	1,756.06	39.47	2.30
合计	3,564.79	4,733.45	1,168.66	32.78

本次评估对于已列账上的除土地使用权外的可确指无形资产，评估人员通过查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限等。外购通用软件以现时的购置价作为评估值；对于专利权及非专利技术，考虑资产的受益年限及对公司持续经营的贡献程度，估算资产的价值。

无形资产增值主要是土地使用权增值 1,031.47 万元，增值率 56.91%，华工百川土地取得时间较早，近几年当地的工业用地价格提高幅度较大，是造成评估值增加的主要原因。

华工百川通用软件增值 97.72 万元，增值绝对额不大；专利权及非专利技术合计增值 39.47 万元，增值率 2.30%，增值不大。

4 、他项权利及权利瑕疵资产对评估值的影响

华工百川目前有部分房屋建筑物未办理房产权属证书（详情参见本节之“三、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况/（三）主要资产的权属状况/固定资产基本情况”和“六、华工百川的估值情况/（七）对评估结论产生影响的特别事项”），本次资产基础法评估的评估价值为房屋建筑物的完全权利价值，是假设其各项税费已交、可以合法办证的前提下进行的。

华工百川目前有部分房屋建筑物、土地使用权、子公司柳州百川 100%股权、青州茂森 51%股权、部分专利已设定了抵押权/质押权（详情参见本节之“三、主

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独立财务顾问报告

要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况（三）主要资产的权属状况/ ”和“六、华工百川的估值情况/（七）对评估结论产生影响的特别事项”），本次资产基础法评估未考虑上述抵押/质押事项对其评估价值的影响。

（五）收益法评估情况

1 、收益法与应用前提

由于企业价值可以体现为企业在特定时期、地点和条件约束下所具有的持续获利能力，企业价值评估可以企业的获利能力为核心，综合考虑影响企业获利能力的各种因素以及企业面临的各种风险进行评估。因此，企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。其应用必须具备三个前提：

（1）企业的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
（2）企业预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；
（3）企业预期获利年限可以预测。

根据被评估企业成立时间的长短、历史经营情况，尤其是经营和收益稳定状况、未来收益的可预测性，可采用收益法进行评估。收益法中常用的两种具体方法是收益资本化法和未来收益折现法。本项目由于企业的预期收益是不等额的，所以，以下企业价值评估的收益法均是指未来收益折现法。

2 、收益法计算模型

用收益法评估的企业价值(PV)一般可分为三部分：

（1）企业达到稳定发展状态前各期预期收益的折现值(PV1)；
（2）企业达到稳定发展状态后持续经营各期预期收益的折现值(PV2)；
（3）企业终止经营时的清算价值的折现值(PV3)。

其中：

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独立财务顾问报告

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式中各项参数分别为：

i：评估基准日后距离评估基准日的时间间隔，单位为年；

n：企业预计达到稳定发展的时点距评估基准日的时间间隔；

m：企业预计经营终止时点距评估基准日的时间间隔；

Ri：企业在距评估基准日 i 年的时点的预期收益估测值；

g：企业达到稳定发展后预期收益的估计年增长率；

RE：企业经营终止时的清算价值；

r：与预期收益匹配的折现率。

一般地，当假设企业永续经营时，企业价值评估计算模型简化为：

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3 、收益法评估企业价值基本步骤

（1）收集并分析被评估企业的信息资料和与被评估企业相关的其他信息资料；

（2）根据评估对象、所选择的价值类型和评估方法等相关条件，在与委托方和相关当事方协商并获得有关信息的基础上，采用适当的方法，对被评估企业和参考企业的财务报表中对评估过程和评估结论具有影响的相关事项进行必要的分析调整，以合理反映企业的财务状况和盈利能力。

（3）根据企业的资产配置和使用情况，以及未来业务发展的设想对企业评估基准日资产负债进行分析，将其分为以下两类，并确定采用收益法评估的范围：

①经营性资产、负债；

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独立财务顾问报告

②非经营性资产、负债和溢余资产。

收益法评估不包含第②类资产、负债；

对于不纳入收益法评估范围的第②类资产负债在适当及切实可行的情况下进行单独分析和评估。

（4）对纳入收益法评估的资产、负债的预期收益进行界定，确定采用现金流量、各种形式的利润或现金红利等的预期收益口径；

（5）从委托方或相关当事方获取被评估企业未来经营状况和收益状况的预测，研究与企业经营和收益分配相关的宏观因素、行业因素、企业个别因素等影响因素，并进行必要的分析、判断和调整，并对预测趋势与被评估企业现实情况存在重大差异的原因及其合理性进行分析；

（6）根据被评估企业经营状况和发展前景以及被评估企业所在行业现状及发展前景,合理确定收益预测期间，并恰当考虑预测期后的收益情况及相关终值的计算；

（7）综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报率、加权平均资金成本等资本市场相关信息和被评估企业、所在行业的特定风险等因素，合理确定资本化率或折现率；

（8）将收益法各项参数代入计算模型，计算得出收益法评估值；

（9）将收益法评估值与未纳入收益法评估范围的第②类资产、负债的评估值汇总得出企业价值总评估值。

4 、华工百川纳入收益预测范围的企业

华工百川共有 8 家长期投资单位，青岛百川和青州茂森为控股子公司，但未有实质经营，不纳入收益预测范围。

广州悍马为参股公司，未有股利收益，其账面金额也较小，不纳入收益预测范围。

广州阿克隆为与他人联营的公司，华工百川对广州阿克隆无实质控制权，未

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独立财务顾问报告

有股利收益，且账面金额也较小，不纳入收益预测范围。

桂林百川、柳州百川、柳州新材料和香港公司为华工百川的全资控股公司，在经营上与华工百川分工合作统一协调管理，以合并的形式预测收益情况更能体现华工百川的真实价值。因此，在收益预测过程中，华工百川与桂林百川、柳州百川、柳州新材料和香港公司作为一整体进行测算。

5 、华工百川纳入收益预测范围合并企业各类资产负债的区分

根据对评估基准日企业资产负债的状况分析，结合收益法的应用前提，评估人员对评估基准日企业部分资产负债进行了相应区分：经营业务资产负债、溢余的资产负债、非经营性资产负债。

由于溢余的资产负债、非经营性资产负债存在以下特点：

①总额不大，占总体净资产帐面值为 6.00%；

②对外投资企业有些是刚处于筹建阶段未形成或有些为参股企业，历史上无稳定的分红回报；

③应收款项与应付款项非因企业主营业务形成，与企业主营业务无关。

鉴于溢余的资产负债、非经营性资产负债的以上特点，本次纳入收益法评估范围的仅为经营业务资产负债，溢余的资产负债、非经营性资产负债另行评估。 6 、华工百川预期收益的确定

根据本评估项目评估对象的具体情况，评估人员通过下式预测确定委估权益预期收益 Ri：

预期收益 Ri=预期净利润+折旧与摊销-资本支出

根据对企业历史经营业绩的分析，评估人员认为企业在未来 5 年内应进入稳定发展状态(设定 n=5)，故对未来 5 年的 Ri 评估人员通过逐年预测企业的收入、成本、费用等项目进行详细预测，对未来 5 年之后的 Ri，评估人员根据对 Ri 长期变化趋势的预测，在未来第 5 年收益预测的结果基础上，采用简化的增长趋势法进行预测。

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预测净利润时，评估人员不考虑各种不可预见的非经常性收支（如营业外收支、补贴等），因企业对外投资另行评估，故预测净利润时也不考虑投资收益。评估人员采用以下经简化的净利润计算公式对预期净利润进行预测：

预期净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用+营业外收入-所得税

（ 1 ）营业收入预测

为对合并企业预期营业收入进行预测，评估人员通过对合并企业主要业务的分析，认为评估基准日后合并企业营业收入包括机器设备及软件、特种制品、环保制品、改性聚氨酯材料及制品和其他等五类产品收入。其中机器设备及软件分为高分子材料技术服务及加工工艺软件、橡胶轮胎生产及检测专用装备等两项；特种制品分为电梯配件和汽车配件等两项；环保制品分为门板和地板等两项。

评估人员分别对以上主要业务的销量、平均价格等影响营业收入的主要指标及其历史变动趋势进行了分析，综合考虑了评估基准日后各种因素对该等指标变动的影响，通过分别对 2014 年 7-12 月~2019 年各项业务的销量、平均价格等指标的预测，从而预测得出合并企业各项业务的营业收入，详见下表：

单位：万元

		2014 年 7-12 月
序号	项目名称		2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年

一	机器设备及软件	19,097.47	42,098.54	44,030.51	45,901.69	47,575.40	49,306.03
	高分子材料技术服务及加工工艺软件
（一）		2,262.95	2,441.83	2,800.00	3,300.00	3,630.00	3,993.00

	橡胶轮胎生产及检测专用装备
（二）		16,834.52	39,656.70	41,230.51	42,601.69	43,945.40	45,313.03

1	密炼机上下辅机	359.37	950.00	1,050.00	1,150.00	1,242.00	1,366.20
2	挤出机单机	1,452.69	2,522.00	2,726.40	3,006.40	3,322.07	3,680.86
3	挤出压延生产线	10,235.17	15,930.00	16,423.00	16,679.20	16,896.03	17,081.88
4	成型及缠绕设备	4,000.00	4,360.00	4,618.00	4,827.00	5,020.08	5,210.84
5	硫化及检测设备	467.95	14,801.90	15,292.47	15,797.26	16,302.77	16,791.85
6	裁断及小型设备	139.20	292.80	310.64	321.83	332.61	342.59
7	配件及其他	180.14	800.00	810.00	820.00	829.84	838.80
二	特种制品	1,367.88	5,549.90	8,412.38	13,899.61	21,403.25	35,232.36
（一）	电梯配件	1,225.21	3,752.48	4,899.88	5,699.77	7,554.73	10,536.85

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207

独立财务顾问报告

		2014 年 7-12 月
序号	项目名称		2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年

（二）	汽车配件	142.67	1,797.42	3,512.49	8,199.85	13,848.51	24,695.51
三	环保建材	2,181.01	9,676.48	12,792.15	25,673.92	25,800.00	26,000.00
（一）	门板	90.56	2,043.37	3,472.86	7,425.72	7,500.00	7,600.00
（二）	地板	2,090.45	7,633.11	9,319.29	18,248.19	18,300.00	18,400.00
四	改性聚氨酯材料及制品	1,428.54	3,296.22	4,455.47	8,888.66	9,777.53	10,755.28
五	其他	1,000.00	1,300.00	3,900.00	4,290.00	4,719.00	5,190.90
六	营业收入预测合计	25,074.90	61,921.14	73,590.51	98,653.88	109,275.18	126,484.57

（ 2 ）营业成本预测

合并企业的营业成本为其销售货物对应配比的生产成本，考虑到影响合并企业营业成本变化的以下几种因素：1）材料成本；2）生产工时、人工成本；3）生产设备等折旧、摊销；预测 2014 年 7-12 月~2019 年合并企业营业收入配比的营业成本，详见下表：

单位：万元

		2014 年 7-12 月
序号	项目名称		2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年

一	机器设备及软件	11,764.97	27,090.65	27,937.69	29,418.48	31,024.30	32,424.43
	高分子材料技术服务及加工工艺软件
（一）

	橡胶轮胎生产及检测专用装备
（二）		11,764.97	27,090.65	27,937.69	29,418.48	31,024.30	32,424.43

1	密炼机上下辅机	241.17	632.73	702.45	770.50	838.35	929.02
2	挤出机单机	1,033.27	1,697.98	1,837.59	2,059.38	2,325.45	2,576.60
3	挤出压延生产线	5,327.09	10,195.20	10,510.72	10,841.48	11,320.34	11,615.68
4	成型及缠绕设备	2,280.00	2,599.56	2,756.95	2,968.61	3,112.45	3,308.89
5	硫化及检测设备	2,661.75	11,323.45	11,469.35	12,084.90	12,716.16	13,265.56
6	裁断及小型设备	70.31	153.73	158.43	177.01	184.60	191.85
7	配件及其他	151.37	488.00	502.20	516.60	526.95	536.83
二	特种制品	831.14	3,829.58	5,766.61	10,211.73	16,002.00	26,727.20
（一）	电梯配件	725.85	2,516.21	3,184.92	3,761.85	5,061.67	7,217.74
（二）	汽车配件	105.29	1,313.37	2,581.68	6,449.88	10,940.33	19,509.45
三	环保建材	1,479.95	6,977.53	9,180.73	18,984.20	19,119.26	19,797.09
（一）	门板	45.00	1,533.39	2,639.37	5,717.81	5,775.00	6,004.00
（二）	地板	1,434.96	5,444.13	6,541.35	13,266.40	13,344.26	13,793.09
四	改性聚氨酯材料及制品	756.83	2,010.69	2,762.39	5,777.63	6,453.17	7,098.49
五	其他	900.00	1,170.00	3,510.00	3,834.75	4,247.10	4,671.81
六	营业成本预测合计	15,732.89	41,078.46	49,157.41	68,226.79	76,845.83	90,719.01

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208

独立财务顾问报告

（ 3 ）其他损益科目预测

营业税金及附加预测：企业主要缴纳城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加，税费率分别为 7%、3%、2%，计税基础为已缴纳的流转税额。

销售费用预测：企业销售费用包括工资、五金一险、运输费等。销售费用的变化与营业收入呈现关联的变化。

管理费用预测：企业管理费用包括工资、五险一金、技术开发费、折旧、无形资产及长期待摊费用摊销、办公费和差旅费等。折旧、无形资产及长期待摊费用摊销按资产的实际情况进行预测计算。其他的费用以与营业收入与一定比率乘积作为预测值。

财务费用预测：财务费用包括利息支出、利息收入、金融机构手续等。利息支出按借款的期限及相关的利息率计算。利息收入、金融机构手续、汇兑损益按照与营业收入的一定比率进行测算。

营业外收入预测：营业外收入为软件的退税收入，根据税法相关规定，软件收入税负率高于 3%的那部分可以申请退税，由于预测期软件收入配比的成本为零，即可抵扣的进项税额为零，因此，营业外收入的预测值为当年软件收入的 14%。

所得税预测：企业为高新技术企业，执行的所得税税率为 15%，预测时考虑了递延所得税资产、递延收益对所得税费的影响。

（ 4 ）收益预测涉及的其他项目预测

①资本支出预测

企业资本支出包括购建固定资产、无形资产等长期资产的支出，以及补充营运资金。评估人员分别对这两类资本支出分别进行预测。

A 、购建固定资产、无形资产等长期资产支出

评估人员调查了评估基准日企业的固定资产、无形资产等长期资产的现状、运行情况及更新计划。评估人员主要根据企业的长期资产购建计划与企业现有长

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209

独立财务顾问报告

期资产的折旧、摊销年限，对企业 2014 年 7-12 月~2019 年的长期资产支出进行预测。

B 、补充营运资金

评估人员通过先行进企业的营运资金分为整体部分、设备购销和材料购销三部分，然后分别预测各类业务各年期末各资产、负债、权益项目，根据“营运资金=流动资产-流动负债”计算得出各类业务各年期末营运资金，该预测得出的营运资金比上一年的增量即为当年需补充的各业务营运资金。

②折旧与摊销预测

评估人员将评估基准日企业评估基准日现存及预计将于未来购建的各项长期资产根据折旧政策的不同分为几大类，分别根据各类当年在役的长期资产的原值（原始入帐价值）、年折旧率（摊销率）估算当年的折旧与摊销总额。

③负债净增加额

根据企业的筹资计划，评估人员预测了 2014 年 7-12 月至 2019 年各会计期间有息负债的变动情况。

（ 5 ）预期收益长期变化趋势预测

至 2019 年，企业的运营已进入平稳状态。因此，评估人员假设企业于 2019 年后其收益将保持在 2019 年的水平，委估权益预期收益也将基本保持在 2019 年的水平,即设定 g=0。

（ 6 ）企业经营终止时清算价值预测

由于被评估单位一直持续经营，待估权益存在预期收益的持续时间可视为无穷，故设定待估权益在永续经营期之后的清算价值为零。

（ 7 ）折现率的选取

评估人员采用下式估算预期收益适用的折现率：

预期收益所适用的折现率=无风险报酬率+风险报酬率

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210

独立财务顾问报告

合并企业的经营涉及轮胎设备及新型建材及非金属新材料。计算合并企业的折现率时，采用对上述两个行业的折现率以合并企业的各行业的毛利额比重作为权重的加权平均折现率作为合并企业折现率。

以轮胎设备行业的折现率计算为例进行说明。

①无风险报酬率的选取

参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（详见下表 1），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 Rf 的近似，即 Rf=3.94%。

表 1 中长期国债利率

序号	国债代码	国债名称	期限	实际利率
1	100902	国债0902	20	0.0390
2	100903	国债0903	10	0.0307
3	100905	国债0905	30	0.0406
4	100907	国债0907	10	0.0304
5	100911	国债0911	15	0.0372
6	100912	国债0912	10	0.0311
7	100916	国债0916	10	0.0351
8	100920	国债0920	20	0.0404
9	100923	国债0923	10	0.0347
10	100925	国债0925	30	0.0422
11	100927	国债0927	10	0.0371
12	100930	国债0930	50	0.0435
13	101002	国债1002	10	0.0346
14	101003	国债1003	30	0.0412
15	101007	国债1007	10	0.0339
16	101009	国债1009	20	0.0400
17	101012	国债1012	10	0.0328
18	101014	国债1014	50	0.0407
19	101018	国债1018	30	0.0407
20	101019	国债1019	10	0.0344
21	101023	国债1023	30	0.0400
22	101024	国债1024	10	0.0331
23	101026	国债1026	30	0.0400
24	101029	国债1029	20	0.0386
25	101031	国债1031	10	0.0332
26	101034	国债1034	10	0.0370
27	101037	国债1037	50	0.0445

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211

独立财务顾问报告

序号	国债代码	国债名称	期限	实际利率
28	101040	国债1040	30	0.0427
29	101041	国债1041	10	0.0381
30	101102	国债1102	10	0.0398
31	101105	国债1105	30	0.0436
32	101108	国债1108	10	0.0387
33	101110	国债1110	20	0.0419
34	101112	国债1112	50	0.0453
35	101115	国债1115	10	0.0403
36	101116	国债1116	30	0.0455
37	101119	国债1119	10	0.0397
38	101123	国债1123	50	0.0438
39	101124	国债1124	10	0.0360
40	101204	国债1204	10	0.0354
41	101206	国债1206	20	0.0407
42	101208	国债1208	50	0.0430
43	101209	国债1209	10	0.0339
44	101212	国债1212	30	0.0411
45	101213	国债1213	30	0.0416
46	101215	国债1215	10	0.0342
47	101218	国债1218	20	0.0414
48	101220	国债1220	50	0.0440
49	101221	国债1221	10	0.0358
50	101305	国债1305	10	0.0355
51	101309	国债1309	20	0.0403
52	101310	国债1310	50	0.0428
53	101311	国债1311	10	0.0341
54	101316	国债1316	20	0.0437
55	101318	国债1318	10	0.0412
56	101319	国债1319	30	0.0482
57	101324	国债1324	50	0.0538
58	101325	国债1325	30	0.0511
	平均			0.0394

②风险报酬率的选取

风险报酬率计算公式如下：

风险报酬率＝行业风险报酬率＋委估权益个别风险报酬率

A 、行业风险报酬率的计算

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212

独立财务顾问报告

本次采用资本资产定价模型（CAPM）估测风险报酬率

CAPM 对权益风险报酬率的估测模型为：

行业风险报酬率 Rr=[E（Rm）-Rf]·βe

其中：

E（Rm）-Rf——市场平均风险溢价

—— βe 行业 β 系数

a) 市场平均风险溢价

市场风险溢价为市场平均收益率减无风险收益率。

一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2013 年 12 月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：Rm=10.19%。

故取 E（Rm）-Rf=10.19%-3.94%＝6.25%。

b) 行业风险报酬率

通过 WIND 资讯查询 CS 设备制造(组合)βU，

板块名称	CS 设备制造(组合)
证券数量	343
标的指数	沪深300
计算周期	周
时间范围	2011/1/1至2014-6-30
剔除财务杠杆(D/E)	按市场价值比
加权方式	算术平均
原始beta	1.0116
加权调整Beta	1.0078
加权剔除财务杠杆原始Beta	0.8233
加权剔除财务杠杆调整Beta	0.822

采用迭代的方法计算出各年的行业风险报酬率，相关数据具体如下表所示：

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213

独立财务顾问报告

					具有被评估企业目标财务杠杆系数的BETA 值 (βL=βU× （1+(1-t)×D/E）
									行业风险报酬率
						无风险报酬率	市场报酬率	风险报酬率
年份	D（万元）	E（万元）	t	βU



2014年	52,305.00	71,530.08	15%	0.822	1.3329	3.94%	10.19%	6.25%	8.33%
2015年	67,900.00	71,530.08	15%	0.822	1.4852	3.94%	10.19%	6.25%	9.28%
2016年	66,900.00	71,530.08	15%	0.822	1.4755	3.94%	10.19%	6.25%	9.22%
2017年	66,100.00	71,530.08	15%	0.822	1.4677	3.94%	10.19%	6.25%	9.17%
2018年	59,100.00	71,530.08	15%	0.822	1.3993	3.94%	10.19%	6.25%	8.75%
2019年	52,400.00	71,530.08	15%	0.822	1.3338	3.94%	10.19%	6.25%	8.34%

B 、个别风险报酬率

在一般情况，将企业的规模作为个别风险考虑的主要因素。

经研究公司规模超额收益率可采用以下公司测算。

Rs=3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA(R[2] =93.14%)

其中：Rs:公司规模超额收益率；S:公司总资产账面值（按亿元单位计算）； ROA：总资产报酬率；Ln：自然对数。

将合并企业 2014 年 6 月 30 日的相关数据代入上述公式计算，合并企业的 Rs 为 1.87%。

C 、折现率的确定

将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算，各年度的折现率如下表所示：

	无风险报酬率	市场报酬率	风险报酬率	行业风险报酬率	企业特有风险报酬	股权报酬率
年份

2014年	3.94%	10.19%	6.25%	8.33%	1.87%	14.14%
2015年	3.94%	10.19%	6.25%	9.28%	1.87%	15.09%
2016年	3.94%	10.19%	6.25%	9.22%	1.87%	15.03%
2017年	3.94%	10.19%	6.25%	9.17%	1.87%	14.98%
2018年	3.94%	10.19%	6.25%	8.75%	1.87%	14.56%
2019年	3.94%	10.19%	6.25%	8.34%	1.87%	14.15%

同理，可算出 CS 新型建材及非金属新材料的股权报酬率，各年度的折现率如下表所示：

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214

独立财务顾问报告

	无风险报酬率	市场报酬率	风险报酬率	行业风险报酬率	企业特有风险报酬
年份						股权报酬率

2014年	3.94%	10.19%	6.25%	8.63%	1.87%	14.44%
2015年	3.94%	10.19%	6.25%	9.62%	1.87%	15.43%
2016年	3.94%	10.19%	6.25%	9.56%	1.87%	15.37%
2017年	3.94%	10.19%	6.25%	9.50%	1.87%	15.31%
2018年	3.94%	10.19%	6.25%	9.06%	1.87%	14.87%
2019年	3.94%	10.19%	6.25%	8.64%	1.87%	14.45%

通过 WIND 资讯查询 CS 新型建材及非金属新材料 βU，

板块名称	CS设备制造(组合)
证券数量:	23
标的指数	沪深300
计算周期	周
时间范围	2011/1/1至2014-6-30
剔除财务杠杆(D/E)	按市场价值比
加权方式	算术平均
原始beta	1.0631
加权调整Beta	1.0423
加权剔除财务杠杆原始Beta	0.8666
加权剔除财务杠杆调整Beta	0.8517

计算合并企业的折现率时，采用对上述两个行业的折现率以合并企业的各行业的毛利额比重作为权重的加权平均折现率作为合并企业折现率。计算结果详见下表：

		毛利比重	毛利比重	折现率	折现率
年份
	材料	设备	合计	材料	设备	加权

2014年	21.51%	78.49%	100.00%	14.44%	14.14%	14.20%
2015年	27.99%	72.01%	100.00%	15.43%	15.09%	15.18%
2016年	34.14%	65.86%	100.00%	15.37%	15.03%	15.14%
2017年	45.83%	54.17%	100.00%	15.31%	14.98%	15.13%
2018年	48.96%	51.04%	100.00%	14.87%	14.56%	14.71%
2019年	52.80%	47.20%	100.00%	14.45%	14.15%	14.30%

（ 8 ）收益法评估值的计算

根据前文对预期收益的预测与折现率的估计分析，评估人员将各种预测数据与估测数据代入本评估项目使用的收益法模型，具体情况如下：

	2014 年 7-12 月						2019 年以后
项目		2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年

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215

独立财务顾问报告

营业收入	25,074.90	61,921.14	73,590.51	98,653.88	109,275.18	126,484.57	126,484.57
减：营业成本	15,732.89	41,078.46	49,157.41	68,226.79	76,845.83	90,719.01	90,719.01
营业税金及附加	190.58	425.19	498.44	620.71	661.56	729.62	729.62
主营业务利润	9,151.43	20,417.49	23,934.66	29,806.38	31,767.79	35,035.94	35,035.94
加：其它业务利润	-	-	-	-	-	-	-
减：销售费用	1,342.16	3,304.62	4,160.12	5,570.20	5,745.40	6,178.74	6,178.74
管理费用	3,188.16	6,255.98	7,307.63	9,863.45	10,401.37	11,864.89	11,864.89
财务费用	1,942.65	5,026.40	4,959.07	4,865.31	4,793.31	4,350.06	4,350.06
加：营业外收入	316.81	341.86	392.00	462.00	508.20	559.02	559.02
减：营业外支出\资产减值损失\投资收益	-	-	-	-	-	-	-
利润总额	2,995.27	6,172.35	7,899.84	9,969.42	11,335.91	13,201.27	13,201.27
减：所得税	423.94	790.79	1,027.31	1,495.41	1,700.39	1,980.19	1,980.19
净利润	2,571.33	5,381.56	6,872.53	8,474.01	9,635.52	11,221.08	11,221.08
加：折旧及摊销	1,355.73	3,126.87	3,381.82	3,502.45	3,374.39	2,562.36	2,562.36
负债净增加额	-	15,595.00	-1,000.00	-800.00	-7,000.00	-6,700.00	-
减：营运资金净增加额	-28,541.21	11,416.39	4,876.49	9,992.41	5,488.40	7,555.97	-
资本性支出	8,178.08	2,747.10	3,454.50	402.93	437.50	482.95	2,562.36
未来各年股权现金净流量	24,290.19	9,939.94	923.36	781.12	84.01	-955.48	11,221.08
折现率	14.20%	15.18%	15.14%	15.13%	14.71%	14.30%	14.30%
折现因子	0.94	0.81	0.71	0.61	0.53	0.47	3.27
未来各年股权现金净流量折现值	22,730.76	8,075.82	651.54	478.75	44.89	-446.67	36,683.13
		合计					68,218.22

根据上述计算，结果如下：

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收益法评估值 PV=PV1+PV2+PV3=68,218.22 万元。

（ 9 ）收益法最终评估值的确定

A 、评估基准日的溢余资产和负债

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216

独立财务顾问报告

合并企业评估基准日的溢余资产和负债如下表所示：

单位：万元

科目名称	客户名称	账面值	评估值
预付账款	青岛百川	300.00	300.00
其他应收款	桂林悍马	244.25	244.25
其他应收款	广州悍马	580.00	580.00
长期股权投资	广州悍马	375.81	686.11
长期股权投资	广州阿克隆	411.67	411.11
长期股权投资	青州茂森	2,550.00	2,486.26
长期股权投资	青岛百川	200.00	127.52
长期股权投资	四川凯力威	980.00	980.00
溢余资产	合计	5,641.74	5,815.25
预收账款	青州茂森	1,245.00	1,245.00
预收账款	青州茂森	95.00	95.00
应付利息		816.67	816.67
应付账款		923.03	923.03
溢余负债	合计	3,079.70	3,079.70
溢余资产和负债	合计	2,562.04	2,735.56

B 、评估基准日的非经营性资产

合并企业评估基准日的非经营性资产如下表所示：

单位：万元

科目名称	资产名称	账面值	评估值
无形资产	土地使用权（广州）	190.13	258.70
在建工程	广州项目	285.72	285.72
合计		475.85	544.42

收益法最终评估值=收益法评估值 PV+溢余资产和负债评估值 V2+非经营性资产评估值 V3=68,218.22+2,735.56+544.42=71,498.20 万元

7 、他项权利及权利瑕疵资产对评估值的影响

华工百川目前有部分房屋建筑物未办理房产权属证书（详情参见本节之“三、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况/（三）主要资产的权属状况/固定资产基本情况”和“六、华工百川的估值情况/（七）对评估结论产生影响的特别事项”），本次收益法评估是假设其各项税费已交、可以合法办证的前提下进行

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217

独立财务顾问报告

的。

华工百川目前有部分房屋建筑物、土地使用权、子公司柳州百川 100%股权、青州茂森 51%股权、部分专利已设定了抵押权/质押权（详情参见本节之“三、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况（三）主要资产的权属状况/ ”和“六、华工百川的估值情况/（七）对评估结论产生影响的特别事项”），本次收益法评估未考虑上述抵押/质押事项对其评估价值的影响。

（六）评估结论及分析

根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，经过实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等必要的评估程序，在前述之评估目的和相关评估假设下，待估华工百川的股东全部权益的市场价值的评估结论为：

采用资产基础法和收益法两种评估方法评估，结果相差 18,214.43 万元，差异率为 34.18%。两种评估方法产生差异的主要原因主要是：

1、两种评估方法反映的价值内涵不同引起的差异。资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动（购建成本），这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。

2、由于被评估单位经营上很大程度依靠其研发团队、管理团队、销售渠道等，上述这些因素对被评估单位的收益大小起着至关重要的作用，因此，被评估单位存在未在资产负债表账面上反映的无形资产，包括可辨认的无形资产和以及不可辨认的无形资产（商誉）。资产基础法仅从成本的途径反映了账面资产的现

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218

独立财务顾问报告

时价值，未将帐外的无形资产单独剥离评估，而收益法则从被评估单位包括账面和帐外资产的整体资产预期收益出发，反映了被评估单位所有资产的组合价值。

鉴于收益法的结果更能反映被评估单位的价值，而在收购方与被收购方进行谈判博弈过程以收益法的结果作为基准点更利于交易行为的实现，因此，本评估报告采用收益法的评估结果作为评估结论。

（七）对评估结论产生影响的特别事项

以下事项可能影响评估结论的使用，评估报告使用者应特别注意以下事项对评估结论的影响：

1、被评估单位所涉及的广州、桂林两地生产办公用房屋建构筑物未办理产权证明，本次评估的评估价值为房屋建筑物的完全权利价值，是假设其各项税费已交、可以合法办证的前提下进行的。

2、被评估单位所涉及的部分房屋建构筑物、构筑物办理了《建设工程规划验收许可证》穗开规验证[2014]62 号，该部分房屋建筑物、构筑物的长度、面积、体积根据《建设工程规划验收许可证》穗开规验证[2014]62 号确定，对于未进行规划验收的房屋建筑物、构筑物，其长度、面积、体积等由被评估提供，该面积未经过房地产面积测绘和房地产管理部门核实，评估人员亦未对其进行丈量，若将来在办理房地产证过程中，房地产管理部门核实的建筑面积与本次评估计算时的建筑面积有差异，应相应调整评估结论。评估时在较大程度上依据和被评估单位提供的资料和工程技术数据进行计算，其资料和数据的真实性及完整性是评估结论成立的基础，若有变更应相应调整评估结论。

3 、被评估单位的部分房屋建构筑物办理了《建设划许可证》建字第 450301201000059、450301201000386 号，其评估建筑面积根据《建设划许可证》建字第 450301201000059、450301201000386 号确定，若将来在办理房地产证过程中，房地产管理部门核实的建筑面积与本次评估计算时的建筑面积有差异，应相应调整评估结论。评估时在较大程度上依据和被评估单位提供的资料和工程技术数据进行计算，其资料和数据的真实性及完整性是评估结论成立的基础，若有变更应相应调整评估结论。

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219

独立财务顾问报告

4、被评估单位长期投资单位中的柳州市华工百川橡塑科技有限公司的房屋建构筑物除车间、办公楼已办理了《房屋所有权证》柳房权证字第 D0009045 号，其他大部分房屋建筑物均未办理产权证明，本次评估的评估价值为房屋建筑物的完全权利价值，是假设其各项税费已交、可以合法办证的前提下进行的。

5、评估对象所涉及的未办理产权证明部分的房屋建构筑物，办理了《建设工程规划许可证》2005-0006（阳和）、建字第 450202201100006 号，其评估建筑面积根据《建设工程规划许可证》2005-0006（阳和）、建字第 450202201100006 号确定；评估对象所涉及的房屋建构筑物之“新车间”未办理规划报建手续，其评估建筑面积根据委托方提供的《关于新车间的说明》确定。评估对象所涉及的构筑物之 42 项构筑物未办理规划报建手续，其结构、规格等根据委托方提供的《车间扩建的情况说明》确定。若将来在办理房地产证过程中，房地产管理部门核实的建筑面积与本次评估计算时的建筑面积有差异，应相应调整评估结论。评估时在较大程度上依据和被评估单位提供的资料和工程技术数据进行计算，其资料和数据的真实性及完整性是评估结论成立的基础，若有变更应相应调整评估结论。

6、本次评估所及的土地使用权及地上的建筑物已设定了抵押权，本次评估未考虑上述抵押事项对其评估价值的影响。

（八）本次收益法评估收入及利润预测合理性分析

本次收益法评估中，未来年度业务收入、利润预测与历史期（评估口径[9] ）的比较如下：

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9 评估在收益预测过程中，华工百川与桂林百川、柳州百川、柳州新材料和香港公司作为整体进行测算，并不包含青州森合、青岛百川等控股子公司，因此评估口径历史费用、利润等数据与审计口径有所差异。 220

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独立财务顾问报告

				2014 年 1-6 月	2014 年 7-12 月
项目	2011 年	2012 年	2013 年			2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年

营业收入
高分子材料技术服务及加工工艺软件	3,682.66	3,928.22	1,885.79	-	2,262.95	2,262.95	2,441.83	2,800.00	3,300.00	3,630.00	3,993.00
高分子材料专用装备	21,420.86	33,127.55	31,860.19	16,293.43	16,834.52	33,127.95	39,656.70	41,230.51	42,601.69	43,945.40	45,313.03
高分子材料及制品	5,171.90	3,945.41	6,481.86	4,339.86	4,977.43	9,317.29	18,522.60	25,660.00	48,462.19	56,980.78	71,987.64
其中：改性塑料及制品	1,285.38	791.33	2,363.15	1,248.75	1,367.88	2,616.63	5,549.90	8,412.38	13,899.61	21,403.25	35,232.36
植物纤维增强型木塑材料制品	2,469.59	1,665.17	1,776.03	1,822.17	2,181.01	4,003.18	9,676.48	12,792.15	25,673.92	25,800.00	26,000.00
改性聚氨酯及制品	1,416.93	1,488.92	2,342.68	1,268.94	1,428.54	2,697.48	3,296.22	4,455.47	8,888.66	9,777.53	10,755.28
其他	3,233.25	-	-	-	1,000.00	1,000.00	1,300.00	3,900.00	4,290.00	4,719.00	5,190.90
合计	33,508.67	41,001.18	40,227.84	20,633.29	25,074.90	45,708.19	61,921.14	73,590.51	98,653.88	109,275.18	126,484.57

营业成本
高分子材料技术服务及加工工艺软件	5.99	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
高分子材料专用装备	12,411.75	19,735.52	20,997.98	9,758.80	11,764.97	21,523.77	27,090.65	27,937.69	29,418.48	31,024.30	32,424.43
高分子材料及制品	3,153.69	2,728.24	4,001.27	2,969.33	3,067.93	6,037.25	12,817.81	17,709.72	34,973.57	41,574.43	53,622.77
其中：改性塑料及制品	702.69	446.76	1,451.72	808.18	831.14	1,639.33	3,829.58	5,766.61	10,211.73	16,002.00	26,727.20
植物纤维增强型木塑材料制品	1,603.19	1,165.62	1,212.71	1,299.49	1,479.95	2,779.44	6,977.53	9,180.73	18,984.20	19,119.26	19,797.09
改性聚氨酯及制品	847.81	1,115.86	1,336.84	861.66	756.83	1,618.49	2,010.69	2,762.39	5,777.63	6,453.17	7,098.49
其他	2,984.11	-	-	-	900.00	900.00	1,170.00	3,510.00	3,834.75	4,247.10	4,671.81
合计	18,555.54	22,463.76	24,999.24	12,728.13	15,732.89	28,461.02	41,078.46	49,157.41	68,226.79	76,845.83	90,719.01

收入增长率

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221

独立财务顾问报告

高分子材料技术服务及加工工艺软件		6.67%	-51.99%			20.00%	7.90%	14.67%	17.86%	10.00%	10.00%
高分子材料专用装备		54.65%	-3.83%			3.98%	19.71%	3.97%	3.33%	3.15%	3.11%
高分子材料及制品		-23.71%	64.29%			43.74%	98.80%	38.53%	88.86%	17.58%	26.34%
其中：改性塑料及制品		-38.44%	198.63%			10.73%	112.10%	51.58%	65.23%	53.98%	64.61%
植物纤维增强型木塑材料制品		-32.57%	6.66%			125.40%	141.72%	32.20%	100.70%	0.49%	0.78%
改性聚氨酯及制品		5.08%	57.34%			15.15%	22.20%	35.17%	99.50%	10.00%	10.00%
其他		-100.00%	-			-	30.00%	200.00%	10.00%	10.00%	10.00%
合计		22.36%	-1.89%			13.62%	35.47%	18.85%	34.06%	10.77%	15.75%

毛利率
高分子材料技术服务及加工工艺软件	99.84%	100.00%	100.00%	-	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
高分子材料专用装备	42.06%	40.43%	34.09%	40.11%	30.11%	35.03%	31.69%	32.24%	30.95%	29.40%	28.44%
高分子材料及制品	39.02%	30.85%	38.27%	31.58%	38.36%	35.20%	30.80%	30.98%	27.83%	27.04%	25.51%
其中：改性塑料及制品	45.33%	43.54%	38.57%	35.28%	39.24%	37.35%	31.00%	31.45%	26.53%	25.24%	24.14%
植物纤维增强型木塑材料制品	35.08%	30.00%	31.72%	28.68%	32.14%	30.57%	27.89%	28.23%	26.06%	25.89%	23.86%
改性聚氨酯及制品	40.17%	25.06%	42.94%	32.10%	47.02%	40.00%	39.00%	38.00%	35.00%	34.00%	34.00%
其他	7.71%	-	-	-	10.00%	10.00%	10.00%	10.00%	10.61%	10.00%	10.00%
合计	44.62%	45.21%	37.86%	38.31%	37.26%	37.73%	33.66%	33.20%	30.84%	29.68%	28.28%

期间费用及费用率
销售费用	1,284.48	1,883.21	1,956.31	924.89	1,342.16	2,267.05	3,304.62	4,160.12	5,570.20	5,745.40	6,178.74
管理费用	4,285.81	5,251.81	5,609.68	2,315.18	3,188.16	5,503.34	6,255.98	7,307.63	9,863.45	10,401.37	11,864.89
财务费用	2,399.65	3,767.96	4,087.28	3,558.66	1,942.65	5,501.31	5,026.40	4,959.07	4,865.31	4,793.31	4,350.06

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222

独立财务顾问报告

期间费用	7,969.94	10,902.98	11,653.27	6,798.73	6,472.97	13,271.70	14,587.00	16,426.82	20,298.95	20,940.08	22,393.69
销售费用率	3.83%	4.59%	4.86%	4.48%	5.35%	4.96%	5.34%	5.65%	5.65%	5.26%	4.88%
管理费用率	12.79%	12.81%	13.94%	11.22%	12.71%	12.04%	10.10%	9.93%	10.00%	9.52%	9.38%
财务费用率	7.16%	9.19%	10.16%	17.25%	7.75%	12.04%	8.12%	6.74%	4.93%	4.39%	3.44%
期间费用率	23.78%	26.59%	28.97%	32.95%	25.81%	29.04%	23.56%	22.32%	20.58%	19.16%	17.70%

净利润	6,033.86	5,591.31	3,725.98	553.91	2,571.33	3,125.24	5,381.56	6,872.53	8,474.01	9,635.53	11,221.08
净利率	18.01%	13.64%	9.26%	2.68%	10.25%	6.84%	8.69%	9.34%	8.59%	8.82%	8.87%

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223

独立财务顾问报告

1 、收入预测分析

2013 年较 2012 年营业收入有所下降，主要是由于公司运营资金紧张，在银行持续抽贷限贷的情况下，正常的运营生产受到一定影响，收入规模有所下降。其中高分子材料及制品相关业务在前期研发、产业化攻关的基础上，市场竞争力逐步增强， 2014 年高分子材料及制品业务实现收入 4,001.27 万元，初步形成规模。

2014 年较 2013 年营业收入增长，主要来源于高分子材料及制品相关业务的增加，在前期小规模销售的基础上，华工百川高分子材料及制品中木塑制品海外订单逐步增多，改性塑料电梯客户销量稳定上涨，并进入柳州五菱等汽车客户形成一定收入，改性聚氨酯及制品部分细分品类也在为产业化做准备。

预测期的收入变化主要包括：

（1）根据现有和潜在订单及意向客户情况，华工百川预计高分子材料专用装备中的硫化及检测设备销售收入 2015 年度较 2014 年度会有 40%以上的增长， 2015 年以后增长幅度较小，除此之外的高分子材料专用装备业务预测期内将保持稳定的小幅增长。因此，预测期内，除 2015 年有较大幅度的增长外，高分子材料专用装备业务保持小幅稳定增长。

（2）华工百川拟整合其母公司、柳州新材料两家公司在电梯配件及汽车配件两大系列产品上的资源，分别在广州和柳州组建研发、生产、销售基地。前期客户上海通用五菱（柳州）和广州日立电梯均为目前合作伙伴，主要产品为改性塑料，用于替代传统塑料制品及传统金属制品的高分子特种配件。根据目前客户的订单、潜在订单和意向合作客户，预计 2015 年改性塑料中的电梯配件、汽车配件收入将有大幅度提高（目前基数较小），并在预测期内保持较高的增长幅度。

（3）华工百川拟整合在循环再利用环保型建材系列产品上的技术与资源，建成较大规模的循环再利用环保型建材研发生产基地。产品为植物纤维增强型木塑材料制品，主要产品包括木塑地板和门板，根据目前客户的订单、潜在订单和意向合作客户，预计 2015 年产能和销量迅速放大（目前基数较小），直到 2017 年达产，2018 年、2019 年收入基本保持稳定。

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（4）华工百川改性聚氨酯材料及制品目前有聚醚型聚氨酯生胶与混炼胶、浇注型聚氨酯弹性体改性材料、聚氨酯制品等三大品类，涉及生胶混炼胶、汽车用品、鞋材、矿山配件、灌封胶、轮胎、聚脲喷涂、胶辊、热熔胶、护舷多个领域，目前基数较小，预测期内预计均有较大幅度增长。预测期内，2017 年将有较大幅度的增长，主要是华工百川钢管内衬聚氨酯复合管道业务、矿山配件业务等有望在 2017 年形成较大的产能和销量。

2 、毛利率分析

华工百川历史期毛利率水平呈现一定的波动性。主要原因如下：

（1）历史期高分子材料专用装备占营业收入比例较高，而高分子材料专用装备通常是根据客户的功能需求进行设计和配置的非标准化产品，不同产品毛利率水平有所差异，各年度间毛利率的波动主要系产品结构性变化所致。总体而言，高分子材料专用装备的毛利率呈下降趋势，但仍保持在 34%以上的较高水平。

（2）高分子材料及制品业务作为公司重点开拓发展的新业务增长点，在产业化初期毛利率具有一定的波动性，同时高分子材料及制品业务内部产品结构的变化也在一定程度上影响了整体毛利率水平。

（3）高分子材料技术服务及加工工艺软件作为高毛利率的业务，其收入规模占总体业务收入比例的变化，也影响了华工百川整体的业务毛利率。

预测期，根据各项业务的具体情况，华工百川预计了各项业务的毛利率，其整体毛利率呈现稳中有降的趋势，主要原因如下：

（1）高分子材料专用装备毛利率水平基本保持稳定，略有下降，但其本身毛利率高于高分子材料及制品的毛利率水平，随着未来高分子材料专用装备占总体收入比例的下降，华工百川整体综合毛利率会由于此等产品结构的变化呈下降趋势。

（2）高分子材料及制品预计短期内能保持 30%左右的综合毛利率，未来随着产销规模的扩大和市场竞争的激烈，预计 2017 年及以后毛利率水平有所下降，由于高分子材料及制品占华工百川收入的比例逐步上升，因此华工百川整体综合毛利率也会有所下降。

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（3）此外，作为高毛利率的高分子材料技术服务及加工工艺软件业务，业务规模增长幅度低于华工百川整体收入增长幅度，也会导致华工百川整体产品结构的变化，进而导致整体综合毛利率的变化。

3 、期间费用分析

历史期的管理费用率、销售费用率水平基本保持稳定，财务费用率波动较大。近年来受宏观经济增速下降、银行流动性紧缺等综合因素的影响，特别是从 2013 年开始，华工百川在合作银行的信贷额度受到一定限制，面对此种不利情况，华工百川积极寻找其他银行合作以及其他融资渠道，虽然解决了短期内的资金需求，但融资成本较高，导致财务费用较高。

预测期内，华工百川管理费用率、销售费用率水平仍将基本保持稳定，小幅波动。本次交易完成后，借助于佛塑科技上市公司平台，华工百川有望缓解目前银行信贷额度紧张、信贷成本较高的债权融资环境，有效降低财务成本，故预测期内财务费用率降幅较大。

4 、利润率分析

华工百川历史期的利润率水平波动较大，2011 年、2012 年净利率水平较高，主要原因包括：（1）占营业收入比例较高的高分子材料专用装备毛利率较高， 2011 年、2012 年毛利率均保持在 40%以上；（2）财务费用正常，维持在较低水平。2013 年、2014 年 1-6 月净利率水平下降，主要原因包括：（1）占营业收入比例较高的高分子材料专用装备毛利率有所下滑；（2）毛利率水平相对较低的高分子材料及制品占收入的比例提高，高毛利率水平的高分子材料技术服务及加工工艺软件业务占收入的比例下降，华工百川整体产品结构的变化导致综合毛利率下降，进而影响净利率水平；（3）2013 年、2014 年 1-6 月华工百川资金紧张，信贷成本急剧上升，导致财务费用上升，影响净利率水平。

2015 年开始，由于预测期毛利率水平、期间费用率等都是参照评估基准日及历史水平进行分析确定，未来净利率水平比较稳定，维持在 8.5%-9.5%之间。

综上，本次评估中，华工百川的收入、毛利率、利润率等财务指标预测具有合理性。

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第五节发行股份情况

一、本次交易方案

本次交易佛塑科技拟通过发行股份的方式，购买科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业等 10 名股东持有的华工百川 100%股权。同时，佛塑科技拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集不超过 20,000 万元配套资金。本次交易配套融资金额不超过交易标的与配套融资的总金额的 25%。具体方式如下：

（一）发行股份购买资产

参考《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次收购华工百川 100%股权的交易总对价确定为 71,498 万元。具体如下：

单位：元

		持有华工百川股权比例
序号	交易对方		作价

1	科技园	23.7720%	169,965,185.56
2	联创创业	18.8667%	134,893,003.27
3	马铁军	15.9208%	113,831,090.58
4	达晨财信	9.9805%	71,358,406.75
5	张海	5.9438%	42,497,042.06
6	诚信创业	7.8758%	56,310,306.03
7	浩淼自控	6.0001%	42,899,210.26
8	惠洋电器	4.7167%	33,723,252.83
9	懋森信息	4.5653%	32,640,872.22
10	达晨创业	2.3583%	16,861,630.44
	合计	100.00%	714,980,000.00

（二）发行股份募集配套资金

佛塑科技拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易配套融资金额不超过 20,000.00 万元，不超过交易标的与配套融资的总金额的 25%。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：

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本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的股份底价 5.36 元/股测算，公司需向特定投资者发行股份的上限不超过 37,313,432 股，为募集配套资金而发行股份的最终数量将根据最终发行价格确定。

本次募集的配套资金支付中介费用后，将用于华工百川及其子公司新项目建设及补充流动资金。若募集配套资金未达 20,000 万元，缺口部分由佛塑科技自筹解决。若佛塑科技配套融资未能实施、配套融资失败，则佛塑科技将全部以自筹资金解决。具体募集配套资金数额将由中国证监会最终核准确定。

本次发行股份购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

二、本次发行股份具体情况

（一）发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（二）发行方式及发行对象

本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式为非公开发行。

发行股份购买资产的发行对象为科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业。

募集配套资金的发行对象为不超过 10 名符合条件的特定投资者。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，并以现金方式认购本次发行的股份。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，本次发行股份的定价基准日均为佛塑科技第八届董事会第十七次会议决

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议公告日。

1 、发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据

按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价；定价基准日前 20 个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

据此计算，佛塑科技定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 5.95 元/ 股。经公司与交易对方协商，发行价格为 5.95 元/股。

根据本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关协议、决议，若佛塑科技股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有分红、派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应再次作相应调整。上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。

2 、发行股份募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据

按照《管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

据此计算，佛塑科技定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%为 5.36 元/股。根据本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关协议、决议，向不超过 10 名符合资格的特定投资者募集资金的发行价格为不低于 5.36 元/股。

若佛塑科技股票在本次发行的定价基准日至股份发行日期间有分红、派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对发行底价进行相应调整。

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（四）发行数量

1 、发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的交易对价为 71,498 万元，按照发行价格为 5.95 元/ 股计算，由佛塑科技向华工百川股东科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息、达晨创业非公开发行的股票数量合计为 120,164,700 股。

华工百川股东科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息、达晨创业按在股权交割日各自持有华工百川的股权比例计算取得本次发行的相应股份数量，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整。具体情况如下：

序号	交易对方	所获股份数量（股）
1	科技园	28,565,577
2	联创创业	22,671,092
3	马铁军	19,131,275
4	达晨财信	11,993,009
5	张海	7,142,360
6	诚信创业	9,463,916
7	浩淼自控	7,209,951
8	惠洋电器	5,667,773
9	懋森信息	5,485,860
10	达晨创业	2,833,887
	合计	120,164,700

上述发行数量的最终确定尚须经公司股东大会批准，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。

2 、发行股份募集配套资金

本次交易拟募集不超过 20,000 万元的配套资金。按照本次发行底价 5.36 元计算，向不超过 10 名符合资格的特定投资者发行股份数量不超过 37,313,432 股。上述发行数量的最终确定将根据最终发行价格确定。

（五）上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深交所主板上市。

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（六）本次发行股份锁定期

1 、发行股份购买资产

（1）交易对方通过本次交易取得的佛塑科技股份，自本次发行股份上市之日起 12 个月内不得上市交易或转让。

（2）自本次发行股份上市之日起满 12 个月后，联创创业、达晨财信、达晨创业、诚信创业、惠洋电器可转让的股份数量不超过其于本次交易获得的佛塑科技股份数量的 70%。

（3）自本次发行股份上市之日起满 12 个月后，且在华工百川完成业绩承诺期内第一个年度（2015 年度）业绩承诺的情况下，科技园、马铁军、张海、浩淼自控、懋森信息可转让的股份数量不超过其于本次交易获得的佛塑科技股份数量的 30%；否则，科技园、马铁军、张海、浩淼自控、懋森信息在本次发行股份上市之日起满 36 个月前及按本协议约定的股份补偿义务履行完毕前，不得转让其于本次交易获得的佛塑科技股份。

（4）自本次发行股份上市之日起满 12 个月后，科技园、马铁军、张海、浩淼自控、懋森信息于本次交易获得的佛塑科技股份数量的 70%，联创创业、达晨财信、达晨创业、诚信创业、惠洋电器于本次交易获得的佛塑科技股份数量的 30%，将作为业绩补偿与资产减值补偿之备用股份，在本次发行股份上市之日起满 36 个月后及按本协议规定履行完毕应尽的股份补偿义务后方可依法转让。

（5）佛塑科技将根据标的公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度业绩实现情况和标的资产的减值情况，核定交易对方应补偿的股份数量或者可转让的股份数量，并由交易对方按协议约定履行应尽的补偿义务。

（6）本次发行结束后，交易对方于本次交易获得的佛塑科技股份由于佛塑科技配股、送股、资本公积金转增股本等原因增持的佛塑科技股份，亦应遵守上述约定。

（7）若交易对方本次交易所获得佛塑科技股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，佛塑科技及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

本次发行股份购买资产，交易对方获得的佛塑科技股份锁定情况具体如下：

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单位：股


			锁定期满12 个月后可转让股份数量		锁定期为36 个月的股份数量（注）
序号	乙方姓名/ 名称	获得佛塑科技股份数量					股份补偿上限

				没完成 2015 年业绩承诺		没完成 2015 年业绩承诺
			完成2015 年业绩承诺		完成2015 年业绩承诺


1	科技园	28,565,577	8,569,673	0	19,995,904	28,565,577	19,995,904
2	联创创业	22,671,092	15,869,764	15,869,764	6,801,328	6,801,328	6,801,328
3	马铁军	19,131,275	5,739,382	0	13,391,893	19,131,275	13,391,893
4	达晨财信	11,993,009	8,395,106	8,395,106	3,597,903	3,597,903	3,597,903
5	张海	7,142,360	2,142,708	0	4,999,652	7,142,360	4,999,652
6	诚信创业	9,463,916	6,624,741	6,624,741	2,839,175	2,839,175	2,839,175
7	浩淼自控	7,209,951	2,162,985	0	5,046,966	7,209,951	5,046,966
8	惠洋电器	5,667,773	3,967,441	3,967,441	1,700,332	1,700,332	1,700,332
9	懋森信息	5,485,860	1,645,758	0	3,840,102	5,485,860	3,840,102
10	达晨创业	2,833,887	1,983,720	1,983,720	850,167	850,167	850,167
	合计	120,164,700	57,101,278	36,840,772	63,063,422	83,323,928	63,063,422
占获得佛塑科技股份数量比例			47.52%	30.66%	52.48%	69.34%	52.48%

注：指在本次发行股份上市之日起满 36 个月前及按本协议约定的股份补偿义务履行完毕前。

2 、发行股份募集配套资金

向不超过 10 名符合资格的特定投资者发行的股份自上市之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（七）配套募集资金用途

本次交易拟募集配套资金不超过 20,000 万元，支付中介费用后，将全部用于华工百川及其子公司新项目建设及补充流动资金，具体安排如下：

（ 1 ）精密检测仪器项目 2,000 万

桂林百川拟整合华工百川、广州阿克隆两家公司在激光无损检测仪及 FD90 全钢子午线轮胎均匀性检测设备两大系列产品上的资源，在广州组建轮胎检测设备的研发、生产、销售基地。本项目建成后，将形成年产 FD90 全钢子午线轮胎均匀性检测设备 6 台、轮胎激光无损检测仪系列产品 75 台的产能，达产后可新增产值 7,000 万元。本项目新增投资 2,000 万元，其中：（1）受让广州阿克隆外方股东股权 500 万元；（2）固定资产购置费用 500 万元，用于增加部分设备、电

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脑；（3）新增流动资金 1,000 万元，用于设备产品相关零部件的购买、加工组装等。

（ 2 ）特种制品项目 5,000 万

拟整合华工百川、柳州新材料两家公司在电梯配件及汽车配件两大系列产品上的资源，分别在广州和柳州组建研发、生产、销售基地。前期客户为上海通用五菱（柳州）和广州日立电梯，产品为用于替代传统塑料制品及传统金属制品的高分子特种配件。在此基础上，将市场扩至全国各个汽车及电梯生产企业。

本项目建成后，将形成年产汽车配件 300 万件（套）、电梯配件 930 万件（套）的产能，达产后可新增产值 13,900 万元。本项目新增投资 5,000 万元，其中：（1）设备购置费用 3,827 万元，（2）新增流动资金 1,173 万元。

（ 3 ）循环再利用环保型建材项目 4,000 万元

拟整合华工百川在循环再利用环保型建材系列产品上的技术与资源，建成较大规模的循环再利用环保型建材研发生产基地。本项目建成后，将形成年产 3 万吨农林生物质/塑料共挤型建筑型材的产能，达产后可新增产值 25,673 万元。本项目新增投资 4,000 万元，其中：（1）设备购置费（包安装）2,220 万元,新增流动资金 1,780 万元。

（ 4 ）补充流动资金 7,000 万元

在扣除发行费用后，补充现有的包括特种制品、环保型建材等业务的流动资金 7,000 万元。

（八）本次发行决议有效期限

本次发行股份购买资产以及配套募集资金事项的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。

三、本次募集配套资金的必要性和可行性分析

（一）募集配套资金必要性及合理性

本次交易拟募集配套资金不超过 20,000 万元，募集配套资金不超过本次发行股份购买资产交易总金额（本次收购价格 71,498 万元与本次配套融资金额 20,000

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万元之和）的 25%。在支付本次交易中介费用后，用于华工百川及其子公司新项目建设及补充流动资金。募集配套资金用于华工百川及其子公司新项目建设及补充流动资金具有必要性和合理性。

1 、华工百川资金链紧张，影响后续发展

（ 1 ）高分子材料业务产能不足，缺乏资本性投入

由于流动资金极度紧张，目前华工百川已没有能力进行资本性投入，新产品研发受到影响，特别是有良好市场前景与订单支持的产业化项目，由于没有资金投入扩大生产，目前不能按照客户的要求，及时足量的提供产品，既影响了客户关系，又影响了自身净利润。

华工百川改性塑料及制品、改性聚氨酯及制品，以及植物纤维增强型木塑材料及制品在报告期的产能及产销情况如下：

项目	2014 年1-6 月	2013 年	2012 年
产能（吨）	5,000	8,000	6,129
产量（吨）	5,563	8,225	5,147
销量（吨）	5,600	8,119	4,642
产能利用率(%)	111.26	102.81	83.98
产销率（%）	100.67	98.71	90.19

（ 2 ）信贷额度有限，资金成本高企

受宏观经济增速下降、银行流动性紧缺等综合因素的影响，原对华工百川有贷款或贷款意向的各家银行纷纷收紧对华工百川的信贷额度，而华工百川的橡机业务属于资金密集型业务，在银行信贷支持大幅减少的情况下，流动资金十分紧张。

面对银行持续抽贷不予续贷的严峻局面，华工百川积极寻找其他融资渠道， 2013 年底发行了中小企业私募债，但发债利率相对较高，影响 2014 年及未来两年的净利润。且中小企业私募债审批备案时间较长、发行额度受资产负债率及现金流的制约，华工百川不具备持续发行私募债的条件。

同时，各家银行对现有的贷款提高贷款利率与贷款条件，造成财务费用居高不下。

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（ 3 ）现有业务订单充足，缺乏运营资金

华工百川目前的改性塑料及制品、改性聚氨酯及制品，植物纤维增强型木塑材料及制品以及橡机等业务的销售订单在 2012 年至 2014 年上半年持续增加，但销售收入并没有随订单的增加而同比增加。主要原因是华工百川流动资金较为短缺，难以支撑生产规模的扩大，不能及时消化销售订单，亟需新增流动资金。

（ 4 ）流动资金紧张，影响标的公司正常生产运营

由于流动资金十分紧张，华工百川生产运营受到一定程度影响，延迟支付采购款、延迟交货时有发生，影响客户信心和企业信誉，也导致应收账款与预付账款持续增加，财务指标不够理想的同时，进一步恶化了现金流。

综上所述，华工百川具有较强的研发生产能力，业务订单充足，但限于运营资金的紧张及信贷额度的紧缩，缺乏发展壮大所需的运营资金，而高企的信贷成本，也在一定程度上侵蚀了自身的营业利润。华工百川亟需收购方提供额度合适、成本合理的资金支持。

2 、上市公司大部分现有资金均为短期资金，缺乏长期资本性的资金

上市公司货币资金在扣除生产经营必须留存的营运资金以及已经有明确使用计划的资金后，实际可由公司自行支配并不充裕，现有货币资金总量不足以在本次交易完成后向华工百川提供资金支出。

上市公司认可华工百川的研发、生产运营和销售能力，愿意向华工百川提供资金支持，但如果本次资金支持全部通过自有资金支付，将对公司未来日常经营和投资活动产生一定的资金压力；如果全部通过银行举债支付，将提高上市公司负债水平和偿债压力。因此需要通过募集配套资金来提供对华工百川的资金支持。

（二）本次配套募集与上市公司的管理能力相匹配

本公司自在深交所上市以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市规则》等法律、法规及部门规章的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。

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为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《上市规则》及公司章程的的有关规定，上市公司制定了《募集资金管理制度》，本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户。

四、本次募集配套资金符合募集配套融资政策

（一）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见

《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过交易总金额 25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 25%的，一并由发行审核委员会予以审核。

本次交易佛塑科技拟募集不超过 20,000 万元的配套资金，未超过交易总金额的 25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见。

（二）本次交易符合《关于并购重组配套融资问题》的规定

中国证监会 2013 年 7 月 5 日发布的《关于并购重组配套融资问题》规定：

1 、募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金等。

本次交易募集配套资金支付中介费用后全部用于华工百川及其子公司新项目建设及补充流动资金，属于《关于并购重组配套融资问题》所规定的提高并购重组整合绩效的使用范围，符合中国证监会规定的募集资金用途。

2 、属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已

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控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。

（ 1 ）上市公司资产负债率不存在明显低于同行业上市公司平均水平的情况

截止 2014 年 6 月 30 日，公司合并报表资产负债率为 54.43%，不存在上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平的情况。

（ 2 ）不存在前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益的情况

最近 5 年，公司不存在前次募集资金使用项目。

（ 3 ）不存在并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益的情况

本次交易上市公司拟通过发行股份购买科技园等 10 名交易对方合计持有的华工百川 100%的股权，华工百川不属于上市公司控股子公司，因此本次重组不涉及收购上市公司已控股子公司的少数股东权益。

（ 4 ）本次交易不构成借壳上市

①本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更

本次交易前，公司的实际控制人为广东省人民政府，控股股东广新集团持有上市公司 25.90%股份。

根据本次募集配套资金发行股份底价和募集资金上限 20,000 万元计算，本次交易完成后，广新集团持有公司 22.28%股份，公司的控股股东和实际控制人不会发生改变，本次交易不构成借壳上市。

②交易价格未达到上市公司 2013 年期末资产总额的 100%

本次交易的交易价格为 71,498 万元，上市公司 2013 年经审计的合并财务会计报告期末资产总额为 510,632.78 万元，交易价格未达到上市公司前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的 100%。

因此，本次重组不属于中国证监会规定的不得以补充流动资金的理由募集配套资金的情形，可以用募集配套资金补充流动资金。

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独立财务顾问报告

综上，本次募集配套资金方案符合中国证监会相关法规规定。

五、本次发行前后主要财务数据比较

根据正中珠江会计师出具的《备考审计报告》，以及公司经审计的 2014 年 1-6 月财务报表，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

万元

	2013 年12 月31 日/ 2013 年实现数	2013 年12 月31 日/ 2013 年备考数
项目			增幅%10

总资产	510,632.78	663,530.20	29.94%
归属于母公司股东的所有者权益	203,693.93	274,791.54	34.90%
资产负债率（合并口径）	55.17%	54.37%	-0.80%
每股净资产（元/股）	2.11	2.44	15.64%
营业收入	301,924.58	342,152.42	13.32%
营业利润	12,104.47	16,287.82	34.56%
利润总额	13,758.82	17,665.11	28.39%
归属于母公司股东的净利润	7,898.32	11,621.10	47.13%
基本每股收益（元/股）	0.08	0.10	25.00%
	2014 年6 月30 日/ 2014年1-6月实现数	2014 年6 月30 日/ 2014年1-6月备考数
项目			增幅%

总资产	505,217.60	684,764.96	35.54%
归属于母公司股东的所有者权益	203,543.99	275,041.99	35.13%
资产负债率（合并口径）	54.43%	55.41%	0.98%
每股净资产（元/股）	2.10	2.45	16.67%
营业收入	124,793.38	145,426.67	16.53%
营业利润	3,971.81	4,213.64	6.09%
利润总额	4,528.97	4,851.33	7.12%
归属于母公司股东的净利润	2,553.69	2,954.08	15.68%
基本每股收益（元/股）	0.03	0.03	-

注：交易后股本增加了向交易对方发行的股份，同时考虑募集配套资金以底价 5.36 元/股发行股份

37,313,432 股，且不考虑发行时间权重进行简单模拟测算，交易后总股本为 1,124,901,303 股。

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平均有明显增加，资产负债率基本保持稳定。同时由于本次交易完成后归属于上市公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益得到一定程度提升。

10 对于绝对数字，增幅指变化百分比；对于比率，增幅指变动百分点。

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六、本次发行前后公司股本结构变化

公司目前的总股本为 967,423,171 股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股 120,164,700 股用于购买标的资产，根据本次募集配套资金发行股份底价和募集资金上限计算，发行普通股 37,313,432 股用于配套融资。

本次交易完成前后公司的股权结构如下：

	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
股东名称
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）

广新集团	250,599,212	25.90	250,599,212	22.28
富硕宏信	39,488,528	4.08	39,488,528	3.51
科技园	-	-	28,565,577	2.54
联创创业	-	-	22,671,092	2.02
马铁军	-	-	19,131,275	1.70
达晨财信	-	-	11,993,009	1.07
张海	-	-	7,142,360	0.63
诚信创业	-	-	9,463,916	0.84
浩淼自控	-	-	7,209,951	0.64
惠洋电器	-	-	5,667,773	0.50
懋森信息	-	-	5,485,860	0.49
达晨创业	-	-	2,833,887	0.25
配套募集资金股东	-	-	37,313,432	3.32
其他股东	677,335,431	70.02	677,335,431	59.88
合计	967,423,171	100.00	1,124,901,303	100.00

注：以上数据将根据佛塑科技本次实际发行股份数量而发生相应变化。

本次交易完成后，佛塑科技股本总数为 1,124,901,303 股，社会公众股总数为 834,650,776 股[11] ，持股比例 74.20%，佛塑科技的股权分布仍符合上市条件。

七、本次交易未导致公司控制权变化

本次交易前，公司的实际控制人为广东省人民政府，控股股东广新集团持有上市公司 25.90%股份。根据本次募集配套资金发行股份底价和募集资金上限计算，本次交易完成后，广新集团持有公司 22.28%股份，仍为公司的控股股东，公司的控股股东和实际控制人不会发生改变。

11 根据佛塑科技 2014 年半年报显示，佛塑科技控股股东广新集团持有 250,599,212 股，佛塑科技董监高人员合计持股 162,787 股，董事及高管关联公司富硕宏信持有 39,488,528 股，总计持股 290,250,527 股，则社会公众股数 =1,124,901,303-290,250,527=834,650,776 股。

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第六节本次交易合同的主要内容

一、《发行股份购买资产协议》

（一）合同主体与签订时间

2014 年 10 月 27 日，上市公司与科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业等 10 名华工百川股东以及华工百川签署了《发行股份购买资产协议》。

（二）交易作价及定价依据

本次收购参考中联羊城的《资产评估报告》（中联羊城评字[2014]第 VSGQC0221 号）的评估结果并经各方友好协商，标的资产作价 71,498 万元。

（三）支付方式

佛塑科技拟以向科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业 10 名交易对方非公开发行股份的方式购买其合计持有的华工百川 100%的股权。

（四）股份的发行与认购及限售期安排

“ ” 股份的发行与认购及限售期安排参见第五节发行股份情况。

（五）标的资产的过户和交易对价相关股份的发行登记

本次交易取得中国证监会核准批复后 60 个工作日内（除非另有约定），由科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业 10 名交易对方将标的公司变更设立为有限责任公司，同时将其所持标的公司的全部股权变更登记到佛塑科技名下，并办理完毕其他与本次交易有关的各项事项及程序，使本次交易完全有效及完成。

在科技园等 10 名交易对方将所持标的公司的全部股权变更登记到佛塑科技

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名下后 30 个工作日内，佛塑科技将本次发行股份登记到科技园等 10 名交易对方的证券账户，并办理完毕其他与本次交易有关的各项事项及程序，使本次交易完全有效及完成。

（六）未分配利润和过渡期损益的归属

华工百川截至交割日前的未分配利润由本次收购完成后的华工百川的全体股东按届时所持华工百川的股权比例享有。

如华工百川在过渡期内的生产经营发生亏损的，华工百川在过渡期所产生的亏损全部由科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业按各自在本次收购前所持华工百川股份比例承担。

（七）债权债务承担

1、本次收购不涉及债权债务主体的变更。本次收购完成前标的公司享有和承担的债权债务由本次收购完成后的标的公司继续享有和承担。

2、标的公司如存在审计评估基准日经审计的财务报表中所列的负债以外的其他债务以及未向佛塑科技如实披露的或有负债的，则由交易对方按各自在本次收购前所持标的公司股份比例承担。

3、因标的公司在交割日前的行为所发生的诉讼、仲裁或遭受行政处罚（包括因标的公司在交割日前的行为在交割日后所发生的诉讼、仲裁或遭受行政处罚事项）而给标的公司造成债务、责任或损失的，由交易对方按各自在本次收购前所持标的公司股份比例承担。

（八）过渡期的安排

1、为保证标的公司业务的平稳过渡，交易双方同意，除另有约定外，交易对方应当保持现有核心管理、技术团队的稳定，维持与供应商和客户的关系，保证采购、销售渠道的连续性、可靠性，以避免标的公司的经营管理受到重大不利影响。

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2、交易对方保证佛塑科技在《发行股份购买资产协议》签订日起至交割日止期间对标的公司经营管理的知情权，佛塑科技并有权向交易对方提出质询，交易对方应在收到佛塑科技的质询后 5 个工作日内如实、全面作出书面回复。

3、在《发行股份购买资产协议》签订日起至交割日止期间，佛塑科技对标的公司经营管理的知情权包括以下几个方面：

（1）有权取得标的公司财务、管理、经营、市场或其它方面的信息和资料，有权向标的公司管理层提出建议并听取管理层关于相关事项的汇报。

（2）交易对方应督促标的公司按时向佛塑科技提供以下资料和信息：

①每个季度结束后十五个工作日内，提供标的公司季度利润表、资产负债表和现金流量表等；

②每个月结束后十个工作日内，提供标的公司利润表、资产负债表和现金流量表等。

4、过渡期内，除标的公司因下属子公司为在全国中小企业股份转让系统挂牌而进行有关业务、资产的整合等准备工作外，交易对方应确保标的公司不得改变既有的生产经营状况。如标的公司确因生产经营需要发生前述事项的，交易对方及标的公司需提前书面告知并取得佛塑科技的认可。

5、过渡期内，交易对方不得与标的公司发生任何关联交易（因关联方为标的公司提供担保以及标的公司生产经营所必须的除外）和对外担保事项。

6、过渡期内，交易对方应确保标的公司不会通过处置公司资产、对外投资、分红、调整公司主营业务、提供担保、贷款等方式，使标的公司的资产状况的完整性造成重大不利影响。此处所指的重大不利影响是指，可能对标的公司的净资产造成 0.5%以上减值的情形。

7、交易对方应保证标的公司在过渡期内不会进行资本公积金转增资本、利润分配或其他形式的权益分配、资产注入等重大事项。

8、过渡期内，交易对方应确保标的公司不会免除任何对他人的债权或放弃任何追偿权，或提前偿还债务（银行贷款除外）；除标的公司因下属子公司为在

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全国中小企业股份转让系统挂牌而进行有关业务、资产的整合等准备工作外，不会在正常业务范围以外购买或处置任何收入、资产、业务，不会承继或发生正常业务范围以外的责任、债务或费用。如标的公司确因生产经营需要发生前述事项的，交易对方及标的公司需提前书面告知并取得佛塑科技的认可。

9、除《发行股份购买资产协议》另有约定外，标的公司确因生产经营需要增加重大债务的，交易对方应确保标的公司事先取得佛塑科技的书面同意。

（九）标的公司治理和职工安置

1、本次收购完成后，佛塑科技有权根据《公司法》、标的公司《章程》及其他相关规定调整标的公司的原董事会、监事会成员，交易对方应同意配合办理有关手续。如佛塑科技拟更换标的公司现任董事、监事的，交易对方应负责促成被更换人员同意辞去董事、监事职务。

本次收购完成后的业绩承诺期内，佛塑科技应负责促成继续聘任马铁军为标的公司总经理，并维持标的公司现有经营管理层成员稳定。

2、本次收购完成后，佛塑科技有权根据标的公司生产经营需要，按照标的公司《章程》及其规范性文件规定，梳理、完善标的公司的内部控制制度；提出调整标的公司的组织架构、管理方式、管理人员等事项的合理化建议或具体方案，标的公司管理层应予以积极响应。

3、标的公司作为独立法人的身份不会因为本次交易发生变化，本次收购不涉及员工劳动关系转移及职工安置问题。本次收购完成后，标的公司将承继并继续履行与其员工的劳动合同，标的公司现有员工由本次收购完成后的标的公司继续按现状进行管理及规范，其现有的薪酬福利水平原则上不得调减，其他有关事宜按国家法律、法规和规范性文件的规定办理。

4、本次收购完成后的业绩承诺期内，佛塑科技应负责促成标的公司及其管理团队按照上市公司治理规范及佛塑科技相关制度，制订《总经理工作细则》，开展生产经营管理并充分享有生产经营自主权，对于标的公司为实施自主研发的产业化项目所设立的子公司，佛塑科技同意标的公司给予研发、销售、管理等核

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心团队占子公司不超过 25%的股权激励（具体方案另行报批）。同时，佛塑科技享有对标的公司经营管理的知情权，以及指导、督促标的公司规范运作的指导权、监督权。

（十）应收款项回收

标的公司审计评估基准日经审计的资产负债表中列示的应收账款及其他应收账款净额，业绩承诺方、标的公司及其经营管理团队有责任负责全额收回或计提坏账。如前述款项在 2017 年 12 月 31 日前仍未能全额收回的，由标的公司在 2017 年 12 月 31 日前全部计提为坏账准备。

（十一）本次收购的税费

1、本次收购所产生的税费由佛塑科技、交易对方按国家法律、法规和规范性文件的规定自行承担。

2、本次收购过程中，交易双方各自聘请的专业机构的费用由聘请方自行承担。

（十二）竞业禁止义务

1、交易对方保证其目前没有直接或间接经营任何与标的公司、佛塑科技经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也未参与投资于任何与标的公司、佛塑科技经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；并保证在《发行股份购买资产协议》签订后标的公司与佛塑科技存续期间，其在中国境内外的任何地区，不直接或间接经营任何与标的公司、佛塑科技经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也不参与投资于任何与标的公司、佛塑科技经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

2、交易对方负责取得标的公司现任董事、监事、高级管理人员作出的有关下列事项的书面承诺：在其任职标的公司期间，不直接或间接经营任何与标的公司、佛塑科技经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也不参与投资于任何与标的公司、佛塑科技经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

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3、交易对方负责取得标的公司现任高级管理人员和核心技术人员作出的关于同意应佛塑科技要求在标的公司担任高级管理人员或其他管理及技术职务，并保证在符合《发行股份购买资产协议》相关约定的前提下，自交割日起在标的公司的服务期限不低于五年的书面承诺。但因前述人员丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪、被标的公司依法辞退或其他特殊情况的，不视为违反任职期限承诺。

（十三）违约责任

1、《发行股份购买资产协议》生效后，除不可抗力以外，协议任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

2、因协议一方单方面终止协议，或因其违约导致协议无法继续履行，或因其在协议中所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解的，或未能及时、全面履行协议约定的义务，守约方有权解除协议，并要求违约方承担相应的违约或损害赔偿责任，包括但不限于守约方为履行协议所支付的聘请中介机构费用、差旅费以及其他为履行协议而发生的各项费用。

3、若因标的公司、佛塑科技董事会或股东大会未能审议通过本次交易的相关议案，或标的公司就本次交易未获有权机关的批准，或中国证监会未核准本次交易，则协议各方均有权解除协议，并相互配合做好善后工作，但无需向对方承担违约责任。

（十四）合同的生效

1、《发行股份购买资产协议》经协议各方签字、盖章之日起成立，并在满足
下列全部条件后生效：
（1）广东省国资委、佛塑科技董事会和股东大会批准本次交易；
（2）标的公司董事会、股东大会批准本次交易；
（3）教育部、财政部等有权机关批准本次交易。

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（4）中国证监会核准本次交易。
2、协议各方均有促使协议得以生效的义务，并且应当尽最大努力成就协议
所述的生效条件。

3、如非因协议一方或协议各方违约的原因造成上述生效条件未能得到满足，则协议各方各自承担因签署及准备履行本协议所发生的费用，且互不承担违约责任。如因一方过错造成上述生效条件未能得到满足，有过错方应赔偿其他无过错方因签署及准备履行协议所发生的费用，包括但不限于无过错方所支付的聘请中介机构费用、差旅费以及其他为签署和促使协议生效而发生的各项费用。

（十五）其他

本次收购同时，佛塑科技将通过非公开发行股份方式募集本次收购的配套资金，用于华工百川业务发展，具体方案由佛塑科技决定。

如深圳证券交易所、中国证监会对本次收购方案提出意见的，或者中国证监会对相关法规作出修订、调整的，协议各方同意在不违反协议原则的情况下，根据深圳证券交易所、中国证监会的意见及修订、调整后的法规，对本次收购方案和协议的相关内容作相应调整。

二、《股份补偿协议》

（一）合同主体与签订时间

2014 年 10 月 27 日，上市公司与科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业等 10 名华工百川股东签署了《股份补偿协议》。

（二）业绩承诺

1、本次收购涉及的业绩承诺和股份补偿期限为本次收购实施完毕后的三年（包含实施完毕后的当年）。

2、交易对方承诺标的公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于 5,382 万元、6,873 万元、8,475 万元。如本

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次发行股份购买资产于 2015 年 12 月 31 日之后实施完成，业绩承诺期和利润补偿期往后顺延，2018 年度净利润承诺数为 9,636 万元。

3、佛塑科技将聘请具有证券从业资格的审计机构，对标的公司在业绩承诺期内各年年末的实际盈利情况进行审计并出具审计报告。标的公司在业绩承诺期内各年年末的实际净利润数，以审计机构出具的标准无保留意见的审计报告所载标的公司扣除非经常性损益后的净利润为准。

（三）补偿责任和方式

在按上述公式计算的各年年末应补偿的股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

5、交易对方应补偿股份数量超过交易对方在本次交易中所取得的佛塑科技

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股份总量的 30%时，对于交易对方应补偿股份数量为其在本次交易中所取得的佛塑科技股份总量的 30%部分，由交易对方各方按上述第 4 点约定分别计算各自应补偿的股份数量；

对于交易对方应补偿股份数量超出其在本次交易中所取得的佛塑科技股份总量的 30%部分，由科技园、马铁军、张海、广州浩淼、广州懋森继续承担补偿义务，并按各自在本次交易中所取得的佛塑科技股份相对比例分别计算各自应补偿的股份数量，直至达到其补偿股份数量的最高限额为止，具体计算公式如下：

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10、交易对方应补偿股份由佛塑科技按 1.00 元的总价回购并注销，如前述回购股份并注销事宜由于佛塑科技减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则交易对方承诺自佛塑科技股东大会决议公告之日起 2 个月内将应补偿股份赠送给其他股东（其他股东指截止交易对方赠送股份实施公告中所确定的股权登记日，除交易对方以外的其他股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份后佛塑科技的股份数量的比例享有获赠股份。

本次发行股份购买资产，交易对方承诺的业绩补偿情况具体如下：

单位：股


					B 情况下各自补偿比例（%）
				A 情况下各自补偿比例（%）
序号	乙方姓名/ 名称	获得佛塑科技股份数量	股份补偿上限
						股份补偿超过 36,049,410 且 ≤63,063,422 股部分
					股份补偿中的 36,049,410 股部分



1	科技园	28,565,577	19,995,904	23.7720	23.7720	42.2974
2	联创创业	22,671,092	6,801,328	18.8667	18.8667	0
3	马铁军	19,131,275	13,391,893	15.9208	15.9208	28.3279
4	达晨财信	11,993,009	3,597,903	9.9805	9.9805	0
5	张海	7,142,360	4,999,652	5.9438	5.9438	10.5758
6	诚信创业	9,463,916	2,839,175	7.8758	7.8758	0
7	浩淼自控	7,209,951	5,046,966	6.0001	6.0001	10.6759
8	惠洋电器	5,667,773	1,700,332	4.7167	4.7167	0
9	懋森信息	5,485,860	3,840,102	4.5653	4.5653	8.1230
10	达晨创业	2,833,887	850,167	2.3583	2.3583	0
	合计	120,164,700	63,063,422	100.00	100.00	100.00
占获得佛塑科技股份数量比例			52.48%

注：

A 情况：乙方应补偿股份数量≤乙方在本次交易中所取得的甲方股份总量的 30%，即乙方应补偿股份数量

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≤36,049,410 股时

B 情况：当乙方应补偿股份数量＞乙方在本次交易中所取得的甲方股份总量的 30%时，即乙方应补偿股份数量>36,049,410 股且≤63,063,422 股时

（四）业绩奖励

如果标的公司在业绩承诺期内各年的实际净利润超过对应年度承诺净利润的，则超出部分的 20%作为对标的公司届时高级管理人员和核心技术人员的超额业绩奖励，由标的公司在交易对方的承诺净利润实现情况的专项审核报告出具后的 30 日内，按标的公司总经理马铁军拟定的具体奖励对象及奖励金额报佛塑科技批准后一次性以现金支付，并按照相关会计准则进行会计处理。

（五）违约责任

本协议生效后，除不可抗力以外，如交易对方未能按照本协议约定，按时足额履行股份补偿义务的，每逾期一日，交易对方应每日按应补偿股份价值（按佛塑科技书面通知回购补偿股份当日的收盘价计算）的万分之三向佛塑科技支付违约金。

（六）协议的生效

本协议经协议各方签字、盖章之日起成立，并与《发行股份购买资产协议》同时生效。

（七）其他

本协议作为《发行股份购买资产协议》的附件，与《发行股份购买资产协议》具有同等法律效力。如《发行股份购买资产协议》提前终止和解除的，本协议同时终止和解除。本协议未尽事项，由协议各方签订补充协议作为附件。

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独立财务顾问报告

第七节独立财务顾问意见

本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告、盈利预测审核报告和有关协议、公告等资料，并在本报告书所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了本独立财务顾问报告。

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承
担的责任；
2、本报告书所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

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独立财务顾问报告

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十条规定

1 、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

（ 1 ）本次交易符合国家相关产业发展要求

本次交易拟购买资产为华工百川 100%股权，华工百川的主营业务为高分子材料及其专用装备、软件的研发、生产、销售和技术服务。本次并购符合国家大力发展高分子材料的产业政策：

国家科技部、财政部、税务总局公布的《国家重点支持的高新技术领域》（国科发火〔2008〕172 号），将高分子材料的加工应用技术、子午胎翻新工艺技术、大型先进的橡塑加工设备技术与制造、工艺软件技术，以及高分子材料的低成本、高性能化技术、先进的改性技术、共混技术、热塑性树脂制备技术、环境友好型高分子材料的制备技术及高分子材料的循环再利用技术等列为国家重点支持的高新技术领域。

国家发改委、科技部、商务部、知识产权局联合修订颁布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》，将高性能子午线轮胎制造技术及关键设备、新型高档耐磨防爆汽车轮胎规模化生产线、激光测量仪器、高精度塑料加工成 - - 形设备、数控专用机床及生产线、高精度大型复合材料缠绕铺带铺丝设备及相关 - 工艺过程分析模拟和优化软件、嵌入式软件、工业软件、改性塑料及塑料改性技术、汽车轻量化热塑性复合材料、生物质基功能高分子新材料生产技术等列为当前优先发展的高技术产业化重点领域。

2011 年 2 月，高性能工程塑料、高性能子午胎、可降解类产品、有机硅、高分子材料和特种碳纤维以及聚氨酯等列入《石油和化学工业“十二五”科技发展规划纲要》大力发展方向；2011 年 3 月，高端装备自主化等列入《“十二五”机械工业发展

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独立财务顾问报告

总体规划》；此外，2011 年 4 月国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》将高分子材料相关细分领域列为鼓励类产业。

2012 年 1 月，工信部组织制定的《新材料产业“十二五”发展规划》，将具有相对独特物理化学性能、适宜在特殊领域或特定环境下应用的人工合成高分子新材料作为六大重点发展推广的领域之一。

2013 年 6 月，工信部发布《新材料产业标准化工作三年行动计划》，提出要加大包括先进高分子材料在内的重点新材料领域标准修订力度，积极开展重点新材料标准应用示范，以促进新材料产业发展，充分推动新材料技术创新与产品的更新换代。

（ 2 ）有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

华工百川不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，均不存在违反国家环境保护相关法规的情形。

截至本报告书签署日，华工百川拥有的土地使用权状况如下：


序号	地块名称	地块编号	使用权类型	面积（m2）	证号

1	广州市科学城地块	SDK-B-4	出让	22,063.00	09国用（05）第000052号
2	桂林国家高新区英才科技园地块	A-12号	出让	29,546.60	桂市国用（2014）第600028 号
3	柳州阳和工业新区地块	C-10号	出让	53,453.30	柳国用（2008）第113897号

本次交易不涉及重新获取土地情况，华工百川相关土地出让手续已全部办理完成。因此，本次交易符合国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。

根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，佛塑科技本次拟购买华工百川 100%股权的行为，不构成行业垄断行为。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。

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独立财务顾问报告

2 、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件

上市公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本次交易完成后，根据发行股份底价和募集资金总额计算，上市公司总股本将增加至 1,124,901,303 股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市规则》，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

3 、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

（ 1 ）标的资产的定价

本次交易购买资产已聘请具有证券期货相关业务评估资格的中联羊城进行评估，中联羊城及其经办评估师与华工百川、上市公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上市公司董事会及独立董事发表明确意见，认为本次评估结论合理，标的资产的定价公允。

以 2014 年 6 月 30 日为基准日，华工百川 100%股权的评估值为 71,498.20 万元，经各方友好协商，华工百川 100%股权的交易价格为 71,498 万元。

（ 2 ）发行股份的定价

①发行股份购买资产

据此计算，佛塑科技定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 5.95 元/股。经公司与交易对方协商，发行价格为 5.95 元/股。

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独立财务顾问报告

根据本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关协议、决议，若佛塑科技股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有分红、派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应作相应调整。

②发行股份募集配套资金

据此计算，佛塑科技定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%为 5.36 元/股。根据本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关协议、决议，向不超过 10 名符合资格的特定投资者募集资金的发行价格定为不低于 5.36 元/股。若佛塑科技股票在本次发行的定价基准日至股份发行日期间有分红、派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对发行底价进行相应调整。

（ 3 ）本次交易程序合法合规

本次交易依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构，以及律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，获得公司股东大会审议通过，并按程序报送监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。

（ 4 ）独立董事意见

佛塑科技独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。

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独立财务顾问报告

综上所述，本次交易涉及的资产依照具有证券期货相关评估业务的评估机构出具的《评估报告》显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4 、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业合计持有的华工百川 100%股权。

本次交易的标的资产华工百川 100%股权的权属清晰，该等股权之上不存在质押、冻结、司法查封等权利限制的情形，华工百川的主要财产权属清晰。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，华工百川相关股权注入上市公司不存在实质性障碍。

5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，华工百川将成为佛塑科技的全资子公司，高分子材料及其专用装备、软件的研发、生产、销售和技术服务收入将成为上市公司重要的利润来源，购入资产的资产质量、盈利能力与发展前景良好，本次交易完成后，佛塑科技的资产、业务规模均将得到大幅增长，盈利能力也将进一步增强。本次交易完成后，上市公司持续经营能力将得到增强，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 6 、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次发行股份购买资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人

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独立财务顾问报告

的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更。

本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会及其派出机构或深交所的处罚。本次交易对方均已出具了《关于与佛塑科技在人员、财务、资产、业务和机构等方面将保持相互独立的承诺》。本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

7 、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，佛塑科技已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全有效的法人治理结构。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十条规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健

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独立财务顾问报告

全有效的法人治理结构。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定

1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

本次交易后，华工百川优质的高分子材料及其专用装备、软件的研发、生产、销售和技术服务业务及相关资产进入上市公司，华工百川的高分子材料及装备收入将成为上市公司重要的利润来源。根据正中珠江会计师出具的华工百川广会专字 [2014]G14038120015 号《审计报告》，华工百川 2012 年、2013 年、2014 年 1-6 月实现净利润 5,591.31 万元、3,719.69 万元和 273.38 万元，实现归属于母公司股东净利润分别为 5,591.31 万元、3,722.77 万元和 400.39 万元。根据正中珠江会计师出具的《盈利预测审核报告》，预计 2014 年、2015 年华工百川归属于母公司的净利润分别为 2,978.39 万元、4,968.94 万元。根据《股份补偿协议》，交易对方承诺华工百川 2015 年度、2016 年度、2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于 5,382 万元、6,873 万元、8,475 万元。如本次发行股份购买资产于 2015 年 12 月 31 日之后实施完成，业绩承诺期和利润补偿期往后顺延，2018 年度净利润承诺数为 9,636 万元。华工百川具备较强的盈利能力，资产质量良好，其成为上市公司的全资子公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。

本次交易完成后，公司净资产规模增大，盈利能力增强。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。具体参见本节“五、 ” 本次交易对上市公司财务状况与经营成果影响分析。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。

2 、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

本次交易对方科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业等全部华工百川股东在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易不会新增关联方和关联交易，也不会

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独立财务顾问报告

影响上市公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争的现状。为充分保护重组完成后上市公司的利益，作出如下安排：

（ 1 ）避免同业竞争

考虑到本次重组完成后，交易对方科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业将成为佛塑科技股东，为充分保护上市公司的利益，科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业均出具了《关于避免同业竞争的承诺》，

（ 2 ）减少及规范关联交易

考虑到本次重组完成后，交易对方科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业将成为佛塑科技股东，为规范并减少可能与佛塑科技、华工百川发生的关联交易，科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业均出具了《关于规范并减少关联交易的承诺》。

（ 3 ）增强独立性

本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易对方均已出具了《关于与佛塑科技在人员、财务、资产、业务和机构等方面将保持相互独立的承诺》。

综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少及规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性。

3 、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

经核查，正中珠江对佛塑科技 2013 年度、2014 年 1-6 月财务会计报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

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4 、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易的标的资产华工百川 100%股权的权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制的情形，涉及华工百川的主要财产权属清晰。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，华工百川相关股权注入上市公司不存在实质性障碍。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

5 、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的 5%

佛塑科技本次收购华工百川 100%股权，本次交易完成后，佛塑科技将在原有的以渗析材料、电工材料、光学材料和阻隔材料四大系列高性能塑料材料产品为框架的产业格局中，增加橡胶、聚氨酯、改性塑料、木塑等高分子材料及其专用装备、软件和技术服务业务，提升在高分子材料领域的研发和产业化能力，符合公司“专注于新能源、节能环保和资源节约的新材料高新技术领域”的战略发展方向，将进一步增强公司的盈利能力。

科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业等 10 名华工百川股东与上市公司控股股东或其控制的关联人不存在关联关系。上市公司拟向科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业合计发行 120,164,700 股股票，不考虑募集配套资金发行的股份数占发行后总股本的比例为 11.05%（如考虑募集资金，根据发行股份底价和募集资金上限 20,000 万元计算，占发行后总股本比例为 10.68%），上市公司发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的 5%。交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十二条第二款的相关规定。

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独立财务顾问报告

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的有关规定。

（三）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

佛塑科技不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：

1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析是否合理的核查

（一）本次交易涉及资产定价合理性分析

1 、华工百川 100% 股权的定价依据和定价情况

中联羊城分别采取了收益法和资产基础法对拟购买的华工百川 100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中联羊城出具的《资产评估报告》，以 2014 年 6 月 30 日为基准日，华工百川 100%的股权评估值为 71,498.20

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独立财务顾问报告

万元，审计基准日华工百川经审计的合并报表归属于母公司股东的所有者权益为 50,489.71 万元，评估增值 21,008.49 万元，评估增值率 41.61%，经各方友好协商，华工百川 100%股权的交易价格为 71,498 万元。全部对价由佛塑科技非公开发行股份支付。

2 、从相对估值角度分析本次交易定价合理性

（ 1 ）本次交易作价市盈率、市净率

本次交易华工百川 100%股权作价 71,498 万元。结合华工百川的资产状况与盈利能力，选用交易市盈率和交易市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性，华工百川的相对估值水平如下：

单位：万元

项目	2015 年	2016 年	2017 年
华工百川的交易价格		71,498
华工百川的净利润	5,382.00	6,873.00	8,475.00
交易市盈率（倍）	13.28	10.40	8.44
项目		2014 年6 月30 日
华工百川归属于母公司的所有者权益		50,489.71
交易市净率		1.42

注 1：华工百川的净利润为标的公司股东承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润；注 2：交易市盈率=该标的公司的交易价格/华工百川的净利润；

注 3：交易市净率=该标的公司的交易价格/标的公司归属于母公司的股东权益。

（ 2 ）可比同行业上市公司市盈率、市净率

华工百川主营业务为高分子材料及其专用装备、软件的研发、生产、销售和技术服务。按照各类业务收入所占比重，根据《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2002），华工百川所处行业主要归属于专用设备制造业（C36）中的橡胶加工专用设备制造（C3622）；按照《上市公司行业分类指引》，公司所处行业主要归属于专用设备制造业（C73）中的其他专用设备制造业（C7350）。橡胶加工专用设备制造行业通常也称为橡胶机械行业或橡机行业。

华工百川业务涉及的细分行业还包括：橡机应用软件行业、木塑材料行业、改性塑料行业和改性聚氨酯行业。

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独立财务顾问报告

截至本次交易的评估基准日 2014 年 6 月 30 日，按照证监会行业分类，所属其他专用设备制造业（C7350）上市公司中剔除市盈率、市净率为负值以及市盈率高于 200 倍的公司，同行业上市公司估值情况如下：

		2014 年6 月30 日收盘价（元/股）	市盈率1 （倍）	市盈率2 （倍）	市净率（倍）
证券代码	证券简称

000821.SZ	京山轻机	4.78	99.65	159.44	1.56
002009.SZ	天奇股份	10.84	90.33	72.27	2.54
002031.SZ	巨轮股份	7.73	19.97	20.70	1.99
002073.SZ	软控股份	9.57	50.37	56.29	2.12
002209.SZ	达意隆	7.27	76.05	69.64	2.20
002337.SZ	赛象科技	12.05	44.63	48.20	1.87
002509.SZ	天广消防	10.37	39.88	45.09	3.30
002531.SZ	天顺风能	12.94	30.09	30.81	2.75
002595.SZ	豪迈科技	23.58	12.03	14.90	4.11
002611.SZ	东方精工	9.27	34.33	29.90	4.00
002613.SZ	北玻股份	5.62	76.88	51.09	1.85
002621.SZ	大连三垒	10.27	39.50	31.12	2.18
002639.SZ	雪人股份	13.49	103.73	49.95	1.88
002645.SZ	华宏科技	12.31	69.75	41.02	2.80
002690.SZ	美亚光电	35.27	41.70	44.09	7.68
002698.SZ	博实股份	24.92	47.92	47.92	6.49
300021.SZ	大禹节水	11.96	199.33	199.33	6.91
300024.SZ	机器人	29.40	41.41	35.00	11.32
300035.SZ	中科电气	7.97	46.88	19.93	2.29
300066.SZ	三川股份	12.50	20.16	19.23	2.97
300099.SZ	尤洛卡	11.65	43.15	35.30	2.96
300151.SZ	昌红科技	13.88	43.38	39.66	3.71
300154.SZ	瑞凌股份	14.25	29.08	33.93	2.20
300171.SZ	东富龙	24.22	18.21	18.92	2.98
300193.SZ	佳士科技	14.35	48.89	45.79	1.68
300195.SZ	长荣股份	28.77	37.86	28.49	2.25
300216.SZ	千山药机	25.03	69.53	54.41	5.33
300228.SZ	富瑞特装	51.16	27.51	29.40	6.05
300266.SZ	兴源过滤	30.22	130.82	159.05	4.99
300272.SZ	开能环保	11.92	42.47	39.73	6.05
300281.SZ	金明精机	14.13	28.87	30.72	2.66

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264

独立财务顾问报告

300316.SZ	晶盛机电	18.53	132.36	115.81	4.39
300358.SZ	楚天科技	35.98	21.67	17.55	5.64
300382.SZ	斯莱克	64.46	31.91	30.70	5.92
300385.SZ	雪浪环境	25.66	18.65	27.42	3.26
601100.SH	恒立油缸	9.26	44.10	26.46	1.71
601908.SH	京运通	7.13	64.82	101.86	1.66
平均数			54.54	51.92	3.68
中位数			43.15	39.66	2.96
华工百川			13.28	19.22	1.42

注 1：数据来源于 Wind 资讯

注 2：市盈率 1=可比上市公司 2014 年 6 月 30 日收盘价/（该公司 2014 年 1-6 月每股收益+2013 年全年每股收益-2013 年 1-6 月每股收益 )

注 2：市盈率 2=可比上市公司 2014 年 6 月 30 日收盘价/该公司 2013 年全年每股收益

注 4：市净率=可比上市公司 2014 年 6 月 30 日收盘价/该公司的 2014 年 6 月 30 日归属于母公司股东的每股净资产

以 2014 年 6 月 30 日的收盘价和 2014 年 1-6 月及 2013 年 7-12 月合计归属于母公司股东的净利润计算，其他专用设备制造业（C7350）上市公司市盈率（剔除市盈率为负值以及市盈率高于 200 倍的公司）的平均数和中位数分别为 54.54 倍和 43.15 倍；以 2014 年 6 月 30 日的收盘价和 2013 年合计归属于母公司股东的净利润计算，其他专用设备制造业（C7350）上市公司市盈率（剔除市盈率为负值以及市盈率高于 200 倍的公司）的平均数和中位数分别为 51.92 倍和 39.66 倍。

本次交易中以华工百川 2015 年度承诺净利润数据计算的交易市盈率为 13.28 倍，以 2013 年度实际净利润计算的交易市盈率为 19.22 倍，均显著低于行业平均水平。因此，以市盈率指标衡量，本次交易价格具有公允性。

以 2014 年 6 月 30 日的收盘价和归属于母公司股东的净资产计算，其他专用设备制造业（C7350）上市公司市净率（剔除市净率为负值的公司）的平均数和中位数分别为 3.68 倍和 2.96 倍。根据本次交易价格和截至 2014 年 6 月 30 日的归属于母公司股东的净资产计算，华工百川本次交易的市净率为 1.42 倍，显著低于同行业上市公司的平均水平，加之华工百川并未经过上市公司公开募集资金充实净资产的过程，因此，以市净率指标衡量，本次交易价格具有公允性。

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265

独立财务顾问报告

3 、结合佛塑科技的市盈率水平分析本次交易定价的公允性

根据上市公司披露的 2013 年年报、2014 年半年报，上市公司 2013 年全年、2014 年 1-6 月分别实现基本每股收益 0.08 元、0.03 元。根据本次发行股份价格 5.95 元计算，本次发行股份的市盈率分别为 74.38 倍、99.17 倍。

本次交易按华工百川 2015 年承诺净利润计算的交易市盈率为 13.28 倍，标的公司交易市盈率显著低于上市公司的市盈率。综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司股东的利益。

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266

独立财务顾问报告

4 、结合可比交易的市盈率水平分析本次交易定价的公允性

近年来多个 A 股上市公司收购机械装备企业的案例的交易估值情况如下：

单位：万元


							承诺期承诺净利润				市盈率
序号					标的股权交易价格	基准日净资产
	上市公司	标的股权	股权比例	评估基准日						市净率
											承诺期第1 年	承诺期第2 年	承诺期第3 年
							第一年	第二年	第三年


1	南风股份	中兴装备	100.00%	2013.10.31	192,000.00	73,174.51	12,800.00	14,080.00	16,192.00	2.62	15.00	13.64	11.86
2	天华院	天华化工院	100.00%	2012.10.31	60,195.59	53,906.07	4,957.22	5,971.16	6,636.00	1.12	12.14	10.08	9.07
3	上风高科	上虞专风	100.00%	2013.05.31	30,525.15	12,555.71	3,358.88	3,693.00	4,063.00	2.43	9.09	8.27	7.51
4	科大智能	永乾机电	100.00%	2013.08.31	52,600.00	8,332.31	5,220.00	6,264.00	7,517.00	6.31	10.08	8.40	7.00
5	科达洁能	泰隆冶金	100.00%	2013.06.30	33,094.10	6,235.19	3,244.98	4,044.53	4,814.90	5.31	10.20	8.18	6.87
6	新时达	众为兴	100.00%	2013.12.31	60,000.00	13,479.51	3,700.00	5,000.00	6,300.00	4.45	16.22	12.00	9.52
					平均值					3.71	12.12	10.09	8.64
					中位数					3.54	11.17	9.24	8.29
7	佛塑科技	华工百川	100%	2014.06.30	71,498.00	50,489.71	5,382.00	6,873.00	8,475.00	1.42	13.28	10.40	8.44

注 1：上述数据来源于上市公司的并购案例公告材料；

注 2：承诺期承诺净利润：公告材料中所列示的承诺方以评估报告净利润预测数据为基础所作的承诺期净利润承诺；
注 3：基准日净资产：基准日净资产取基准日归属于母公司股东的权益
注 4：市盈率=标的股权交易价格/（承诺期承诺净利润*购买的股权比例）
注 5：市净率=标的股权交易价格/（基准日净资产*购买的股权比例）

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267

独立财务顾问报告

上述 6 个重组案例中，上市公司收购机械装备企业的以承诺期承诺净利润为基础的第 1 年、第 2 年和第 3 年的市盈平均值分别为 12.12 倍、10.09 倍和 8.64 倍，中位数分别为 11.17 倍、9.24 倍和 8.29 倍，佛塑科技收购华工百川 100%股权的对应指标分别为 13.28 倍、10.40 倍和 8.44 倍，略高于上述 6 个案例的平均值和中位数，但仍处于合理水平。上述 6 个重组案例中，上市公司收购机械装备企业的以基准日净资产为基础的市净率平均数、中位数分别为 3.71 倍和 3.54 倍，而佛塑科技收购华工百川 100%股权的对应指标仅为 1.42 倍，低于上述交易平均水平。因此，以市盈率、市净率指标综合衡量，本次交易的定价有利于保护上市公司全体股东利益。

综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。

5 、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性

通过本次交易将增强公司盈利能力和持续发展能力，具体影响参见本节“五、本次交易对上市公司财务状况与经营成果影响分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价合理。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，充分保护了上市公司及其全体股东的合法权益。

（二）发行股份的定价依据

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，本次发行股份的定价基准日均为佛塑科技第八届董事会第十七次会议决议公告日。

1 、向交易对方发行股份的定价情况

本次股份发行的定价按照市场化的原则，根据《重组办法》第四十四条要求，发行股份购买资产部分的股份发行价格确定为 5.95 元/股，不低于上市公司第八届董事会第十七次会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价（董事会决议公

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268

独立财务顾问报告

告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量）。

根据本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关协议、决议，若佛塑科技 A 股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有分红、派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量将根据深交所的相关规定作相应调整。

2 、向不超过 10 名特定投资者发行股份的定价情况

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司确定向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份的价格不低于 5.36 元/股，发行价格不低于上市公司第八届董事会第十七次会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价（董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施分红、派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则将根据深交所的相关规定对发行底作相应调整。

经核查，本独立财务顾问认为：股份发行价格的确定符合相关法律、法规的规定，参考公司股票二级市场价格确定，定价依据合理，有利于充分保护上市公司及流通股股东利益。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的资产定价和股份定价合理。

四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性

分析

中联羊城根据标的公司的特性以及评估准则的要求，分别采取了收益法和资

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269

独立财务顾问报告

产基础法对拟购买的华工百川 100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中联羊城出具的《资产评估报告》，以 2014 年 6 月 30 日为基准日，华工百川 100%的股权评估值为 71,498.20 万元，审计基准日华工百川经审计的合并报表归属于母公司股东的所有者权益为 50,489.71 万元，评估增值 21,008.49 万元，评估增值率 41.61%，经各方友好协商，华工百川 100%股权的交易价格为 71,498 万元。全部对价由佛塑科技非公开发行股份支付。

具体评估情况请参见本报告书“第四节交易标的的基本情况/六、华工百川的 ” 估值情况。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产采用收益法进行评估，全面、合理的反映了企业的整体价值，评估方法选用适当。

五、本次交易对上市公司财务状况与经营成果影响分析

本次交易前，佛塑科技主营业务为生产、销售各类高分子聚合物、塑料化工新材料、塑料制品、包装及印刷复合制品、热缩材料、工程塑料制品、建筑及装饰材料、电线电缆产品、聚酯切片和化纤制品等。

公司最近两年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

		2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
项目	2014 年6 月30 日

资产总额	505,217.60	510,632.78	510,833.25
负债总额	275,005.37	281,708.42	285,613.45
净资产	230,212.23	228,924.36	225,219.80
归属于母公司股东的所有者权益	203,543.99	203,693.93	199,640.57
项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	124,793.38	301,924.58	392,497.55
利润总额	4,528.97	13,758.82	19,648.09
净利润	3,991.50	10,481.60	14,765.81
归属于母公司股东的净利润	2,553.69	7,898.32	13,357.64

注：上述数据来自经审计的上市公司合并财务报表，以下分析如无特别说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。

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270

独立财务顾问报告

（一）本次交易完成后财务状况分析

1 、资产结构分析

根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013 年 1 月 1 日完成，本次交易前后上市公司资产构成及变化情况如下：

单位：万元

			2014 年6 月30 日	2014 年6 月30 日
项目	交易前		交易后		变化情况
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产：
货币资金	40,652.18	8.05%	75,060.25	10.96%	34,408.07	84.64%
应收票据	7,132.26	1.41%	7,491.84	1.09%	359.58	5.04%
应收账款	25,586.06	5.06%	71,013.68	10.37%	45,427.62	177.55%
预付款项	2,919.61	0.58%	15,681.05	2.29%	12,761.44	437.09%
其他应收款	3,637.82	0.72%	6,712.79	0.98%	3,074.97	84.53%
存货	122,501.46	24.25%	150,647.47	22.00%	28,146.01	22.98%
其他流动资产	5,068.60	1.00%	5,643.59	0.82%	574.99	11.34%
流动资产合计	207,497.98	41.07%	332,250.68	48.52%	124,752.70	60.12%
非流动资产：
长期股权投资	111,744.36	22.12%	113,822.15	16.62%	2,077.79	1.86%
固定资产	124,392.04	24.62%	146,355.06	21.37%	21,963.02	17.66%
在建工程	32,621.65	6.46%	34,887.10	5.09%	2,265.45	6.94%
无形资产	27,660.84	5.48%	34,617.37	5.06%	6,956.53	25.15%
商誉	-	-	18,693.73	2.73%	18,693.73
长期待摊费用	-	-	504.07	0.07%	504.07
递延所得税资产	487.84	0.10%	2,071.91	0.30%	1,584.07	324.71%
其他非流动资产	812.89	0.16%	1,562.89	0.23%	750.00	92.26%
非流动资产合计	297,719.62	58.93%	352,514.28	51.48%	54,794.66	18.40%
资产总计	505,217.60	100.00%	684,764.96	100.00%	179,547.36	35.54%
			2013 年12	月31 日
项目	交易前		交易后		变化情况
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产：
货币资金	56,715.53	11.11%	80,163.54	12.08%	23,448.01	41.34%
应收票据	9,070.48	1.78%	12,928.75	1.95%	3,858.27	42.54%

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271

独立财务顾问报告

应收账款	21,830.38	4.28%	53,446.68	8.05%	31,616.30	144.83%
预付款项	3,005.72	0.59%	13,196.57	1.99%	10,190.85	339.05%
其他应收款	3,514.04	0.69%	8,257.84	1.24%	4,743.80	135.00%
存货	116,685.37	22.85%	142,327.85	21.45%	25,642.48	21.98%
其他流动资产	3,906.78	0.77%	3,906.78	0.59%	-	-
流动资产合计	214,728.30	42.05%	314,228.03	47.36%	99,499.73	46.34%
非流动资产：
长期股权投资	106,503.21	20.86%	108,534.13	16.36%	2,030.92	1.91%
固定资产	130,420.00	25.54%	152,048.49	22.92%	21,628.49	16.58%
在建工程	29,720.61	5.82%	32,093.30	4.84%	2,372.69	7.98%
无形资产	28,124.16	5.51%	34,958.98	5.27%	6,834.82	24.30%
商誉	-	-	18,693.73	2.82%	18,693.73
长期待摊费用	-	-	449.38	0.07%	449.38
递延所得税资产	322.89	0.06%	1,710.56	0.26%	1,387.67	429.77%
其他非流动资产	813.60	0.16%	813.60	0.12%	-	-
非流动资产合计	295,904.48	57.95%	349,302.17	52.64%	53,397.69	18.05%
资产总计	510,632.78	100.00%	663,530.20	100.00%	152,897.42	29.94%

根据 2014 年 6 月 30 日的备考合并报表，本次交易对上市公司资产结构的主要影响为：上市公司资产总额增加 179,547.36 万元，增幅为 35.54%，其中货币资金、应收账款、预付账款、存货、固定资产、商誉分别较交易完成前增加 34,408.07 万元、45,427.62 万元、12,761.44 万元、28,146.01 万元、21,963.02 万元和 18,693.73 万元，增加的货币资金、应收账款、预付账款、存货、固定资产均为标的公司经审计的对应科目资产，标的公司资产情况请参见“第四节交易标的的基本情况”之“三、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况/（一）主要资产情况”。商誉的增加系本次交易购买标的公司 100%股权合并成本减去标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额产生。

2 、负债结构分析

根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013 年 1 月 1 日完成，本次交易前后上市公司负债构成及变化情况如下：

单位：万元

			2014 年6 月30 日	2014 年6 月30 日
项目	交易前		交易后		变化情况
	金额	比例	金额	比例	金额	比例

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272

独立财务顾问报告

流动负债：
短期借款	26,103.59	9.49%	35,453.59	9.34%	9,350.00	35.82%
应付票据	3,578.85	1.30%	42,135.29	11.10%	38,556.44	1077.34%
应付账款	23,170.11	8.43%	28,773.21	7.58%	5,603.10	24.18%
预收款项	14,785.47	5.38%	19,166.45	5.05%	4,380.98	29.63%
应付职工薪酬	1,773.95	0.65%	2,312.06	0.61%	538.11	30.33%
应交税费	2,426.80	0.88%	4,855.77	1.28%	2,428.97	100.09%
应付利息	2,604.16	0.95%	3,420.83	0.90%	816.67	31.36%
应付股利	1,454.68	0.53%	1,454.68	0.38%	-	0.00%
其他应付款	6,540.01	2.38%	7,090.22	1.87%	550.21	8.41%
一年内到期的非流动负债	5,468.00	1.99%	20,868.00	5.50%	15,400.00	281.64%
其他流动负债	30,000.00	10.91%	30,000.00	7.91%	-	0.00%
流动负债合计	117,905.62	42.87%	195,530.09	51.53%	77,624.47	65.84%
非流动负债：
长期借款	47,532.00	17.28%	55,087.00	14.52%	7,555.00	15.89%
应付债券	80,000.00	29.09%	97,626.30	25.73%	17,626.30	22.03%
长期应付款	26,000.00	9.45%	26,000.00	6.85%	-	0.00%
递延所得税负债		0.00%	353.69	0.09%	353.69
其他非流动负债	3,567.75	1.30%	4,837.75	1.27%	1,270.00	35.60%
非流动负债合计	157,099.75	57.13%	183,904.74	48.47%	26,804.99	17.06%
负债总计	275,005.37	100.00%	379,434.83	100.00%	104,429.46	37.97%
			2013 年12 月31 日
项目	交易前		交易后		变化情况
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动负债：
短期借款	37,164.70	13.19%	53,516.92	14.83%	16,352.22	44.00%
应付票据	3,079.96	1.09%	11,997.39	3.33%	8,917.43	289.53%
应付账款	22,462.69	7.97%	28,251.63	7.83%	5,788.94	25.77%
预收款项	6,556.47	2.33%	11,073.51	3.07%	4,517.04	68.89%
应付职工薪酬	3,730.53	1.32%	4,062.40	1.13%	331.87	8.90%
应交税费	4,444.96	1.58%	5,681.37	1.57%	1,236.41	27.82%
应付利息	3,581.39	1.27%	3,650.43	1.01%	69.04	1.93%
应付股利	1,913.10	0.68%	1,913.10	0.53%	-	-
其他应付款	5,222.20	1.85%	5,669.91	1.57%	447.71	8.57%
一年内到期的非流动负债	5,488.00	1.95%	11,488.00	3.18%	6,000.00	109.33%
其他流动负债	30,000.00	10.65%	30,000.00	8.32%	-	-
流动负债合计	123,643.99	43.89%	167,304.66	46.38%	43,660.67	35.31%

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独立财务顾问报告

非流动负债：
长期借款	48,572.00	17.24%	65,321.14	18.11%	16,749.14	34.48%
应付债券	80,000.00	28.40%	97,142.96	26.93%	17,142.96	21.43%
长期应付款	26,000.00	9.23%	26,000.00	7.21%	-	-
预计负债		-	571.43	0.16%	571.43
递延所得税负债		-	353.69	0.10%	353.69
其他非流动负债	3,492.42	1.24%	4,067.42	1.13%	575.00	16.46%
非流动负债合计	158,064.42	56.11%	193,456.65	53.62%	35,392.23	22.39%
负债合计	281,708.41	100.00%	360,761.31	100.00%	79,052.90	28.06%

根据 2014 年 6 月 30 日的备考合并报表，本次交易对上市公司负债结构的主要影响为：上市公司负债总额增加 104,429.46 万元，增幅为 37.97%，其中短期借款、应付票据、应付账款、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券分别较交易完成前增加 9,350.00 万元、38,556.44 万元、5,603.10 万元、15,400.00 万元、7,555.00 万元和 17,626.30 万元，增加的短期借款、应付票据、应付账款、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券均为标的公司经审计的对应科目资产，标的公司负债情况请参见“第四节交易标的的基本情况”之“三、主要资产 ” 的权属状况、对外担保及主要负债情况/（二）主要负债情况。

3 、对偿债能力的影响

	2014 年6 月30 日	2014 年6 月30 日
项目
	备考数据	实际数据

资产负债率	55.41%	54.43%
流动比率	1.70	1.76
速动比率	0.90	0.68

流动比率＝流动资产／流动负债速动比率＝（流动资产－存货－其他非流动资产）／流动负债资产负债率＝（合并口径负债总额／合并口径资产总额）×100%

根据 2014 年 6 月 30 日的备考合并资产负债表，本次交易完成后，公司资产负债率（合并口径）、流动比率变化不大，速动比率有所上升，其主要原因系标的公司流动资产中应收账款等速动资产比例较高，导致备考后速动比例有所上升。

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独立财务顾问报告

4 、财务安全性分析

根据备考合并资产负债表，2014 年 6 月 30 日，公司的资产负债率（合并口径）为 55.41%，流动比率和速动比率分别为 1.70 和 0.90。公司的偿债能力和抗风险能力处于合理水平，不存在到期应付债务无法支付的情形。

截至本报告书签署日，华工百川不存在除对其子公司担保外的其他对外担保的情形，亦不存在因或有事项导致华工百川形成或有负债的情形。

综上所述，本次交易未对上市公司的财务安全性造成重大不利影响。

（二）本次交易完成后对上市公司盈利能力的影响

1 、对公司经营成果的影响

根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013 年 1 月 1 日完成，本次交易完成前后，上市公司 2013 年度、2014 年 1-6 月的经营成果如下：

单位：万元

	2014 年1-6 月	2014 年1-6 月	2013 年度	2013 年度
项目
	备考数据	实际数据	备考数据	实际数据

营业收入	145,426.67	124,793.38	342,152.42	301,924.58
营业成本	119,421.82	106,693.69	275,892.44	250,893.20
营业利润	4,213.64	3,971.81	16,287.82	12,104.47
利润总额	4,851.33	4,528.97	17,665.11	13,758.82
净利润	4,264.88	3,991.50	14,201.29	10,481.60
归属于母公司股东的净利润	2,954.08	2,553.69	11,621.10	7,898.32

根据备考合并财务报表，受益于标的公司的高分子材料及其专用装备、软件的研发、生产、销售和技术服务业务，本次交易完成后上市公司 2013 年度备考营业收入、营业毛利润分别较同期实际数据增长 13.32%、29.84%，2014 年 1-6 月备考营业收入、营业毛利润分别较同期实际数据增长 16.53%、43.68%；但标的公司因运营资金紧张，财务成本高企，导致财务费用居高不下，侵蚀了标的公司的营业利润和净利润，因此本次交易完成后上市公司 2013 年度备考净利润、 2014 年 1-6 月备考净利润分别较同期实际数据只增长 35.49%、6.85%。

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独立财务顾问报告

2 、对公司盈利指标的影响

	2014 年1-6 月	2014 年1-6 月	2013 年度	2013 年度
项目
	备考数据	实际数据	备考数据	实际数据

毛利率	17.88%	14.50%	19.37%	16.90%
净利率	2.93%	3.20%	4.15%	3.47%

根据备考合并财务报表，得益于标的公司高分子材料及其专用装备、软件的研发、生产、销售和技术服务业务较高的毛利率，本次交易完成后，上市公司毛利率将有较大幅度提升；但受限于标的公司较高的财务成本及财务费用率，上市公司净利率较交易前略有下降，本次交易实际完成后，通过募集配套资金，标的公司可以获得运营发展亟需的资金支持，借助于上市公司平台，有望缓解目前银行信贷额度紧张、信贷成本较高的债权融资环境，有效降低财务成本，迅速提升盈利能力，交易实际完成后，上市公司盈利能力将有所增强。

（三）本次交易对未来盈利趋势的影响

通过本次交易将为上市公司培养新的业绩增长点，进一步增强公司未来整体盈利能力，加强公司财务稳健性，提升公司抗风险能力。通过本次交易，上市公司增强了在高分子材料，特别是改性聚氨酯、改性塑料、木塑等材料细分行业的研发、销售能力，增加了橡机业务带来的稳定收入和利润，同时公司也获得了标的公司在高分子领域强大的研发技术团队，而塑料也属于高分子材料领域，因此上市公司原有的以渗析材料、电工材料、光学材料和阻隔材料四大系列高性能塑料材料产品为框架的产业格局也将有效受益。

正中珠江会计师对佛塑科技出具了广会专字【2014】G14001210463 号《备考合并盈利预测审核报告》，假定佛塑科技已于 2013 年 1 月 1 日完成本次发行股份购买资产并募集配套资金，公司 2014 年度、2015 年度的备考合并盈利预测情况如下表所示：

单位：万元

	2014 年预测数	2014 年预测数	2014 年预测数	2015 年度
项目	1-6 月已实现数
		7-12 月预测数	合计	预测数


营业收入	145,426.67	225,140.58	370,567.25	377,025.94

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独立财务顾问报告

营业成本	119,421.82	176,463.82	295,885.64	302,234.61
营业利润	4,213.64	14,098.16	18,311.80	20,138.07
利润总额	4,851.33	14,965.75	19,817.08	21,174.92
净利润	4,264.88	10,929.71	15,194.59	16,553.34
归属于母公司所有者的净利润	2,954.09	9,917.10	12,871.19	12,980.53

从上表可以看出，本次交易完成后，佛塑科技经营规模和盈利能力将得到有效提升，2014 年度预测将实现营业收入 370,567.25 万元、归属于母公司的净利润 12,871.19 万元；2015 年将实现营业收入 377,025.94 万元、净利润 12,980.53 万元。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。

六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、公司治理机制的影响分析

（一）本次交易对公司主营业务的影响

作为上市公司未来新兴的重要利润来源，华工百川现有橡胶机械及软件和技术服务、改性聚氨酯、改性塑料、木塑等高分子材料业务增长稳定，高分子材料市场快速增长和华工百川在材料领域的技术和研发积累，也为上市公司构建了良好的业务发展势头和未来业绩增长前景。

（二）本次交易对上市公司可持续发展能力的影响

本次交易完成后，华工百川将成为佛塑科技的全资子公司，纳入合并报表范

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独立财务顾问报告

围。标的公司的股权交割预计于 2015 年度内完成，交易对方承诺标的公司 2015 年、2016 年、2017 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于 5,382 万元、6,873 万元、8,475 万元。如本次发行股份购买资产于 2015 年 12 月 31 日之后实施完成，业绩承诺期和利润补偿期往后顺延，2018 年度净利润承诺数为 9,636 万元。

通过本次交易将为上市公司培养新的业绩增长点，进一步增强公司未来整体盈利能力，未来持续稳定的净利润增加亦将加强公司财务稳健性，提升公司抗风险能力。本次交易符合上市公司“专注于新能源、节能环保和资源节约的新材料高新技术领域”的战略发展方向，通过本次交易，上市公司增强了在高分子材料，特别是改性聚氨酯、改性塑料、木塑等材料细分行业的研发、销售能力，增加了橡机业务带来的稳定收入和利润，同时公司也获得了标的公司在高分子领域强大的研发技术团队，而塑料也属于高分子材料领域，因此上市公司原有的以渗析材料、电工材料、光学材料和阻隔材料四大系列高性能塑料材料产品为框架的产业格局也将有效受益。

（三）本次交易完成后上市公司的治理结构

上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持上市公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助酷牛互动加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司实施多元化发展战略，增强其持续发展能力，进一步保持和完善上市公司的法人治理结构。

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独立财务顾问报告

七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查

佛塑科技与科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业签署的《发行股份购买资产协议》和《股份补偿协议》约定：

在科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业 10 名交易对方将所持标的公司的全部股权变更登记到佛塑科技名下后 30 个工作日内，佛塑科技将本次发行股份登记到 10 名交易对方的证券账户，并办理完毕其他与本次交易有关的各项事项及程序，使本次交易完全有效及完成。

同时，《发行股份购买资产协议》和《股份补偿协议》也均明确了交易双方的违约责任。具体参见本独立财务顾问报告“第六节本次交易合同的主要内容” 及本次交易相关的《发行股份购买资产协议》和《股份补偿协议》。

经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。

八、本次交易是否构成关联交易的核查

本次发行股份购买资产的交易对方为科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业，根据《公司法》、

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独立财务顾问报告

《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方在本次交易前均不属于上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，不会损害上市公司及非关联股东的利益。

九、本次交易中有关盈利预测的补偿安排的合理性、可行性核查

根据《重组办法》的规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

鉴于中联羊城采取收益现值法对标的资产进行资产评估并作为本次交易的定价依据，交易对方科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业承诺，2015 年度、2016 年度、2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于 5,382 万元、6,873 万元、 8,475 万元。如本次发行股份购买资产于 2015 年 12 月 31 日之后实施完成，业绩承诺期和利润补偿期往后顺延，2018 年度净利润承诺数为 9,636 万元。

（一）盈利预测补偿安排

在按上述公式计算的各年年末应补偿的股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

3、佛塑科技将对业绩承诺期最后一年度末（以下简称“期末”）标的资产进行减值测试，若期末减值额÷标的资产总转让价格>交易对方已补偿股份总数÷交易对方在本次交易中获得的佛塑科技股份总数，则交易对方需另行补偿佛塑科

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独立财务顾问报告

技，计算公式为：交易对方期末应补偿的股份数量=期末减值额÷本次发行价格－交易对方补偿期限内已补偿股份总数。

4、当交易对方应补偿股份数量≤交易对方在本次交易中所取得的佛塑科技股份总量的 30%时，则交易对方各方将按各自在本次交易中所取得的佛塑科技股份比例分别计算各自应补偿的股份数量。

5、当交易对方应补偿股份数量＞交易对方在本次交易中所取得的佛塑科技股份总量的 30%时，对于交易对方应补偿股份数量为其在本次交易中所取得的佛塑科技股份总量的 30%部分，由交易对方各方按各自在本次交易中所取得的佛塑科技股份比例分别计算各自应补偿的股份数量；对于交易对方应补偿股份数量超出其在本次交易中所取得的佛塑科技股份总量的 30%部分，由科技园、马铁军、张海、广州浩淼、广州懋森继续承担补偿义务，并按各自在本次交易中所取得的佛塑科技股份相对比例分别计算各自应补偿的股份数量，直至达到其补偿股份数量的最高限额为止。

8、如交易对方所持佛塑科技股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，在按上述第 6 项规定的补偿股份数量的最高限额范围内，由交易对方在补偿义务发生之日起 30 个交易日内，从证券交易市场购买相

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独立财务顾问报告

应数额的佛塑科技股份弥补不足部分，以完整履行本协议约定的补偿义务。

（二）补偿安排的可行性分析

佛塑科技与华工百川股东科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业签订的《发行股份购买资产协议》及《股份补偿协议》对交易对方股份补偿金额的计算方式、补偿方式等均进行了明确规定。本次交易对方科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业具有一定的业绩补偿能力；其次，上市公司与交易对方均约定了股票对价的锁定期，尽可能确保承诺期内标的公司业绩未达标时，交易对方具有一定的履约保障。

因此，《发行股份购买资产协议》及《股份补偿协议》已对交易对方业绩补偿金额的计算方式、补偿方式等均进行了明确规定，保证交易对方具有一定的履约能力，补偿方案具有可行性。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，交易对方亦具有较强的资金实力，业绩补偿承诺实施的违约风险较小，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损

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独立财务顾问报告

害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。本独立财务顾问将履行持续督导的职责，持续关注协议和相关承诺的履行情况，督促协议和相关承诺的履行与落实。

十、关于本次交易是否构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市的核查

本次交易前，公司的实际控制人为广东省人民政府，控股股东广新集团持有上市公司 25.90%股份。

十一、对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查

经核查华工百川的审计报告及财务情况，本独立财务顾问认为：截至本报告书签署之日，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。

十二、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的情况之核查

意见

根据《准则第 26 号》（证监会公告[2008]13 号）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相关要求，独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估师事务所等中介机构对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了核查。

上市公司自 2014 年 8 月 4 日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。

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独立财务顾问报告

（一）自查区间及范围

本次自查期间为本次重大资产重组停牌前六个月至本报告书公布之日止。本次自查范围包括：

1、本公司由于所任职务可获取本次事项信息的相关人员（包括但不限于董
事、监事、高级管理人员等）；
2、本公司交易对手及其由于所任职务可获取本次事项信息的相关人员（包
括但不限于董事、监事、高级管理人员等）；
3、交易标的公司华工百川及其由于所任职务可获取本次事项信息的相关人
员（包括但不限于董事、监事、高级管理人员等）；
4、为本次事项提供服务的中介机构及其相关人员：
（1）独立财务顾问：中山证券有限责任公司
（2）法律顾问：广东君信律师事务所
（3）资产评估公司：广东中联羊城资产评估有限公司
（4）会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
5、上述人员的配偶及直系亲属。

（二）自查结果

根据自查范围内的自查主体出具的自查情况报告和证券登记公司的查询结果，公司总工程师吴耀根之妹吴杏兰、华工百川董事长范家巧、君信律师戴毅之父戴维祥、弟戴晓在自查区间发生买卖佛塑科技股票的行为，除此之外，其他被查单位和个人在自查区间没有发生买卖佛塑科技股票的行为。具体情况如下：

		买卖人	亲属		交易情况
自查对象名称	务
	职	姓名	关系	交易日期	买入（股）	卖出（股）

吴耀根	佛塑科技总工程师	吴杏兰	妹	2014.2.27		4,950
				2014.3.4		3,712
				2014.3.12		1,238

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284

独立财务顾问报告

范家巧	华工百川董事长	范家巧	本人	2014.2.25	2,300
				2014.2.27	18,100
				2014.6.26		20,400
戴毅	君信律师事务所律师	戴维祥	父	2014.2.17		5,000
				2014.2.18	5,100
				2014.2.20		11,100
戴毅	君信律师事务所律师	戴晓	弟	2014.2.12	2,300
				2014.2.13	2,300
				2014.3.5		4,500
				2014.3.6	4,500
				2014.3.11		2,300
				2014.3.12	1,500
				2014.3.20	6,500
				2014.3.21		5,000
				2014.4.29		5,300
				2014.6.30	4,700
				2014.7.14		4,700

（三）佛塑科技核查情况

1、根据吴杏兰出具的《吴杏兰买卖“佛塑科技”股票的说明》，吴杏兰于 2014 年 2 月 27 日、3 月 4 日、3 月 12 日共卖出“佛塑科技”股票 9,900 股，在卖出“佛塑科技”股票期间，并未得知佛塑科技的任何内幕信息，买卖佛塑科技股票纯属其本人对市场判断作出的投资行为。

2、根据范家巧出具的《买卖“佛塑科技”股票的说明》，范家巧分别于 2014 年 2 月 25 日、2 月 27 日买入“佛塑科技”股票 2,300 股、18,100 股，于 2014 年 6 月 26 日卖出“佛塑科技”股票 20,400 股。其本人于“佛塑科技”股票 2014 年 8 月 4 日停牌后，经华工百川总经理汇报才获知本事项，买卖“佛塑科技”股票是在获知本事项之前发生的行为，在上述买卖“佛塑科技”股票期间，并未得知佛塑科技的任何内幕信息，纯属其本人对市场判断作出的投资行为，与佛塑科技筹划本事项无关。

3、根据戴维祥出具的《戴维祥买卖“佛塑科技”股票的说明》，戴维祥于 2014 年 2 月 17 日卖出“佛塑科技”股票 5,000 股，于 2014 年 2 月 18 日买入“佛塑科技” 股票 5,100 股，于 2014 年 2 月 20 日卖出“佛塑科技”股票 11,100 股，在买卖“佛塑科技”股票期间，并未得知佛塑科技的任何内幕信息，买卖佛塑科技股票纯属

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独立财务顾问报告

其本人对市场判断作出的投资行为。

4、根据戴晓出具的《戴晓买卖“佛塑科技”股票的说明》，戴晓分别于 2014 年 2 月 12 日、2 月 13 日买入“佛塑科技”股票 2300 股，于 2014 年 3 月 5 日卖出 “佛塑科技”股票 4,500 股，于 2014 年 3 月 6 日买入“佛塑科技”股票 4,500 股，于 2014 年 3 月 11 日卖出“佛塑科技”股票 2,300 股，于 2014 年 3 月 12 日买入“佛塑科技”股票 1,500 股，于 2014 年 3 月 20 日买入“佛塑科技”股票 6,500 股，于 2014 年 3 月 21 日卖出“佛塑科技”股票 5,000 股，于 2014 年 4 月 29 日卖出“佛塑科技” 股票 5,300 股，于 2014 年 6 月 30 日买入“佛塑科技”股票 4,700 股，于 2014 年 7 月 14 日卖出“佛塑科技”股票 4,700 股，在买卖“佛塑科技”股票期间，并未得知佛塑科技的任何内幕信息，买卖佛塑科技股票纯属其本人对市场判断作出的投资行为。

根据涉及买卖佛塑科技股票相关人员的自查报告及公司对买卖佛塑科技股票相关人员的调查，从交易时间、交易数量、交易方向、交易目的等进行判断，上述买卖行为不存在内幕信息知情人利用内幕信息进行内幕交易以及向他人泄露内幕信息的情形。

（四）财务顾问核查意见

吴杏兰、范家巧、戴维祥、戴晓在自查期间内其买卖股票的行为系在未获知本次交易相关信息的情况下所进行的操作；其买卖股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易活动的情形，上述相关人员在自查期间内买卖佛塑科技股票的行为不属于内幕交易。

十三、本次重组产业政策和交易类型之核查意见

（一）本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》支持的九大行业

上市公司主营业务为生产、销售各类高分子聚合物、塑料化工新材料、塑料

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286

独立财务顾问报告

制品、包装及印刷复合制品、热缩材料、工程塑料制品、建筑及装饰材料、电线电缆产品、聚酯切片和化纤制品等，属于橡胶和塑料制品业；标的公司华工百川主营业务为高分子材料及其专用装备、软件的研发、生产、销售和技术服务，按照各类业务收入所占比重，属于专用设备制造业。

上市公司与标的公司均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定重点支持的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等九大行业。

（二）本次重组涉及发行股份

佛塑科技拟向科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业发行股份购买其所持有华工百川 100% 的股权，并向配套资金投资者发行股份募集配套资金用于华工百川及其子公司新项目建设及补充流动资金，故本次交易涉及发行股份。

（三）本次重组不属于同行业或上下游并购

本次交易完成后，佛塑科技将在原有的以渗析材料、电工材料、光学材料和阻隔材料四大系列高性能塑料材料产品为框架的产业格局中，增加橡胶、聚氨酯、改性塑料、木塑等高分子材料及其专用装备、软件和技术服务业务，提升在高分子材料领域的研发和产业化能力，符合公司“专注于新能源、节能环保和资源节约的新材料高新技术领域”的战略发展方向，将进一步增强公司的盈利能力。本次交易标的公司主营业务为高分子材料及其专用装备、软件的研发、生产、销售和技术服务，按照各类业务收入所占比重，属于专用设备制造业，不属于上市公司所处的橡胶和塑料制品业或上下游行业，故本次交易不属于同行业或上下游并购。

标的公司目前高分子材料生产、销售业务占比较少，该类业务与上市公司高性能塑料材料产品行业相近，未来在研发、工艺上有较强的协同效应。

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287

独立财务顾问报告

（四）上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

截至本报告书签署日，佛塑科技不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上〔2013〕323 号）等规范性文件的要求，并通过尽职调查进行审慎核查后认为：佛塑科技本次交易符合相关法律、法规和证监会关于重大资产重组条件的相关规定，符合并购重组分道审核中正常审核通道的要求。

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288

独立财务顾问报告

第八节独立财务顾问内核意见和结论性意见

一、独立财务顾问内核意见

（一）中山证券内部审核程序

中山证券按照《重组办法》、《财务顾问办法》等相关规定的要求成立内核工作小组，对上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问报告进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料作出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。

（二）内核意见

中山证券内核工作小组成员在仔细审阅了《佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及《中山证券有限责任公司关于佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》等文件的基础上，讨论认为：

1、佛塑科技本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》和《准则第 26 号》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的基本条件和要求。本次发行股份购买资产并募集配套资金报告书公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。上市公司董事会编制的发行股份购买资产并募集配套资金报告书符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第 26 号》的要求。

2、出具的《中山证券有限责任公司关于佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》符合《重组办法》、《重组规定》和《准则第 26 号》、《财务顾问办法》等法律法规的要求。

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289

独立财务顾问报告

3、同意就佛塑科技发行股份购买资产并募集配套资金出具独立财务顾问报
告。

二、独立财务顾问结论性意见

受佛塑科技委托，中山证券担任其本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。本独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等相关资料的审慎核查后认为：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范
性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；

3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理；

4、本次交易的标的资产华工百川 100%股权的权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封情形，华工百川的主要财产权属清晰。标的资产注入上市公司不存在法律障碍，本次交易符合《重组办法》、《发行办法》等相关法律法规规定的实质性条件；

5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；

6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

7、本次交易不构成关联交易；交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；

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290

独立财务顾问报告

8、本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。

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291

独立财务顾问报告

第九节其他提请投资者注意的事项

一、本次交易完成后资金、资产占用及关联担保情况

（一）上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人的占用情况

报告期内，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人的占用情形。

本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用增加的情形。

（二）上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

报告期内，上市公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

二、本次交易完成后，不存在华工百川的股东及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用的情形，不存在华工百川为关联方提供担保的情形

截至本报告书签署日，不存在华工百川的股东及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用的情形，不存在华工百川为关联方提供担保的情形。

本次交易完成后，华工百川将成为公司的全资子公司，将按照上市公司的相关法律法规规范运作。

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独立财务顾问报告

三、上市公司负债结构合理性说明

本次交易前，上市公司 2013 年 12 月 31 日、2014 年 6 月 30 日的合并口径资产负债率分别为 55.17%和 54.43%，负债水平较为合理。本次交易完成后，根据正中珠江会计师出具的《备考审计报告》，2013 年 12 月 31 日和 2014 年 6 月 30 日的合并口径资产负债率分别为 54.37%和 55.41%。交易完成后，上市公司资产负债率基本保持稳定，本次交易增加的负债主要为华工百川经营性债务，不存在因本次交易大量增加负债的情况，上市公司财务状况保持稳健和安全。

四、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况

（一）收购广东合捷国际供应链有限公司 55% 股权

公司以发行股份收购资产的方式收购控股股东广新集团持有的广东合捷国际供应链有限公司 55%股权，2013 年 12 月 11 日，本次交易标的合捷公司 55% 股权过户至佛塑科技名下。12 月 25 日，公司向控股股东广新集团发行的 48,590,874 股股份上市，公司总股本由 918,832,297 股增加至 967,423,171 股。

上市公司本次交易方案与前述交易相互独立，不存在任何关联关系。

（二）出售英威达纤维（佛山）有限公司 5.63% 股权

2014 年 5 月 14 日，公司董事会决议拟转让参股公司英威达纤维（佛山）有限公司（以下简称“佛山英威达”）5.63%股权，标的股权于 2014 年 5 月 21 日至 2014 年 6 月 18 日期间经珠海市产权交易中心有限责任公司公开挂牌，挂牌期间只征集到 CH Hong Kong Holdings II Limited （以下简称“英威达”）一个意向受让方。2014 年 7 月 2 日，公司与 CH Hong Kong Holdings II Limited 签订了《产权交易合同》，公司将标的股权转让给英威达，转让价格为人民币 4,469.14 万元。

2014 年 9 月 3 日，佛山英威达已就本次股权转让完成工商登记变更手续，佛山英威达新营业执照签发日为标的股权交割日。转让完成后，公司不再持有佛山英威达的股权，佛山英威达不再是公司的参股公司。

上市公司本次交易方案与前述交易相互独立，不存在任何关联关系。

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独立财务顾问报告

（三）出售无锡环宇包装材料有限公司 100% 股权

2014 年 6 月 24 日，公司董事会决议拟转让全资子公司无锡环宇包装材料有限公司 100%股权（以下简称“环宇公司”），标的股权于 2014 年 7 月 29 日至 2014 年 8 月 25 日期间经珠海市产权交易中心有限责任公司公开挂牌，挂牌期间只征集到上海王和投资有限公司（以下简称“王和投资”）一个意向受让方。2014 年 9 月 4 日，公司与王和投资签订了《产权交易合同》，公司将标的股权转让给王和投资，转让价格为人民币 4,620.91 万元。

2014 年 9 月 22 日，环宇公司已就本次股权转让完成工商登记变更手续，环宇公司新营业执照签发日为标的股权交割日。转让完成后，公司不再持有环宇公司的股权，环宇公司不再是公司的子公司。

上市公司本次交易方案与前述交易相互独立，不存在任何关联关系。

五、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明

因筹划重大资产重组事项，公司向深交所申请自 2014 年 8 月 4 日开市起停牌。

公司股票在停牌前最后一个交易日（2014 年 8 月 1 日）的收盘价为 6.16 元/ 股，之前第 21 个交易日（2014 年 7 月 4 日）收盘价为 5.63 元/股，该 20 个交易日内公司股票收盘价格累计涨跌幅为 9.41%。

公司股票停牌前最后一个交易日（2014 年 8 月 1 日）深证成指收盘为 7,880.98 点，停牌前第 21 个交易日（2014 年 7 月 4 日）深证成指收盘为 7,333.91 点，停牌之前 20 个交易日内深证成指累计涨幅 7.46%。剔除大盘因素影响后，公司股价在停牌前 20 个交易日内累计涨幅为 1.95%，累计涨幅未超过 20%。

根据《上市公司行业分类指引》，公司所处行业属于制造业（C29、橡胶和塑料制品业）。公司股票停牌前最后一个交易日（2014 年 8 月 1 日）深证材料行业指数（399614.SZ）为 2,047.07 点，停牌之前第 21 个交易日（2014 年 7 月 4 日）该板块指数为 1,901.66 点，该板块累计涨幅为 7.65%。剔除板块因素的影响后，公司股价在停牌前 20 个交易日内累计涨幅为 1.77%，累计涨幅未超过 20%。

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独立财务顾问报告

综上所述，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票在停牌前 20 个交易日内累计涨幅未超过 20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。本公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前 20 个交易日内累计涨幅不构成股价异动。

六、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息

（一）标的资产曾在其他上市公司相关公告中披露及披露差异情况说明

中山大洋电机股份有限公司（股票代码：002249，以下简称“大洋电机”）曾于 2013 年 10 月 23 日公告《非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》，公告中披露其实际控制人鲁楚平通过惠洋电器持有标的公司 4.72%股权，并披露标的公司 2012 年度和 2012 年末经审计后的主要财务数据如下：

			单位：万元
总资产	净资产	营业收入	净利润
122,963.94	44,305.56	38,932.04	5,693.65

上述数据和正中珠江会计师出具的广会所审字[2013]第 13000310012 号《审计报告》中披露的母公司财务数据一致。

但标的公司 2012 年度审计报告（广会所审字[2013]第 13000310012 号）、2013 年度审计报告（广会审字[2014]G14000580013 号）和本次交易中正中珠江会计师出具的广会专字[2014]G14038120015 号《审计报告》中披露的财务数据不一致，具体对比（合并口径）如下：

单位：万元

	总资产	净资产	营业收入	净利润
2012年度审计报告合并报表数据	119,831.54	50,457.24	41,001.18	6,607.83
2013年度审计报告合并报表数据	132,558.71	55,637.35	40,227.84	5,180.11

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独立财务顾问报告

本次交易审计报告2012年度合并报表数据	115,740.85	46,366.55	41,001.18	5,591.31
本次交易审计报告2013年度合并报表数据	131,535.43	50,089.32	40,227.84	3,722.77

注：净资产为归属于母公司股东净资产，净利润为归属于母公司股东净利润

上述差异产生的原因主要为：本次交易审计报告对应的财务报表系按照佛塑科技的会计政策编制，由于近年来各年末标的公司应收款项余额持续上升，本次审计按照佛塑的会计政策计提了坏账准备，并本着谨慎性的原则对好友轮胎有限公司、沅江博富新材料科技有限公司等风险较大客户的应收账款 3,408.76 万元全额计提了坏账准备。应收账款、其他应收款根据实际情况分别追溯调整了 2012 年初的期初余额、2012 年末余额、2013 年末余额和 2014 年 6 月 30 日的余额，增加的坏账作为资产减值损失计入当期损益。因此本次交易审计报告中，2012 年末、2013 年末的总资产、净资产均有所下降，同时 2012 年度、2013 年度净利润也由于资产减值损失的增加而有不同程度的下降。

（二）标的资产会计师盈利预测与评估师预计未来收益的差异

本次交易中，正中珠江会计师出具了《广州华工百川科技股份有限公司 2014 年度和 2015 年度盈利预测审核报告》（广会专字[2014]G14038120025 号），中联羊城出具了《佛山佛塑科技集团股份有限公司拟收购股权涉及广州华工百川科技股份有限公司股东全部权益资产评估报告书》（中联羊城评字[2014]第 VSGQC0221 号），上述报告均对华工百川 2014 年度、2015 年度的盈利情况作了预测，预测的具体情况如下：

单位：万元

	资产评估报告	资产评估报告	盈利预测报告	盈利预测报告
项目
	2014.7-12 月	2015 年度	2014.7-12 月	2015 年度

营业收入	25,074.90	61,921.14	25,074.90	61,921.14
减：营业成本	15,732.89	41,078.46	15,732.89	41,078.46
营业税金及附加	190.58	425.19	190.58	425.19
主营业务利润	9,151.43	20,417.49	9,151.43	20,417.49
加：其它业务利润	-	-	-	-
减：销售费用	1,342.16	3,304.62	1,342.16	3,304.62

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296

独立财务顾问报告

管理费用	3,188.16	6,255.98	3,188.16	6,255.98
财务费用	1,942.65	5,026.40	1,942.65	5,026.40
资产减值损失	-	-	130.00	375.16
加：投资收益	-	-	45.00	100.05
加：营业外收入	316.81	341.86	316.81	341.86
减：营业外支出	-	-	-	-
利润总额	2,995.27	6,172.35	2,910.27	5,897.24
减：所得税	423.94	790.79	382.27	818.30
净利润	2,571.33	5,381.56	2,528.00	5,078.94
归属于母公司股东的净利润			2,578.00	4,968.94
少数股东损益			-50.00	110.00

上述盈利预测审核报告及资产评估报告两者预测之间的差异主要如下：

1 、《华工百川盈利预测报告》及《资产评估报告》假设前提存在差异

2 、《华工百川盈利预测报告》及《资产评估报告》对投资收益测算标准存在差异

由于存在上述两者的差异，与之对应的产生预测期的利润总额、所得税和净利润的差异。

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297

独立财务顾问报告

综上，上述盈利预测审核报告及资产评估报告两者预测之间的差异主要是会计师、评估师的盈利预测假设前提和测算标准有所差异产生的，具有合理性。

公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。

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298

独立财务顾问报告

（本页无正文，为《中山证券有限责任公司关于佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签字盖章页）

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----- Start of picture text -----

项目主办人：__ __
邹飞飞张鑫
部门负责人：__
陈岗
内核负责人：__
林炳城
----- End of picture text -----

法定代表人（或授权代表）：_____

黄扬录

中山证券有限责任公司

2014 年 10 月 30 日

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299

AI assistant

FSPG HI-TECH CO., LTD — Capital/Financing Update 2014

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中山证券有限责任公司关于

佛山佛塑科技集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金

独立财务顾问报告

声明与承诺

一、独立财务顾问声明

二、独立财务顾问承诺

重大事项提示

一、本次交易方案概述

二、标的资产的估值及定价

三、交易对价的支付方式

四、本次发行股票的价格和数量

（一）发行股份的价格

1 、发行股份购买资产

2 、发行股份募集配套资金

（二）发行股份的数量

1 、发行股份购买资产

2 、发行股份募集配套资金

五、本次发行股票的锁定期

（一）发行股份购买资产

（二）发行股份募集配套资金

六、交易对方的业绩承诺及补偿方案

（一）业绩承诺情况

（二）盈利预测补偿安排

七、超额业绩奖励

八、本次交易不构成重大资产重组但适用《重组办法》

九、本次交易不构成关联交易

十、本次交易不会导致公司控制权变化，不构成借壳

十一、本次交易完成后佛塑科技仍符合上市条件

十二、本次交易方案实施尚需履行的审批程序

十三、独立财务顾问的保荐机构资格

十四、主要风险因素

（一）与本次交易相关的风险

1 、审批风险

2 、交易可能终止的风险

3 、标的资产评估增值较大的风险

4 、标的资产承诺业绩无法实现的风险

5 、业绩补偿不足的风险

6 、业绩补偿承诺实施的违约风险

7 、本次交易形成的商誉减值的风险

8 、盈利预测与评估口径净利润不一致的风险

（ 1 ）《华工百川盈利预测报告》及《资产评估报告》假设前提存在差异

9 、收购整合及管理风险

（二）与标的公司相关的风险

1 、业绩下滑风险

2 、运营资金紧张影响生产运营的风险

3 、财务成本较高影响盈利能力的风险

5 、应收款项余额较大及发生坏账损失的风险

6 、存货余额较大的风险

7 、技术风险

（ 1 ）不能保持技术先进性的风险

（ 2 ）核心技术泄密或被侵权的风险

（ 3 ）技术研发及技术转让的风险

（ 4 ）研发成果产业化风险

败的风险。

8 、人力资源风险

9 、税收优惠政策变化的风险

（ 1 ）营业税优惠政策

（ 2 ）增值税优惠政策

（ 3 ）企业所得税优惠政策

目录

释义

一、一般术语

二、专业术语

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）产业并购是公司战略发展的需要

（二）国家产业政策支持高分子材料及其专用装备行业

（三）功能高分子材料行业未来具有较好的发展前景

（四）本次重组是深化国有企业改革的探索

二、本次交易的目的

（一）增强高分子新材料领域研发及产业化能力

（二）进一步完善产业链，降低公司运营风险

（三）提升公司盈利能力

三、本次交易的决策过程

（一）已履行的决策过程

（二）尚需履行的程序

四、交易对方、交易标的及作价

FSPG HI-TECH CO., LTD Capital/Financing Update 2014

佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

第一节本次交易概况

第二节上市公司的基本情况

第三节交易对方基本情况