FSPG HI-TECH CO., LTD — Capital/Financing Update 2014

Oct 31, 2014

证券代码：000973 证券简称：佛塑科技 公告编号：2014－77

佛山佛塑科技集团股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、 关联交易概述

2014 年10 月27 日，佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本 公司”）第八届董事会第十七次会议以现场表决方式，9 票同意、0 票反对、0 票弃 权审议通过了《关于公司拟聘请中山证券有限责任公司为本次发行股份购买资产 并募集配套资金独立财务顾问暨关联交易的议案》。

公司拟以非公开发行股份的方式购买广州华南理工大学科技园有限公司、上 海联创创业投资有限公司、马铁军、深圳市达晨财信创业投资管理有限公司、张 海、广州诚信创业投资有限公司、广州浩淼自控系统工程有限公司、中山惠洋电 器制造有限公司、广州懋森信息科技有限公司和深圳市达晨创业投资有限公司合 计持有的广州华工百川科技股份有限公司（以下简称“华工百川”）100%的股权， 同时拟向不超过10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为不 超过20,000 万元，不超过本次交易总额的25%。本次交易完成后，公司将持有华 工百川100%股权。（以上事项详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮 资讯网发布的《佛山佛塑科技集团股份有限公司第八届董事会第十七次会议决议 公告》等公告。）

公司拟聘请中山证券有限责任公司（以下简称“中山证券”）为独立财务顾问， 为本次发行股份购买资产并募集配套资金项目提供专业服务，独立财务顾问费拟 为本次发行股份购买资产并募集配套资金之总额的2.3%，最高不超过2105 万元。

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公司控股股东广东省广新控股集团有限公司（以下简称“广新集团”）总经理 黄平先生在过去十二个月内曾担任中山证券董事职务，根据《深圳证券交易所股 票上市规则》有关规定，中山证券视同为公司的关联人，因此，本次公司聘请中 山证券担任发行股份购买资产并募集配套资金项目独立财务顾问事项构成关联交 易。

公司独立董事朱义坤先生、于李胜先生、廖正品先生已对本次关联交易事项 进行了事前认可并发表独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法规及《公司章程》规定，本 项关联事项涉及金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，属于公司董 事会审议的权限范围，无须提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市 公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 关联方基本情况

• 1.关联方名称：中山证券有限责任公司

• 2.成立时间：1993 年4 月

• 3.住所：深圳市福田区益田路6009 号新世界中心29 层

• 4.法定代表人：黄扬录

• 5.注册资本：人民币13.55 亿元

• 注册号：440301102793853

• 7.税务登记证号码：440300282072386

• 8.经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、投资活动有关的财务

• 顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代

• 销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。

• 9.股东构成：

序号 股东名称 持股比例

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1	广东锦龙发展股份有限公司	66.05%
2	西部矿业集团有限公司	12.55%
3	中山市岐源投资有限公司	8.86%
4	厦门来尔富贸易有限责任公司	4.43%
5	上海迈兰德实业发展有限公司	3.69%
6	光华置业集团有限公司	2.95%
7	上海致开实业有限公司	1.47%
合计		100%

10.中山证券最近一年又一期的主要财务指标如下：

		单位：万元
	2014 年6 月30 日 （未经审计）	2013 年12 月31 日 （经审计）
资产总额	829,614.58	737,034.80
负债总额	563,883.47	476,227.20
净资产	255,697.74	260,807.60
	2014 年1-6 月 （未经审计）	2013 年1-12 月 （经审计）
营业收入	35,158.00	55,388.20
净利润	1,959.02	2,832.40

11. 关联关系说明

中山证券原为公司控股股东广新集团的参股公司，广新集团原持有其4.43% 股权，广新集团总经理黄平先生原担任中山证券董事职务。2014 年8 月10 日，黄 平先生辞去中山证券董事职务；2014 年9 月15 日，广新集团将所持有中山证券 4.43%股权转让给广东锦龙发展股份有限公司，并办理完成工商过户手续，广新集

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团不再持有中山证券股权。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，黄平先生在过去十二个月 内曾担任中山证券董事职务，因此视同中山证券为本公司的关联人，公司本次聘 请中山证券担任发行股份购买资产并募集配套资金项目独立财务顾问事项构成关 联交易。

三、关联交易标的基本情况

公司拟聘请中山证券作为独立财务顾问，为本次发行股份购买资产并募集配 套资金项目提供专业服务，独立财务顾问费拟为本次发行股份购买资产并募集配 套资金之总额的2.3%，最高不超过2105 万元。

四、交易的定价政策及定价依据

本公司与中山证券的本项关联交易遵循自愿、协商一致的原则，参照市场价 格水平定价。

五、交易协议的主要内容

公司与中山证券拟签订协议的主要内容为：

（一）公司聘请中山证券担任公司的独立财务顾问，由中山证券为公司本次 非公开发行股份购买资产并募集配套资金提供专业服务。

（二）经双方协商，中山证券向公司收取的独立财务顾问费按照公司本次非 公开发行股份购买资产并募集配套资金之总额的2.3%收取。

（三）支付方式：

公司支付给中山证券的财务顾问费用分四期支付：

• 1.在双方签订本协议之日起的五个工作日内，公司向中山证券支付第一期独

• 立财务顾问费用人民币贰佰万元；

2.中国证监会受理本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金申报材料之 日起的五个工作日内，公司向中山证券支付第二期独立财务顾问费用人民币贰佰

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万元；

• 3.在本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金获得中国证监会核准之日

• 起五个工作日内，公司向中山证券支付第三期独立财务顾问费用人民币贰佰万元；

• 4.在本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金发行完成之日起五个工作

• 日内，公司向中山证券支付剩余的独立财务顾问费用。

• 5.在公司非公开发行股份购买资产阶段，根据公司的需要，中山证券提供的

• 除本协议约定的其他财务顾问服务所涉及的费用，由双方另行协商。

• 公司发行股份购买资产并募集配套资金过程中，中山证券人员为本项目出

差的相关交通、住宿和餐饮由中山证券自行负责。

待公司董事会通过本次关联交易事项后，公司将与中山证券签署相关协议。 六、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易不涉及其他安排。

七、交易的目的和对公司的影响

中山证券是经中国证券监督管理委员会批准依法在深圳注册设立的主承销商 与保荐机构，具有为企业提供财务顾问、管理咨询、改制服务及证券承销与保荐 等相关服务的专业资格。中山证券曾为公司2013 年非公开发行股份购买资产暨关 联交易项目提供专业服务，确保了该项目的顺利完成。为了稳步推进本次发行股 份购买资产并募集配套资金项目的筹划与实施，公司拟聘请中山证券作为独立财 务顾问，为本次发行股份购买资产并募集配套资金项目提供专业服务。本次交易 定价合理公允，预计不会对公司2014 年度业绩产生重大影响。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2014年1月1日至本公告披露日，公司与中山证券除本次公司聘请其担任发行 股份购买资产并募集配套资金项目独立财务顾问事项外没有发生其他关联交易事 项。

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九、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事朱义坤先生、于李胜先生、廖正品先生已对上述关联交易事项 进行了事前认可并发表独立意见如下：

中山证券具有为企业提供财务顾问、管理咨询、改制服务及证券承销与保荐 等相关服务的专业资格。中山证券曾为公司2013年非公开发行股份购买资产暨关 联交易项目提供专业服务，确保了该项目的顺利完成。公司拟聘请中山证券担任 公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，有利于稳步推进本 次发行股份购买资产并募集配套资金项目的筹划与实施，为公司正常经营业务所 需，属正当的商业行为，公平合理，定价公允，公司董事会审议和表决该议案的 程序合法有效，没有损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。因此，同意 公司聘请中山证券为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾 问。

十、备查文件

1．公司第八届董事会第十七次会议决议及公告

• 2．公司独立董事意见

佛山佛塑科技集团股份有限公司

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