FSPG HI-TECH CO., LTD — Capital/Financing Update 2014

Sep 8, 2014

佛山佛塑科技集团股份有限公司

关于转让无锡环宇包装材料有限公司 **100%**股权进展的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

一、 交易概述

2014 年 6 月 24 日,佛山佛塑科技集团股份有限公司(以下简称"公司"、"佛塑科技") 第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司拟转让全资子公司无锡环宇包装材料 有限公司 100%股权的议案》。(详见公司在 2014 年 6 月 26 日《中国证券报》、《证券时报》、 巨潮资讯网发布的《佛山佛塑科技集团股份有限公司关于转让全资子公司无锡环宇包装 材料有限公司 100%股权的公告》)

根据上述决议,公司委托珠海产权交易中心有限责任公司(以下简称"产权交易中 心")通过公开挂牌交易的方式,以不低于人民币 4,620.91 万元(含本数)的价格转让 所持有的全资子公司无锡环宇包装材料有限公司(以下简称"环宇公司")100%股权(以 下简称"标的股权")。

标的股权于 2014 年 7 月 29 日至 2014 年 8 月 25 日期间经产权交易中心公开挂牌, 挂牌期间只征集到上海王和投资有限公司(以下简称"王和投资")一个意向受让方。 2014 年 9 月 4 日,公司与王和投资签订了《产权交易合同》,公司将标的股权转让给王 和投资,转让价格为人民币 4,620.91 万元。

转让完成后,公司不再持有环宇公司股权。

此次交易不构成关联交易,也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组。

公司于 2014 年 6 月 24 日、2014 年 7 月 14 日分别召开第八届董事会第十一次会议、 公司二○一四年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司为无锡环宇包装材料有限

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公司(股权转让后)提供 5600 万元财务资助的议案》。目前,公司通过银行委托贷款方 式向环宇公司提供 5600 万元借款,环宇公司提供土地和厂房作为该项借款的抵押。2014 年 7 月 7 日已办理上述土地和厂房的抵押登记手续。由于公司转让环宇公司 100%股权后 不再持有环宇公司股权,公司向环宇公司提供上述借款事项在本次股权转让完成后将构 成对外提供财务资助事项。(详见公司在 2014 年 6 月 26 日《中国证券报》、《证券时报》、 巨潮资讯网发布的《佛山佛塑科技集团股份有限公司关于对外提供财务资助的公告》、 2014 年 7 月 15 日发布的《佛山佛塑科技集团股份有限公司二○一四年第二次临时股东大 会决议公告》)。

二、交易对方的基本情况

1.交易对方名称:上海王和投资有限公司

成立日期:2014 年 7 月 15 日

营业执照注册号:310117003152434

注册资本:人民币 1000 万元

法定代表人:王和

注册地址:上海市松江区新浜镇中心路 346 号 107 室

主营业务:实业投资(除股权投资和股权投资管理),自有房屋租赁,仓储服务(除 危险品、食品),薄膜、纸张批发零售;从事货物与技术的进出口业务。

股东情况:王和、陈英磐、梁雁扬、朱小峰 4 名自然人股东。

1. 公司与王和投资不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其 他可能或已经造成公司对王和投资利益倾斜的其他关系。

三、 产权交易合同的主要内容

1.股权转让方式

《产权交易合同》项下股权交易已于 2014 年 7 月 29 日至 2014 年 8 月 25 日期间经 产权交易中心公开挂牌,挂牌期间只征集到王和投资一个意向受让方,按挂牌公告规定 由王和投资依法受让《产权交易合同》项下的标的股权。

2.转让价格

根据公开挂牌结果,本公司将标的股权以人民币 4,620.91 万元转让给王和投资。

3.转让价款的支付

(1)王和投资按照公司和产权交易中心的要求支付的保证金,折抵为转让价款的一 部分。

(2)转让价款以人民币作为计价单位。

(3)王和投资采用一次性付款方式,将转让价款在《产权交易合同》生效后 5 日内 汇入产权交易中心指定的结算账户。产权交易中心在收到公司与王和投资双方同意划转 款项的通知书后 3 个工作日内将全部转让价款支付并转账至公司账户。

4. 股权转让的审批及交割

本次转让依法应报审批机构审批的,公司与王和投资应履行或协助履行向审批机关申 报的义务,并尽最大努力,配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询,以获得审批 机关对《产权交易合同》及其项下股权交易的批准。

本次股权转让以完成工商登记变更手续之日(即环宇公司新营业执照签发日)为标 的股权交割日。

5. 债权、债务的承担

公司与王和投资双方确认并同意,王和投资在受让标的股权后,标的企业的一切债 权、债务(含或有债务)均仍继续由标的企业享有和承担。若评估基准日前有未披露的 资产及债权,由公司享有;有未披露的债务,王和投资在股权变更完成之日起的两年内 发现的,有权要求公司承担。

6.评估基准日至标的交割日之间的损益

评估基准日至股权交割日之间环宇公司实现的经营损益经审计后,如果审计结果为 盈利,则王和投资于审计报告出具之日起 30 日内向公司支付上述盈利额款项;如果经审 计为亏损,则公司向王和投资补偿上述亏损额款项,但转让价款不做调整。评估基准日 至交割日之间对环宇公司实现的经营损益进行审计的审计费用由公司与王和投资各承担

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50%。

四、 涉及股权转让的其他安排

本次股权交易不涉及其他安排。

五、 交易的目的和对公司的影响

环宇公司是一家主要生产经营 BOPP 通用型薄膜的公司。近年来由于行业整体产能 过剩、市场需求不振、价格竞争激烈及其自身设备技术老化等因素影响,环宇公司自 2008 年以来连续亏损。尽管近年来公司通过推动技术改造、拓宽营销渠道、加强团队建设, 盘活存量资源等措施力图改善环宇公司的经营状况,但始终难以扭转其亏损态势,2014 年 1-4 月仍处于亏损状态。为了进一步贯彻落实公司"十二五"规划确定的"专注于新能 源、新材料和节能环保产业的研发与生产"发展战略,推动产业转型升级,优化整合资 源配置,集中力量发展优势业务,公司通过委托产权交易中心公开挂牌方式将标的股权 转让给王和投资。本次股权转让成交价格 4620.91 万元,经审计环宇公司于基准日的净 资产为 256.09 万元,再减除环宇公司自基准日至股权交割日期间的亏损及交易相关事项 涉及的费用共约 1500 万元至 1600 万元(按照 2014 年 9 月底完成股权交割测算)后,公 司预计可产生收益约为 2700 万元至 2900 万元。

本次股权转让对公司持续经营能力及资产状况不会产生不良影响。公司将按照 "致 力于新能源、新材料、节能环保产业研发制造"的发展战略,致力于公司主业发展。

特此公告。

佛山佛塑科技集团股份有限公司

董事会

二○一四年九月九日