FSPG HI-TECH CO., LTD — Capital/Financing Update 2014

Jun 25, 2014

佛山佛塑科技集团股份有限公司关于转让全资子公司 无锡环宇包装材料有限公司 100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

2014 年 6 月 24 日,佛山佛塑科技集团股份有限公司(以下简称"公司"、"佛塑科技") 第八届董事会第十一次会议以现场会议与通讯表决相结合的表决方式,9 票同意、0 票反 对、0 票弃权审议通过了《关于公司拟转让全资子公司无锡环宇包装材料有限公司 100% 股权的议案》。

公司拟以无锡环宇包装材料有限公司(以下简称"环宇公司")截至 2014 年 2 月 28 日评估基准日(以下简称"基准日")经广东中广信资产评估有限公司(具有证券业务资 格,以下简称"中广信资产评估公司") 按成本法评估的环宇公司 100%股东权益价值 4620.91 万元作为依据,以不低于评估价 4620.91 万元(含本数)的价格通过委托珠海产 权交易中心有限责任公司公开挂牌交易的方式转让所持有的环宇公司的 100%股权。转让 完成后,公司不再持有环宇公司的股权。

由于公司以公开挂牌交易方式转让环宇公司 100%股权,不构成关联交易。此次交易 不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,本次交易在公司 董事会审批权限范围内,无须提交股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

本次股权转让以公开挂牌交易方式进行,交易对方尚未确定。公开挂牌期满,如只

征集到一家合格的意向受让方时,则以底价转让。如征集到两家或两家以上合格的意向 受让方时,则采取网络竞价的方式公开转让。

三、交易标的基本情况

环宇公司是公司的全资子公司,成立于 1993 年 6 月 26 日,注册资本 14634.2549 万 元;注册地点:无锡国家高新技术产业开发区黄山路 9 号;法定代表人:张广强;经营 范围:开发生产塑料包装材料及深加工产品;塑料原辅材料的销售;自营和代理各类商 品及技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);自有房屋租赁; 仓储服务。环宇公司最近一年又一期的主要财务指标如下:

单位:人民币万元

	2014年2月28日	2013年12月31日
	(经审计)	(经审计)
资产总额	7879.28	7510.39
净资产	256.09	539.73
	2014年1-2月	2013年1-12月
	(未经审计)	(经审计)
营业收入	3078.46	29862.98
净利润	-283.64	-1784.53

目前,公司通过银行委托贷款方式向环宇公司提供 5600 万元借款,环宇公司提供土 地和厂房作抵押,相关资产抵押登记手续正在办理中,预计在公司召开二○一四年第二 次临时股东大会之前办理完毕。由于公司转让环宇公司 100%股权后不再持有环宇公司股 权,公司向环宇公司提供上述借款事项在环宇公司股权转让完成后将构成对外提供财务 资助事项,本次对外提供财务资助事项已经第八届董事会第十一次会议审议通过。由于 环宇公司最近一期经审计的资产负债率超过 70%,该对外提供财务资助事项还须提交股东 大会审议。(详见同日披露的《佛山佛塑科技集团股份有限公司关于对外提供财务资助的 公告》)

为了确保公司权益不受损害,公司将待上述财务资助事项经过股东大会审议通过后

才开始实施环宇公司股权转让的公开挂牌程序。

此外,环宇公司还存在应付公司 940.57 万元股利的情况。公司已与环宇公司确认上 述股利付款安排,确保在股权交割日前向环宇公司收回上述股利。

本次拟转让的股权不存在质押、冻结或其他限制转让的情况;本次股权转让不涉及 债权债务转移;不存在公司为环宇公司提供担保、公司委托环宇公司理财的情况。

若本次股权转让完成后,公司合并报表范围将发生变化,环宇公司将退出公司合并 报表范围。

四、交易协议的主要内容

定价依据:公司以环宇公司截至 2014 年 2 月 28 日为基准日,按成本法评估的环宇 公司 100%的股东权益的价值 4620.91 万元作为依据,以不低于评估价 4620.91 万元(含 本数)的价格通过委托珠海产权交易中心有限责任公司挂牌交易的方式转让所持有的环 宇公司 100%股权。

根据中广信资产评估公司出具的中广信评报字[2014]第 155 号评估报告,本次评估 结果有关内容摘录如下:

1. 选择评估方法的理由

评估方法是实现评定估算资产价值的技术手段,评估方法按分析原理和技术路线不 同归纳为三种基本方法,即市场法、收益法和成本法。根据其评估目的、评估对象、评 估资料收集情况等条件选取评估方法。

(1)不采用市场法的理由

运用市场法对企业价值进行评估,应当关注相关市场的活跃程度,从相关市场获得 足够的交易案例或其他比较对象,判断其可比性、适用性和合理性,并尽可能选择最接 近的、比较因素调整较少的交易案例或其他比较对象作为参照物。因此运用市场法评估 有两个最基本的前提条件应得到满足:一是要有一个活跃的公开市场;二是公开市场上 要有可比的资产及其交易活动。

目前,在国内上市的包装材料公司不多,且大部分上市公司规模都比较大,经营也

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是多元化的,通过发展不同行业的业务板块,到达提升竞争力和扩大市场份额的目的; 产品的更新换代也能顺应市场的需求而变化。而环宇公司业务单一,产品更新换代慢, 目前的经营存在严重亏损。与上市公司比较各方面差距较大。基于以上分析认为,市场 上不存在活跃的、可比的股权交易活动,因此市场法在本次评估中不适宜采用。

(2)不采用收益法的理由

运用收益法的必要前提是判断企业是否具有持续的盈利能力。只有当企业具有持续 的盈利能力时,运用收益法对企业进行价值评估才有意义。

根据环宇公司提供的财务数据显示,环宇公司近年经营业绩不佳,连年亏损。经过 分析其亏损的主要原因是因为行业内出现大量规模化生产的竞争对手,其设备技术新颖, 能耗低,产量高。导致目前市场上产能严重过剩,产能的增长速度远远大于需求的增长 速度。而环宇公司的设备陈旧,在成本和产能上没有竞争优势。

环宇公司目前的经营战略是保持现有的市场份额,维持现有客户对公司产品的认可。 因此,短期内环宇公司的经营困境难以得到改善。环宇公司目前没有盈利能力,而经过 对企业未来现金流的测算,以后各年度预计企业自由现金流量为负值,测算出企业股权 价值为负值,这表明环宇公司在评估基准日时经营状态条件不具备持续盈利能力。因此, 本次难以采用收益法进行评估。

(3)环宇公司的成本核算和账务都比较清晰,财务数据经过会计师事务所审定,因 此,本次采用成本法对股东权益价值进行评估比较合理。

2.成本法评估结果

经成本法评估后的资产总额为 12,244.11 万元,负债总额为 7,623.19 万元,净资产 为 4,620.91 万元。净资产评估增值 4,364.82 万元,增值率为 1,704.41%。

3.评估值较账面值增值情况

经成本法评估后的净资产价值为4,620.91万元,较经广东正中珠江会计师事务所(特 殊普通合伙)以截至 2014 年 2 月 28 日审计的环宇公司净资产账面价值 256.09 万元增值 4,364.82 万元,增值率为 1,704.41%。增值的主要原因为:环宇公司土地购置于 1994 年,

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购置时周边设施尚不齐全,经过 20 年的发展,环宇公司所在的新区开发区的基础设施逐 年齐全、规划也比较完备,地价逐年呈攀升状态,土地存在增值;房屋建筑物与构筑物 会计折旧年限为 20 年,评估现场勘查后建筑物的实际经济耐用年限为 25-30 年,折旧年 限差异导致较账面值有较大幅度增值。

4.最终评估结论的确定

根据分析,成本法评估结果能合理恰当反映基准日环宇公司股东全部权益价值。

则:在拟实现特定评估目的对应的经济行为前提下,环宇公司股东全部权益于评估 基准日2014年2月28日的市场价值为¥4,620.91万元(大写:人民币肆仟陆佰贰拾万零玖 仟壹佰元)。

本次股权转让能否成交及最终成交价格仍存在不确定性,待交易程序完成并签订相 关交易协议文件后,公司董事会将及时履行信息披露义务。如果股权受让方与本公司存 在关联关系,公司需按关联交易的有关规定履行信息披露义务。

五、涉及股权转让的其他安排

对基准日至股权交割日之间环宇公司实现的经营损益,若为盈利,则产生的盈利由 股权受让方向公司支付;若为亏损,则产生的亏损由公司向股权受让方补偿。

若涉及员工安置,公司将依法依规进行。

按照 2014 年 8 月底完成股权交割测算,预计环宇公司自基准日至股权交割日期间的 亏损及交易相关事项涉及的费用共约 1300 万元至 1400 万元。

六、交易的目的和对公司的影响

环宇公司是一家主要生产经营BOPP通用型薄膜的公司。近年来由于行业整体产能过 剩、市场需求不振、价格竞争激烈及其自身设备技术老化等因素影响,环宇公司自2008 年以来连续亏损。尽管近年来公司通过推动技术改造、拓宽营销渠道、加强团队建设, 盘活存量资源等措施力图改善环宇公司的经营状况,但始终难以扭转其亏损态势,2014 年1-4月仍处于亏损状态。为了进一步贯彻落实公司"十二五"规划确定的"专注于新能 源、新材料和节能环保产业的研发与生产"发展战略,推动产业转型升级,优化整合资

源配置,集中力量发展优势业务,公司拟转让全资子公司环宇公司100%股权。

本次拟以不低于所持有的环宇公司 100%的股东权益于基准日 2014 年 2 月 28 日的评 估价值 4620.91 万元(含本数)转让环宇公司 100%股权,经审计环宇公司于基准日的净 资产为 256.09 万元,再减除环宇公司自基准日至股权交割日期间的亏损及交易相关事项 涉及的费用共约 1300 万元至 1400 万元(按照 2014 年 8 月底完成股权交割测算)后,公 司可产生收益约为 2965 万元至 3065 万元。

本次公司转让环宇公司100%股权,有利于公司提升盈利能力,集中资源发展附加值 更高、更具发展前景的产品项目,加快产业转型升级,符合公司优化产品结构、产业高 端化的发展方向和公司"十二五"发展战略。

鉴于本次股权挂牌转让能否成交及最终成交价格仍存在不确定性,敬请广大投资者 注意投资风险。公司董事会将根据股权转让进展情况及时履行信息披露义务。

七、备查文件

1.公司第八届董事会第十一次会议决议公告

2.广东中广信资产评估有限公司"中广信评报字[2014]第 155 号"《佛山佛塑科技 集团股份有限公司拟转让股权涉及的无锡环宇包装材料有限公司股东全部权益价值评 估报告书》

1. 广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙) "广会专字【2014】G14001210171 号"《无锡环宇包装材料有限公司清产核资专项审计报告》

特此公告。

佛山佛塑科技集团股份有限公司

董事会

二○一四年六月二十六日

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