FSPG HI-TECH CO., LTD — Capital/Financing Update 2014

Jun 25, 2014

评估报告书 共一册

中广信评报字**[2014]**第 155 号

佛山佛塑科技集团股份有限公司拟转让股权涉及的 无锡环宇包装材料有限公司股东全部权益价值

━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━

评 估 报 告 书

评估机构名称:广东中广信资产评估有限公司 委托评估单位:佛山佛塑科技集团股份有限公司 被评估单位:无锡环宇包装材料有限公司 报告提交日期:二〇一四年六月九日

注册资产评估师声明	2
评估报告书摘要	3
评估报告书正文	4
一、绪言	4
二、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者	4
三、评估目的	9
四、评估范围及对象	9
五、价值类型及其定义	11
六、评估基准日	11
七、评估依据	12
八、评估方法	14
九、评估程序实施过程和情况	16
十、评估假设	17
十一、评估结论	17
十二、特别事项说明	19
十三、评估报告使用限制说明	22
十四、评估报告日	23
评估报告书备查文件目录	25

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准 则,恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料, 评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其签章确 认;被评估单位对所提供资料的真实性、合法性、完整性负责;恰当使用 评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与 相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查; 对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象 及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了 如实披露,且已提请相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和 限定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、 限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

六、在评估基准日至本评估报告出具期间,国家宏观经济政策及市场 基本情况未发生任何重大变化,本公司不能预计本评估报告后的政策与市 场变化对评估结果的影响。

评估报告书摘要

重要提示

以下内容摘自中广信评报字**[2014]**第 155 号资产评估报告书,欲了解本评估项目的 全面情况,应认真阅读评估报告书全文,本摘要单独使用可能会导致对评估结论的误解。

委托方:佛山佛塑科技集团股份有限公司

被评估单位:无锡环宇包装材料有限公司

评估目的:佛山佛塑科技集团股份有限公司拟转让持有的无锡环宇包装材料有限公 司 100%股权,本次评估目的是反映环宇包装股东全部权益在评估基准日 2014 年 2 月 28 日的市场价值,为以上拟股权转让行为提供价值参考依据。

评估对象及评估范围:评估对象为无锡环宇包装材料有限公司股东全部权益价值; 评估范围为无锡环宇包装材料有限公司在评估基准日涉及的全部资产和负债。

价值类型:市场价值

评估基准日:2014 年 2 月 28 日

评估方法:成本法(资产基础法)

评估结论:经成本法(资产基础法)评估测算,无锡环宇包装材料有限公司股东全 部权益价值在评估基准日 2014 年 2 月 28 日的市场价值为¥4,620.91 万元(大写:人民 币肆仟陆佰贰拾万零玖仟壹佰元),比账面价值增值 4,364.82 万元,增值率为约 1704.4%。

评估报告有效期:本报告所揭示的评估结论仅对本次评估报告列明的评估目的经济 行为有效,使用有效期为自评估基准日起壹年(2014 年 2 月 28 日至 2015 年 2 月 27 日)。

中广信评报字**[2014]**第 155 号

评估报告书正文

━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━

一、绪言

广东中广信资产评估有限公司接受佛山佛塑科技集团股份有限公司的 委托,根据国家有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用成 本法评估方法,按照必要的评估程序,对无锡环宇包装材料有限公司股东 全部权益在 2014 年 2 月 28 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况 报告如下:

二、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者

(一)委托方

公司名称:佛山佛塑科技集团股份有限公司(以下简称"佛塑科技") 注册地址:广东省佛山市禅城区汾江中路85号

法定代表人:李曼莉

注册号:440000000047243

注册资本:人民币玖亿陆仟柒佰肆拾贰万叁仟壹佰柒拾壹元

实收资本:人民币玖亿陆仟柒佰肆拾贰万叁仟壹佰柒拾壹元

公司类型:股份有限公司(上市)

经营范围: 生产、销售各类高分子聚合物、塑料化工新材料、塑料制 品、包装及印刷复合制品、热缩材料、工程塑料制品、建筑及装饰材料、 电线电缆产品、聚酯切片和化纤制品(上述项目不含危险化学品,生产由 分支机构经营);塑料机械设备制造、加工及工程设计安装;辐照技术服务 (由下属分支机构筹建);房地产开发与经营、物业管理(持有效资质证书 经营);仓储,普通货运(有效期至2014年6月30日);出版物、包装装潢印 刷品、其他印刷品印刷(有效期至2016年12月31日);对外投资;技术咨询 服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原 辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司 经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和"三来一补" 业务;提供土地、房产、设备、车辆的租赁服务。

成立日期:1988年6月28日

营业期限:至长期

(二)被评估单位

1、公司概况

名称:无锡环宇包装材料有限公司(以下简称"环宇包装")

注册地址:无锡国家高新技术产业开发区黄山路9号

注册号:320200400001687

法定代表人:张广强

注册资本:14634.2549万元人民币

实收资本:14634.2549万元人民币

公司类型:有限责任公司(法人独资)内资

经营范围:开发生产塑料包装材料及深加工产品;塑料原辅材料的销 售;自营和代营各类商品及技术的进出口;自有房屋租赁;仓储服务。

成立日期:1993年6月26日

营业期限:至长期

2、被评估单位历史沿革

①公司于1993年经江苏省人民政府外经贸苏府资字[1993]第13859号批 准证书批准成立的中外合资经营企业,原由佛山塑料集团股份有限公司出 资1036万美元、无锡市包装有限公司出资518万美元、住友商事(中国)有 限公司出资103.6万美元、日本住友商事株式会社出资186.48万美元和住友 商事(新加坡)私人有限公司出资227.92万美元共同组建,注册资本2072 万美元,于1993年6月26日取得国家工商行政管理局颁发的营业执照。

②2007年,股东结构发生变化:由佛山塑料集团股份有限公司出资1036 万美元、无锡市包装有限公司出资518万美元、住友商事(中国)有限公司 出资186.48万美元、住友商事化工株式会社出资186.48万美元、住友商事(新 加坡)私人有限公司出资145.04万美元。

③2008年,原投资方住友商事(新加坡)私人有限公司更名为住友商 事亚洲私人有限公司。

④2011年,原投资方住友商事(中国)有限公司、住友商事化工株式 会社、住友商事亚洲私人有限公司及无锡市包装有限公司将所持公司共计 50%的股份(即1036万美元)全部转让给佛山塑料集团股份有限公司。股权 变更后,公司由中外合资企业变更为内资企业,公司注册资本由2072万美 元变更为14634.254915万元人民币,全部由佛山塑料集团股份有限公司出 资,占100%股份。

⑤2011年,投资方佛山塑料集团股份有限公司更名为佛山佛塑科技集 团股份有限公司。

3、至评估基准日2014年2月28日环宇包装股东及持股比例:

股东名称	出资额(人民币万元)	持股比例(%)
佛山佛塑科技集团股份有限公司	14634.254915	100

4、近年来企业的资产、财务、负债状况和经营业绩

单位:万元

序号	项目	2009 年	2010 年	2011 年	2012 年	2013 年	评估基准日
1	资产总额	15,549.88	14,196.86	11,881.74	9,423.38	7,571.06	7,879.28
2	负债总额	9,657.99	10,155.15	8,282.61	7,097.81	7,031.33	7,623.19
3	所有者权益总额	5,891.89	4,041.71	3,599.13	2,325.56	539.73	256.09
4	营业总收入	23,616.01	24,024.74	26,723.59	26,795.50	29,862.98	4,936.87
5	营业利润	-2,547.53	-1,970.46	-1,030.45	-1,279.98	-1,855.40	-351.62
6	利润总额	-2,547.33	-1,951.43	-377.75	-1,273.57	-1,785.83	-303.17
7	净利润	-3,236.50	-1,951.43	-377.75	-1,273.57	-1,785.83	-303.17

上述2009年财务数据经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计并分 别出具"广会所审字[2010]第09005590312号"年度审计报告、2010年-2013 年财务数据经江苏公勤会计师事务所有限公司审计并分别出具"公勤审外 字(2011)第006号"、"公勤审内字(2012)第005号"、"公勤审内字(2013) 第007号" "公勤审内字(2014)第018号"年度审计报告;以上报告均为 无保留意见报告类型。

评估基准日2014年2月28日资产负债表数据经广东正中珠江会计师事 务所清产核资专项审计并出具"广会专字【2014】G14001210171号"报告。

5、执行的主要税率

税 种	计税依据	税率
企业所得税	应税所得额	25%
增值税	商品销售收入	17%
城建税	应缴流转税额	7%
教育费附加	应缴流转税额	3%
地方教育费附加	应缴流转税额	2%

公司执行的主要税率如下:

6、公司经营情况

广东中广信资产评估有限公司 第 7 页

公司成立于 1993 年 6 月,占地面积共 11 万平方米。产品以国内市场 需要为导向,以高科技、高投入、高质量为优势,于 1993 年引进德国布鲁 克纳机械制造公司高速 BOPP 生产线,实行计算机自动控制,专业生产享 有"包装皇后"美称的 BOPP 薄膜。BOPP 膜具有无毒、透明度高、光泽度 好、抗拉伸强度大、尺寸稳定的特点,还有高度的防潮性、耐热性和耐腐 蚀性,同时印刷性能优良,深加工又极为方便。被广泛地运用于复合印刷 软包装基材、香烟包装、食品包装、纺织品包装、粘胶带、真空镀铝基材、 挂历膜印刷和装饰品等方面。

公司一期项目年生产能力 15000 吨,于 1995 年 3 月 9 日正式竣工投产, 并于 1999 年通过了 ISO9002 国际质量认证。为适应国内包装行业发展的需 要,公司于 2001 年初增加投资,扩大企业生产规模,再次引进德国布鲁克 纳机械制造公司年产 25000 吨高阻隔双向拉伸新型包装材料的技术和设备。 该项目于 2001 年初正式启动建设,于 2002 年 10 月 1 日正式竣工投产,使 企业具备年产 40000 吨包装基材的能力,以增强企业发展后劲。

近年公司经营业绩严重不佳,连年亏损,主要原因是行业内出现大量 规模化生产的竞争对手,其设备技术新颖,能耗低,产量高。导致目前市 场上产能严重过剩,产能的增长速度远远大于需求的增长速度。而被评估 公司的设备陈旧,在成本和产能上没有竞争优势。因此,公司决定调整产 品结构,在 2012 年出售了一期 15000 吨的生产线,年产量变为 25000 吨。

公司目前的经营战略是保持现有的市场份额,维持现有客户对公司产 品的认可。因此,短期内公司的经营困境难以得到根本性改善。

(三)委托方与被评估单位的关系

委托方佛塑科技为被评估单位的股东,持有 100%的股权。

(四)委托方以外的其他评估报告使用者

委托方以外的其他评估报告使用者包括被评估单位、本次经济行为涉 及的相关当事方和国家法律、法规规定的评估报告使用者。

除国家法律、法规另有规定外,任何未经评估机构和委托方确认的机 构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

三、评估目的

佛塑科技拟转让持有的环宇包装 100%股权。

本次评估目的是反映环宇包装股东全部权益在评估基准日 2014 年 2 月 28 日的市场价值,为以上拟股权转让行为提供价值参考依据。

四、评估范围及对象

(一)评估对象

本次评估对象为环宇包装股东全部权益价值。

(二)评估范围

纳入本次评估范围的是环宇包装于评估基准日2014年2月28日全部资 产和负债,账面金额列表如下:

项目	账面价值(元)
一、流动资产合计	40,623,823.04
二、非流动资产合计	38,169,008.71
固定资产	38,169,008.71
无形资产	-
三、资产总计	7,8792,831.75
四、流动负债	76,231,902.56
五、非流动负债	-
六、负债总计	76,231,902.56
七、净资产(所有者权益)	2,560,929.19

资产负债的类型、账面金额明细情况详见资产评估明细表。

上述账面金额,经广东正中珠江会计师事务所审计确认,审计报告文 号"广会专字【2014】G14001210171号"。

经核实,委托评估的资产、负债范围与经济行为涉及的资产、负债范 围一致,不存在评估基准日财务报表外的资产。

(三)主要资产情况:

1、存货:存货账面价值1,975.87万元,其中:原材料为聚丙烯、添加 剂、再生料等;周转材料为产品包装物;产成品为各种厚度规格的BOPP光 膜;在产品则是已基本完成、尚未分割成客户需要规格的各种大膜。

2、固定资产包括房屋建筑物类、设备类,账面原值12,367.94万元,净 值3,816.90万元,其中:

①房屋建筑物类:账面原值4,811.49万元,净值1,099.45万元,包括3栋主 要生产厂房、2栋办公楼及宿舍,具体情况如下表:

产权证编号	建筑物名称	面积(㎡)	房屋坐落	账面原值	账面净值	是否
				(万元)	(万元)	抵押
	BOPP主车间	8,265.74		1,056.24	87.84	否
锡 房 权 证 新 字 第	原材料仓库、化验室办公区	3,617.91		411.25	35.85	否
65021101 号	油泵房	59.09		25.17	2.08	否
	轻钢厂房301#	8,927.86	无锡国家高新技	1,035.63	462.19	否
	轻钢厂房302#	6,643.10	术产业开发区黄	634.68	283.25	否
	办公楼	2,098.15	山路9 号	289.73	31.10	否
	传达室35KV变电所	97.75		51.46	4.39	否
锡 房 权 证 新 字 第65021102 号		216.46		47.37	21.14	否
	开闭所(电房)	298.13		159.17	13.14	否
	宿舍			143.15	11.82	否
	4,811.49	1,099.45

②机器设备:账面价值6,271.24万元,净值2,650.77万元,主要为布鲁 克纳生产线、三菱挤出机、康普分切机及空调制冷系统等BOPP膜生产设备 及配套的辅助设备;

广东中广信资产评估有限公司 第 10 页

③车辆:账面原值242.53万元,净值7.32万元,包括金龙大客车2辆、 江铃全顺面包车2辆、雅阁小轿车1台及厂区内用装卸货用液化汽油两用叉 车、拖车11台;

④办公设备及其他:账面原值1,042.68万元,净值59.36万元,主要是电 脑、打印机、复印机、空调等设备。

3、无形资产中的土地使用权原始入账价值 1,060.46 万元,截止评估基 准日已全部摊销完,证载信息如下:

		土地位臵		面积(m2)	原始入账	账面价值	使用权
	序号土地权证编号		土地用途		价值(万元)	(万元)	类型
	锡新国用 (2002)	无锡国家高新技术产
1	字第 194 号	业开发区黄山路9 号	工业用地	69,360.60	1,060.46	-	出让

五、评估基准日

(一)本项目评估基准日是 2014 年 2 月 28 日;

(二)确定评估基准日所考虑的主要因素:

资产评估是对某一时点的资产及负债状况提出价值结论,为使评估基 准日与评估目的实现日尽量接近,委托方根据实际情况选择 2014 年 2 月 28 日作为评估基准日。

本次资产评估工作中,资产评估范围的界定、评估价值的确定、评估 参数的选取等,均以该日之外部经济环境以及市场情况确定。

本报告书中一切取价标准均为评估基准日有效的价值标准。

六、价值类型及定义

(一)价值类型:市场价值

广东中广信资产评估有限公司 第 11 页 (二)价值类型定义:市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性 行事且未受任何强迫压制的情况下,对在评估基准日进行正常公平交易中, 某项资产应当进行交易的价值估计数额。

七、评估依据

(一)行为依据

委托方、被评估单位与我公司共同签订的《评估业务约定书》;

(二)法律法规依据

1、《国有资产评估管理办法》(国务院第 91 号令);

2、《国有资产评估管理办法施行细则》(国资办发(1992)36 号);

3、《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院第 378 号令,2003);

4、《中华人民共和国公司法》(2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表 大会常务委员会第十八次会议修订);

5、《中华人民共和国企业国有资产法》(2008 年 10 月 28 日第十一届全 国人民代表大会常务委员会第五次会议通过);

6、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资发产 权(2006)274 号);

7、《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估监督 管理工作的意见》(国办发[2001]102 号,2001 年);

8、《国有资产评估管理若干问题的规定》(财政部第 14 号令,2001 年);

9、《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国资委令第 12 号);

10、《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例;

11、《会计准则》及其应用指南;

12、其他有关法律、法规、通知文件等;

(三)评估准则依据

1.2004 年 2 月 25 日财政部已发布了《资产评估准则—基本准则》、《资 产评估职业道德准则—基本准则》两个基本准则(财企(2004)20 号);以 及 2013 年 7 月 1 日开始执行的资产评估职业道德准则——独立性。

• 2.评估具体准则、指南、指导意见
• 1. 资产评估准则-业务约定书;
• 1. 资产评估准则-评估程序;
• 1. 资产评估准则-工作底稿;
• 1. 资产评估准则-评估报告;
• 1. 《企业国有资产评估报告指南》(中评协(2008)218 号);
• 1. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》;
• 1. 《资产评估价值类型指导意见》(中评协(2007)189 号) (四)产权依据
• 1、《中华人民共和国机动车行驶证》;
• 2、《房屋产权证》;
• 3、《国有土地使用证》;
• 4、重大机器设备购臵发票、合同;
• 5、其他权属证明文件等。

(五)取价依据

• 1、评估基准日执行的贷款利率;
• 2、《中国统计年鉴》分行业工业品出厂价格指数(国家统计局);
• 3、《2009 最新资产评估常用数据与参数手册》;
• 4、国家有关部门发布的统计资料、技术标准资料以及评估机构收集的

其他有关资料;

5、本评估机构积累的相关评估信息资料;

6、评估人员现场勘查、核实资料。

(六)参考资料及其它资料

1、被评估单位提供的审计报告和历年经营数据;

2、被评估单位提供的未来盈利预测及相关资料;

3、评估人员现场清查核实记录、现场勘察所收集到的资料,以及评估 过程中参数数据选取所收集到的相关资料;

4、被评估单位提供的其他有关资料。

八、评估方法

(一)、评估方法简述

评估方法是实现评定估算资产价值的技术手段,评估方法按分析原理 和技术路线不同归纳为三种基本方法,即市场法、收益法和成本法。

收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估 方法。

市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较, 确定评估对象价值的评估方法。

成本法(资产基础法),是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为 基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值 的评估方法。

(二)、选择评估方法的理由

根据其评估目的、评估对象、评估资料收集情况等条件选取评估方法。

1、不采用市场法的理由

运用市场法对企业价值进行评估,应当关注相关市场的活跃程度,从 相关市场获得足够的交易案例或其他比较对象,判断其可比性、适用性和 合理性,并尽可能选择最接近的、比较因素调整较少的交易案例或其他比 较对象作为参照物。因此运用市场法评估有两个最基本的前提条件应得到 满足:一是要有一个活跃的公开市场;二是公开市场上要有可比的资产及 其交易活动。

目前,在国内上市的包装材料公司不多,且大部分上市公司规模都比 较大,经营也是多元化的,通过发展不同行业的业务板块,到达提升竞争 力和扩大市场份额的目的;产品的更新换代也能顺应市场的需求而变化。 而被评估公司业务单一,产品更新换代慢,目前的经营存在严重亏损。与 上市公司比较各方面差距较大。基于以上分析认为,市场上不存在活跃的、 可比的股权交易活动,因此市场法在本次评估中不适宜采用。

2、不采用收益法的理由

运用收益法的必要前提是判断企业是否具有持续的盈利能力。只有当 企业具有持续的盈利能力时,运用收益法对企业进行价值评估才有意义。

根据被评估单位提供的财务数据显示,公司近年经营业绩不佳,连年 亏损,主要的经营数据分析如下:

项目	2008 年	2009 年	2010 年	2011 年	2012 年	2013 年
营业收入	41,108.33	24,024.74	26,723.59	26,795.50	29,862.98	23,616.01
营业成本	41,589.73	24,056.01	26,057.36	26,191.82	29,529.03	24,145.43
营业毛利	-481.40	-529.42	-31.27	666.23	603.68	333.96
毛利率(%)	-1.17%	-2.24%	-0.13%	2.49%	2.25%	1.12%
期间费用率	4.24%	8.50%	8.07%	5.79%	6.67%	7.40%

广东中广信资产评估有限公司 第 15 页

营业利润	-2,315.14	-2,547.53	-1,970.46	-1,030.45	-1,279.98	-1,855.40
净利润	-1,987.55	-3,236.50	-1,951.43	-377.75	-1,273.57	-1,785.83

由以上的数据可以看出,公司每年可供分配的净利润为负数。

经过分析其亏损的主要原因是因为行业内出现大量规模化生产的竞争 对手,其设备技术新颖,能耗低,产量高。导致目前市场上产能严重过剩, 产能的增长速度远远大于需求的增长速度。而被评估公司的设备陈旧,在 成本和产能上没有竞争优势。

公司目前的经营战略是保持现有的市场份额,维持现有客户对公司产 品的认可。因此,短期内公司的经营困境难以得到改善。公司目前没有盈 利能力,而经过对企业未来现金流的测算,以后各年度预计企业自由现金 流量为负值,测算出企业股权价值为负值,这表明环宇公司在评估基准日 时经营状态条件不具备持续盈利能力。因此,本次难以采用收益法进行评 估。

公司的成本核算和账务都比较清晰,财务数据经过会计师事务所审定, 因此,本次采用成本法对股东权益价值进行评估比较合理。

九、评估过程

自接受评估项目委托起至提交评估报告止,经过了评估准备阶段、现 场评估阶段、评定估算汇总、提交报告等过程,分述如下:

(一)评估准备阶段

2014 年 5 月 10 日开始,评估人员与委托方就本次评估的目的、评估基 准日、评估范围等问题协商一致,并制订出资产评估工作计划。

(二)现场评估阶段

广东中广信资产评估有限公司 第 16 页 项目组现场评估阶段的时间为 2014 年 5 月 14 日-2014 年 5 月 17 日, 主要工作如下:

1、听取被评估单位有关人员介绍委估对象的总体情况和历史及现状, 了解财务制度、经营状况、资产状态等情况;

2、对企业提供的财务报表等财务资料进行审核、鉴别,并与企业有关 财务记录数据进行核对,对发现的问题协同企业做出调整;

3、查阅收集委估对象相关的产权证明文件;

4、根据委估对象的实际状况和特点,确定具体评估方法;

5、对评估对象在清查核实的基础上做出初步评估测算。

(三)评定估算汇总

2014 年 5 月 18 日-2014 年 5 月 24 日,评估人员对资产评估的初步结果 进行分析汇总,对评估结果进行必要的调整、修改和完善。项目负责人汇 总评估结果,再依据评估工作底稿,组织撰写资产评估报告书及评估说明, 并进行复核;编制内部审核工作底稿,提交上级审核人员进行分级审核, 再根据审核意见进行修订。

(四)提交报告

在上述工作基础上,与委托方就评估结果交换意见,在全面考虑有关 意见后,按评估机构内部审核、修订的结果,出具正式资产评估报告书。

十、评估假设

(一)基本假设

1、交易假设:是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师 根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

广东中广信资产评估有限公司 第 17 页 2、公开市场假设:是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的 资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和 时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开 市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3、持续使用假设:首先设定被评估资产正处于使用状态,包括正在使 用中的资产和备用资产;其次根据有关数据和信息,推断这些处于使用状 态的资产还将继续使用下去(在用续用、转用续用、移地续用)。

根据资产评估的要求,认定这些假设条件在评估基准日时成立,当未 来经济环境发生较大变化时,将不承担由于假设条件改变而推导出不同评 估结论的责任。

(二)评估限制条件

1、评估报告中所依据的由被单位提供的法律和相关经济行为文件、产 权资料,以及技术、经营等评估相关文件、资料,其真实性和准确性由被 评估单位负责。我们未向有关部门核实,亦不承担与评估对象所涉及资产 产权有关的任何法律事宜。

2、除本报告已有的特别说明外,我们未考虑评估对象所涉及资产已经 存在或将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方式等因素的影响。

3、评估人员已知晓资产的流动性对评估对象价值可能产生重大影响。 但由于无法获得足够的行业及相关资产产权交易情况资料,缺乏对资产流 动性的分析依据,故本次评估中没有考虑评估对象的流动性对本次评估结 论的影响。

当上述限制条件以及评估中遵循的评估原则等其它情况发生变化时, 将会影响并改变评估结论,评估报告将会失效。

十一、评估结论

广东中广信资产评估有限公司根据国家有关资产评估的规定,本着独 立、公正、客观的原则,按照必要的评估程序,对环宇包装在评估基准日 2014 年 2 月 28 日涉及的全部资产与负债进行了评估。本次评估的账面数据 经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计,总资产账面价值为 7,879.28 万元,总负债账面价值 7,623.19 万元,净资产账面价值为 256.09 万元。

(一)、成本法评估结果

经成本法评估后的资产总额为 12,244.11 万元,负债总额为 7,623.19 万 元,净资产为 4,620.91 万元。净资产评估增值 4,364.82 万元,增值率为 1,704.41%。详见下表:

成本法资产评估结果汇总表
	评估基准日: 2014	年 2 月 28	日
被评估单位:无锡环宇包装材料有限公司金额单位:人民币万元
	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
项目	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	4,062.38	3,944.75	-117.63	-2.90
非流动资产	3,816.90	8,299.36	4,482.46	117.44
投资性房地产
固定资产	3,816.90	3,284.59	-532.31	-13.95
无形资产	-	5,014.77	5,014.77	100.00
资产总计	7,879.28	12,244.11	4,364.83	55.40
流动负债	7,623.19	7,623.19	-	-
非流动负债	-	-
负债合计	7,623.19	7,623.19	-	-
净资产(所有者权益)	256.09	4,620.91	4,364.82	1,704.41

(二)、成本法评估结论增值原因分析

广东中广信资产评估有限公司 第 19 页 本次资产评估综合考虑评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况 等相关条件,选用成本法对评估基准日的公司股东权益进行评估。评估计算 得出股东全部权益价值为 4,620.91 万元,较账面价值增值 4,364.82 万元,增 值率为 1,704.41%。

增减值变动较大的资产项目及主要原因分析:

(1)存货评估减值:存货减值项目是产成品。目前市场上生产同类产 品的公司较多,其设备技术新颖,能耗低,产量高,使得相同功能的新设 备的制造成本比过去降低。而被评估公司的设备陈旧,在成本和产能上没 有竞争优势,产品的市场销售定价只能维持甚至低于成本的水平,没有利 润空间。因此,市场竞争导致产品销售定价低、成本相对高是减值的最直 接原因。

(2)房屋建筑物类增值:房屋建筑物与构筑物较账面值有较大幅度增 值,主要原因是:会计折旧年限为 20 年,评估现场勘查后建筑物的实际经 济耐用年限为 25-30 年,折旧年限差异导致净值增值。

(3)机器设备减值:机器设备减值最主要的直接原因布鲁克纳生产线 的减值。市场分析显示,目前国内市场上该设备生产的产品市场饱和,供 大于求,且有更新换代品质优良的产品出现,导致该设备功能性贬值(更 新重臵成本低于复原重臵成本、新设备在运营费用上低于老设备)。因此, 该产品(BOPP 膜)生产线及配套的辅助设备市场价值都产生减值。

(4)土地使用权增值:首先,从地域上分析,土地所在地苏北地区由 于土地、资源和投资成本等具有一定的优势,其投资幅度增长较快,带动 着地价和房价较大幅度的上涨。其次从区域上分析,土地位于新区开发区, 区内的基础设施逐年齐全、规划也比较完备,因此地价也逐年呈攀升状态。 再次,区内土地数量的有限性、不可再生性,决定了土地供给无弹性,而

经济的发展增加了对区内土地的需求。该土地购臵于 1994 年,购臵时周边 设施尚不齐全,购臵价约 153 元/m2。经过 20 年的发展,土地增值是必然的。

(三)最终结果的确定

根据上述分析,成本法评估结果能合理恰当反映基准日被评估单位股东 全部权益价值。

则:在拟实现特定评估目的对应的经济行为前提下,无锡环宇包装材 料有限公司股东全部权益于评估基准日 2014 年 2 月 28 日的市场价值为 ¥4,620.91 万元(大写:人民币肆仟陆佰贰拾万零玖仟壹佰元)。

本报告所揭示的评估结论仅对本次评估报告列明的评估目的经济行为 有效,使用有效期为自评估基准日 2014 年 2 月 28 日起壹年(2014 年 2 月 28 日至 2015 年 2 月 27 日止)。

十二、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平 和能力所能评定估算的有关事项(包括但不限于):

1、广东正中珠江会计师事务所有限公司对被评估单位评估基准日的财 务报表进行了清查核资专项审计,并出具了"广会专字【2014】G14001210171 号"审计报告,本次评估是以审计报告的数据作为基础进行的,并设定本 次评估引用的数据以审计报告核定的数据为准。

2、对于房屋建筑物、机器设备类等实物资产仅进行一般性查看,未作 性能测试,无法确认是否存在结构性损坏,评估结果未考虑该资产的内部 结构状况可能存在损坏等因素对其价值的影响,亦未考虑遇有自然灾害和 其他不可抗力因素对价值的影响。

提请评估报告的使用者注意以上事项对评估结论可能产生的影响。

十三、评估报告使用限制说明

(一)本评估结论是在本评估报告载明的评估假设和限制条件下,以及 本评估报告载明的"特别事项说明"所述的情况下,为本报告载明的评估 目的而提出的评估对象于评估基准日的市场价值参考意见。即本评估报告 书及其评估结论仅为一种参考意见,该意见本身并无强制执行的效力,评 估机构和注册资产评估师仅对评估结论的合理性(合乎评估的专业规范) 承担责任,而不对评估对象的定价决策和委估决策承担任何责任;且评估 结论仅是本报告所述的假设前提和限制条件下最可能实现的估计值,不应 当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

(二)评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途;

(三)本评估结论仅供委托方、委托方的上级主管单位,以及送交资产 评估主管机关审查使用;评估报告书的使用权归委托方所有,未经委托方许 可,全部或部分内容不得向其他单位和个人提供,也不得见诸于公开媒体。

(四)据评估师尽职调查了解,在评估基准日期后,评估报告出具之前, 未发现其他需披露的重大事项。

在评估基准日以后的有效期内,如果资产数量及作价标准发生变化时, 应按以下原则处理:

1、当资产数量发生变化时,应根据原评估方法对资产数额进行相应调整;

2、当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时,委 托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值;

广东中广信资产评估有限公司 第 22 页 3、对评估基准日后,资产数量、价格标准的变化,委托方在资产实际 作价时应给予充分考虑,进行相应调整。

十四、评估报告日

评估报告日为:2014 年 6 月 9 日。

(本页为评估师签字页)

法定代表人:汤锦东 注册资产评估师: 汤锦东

(签章)

注册资产评估师: 陈仲华

广东中广信资产评估有限公司

评估报告书备查文件目录

• 一、 资产评估明细表
• 二、 委托方营业执照及被评估单位执照复印件
• 三、 委托方及被评估单位承诺函
• 四、 被评估单位基准日审计报告复印件
• 五、 委托评估资产产权证明文件复印件
• 六、 部分被评估对象照片
• 七、 注册资产评估师承诺函
• 八、 广东中广信资产评估有限公司营业执照复印件
• 九、 广东中广信资产评估有限公司资格证书复印件
• 十、 注册评估师资格证书复印件

资产评估结果汇总表

评估基准日:2014 年 2 月 28 日

表1

被评估单位:无锡环宇包装材料有限公司					金额单位:人民币万元
		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
项目		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	1	4,062.38	3,944.75	-117.63	-2.90
非流动资产	2	3,816.90	8,299.36	4,482.46	117.44
其中:可供出售金融资产	3	-	-
持有至到期投资	4	-	-
长期应收款	5	-	-
长期股权投资	6	-	-
投资性房地产	7	-	-
固定资产	8	3,816.90	3,284.59	-532.31	-13.95
在建工程	9	-	-
工程物资	10	-	-
固定资产清理	11	-	-
生产性生物资产	12	-	-
油气资产	13	-	-
无形资产	14	-	5,014.77	5,014.77	100.00
开发支出	15	-	-
商誉	16	-	-
长期待摊费用	17	-	-
递延所得税资产	18	-	-
其他非流动资产	19	-	-
资产总计	20	7,879.28	12,244.11	4,364.83	55.40
流动负债	21	7,623.19	7,623.19	-	-

广东中广信资产评估有限公司 第 26 页

非流动负债		-	-
负债合计	23	7,623.19	7,623.19	-	-
净资产(所有者权益)	24	256.09	4,620.91	4,364.82	1,704.41

评估机构:广东中广信资产评估有限公司