FSPG HI-TECH CO., LTD — Capital/Financing Update 2013

Dec 23, 2013

广发证券股份有限公司 关于

佛山佛塑科技集团股份有限公司 详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

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佛山佛塑科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

声 明

1、本财务顾问依据的有关资料由广东省广新控股集团有限公司（以下简称 “广新集团”）提供。广新集团已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有 文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记 载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。本财务顾问确 信此次权益变动的有关申报文件的内容与格式符合规定。

2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专 业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。

3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权 益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做 出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

4、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性 判断、确认或批准，本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有权机关的批准。

5、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读广新集团出具 的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

6、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式 权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。

7、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙 制度。

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佛山佛塑科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

目录

声明 ............................................................................................................. 1 释义 ............................................................................................................. 3 绪言 ............................................................................................................. 4 一、 信息披露义务人的转让目的 ........................................................ 5 二、 对信息披露义务人基本情况的核查 ............................................ 5 三、 信息披露义务人产权及控制关系 ................................................ 7 四、 信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查 .................... 7 五、 信息披露义务人已履行了必要的授权和批准程序 .................... 8 六、 对信息披露义务人后续计划的核查分析 .................................... 9 七、 与上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易的核查 .......... 10 八、 对上市公司经营独立性的核查 .................................................. 13 九、 在发行股份购买标的上设定其他权利，在发行股份之外做出的 其他补偿安排的核查 .............................................................................. 13 十、 广新集团及其关联方与佛塑科技之间重大交易的核查 .......... 16 十一、 对前六个月内买卖上市交易股份的情况的核查 ................... 17 十二、 对信息披露真实、准确、完整的核查 ................................... 19 十三、 关于是否能够按照收购办法第50 条提供文件的核查意见 . 19 十四、 财务顾问意见 ........................................................................... 19

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佛山佛塑科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

释 义

本报告书	指	《佛山佛塑科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》
本次权益变动	指	广东省广新控股集团有限公司以其持有的广东合捷国际供应 链有限公司的55%股权，作价18,901.85 万元，认购佛山佛塑 科技集团股份有限公司发行的4,859.0874 万股份。本次交易 完成后，广东省广新控股集团有限公司持有佛山佛塑科技集 团股份有限公司25.9%的股权的行为。
本公司、广新集团、信 息披露义务人	指	广东省广新控股集团有限公司
佛塑科技、上市公司	指	佛山佛塑科技集团股份有限公司
合捷公司、标的公司	指	广东合捷国际供应链有限公司
标的	指	广东省广新控股集团有限公司持有的广东合捷国际供应链有 限公司的55%股权
广东省国资委	指	广东省人民政府国有资产监督管理委员会
财务顾问	指	广发证券股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

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佛山佛塑科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

绪 言

广新集团和佛塑科技分别于2013年1月14日和5月28日签署了《发行股份购买 资产协议》及补充协议和股份补偿协议。根据协议安排，以其持有的广东合捷国 际供应链有限公司的55%股权，作价18,901.85万元，认购佛山佛塑科技集团股份 有限公司发行的4,859.0874万股份。

本次过本次交易，广新集团取得上市公司新增股份48,590,874股，所持有上 市公司的股份为250,599,212股，占上市公司发行后总股本比例为25.90%，根据 《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》等法规要求，广新集团构成本次交易的信息披露义务人 并履行了披露详式权益变动报告书等信息披露义务。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，广发证券股份有限公司接受广 新集团委托，担任本次交易的转让方财务顾问，并就其披露的详式权益变动报告 书有关内容出具核查意见。

本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见 内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。

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佛山佛塑科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

一、 信息披露义务人的转让目的

本次权益转让的目的是通过上市公司佛塑科技本次发行股份购买控股股东 广新集团持有的合捷公司55%的股权，将合捷公司成为上市公司的控股子公司。 从而使上市公司进一步完善产业链，降低运营成本、提高盈利能力，整合现有物 流管理平台并避免潜在的同业竞争，有利于佛塑科技的长远持续发展。

二、 对信息披露义务人基本情况的核查

1、对信息披露义务人主体资格的核查

经核查，信息披露义务人的基本情况为

公司名称	广东省广新控股集团有限公司
注册地址	广东省广州市海珠区新港东路1000号1601房
法定代表人	李成
注册资本	16亿元
营业执照注册号	440000000045367
组织机构代码证	72506347-1
税务登记证号码	440102725063471
企业类型	国有独资公司
经营范围	股权管理；组织企业资产重组、优化配置；资本营运及管理； 资产托管（上述范围若须许可证的持许可证经营），国内贸 易（除需前置审批及专营专控商品），自营和代理各类商品 和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品 和技术除外。
成立日期	2000年9月6日
经营期限	长期
股东名称	广东省人民政府
联系电话	020－89203051

经核查，本财务顾问认为，广新集团为依法设立并持续经营的有限责任公司， 具备认购佛塑科技非公开发行股份的主体资格。

2、对信息披露义务人财务状况的核查

经核查，广新集团最近三年一期财务简况如下：

单位：元

项 目 2013 年6 月30 日 2012 年12 月31 日 2011 年12 月31 日 2010 年12 月31 日

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佛山佛塑科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

资产总额	37,119,330,811.89	34,549,771,412.07	35,705,137,587.70	30,397,416,947.70
负债总额	27,352,823,292.23	25,831,177,665.21	26,691,330,451.88	22,108,999,497.07
少数股东权益	6,587,816,056.78	6,460,814,412.04	6,521,688,042.02	5,322,312,773.72
归属母公司股 东权益	3,178,691,462.88	2,257,779,334.82	2,492,119,093.80	2,966,104,676.91
资产负债率	73.69%	74.77%	74.75%	72.73%
项 目	2013 年1-6 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	25,368,859,862.58	53,127,115,381.26	51,689,759,379.07	45,539,731,377.63
营业利润	157,974,253.81	239,551,307.86	894,042,255.18	892,292,594.98
利润总额	288,663,392.23	627,497,611.38	1,091,026,949.50	1,133,038,679.06
净利润	193,858,578.34	389,365,559.90	911,486,602.01	925,301,359.84
归属母公司股 东净利润	23,062,080.64	35,677,726.13	202,084,435.37	305,140,852.24
净资产收益率	1.98%	4.47%	10.11%	11.16%
项 目	2013 年1-6 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
经营活动产生 的现金流量净 额	474,909,106.40	1,326,228,024.08	1,185,362,391.96	1,155,052,918.71
投资活动产生 的现金流量净 额	-110,707,696.38	-1,619,733,716.45	-2,844,813,641.33	-1,407,798,018.31
筹资活动产生 的现金流量净 额	-762,837,520.38	-1,418,856,775.18	1,434,242,863.68	2,266,836,636.35
现金及现金等 价物净增加额	-405,866,017.84	-1,713,574,604.41	-249,705,174.68	2,004,675,087.10
期末现金及现 金等价物余额	4,242,483,317.68	4,388,673,544.56	6,102,248,148.97	5,267,522,706.93

注：以上数据均为合并报表数据

本财务顾问认为，广新集团资产规模较大，财务状况良好，具备认购佛塑科

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技非公开发行股份的经济实力。

3、是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查

经核查，并经广新集团出具的声明函，本财务顾问认为，广新集团不存在负 有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年没有重大违 法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年也没有严重的证券市场失信行为。即， 广新集团不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，也没有其他不得 收购上市公司的情形。

4、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

经核查，广新集团已经建立了较为完善的管理制度。已按照有关法规政策制 定了《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司治理文件。 其管理层长期从事企业管理工作，拥有丰富的企业管理经验。

本财务顾问认为，广新集团具有较好的治理结构，其管理层知悉上市公司规 范运作的管理体系，具备规范运作上市公司的管理能力。

三、 信息披露义务人产权及控制关系

广东省广新控股集团有限公司与其实际控制人的控制关系如下图

广东省人民政府 ↓100% 广东省广新控股集团有限公司

经核查，本财务顾问认为，广新集团在详式权益变动报告书中已充分披露了 其产权及控制关系。

四、 信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查

经核查，本财务顾问认为本次权益变动是广新集团以其持有的合捷公司55% 股权，作价18,901.85万元，认购佛塑科技发行的48,590,874股股份，不涉及现

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金支付。

五、 信息披露义务人已履行了必要的授权和批准程序

经核查，信息披露义务人具体的授权和批准程序如下：

1、2013年1月14日，广新集团与佛塑科技签署了《发行股份购买资产协议》。

2、2013年1月15日，广新集团董事会作出决议，同意广新集团以所拥有的合 捷公司55%股权参与认购佛塑科技本次非公开发行股票。

3、2013年2月1日，广东省国资委作出《关于广新控股集团参与佛塑科技非 公开发行股票可行性研究报告的批复》（粤国资函[2013]108号），原则同意广 新集团以所持合捷公司55%股权资产作价认购佛塑科技非公开发行股票；请广新 集团在完成相关资产评估等前期工作基础上确定最终重组方案，并按规定程序将 相关方案报广东省国资委正式审核。

4、2013年5月28日，广新集团与佛塑科技签署了《关于<发行股份购买资产 协议>的补充协议》和《股份补偿协议》。

5、2013年5月30日，广新集团董事会审议通过了《关于集团参与佛塑科技非 公开发行股票的议案》，同意广新集团按照18,901.85万元的价格，以所持有的 合捷公司55%股权认购佛塑科技本次向广新集团非公开发行的股份。

6、2013年6月6日，广东省国资委作出《关于广新控股集团认购佛塑科技非 公开发行股票之资产重组方案的批复》（粤国资函[2013]516号），同意广新集 团《关于认购佛塑科技非公开股票之资产重组方案》。

7、2013年6月18日，广东省外经贸厅作出《关于合资企业广东合捷国际供应 链有限公司股权转让问题的复函》（粤外经贸资函[2013]445号），初步同意广 新集团将其持有合资企业合捷公司的55%股权转让给佛塑科技；待股权转让涉及 的相关事宜获证监会批复后，再报广东省外经贸厅办理。

8、2013年6月24日，佛塑科技召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于公司非公开发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等议案。

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佛山佛塑科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

9、2013年8月5日，佛塑科技召开第七届董事会第四十三次会议，审议通过 了《关于批准公司非公开发行股份购买资产有关审计报告的议案》等议案。

10、2013年11月21日，中国证监会出具《关于核准佛山佛塑科技集团股份有 限公司向广东省广新控股集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2013]1466号），核准通过本次交易方案。

综上，本财务顾问认为：本次佛塑科技发行股份购买资产协议已获得必要的 内部批准，并且得到广东省国资委、广东省外经贸厅以及中国证监会的同意批准。

六、 对信息披露义务人后续计划的核查分析

本次佛塑科技发行股份购买资产完成后，信息披露义务人将根据佛塑科技的 《公司章程》及上市公司治理相关法律法规和业务发展需要对现任董事会或高级 管理人员作出相应调整。调整以符合法律法规和做大做强上市公司主营业务为原 则，信息披露义务人与上市公司股东之间就上市公司董事、高级管理人员的任免 亦不存在任何合同或默契。

截至详式权益变动报告书签署日，广新集团没有在未来12个月内对佛塑科技 主营业务进行重大改变或调整的计划，亦没有在未来12个月内对佛塑科技或其子 公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购 买或置换资产的重组计划，亦没有对佛塑科技的《公司章程》进行修改的计划。

截至详式权益变动报告书签署日，广新集团并无对佛塑科技现有员工聘用作 出重大变动的计划。

截至详式权益变动报告书签署日，广新集团并无对佛塑科技分红政策作出重 大变动的计划。

截至详式权益变动报告书签署日，广新集团没有对佛塑科技业务和组织结构 进行重大调整的计划。

截至详式权益变动报告书签署日，除详式权益变动报告书已披露的事项外， 广新集团并无其他对佛塑科技有重大影响的计划。

经核查，本财务顾问认为，广新集团的后续发展计划以有利于稳定佛塑科技

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佛山佛塑科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

正常的生产经营活动为原则，有利于保证佛塑科技全体股东的利益不受损害。

七、 与上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易的核查

（一）对同业竞争的核查

本次权益变动前，广新集团与佛塑科技不存在同业竞争情况。本次权益变动 后，广新集团，广新集团与佛塑科技之间亦不存在同业竞争。为避免将来产生同 业竞争，广新集团作出以下承诺：

本次交易前，广新集团是佛塑科技的控股股东，本次交易完成后，广新集团 仍为佛塑科技的控股股东，在广新集团作为佛塑科技控股股东期间，广新集团及 所属控股子公司（包括广新集团在本承诺书出具后设立的子公司）除与佛塑科技 合资设立公司或共同建设项目且持股比例低于佛塑科技外，将不会在中国境内从 事与佛塑科技业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

本财务顾问认为，根据上述承诺，广新集团与佛塑科技之间将不存在同业竞 争。

（二）对持续性关联交易的核查

1、广新集团与上市公司发生的关联交易情况

经核查，截至本核查意见签署之日，广新集团与上市公司之间存在关联交易 的情形。广新集团及关联方2011年度及 2012 年度、2013年1-6月与上市公司发 生的关联交易情况如下：

（1）出售商品、提供劳务涉及的关联交易

单位：元

		2013 年1-6 月	2013 年1-6 月	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
							占同
	关联交		占同类		占同类
关联方							类交
	易内容	金额	交易金	金额	交易金	金额	易金
			额的比		额的比		额的
			例（%）		例（%）		比例
							（%）

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广东广
新矿业	咨询服
资源集		-	-	2,685,000.00	11.06	-	-
团有限	务
公司

（2）采购商品、接受劳务涉及的关联交易

单位：元

		2013 年1-6 月		2012 年度		2011 年度
	关联交		占同类		占同类		占同类
关联方
	易内容		交易金		交易金		交易金
		金额		金额		金额
			额的比		额的比		额的比
			例（%）		例（%）		例（%）
广东省食品
进出口集团	采购食
		-	-	909,954.00	14.67	-	-
公司进口商	品
品供销公司
广东省粤食
	采购食
进口商品有		774,190.76	24.03	-	-	-	-
	品
限公司
广东广新信
息技术产业	软件技
		-	-	504,000.00	58.32	-	-
发展有限公	术服务
司
广东粤新信
	采购食
息技术推广		-	-	141,120.00	2.28	-	-
	品
有限公司
广东省广告
股份有限公	广告费	-	-	158,604.00	2.14	137,141.35	8.69
司
新晟期货有	交易佣
		78,382.50	48.75	198,900.50	60.31	252,043.00	46.55
限公司	金
合捷公司	报关费	25,188.69	0.18	26,340.00	0.07	56,010.00	0.15

（3）关联方资金拆借

1）2013年1-6月

无。

2）2011-2012年度

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单位：元

公司名称	借款金额	期限
广东省广新控股集团有限公司	500,000,000.00	2011.5.3—2012.5.3

（4）关联担保情况

1）2013年1-6月

无。 2）2012年度 无。 3）2011年度

佛塑科技2011年末一年内到期的非流动负债100,000,000.00元由广新集团 提供保证担保。该笔借款起始日为2009年11月，到期日为2012年11月。

（5）关联方往来款项

单位：元

项目名称	关联方	2013 年6 月30 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
应付账款	合捷公司	4,530.00	-	3,020.00
其他应付款	广新投资	13,000,000.00	13,000,000.00	13,000,000.00
短期借款	广新集团	-	-	500,000,000.00

（6）研发合作

佛塑科技与广新投资开展合作，共同投资“晶硅太阳能电池用PVDF膜及背板 研发项目”，该研发项目总投资额1800万元，其中拟由广新投资出资1300万元， 佛塑科技与研发团队共同出资500万元，研发成果收益按以下比例享有：广新投 资40%，佛塑科技与研发团队共60%（其中，研发团队按实际出资比例占5%-9%）。 佛塑科技已收取广新投资投入的研究经费1300万元，佛塑科技与广新投资共同设 立佛山市金冠高科新材料有限公司，佛塑科技股权占比为54.50%。

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2、广新集团关于规范联交易的承诺

本次收购完成后，为规范将来可能存在的关联交易，广新集团作出承诺：

（1）广新集团与交易后的佛塑科技之间将尽可能的避免和减少关联交易。 对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，广新集团承诺将遵循市场化的 公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、 规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证 不通过关联交易损害佛塑科技和其他股东的合法权益。

（2）广新集团将继续严格遵守和按照《公司法》等法律法规以及佛塑科技 《公司章程》的有关规定行使股东权利；在佛塑科技股东大会对有关涉及广新集 团的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；广新集团承诺不以任何方式违 法违规占用佛塑科技的资金、资产。

经核查，本财务顾问认为：根据广新集团的上述承诺，广新集团及下属公司 与佛塑科技之间将来可能存在的关联交易将按照公平合理的价格进行，上市公司 的利益能够得到保证，上市公司业务能够保持独立性和延续性。

八、 对上市公司经营独立性的核查

经核查，并经信息披露义务人出具的《关于与上市公司在人员、财务、资产、 业务和机构等方面将保持相互独立的承诺》，本财务顾问认为，本次交易完成后， 佛塑科技具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，继续具有独立经 营运转系统，广新集团与佛塑科技在人员、财务、资产、业务和机构等方面保持 相互独立并将继续保持相互独立，遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定。因此，本次收购对于佛塑科技的独立经营能力并无实质性影响。

九、 在发行股份购买标的上设定其他权利，在发行股份之 外做出的其他补偿安排的核查

经核查，并经广新集团出具的承诺函，广新集团与佛塑科技分别在2013年5 月28日和11月1日签署了《股份补偿协议》和《业绩补偿协议》，双方约定在本 次交易涉及的股份补偿期限为本次交易实施完毕后的三年（包含实施完毕后的当

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年），具体的补偿股份数量和补偿方式如下：

（一）股份补偿的方式

1、佛塑科技聘请具有证券从业资格的评估机构对标的资产在补偿期限内各 年年末价值进行评估，如标的资产发生减值的，则广新集团承诺以其所持有的一 定数量的佛塑科技股份（以下简称“补偿股份”）按《股份补偿协议》约定进行 补偿，每年补偿股份数量为：期末减值额÷每股发行价格-已补偿股份数。标的 资产年末价值评估与当年年报同时披露。

2、上述公式中，期末减值额为本次交易中标的资产的交易金额18,901.85 万元减去补偿期限内各年年末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股 东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响；每股发行价格为本次交易中佛塑 科技向广新集团非公开发行股份的价格。

3、如广新集团所持佛塑科技股份不足按上述公式计算的补偿股份数的，或 广新集团所持佛塑科技股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或 不能转让的，由广新集团在补偿义务发生之日起30日内，从证券交易市场购买相 应数额的佛塑科技股份弥补不足部分，以完整履行本协议约定的补偿义务。

4、补偿股份数量不超过广新集团在本次交易中认购的佛塑科技股份的总量。 若补偿期限内各年计算的当年补偿股份数小于0时，按0取值，即补偿期限内已补 偿股份不冲回。

5、公司应在补偿期限内每年经审计年度财务报告披露后15日内根据标的资 产的减值测试情况确定回购股份数量，如标的资产发生减值的，应在两个月内召 开股东大会审议股份回购事宜。公司股东大会审议通过股份回购事宜后，公司将 以1元的价格定向回购补偿股份。如相关股份尚在锁定期的，公司董事会应将相 关股份划转至专门账户进行锁定，相关股份丧失表决权，所分配的利润归公司所 有，待锁定期满后一并注销。

6、补偿股份由佛塑科技按每股1.00元的价格回购并在回购之日起10日内注 销，如前述回购股份并注销事宜由于佛塑科技减少注册资本事宜未获相关债权人 认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则广新集团承诺自佛塑科技股东

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大会决议公告之日起2个月内将补偿股份赠送给其他股东（其他股东指截止广新 集团赠送股份实施公告中所确定的股权登记日，除广新集团在本次交易中认购的 股份以外的其他股份的持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除 广新集团持有的股份数后佛塑科技的股份数量的比例享有获赠股份。

7、未来对标的资产的减值测试将严格按照有关法律法规的规定，根据评估 对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准则有关计量 方法的规定，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，最 终采用未来收益法作为评估基本方法。标的资产未来的减值测试将采用适当的方 法对标的公司的股权因缺少流通性进行修正、调整，进而估算出合捷公司股权的 市场价值，测试标的资产未来是否发生减值。

（二）业绩补偿方式

1、补偿期限内，如合捷公司的实际净利润数总和低于预测净利润数总和的， 广新集团应补偿的股份数量为：（补偿期限内预测净利润总和－补偿期限内实际 净利润总额）×55%×广新集团本次交易中认购股份数÷补偿期限内的预测净利 润数总和。

2、如佛塑科技在补偿期限内有现金分红的，广新集团按前述公式计算的实 际补偿股份在上述回购股份实施前累计获得的分红收益，应随之无偿赠予佛塑科 技；如佛塑科技在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“广新 集团本次交易中认购股份数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时广新集团 获得的股份数。

3、如广新集团所持佛塑科技股份不足按上述公式计算的补偿股份数的，或 广新集团所持股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让 的，由广新集团在补偿义务发生之日起30日内，从证券交易市场购买相应数额的 佛塑科技股份弥补不足部分，以完整履行《业绩补偿协议》约定的补偿义务。

4、补偿股份数量不超过广新集团在本次交易中认购的佛塑科技股份的总量。

5、佛塑科技应在补偿期限内最后一年财务报告经审计并披露后15日内根据 合捷公司净利润情况确定广新集团应补偿股份数量，如广新集团应履行补偿义务

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的，佛塑科技应在两个月内召开股东大会审议股份回购事宜。佛塑科技股东大会 审议通过股份回购事宜后，佛塑科技将以1.00元的价格定向回购补偿股份。如应 补偿股份尚在锁定期的，佛塑科技董事会应将应补偿股份划转至专门账户进行锁 定，应补偿股份丧失表决权，所分配的利润归佛塑科技所有，待锁定期满后一并 注销。

6、补偿股份由佛塑科技按每股1.00元的价格回购并注销，如前述回购股份 并注销事宜由于佛塑科技减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大 会通过等原因而无法实施的，则广新集团承诺自佛塑科技股东大会决议公告之日 起2个月内将补偿股份赠送给其他股东（其他股东指截止广新集团赠送股份实施 公告中所确定的股权登记日，除广新集团在本次交易中认购的股份以外的其他股 份的持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除广新集团持有的股 份数后佛塑科技的股份数量的比例享有获赠股份。

十、 广新集团及其关联方与佛塑科技之间重大交易的核查

2013年1月14日，广新集团与佛塑科技签署了《发行股份购买资产协议》。 2013年5月28日，广新集团与佛塑科技签署了《关于<发行股份购买资产协议>的 补充协议》和《股份补偿协议》。2013年11月1日，广新集团与佛塑科技签署了 《业绩补偿协议》。本次方案已获得佛塑科技第七届董事会第四十次会议通过， 广东省国资委、广东省外经贸厅批复同意，佛塑科技2013年第一次临时股东大会 通过，以及中国证监会对本次交易的核准。

除上述交易以外，在报告日前24个月内，信息披露义务人与上市公司及其子 公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合 并财务报表净资产5%以上的交易的情况如下：

1、关联方资金拆借

单位：元

公司名称	借款金额	期限
广东省广新控股集团有限公司	500,000,000.00	2011.5.3—2012.5.3

2、关联担保情况

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佛塑科技2011年末一年内到期的非流动负债100,000,000.00元由广新集团 提供保证担保。该笔借款起始日为2009年11月，到期日为2012 年11 月。

此外，经核查，并向广新集团高管人员进行询问，广新集团及其董事、监事、 高级管理人员（或者主要负责人）在详式权益变动报告书报告日前24个月内不存 在与佛塑科技的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交 易。

经核查，并向广新集团高管人员进行询问，广新集团及其董事、监事、高级 管理人员（或者主要负责人）在详式权益变动报告书报告日前24个月内不存在对 拟更换的佛塑科技董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安 排。

经核查，并向广新集团高管人员进行询问，广新集团及其董事、监事、高级 管理人员（或者主要负责人）在详式权益变动报告书报告日前24个月内不存在对 佛塑科技有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

十一、 对前六个月内买卖上市交易股份的情况的核查

经核查，并经广新集团出具的自查报告，广新集团在佛塑科技股票停牌公告 日前六个月内（2012年6月18日至2012年12月27日期间）及佛塑科技股票复牌后 至非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书披露日止（2013年1月18日至2013 年6月7日期间）发生买入佛塑科技股票的行为。信息披露义务人买入佛塑科技股 票情况如下：

			交易情况
公司名称	与上市公司的关系
		交易日期	买入（股）	卖出（股）
广新集团	控股股东	2012.7.30	364,650	0
		2012.8.1	363,052	0
		2012.8.2	450,000	0
		2012.8.3	809,486	0
		2012.8.6	520,950	0

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2012.8.7	780,200	0
2012.8.8	379,422	0
2012.8.9	756,900	0
2012.8.10	234,050	0

信息披露义务人在2012年7月31日至8月10日期间共买入4,658,710股，占总 股本的0.5%，使用资金为1,851万元，交易价格区间为3.81元/股--4.47元/股。

除上述披露的交易外，信息披露义务人在本报告书披露的前六个月内未有其 他买卖上市公司股份的行为。

经核查，并经广东君信律师事务所关于佛山佛塑科技集团股份有限公司非公 开发行股份购买资产内幕知情人员买卖股份的专项核查意见，广新集团董事、监 事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在佛塑科技股票停牌公告日前六个 月内（2012年6月18日至2012年12月27日期间）及佛塑科技股票复牌后至非公开 发行股份购买资产暨关联交易报告书披露日止（2013年1月18日至2013年6月7日 期间）发生买入佛塑科技股票的行为。涉及买卖佛塑科技股票人员情况如下：

					交易情况
		买卖人 姓名	亲属 关系
人员名称	职务
				交易日期	买入（股）	卖出（股）
许荣丹	公司监事	许荣丹	本人	2012.10.12		3,000
谢景云	广新集团资本 运营与投资部 职员	谢秋云	弟	2012.12.20	22,700
				2012.12.24		20,000
				2012.12.24	9,766
				2012.12.25	10,000
				2012.12.27		22,466
黄桂莲	中广信评估公 司项目经理	黄桂莲	本人	2012.6.28		60,000
		黄桂强	弟	2012.6.28		36,450
吴育生	广新集团董事	吴育生	本人	2012.09.05	30,000

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佛山佛塑科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

					交易情况
		买卖人 姓名	亲属 关系
人员名称	职务
				交易日期	买入（股）	卖出（股）
谢鉴明	广新集团独立 董事	谢烨	女儿	2013.01.21	18,000

除上述披露的交易外，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其各 自的直系亲属、内部知情人员在本报告书披露的前六个月内未有其他买卖上市公 司股份的行为。

十二、 对信息披露真实、准确、完整的核查

经核查，并经广新集团出具承诺，本次权益变动的信息披露不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，信息披露真实、准确、完整。

十三、 关于是否能够按照收购办法第50条提供文件的核

查意见

截止本核查意见出具日，广新集团提供了有关人员的身份证明文件、关于同 业竞争与关联交易的说明文件、关于最近3年诚信记录的说明文件以及持有其他 上市公司和金融机构股份的说明文件等。经核查，广新集团能够按照收购办法第 50条的内容提供相关文件。

十四、 财务顾问意见

综上,本财务顾问认为：本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务 人的权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

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佛山佛塑科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于佛山佛塑科技集团股份有限公 司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》签章页。

广发证券股份有限公司

法定代表人或（授权代表）：孙树明

2013年12月16日

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