FSPG HI-TECH CO., LTD — Capital/Financing Update 2013

Dec 13, 2013

证券代码：000973 证券简称：佛塑科技 公告编号：2013－73

佛山佛塑科技集团股份有限公司关于非公开发行股份购买资产 暨关联交易涉及的相关承诺事项及其履行情况的公告

本公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2013 年11 月21 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具 《关于核准佛山佛塑科技集团股份有限公司向广东省广新控股集团有限公司发行股 份购买资产的批复》（证监许可[2013]1466 号），核准公司本次发行股份购买资产暨关 联交易事项。

公司本次非公开发行股份购买资产暨关联交易涉及的相关承诺事项及其履行情 况如下：

承诺人	承诺事项	主要内容	承诺履行情况
广东省广新控股集团有限公司	关于认购新股锁定期限的承诺	广东省广新控股集团有限公司（以下简称“广新集团”）承诺在本次交易实施完成后，广新集团所认购的本次发行之股份自本次发行股份上市之日起三十六个月内不上市交易或转让，以维护全体股东利益。	截至目前，上述承诺正在履行中，未出现违反上述承诺的情形。
广东省广新控股集团有限公司	关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺	若本次交易成功实施，广新集团作为佛塑科技本次交易的交易对方，为有效维护佛塑科技及其中小股东的合法权益，特做出如下承诺：（1）本次交易前，广新集团是佛塑科技的控股股东，本次交易完成后，广新集团仍为佛塑科技的控股股东，在广新集团作为佛塑科技控股股东期间，广新集团及所属控股子公司（包括广新集团在本承诺书出具后设立的子公司）除与佛塑科技合资设立公司或共同建设项目且持股比例低于佛塑科技外，将不会在中国境内从事与佛塑科技业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。（2）广新集团与交易后的佛塑科技之间将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有	截至目前，上述承诺正在履行中，未出现违反上述承诺的情形。

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		合理原因而发生的关联交易，广新集团承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害佛塑科技和其他股东的合法权益。（3）广新集团将继续严格遵守和按照《公司法》等法律法规以及佛塑科技《公司章程》的有关规定行使股东权利；在佛塑科技股东大会对有关涉及广新集团的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；广新集团承诺不以任何方式违法违规占用佛塑科技的资金、资产。
广东省广新控股集团有限公司	股份补偿承诺	广新集团与佛塑科技就本次交易涉及的股份补偿具体事宜另行签订《股份补偿协议》和《业绩补偿协议》。对本次交易实施完毕后的三年内（含实施完毕后的当年，以下简称“补偿期限”）标的资产发生的价值减值和标的公司2013 年度、2014 年度、2015 年度经审计的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润）总和低于预测净利润总和的差额部分按照约定进行股份补偿。《股份补偿协议》的主要内容为：佛塑科技聘请具有证券从业资格的评估机构对广东合捷55%股权（以下简称“标的资产”）在补偿期限内各年年末价值进行评估，如标的资产发生减值的，则广新集团承诺以其所持有的一定数量的佛塑科技股份（以下简称“补偿股份”）按本协议约定进行补偿，每年补偿股份数量为：期末减值额÷每股发行价格-已补偿股份数。《业绩补偿协议》的主要内容为：如广东合捷的2013 年度、2014 年度、2015 年度实际净利润数总和低于2013 年度、2014 年度、2015 年度预测净利润数总和8858.53 万元的，广新集团应补偿的股份数量为：（补偿期限内预测净利润总和－补偿期限内实际净利润总额）×55%×广新集团本次交易中认购股份数÷补偿期限内的预测净	截至目前，上述承诺正在履行中，未出现违反上述承诺的情形。

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		利润数总和。
广东省广新控股集团有限公司	关于与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面将保持相互独立的承诺	广新集团与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面保持相互独立并将继续保持相互独立，遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。	截至目前，上述承诺正在履行中，未出现违反上述承诺的情形。

特此公告。

佛山佛塑科技集团股份有限公司

董事会

二○一三年十二月十三日

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