FSPG HI-TECH CO., LTD — Capital/Financing Update 2013

Dec 13, 2013

中山证券有限责任公司

关于

佛山佛塑科技集团股份有限公司 非公开发行股份购买资产暨关联交易

实施情况

之

独立财务顾问核查意见

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二〇一三年十二月

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目 录

释 义............................................................................................................................ 2 声明与承诺.................................................................................................................... 4 一、本次交易基本情况................................................................................................ 6 二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办 理状况............................................................................................................................ 7 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.............................................. 10 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.......... 11 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.................. 11 六、相关协议及承诺的履行情况.............................................................................. 12 七、相关后续事项的合规性及风险.......................................................................... 14 八、独立财务顾问的结论性意见.............................................................................. 14

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1

释 义

除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问核查意见中的含义如下：

佛塑科技、上市公司、公司	指	佛山佛塑科技集团股份有限公司，股票代码： 000973
交易对方、发行对象、广新 集团、广新外贸	指	广东省广新控股集团有限公司（前身为“广东省 外贸集团有限公司”，2002 年5 月14 日公司名称 变更为“广东省广新外贸集团有限公司”， 2011 年1 月4 日公司名称变更为“广东省广新控股集 团有限公司”）
标的公司、合捷公司、目标 公司	指	广东合捷国际供应链有限公司
香港永捷	指	永捷（香港）有限公司
拟购买资产、交易标的、标 的资产	指	合捷公司55%的股权
本次交易、本次发行股份购 买资产、本次重组	指	佛塑科技向广新集团发行股份购买其持有的合 捷公司55%股权
本独立财务顾问核查意见、 本核查意见	指	《中山证券有限责任公司关于佛山佛塑科技集 团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关 联交易实施情况之核查意见》
评估基准日	指	2012 年12 月31 日
过渡期	指	评估基准日至交割日期间
交割日	指	合捷公司55%股权转让给佛山佛塑科技集团股份 有限公司并完成工商变更登记手续之日（以工商 行政管理部门核发变更通知书之日为准）。

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广东省外经贸厅	指	广东省对外贸易经济合作厅
广东省工商局	指	广东省工商行政管理局
广东省国资委	指	广东省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
证券登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
正中珠江	指	广东正中珠江会计师事务所有限公司
中广信	指	广东中广信资产评估有限公司
中山证券、本独立财务顾问	指	中山证券有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《准则第26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第26 号－上市公司重大资产重组申请文件》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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声明与承诺

一、独立财务顾问声明

中山证券有限责任公司受佛山佛塑科技集团股份有限公司委托，担任公司本 次非公开发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。

根据《重组办法》、《准则第26 号》、《财务顾问办法》等相关法律法规的要 求，按照证券业公认的业务标准，中山证券本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经 过审慎的核查，出具本次交易实施情况的独立财务顾问核查意见。中山证券出具 本独立财务顾问核查意见系基于如下声明：

（一）本独立财务顾问就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；

（二）本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由佛塑科技、合捷公司 及广新集团提供。佛塑科技、合捷公司及广新集团对所提供文件和材料的真实性、 准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；

（三）本独立财务顾问核查意见是基于本次交易双方均按相关协议的条款和 承诺全面履行其所有义务的基础而出具的；

（四）本独立财务顾问核查意见不构成对佛塑科技的任何投资建议或意见， 对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问 不承担任何责任；

（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意 见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；

（六）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的 相关公告，查阅有关文件。

二、独立财务顾问承诺

（一）中山证券已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专

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业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）中山证券已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披 露文件的内容与格式符合要求；

（三）中山证券有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的资产 重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）中山证券有关本次资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核 机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）中山证券在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格 的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和 证券欺诈问题。

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一、本次交易基本情况

根据上市公司与广新集团签署的《发行股份购买资产协议》及《关于<发行 股份购买资产协议>的补充协议》，上市公司拟向广新集团发行股份购买其持有的 合捷公司55%的股权。本次交易完成后，合捷公司将成为佛塑科技的控股子公司。 具体情况如下：

（一）标的资产的估值及定价

本次交易，采用收益法和市场法对合捷公司股东全部权益价值进行评估，评 估机构采用市场法评估结果作为合捷公司股东全部权益价值的最终评估结论。截 至评估基准日2012 年12 月31 日，合捷公司股东全部权益评估值为34,367 万 元。根据《发行股份购买资产协议》及《关于<发行股份购买资产协议>的补充协 议》，经交易双方友好协商，合捷公司55%股权定价为18,901.85 万元。

（二）本次发行股份的具体方案

1、发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1 元。 2、发行对象及发行方式

本次发行对象为广新集团。本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方 式。

3、发行价格及定价依据

按照《重组办法》规定，本次发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第 三十五次会议决议公告日（即2013 年1 月18 日）。本次发行股份的每股价格为 定价基准日前20 个交易日公司股票的交易均价，即3.94 元/股。公司于2013 年4 月25 日召开了2012 年年度股东大会，审议通过了《公司2012 年度利润分 配预案》，分配方案为每10 股派送现金0.5 元。上述利润分配方案已于2013 年6 月21 日实施完毕，本次发行价格调整为3.89 元/股。

在定价基准日至本次发行完成前，公司如再有分红、派息、配股、送股、资

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本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

4、发行数量

根据标的资产交易价格和股票发行价格，本次拟向广新集团发行股份的数量 为48,590,874 股。

如本次发行价格因上市公司再出现分红、派息、配股、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

5、上市地点

本次发行的股票在深圳证券交易所上市。

• 6、锁定期安排

广新集团自本次发行股份上市之日起36 个月内不以任何方式转让本次发行 股份。

7、期间损益

标的公司过渡期的未分配利润由本次交易完成后的标的公司的全体股东按 届时所持标的公司的股权比例享有。如标的公司在过渡期内的生产经营发生亏损 的，标的公司在过渡期所产生的亏损全部由转让方承担。

8、滚存利润的安排

标的公司于本次交易完成前的滚存未分配利润全部由本次交易完成后标的 公司的全体股东按届时所持标的公司股权比例享有，上市公司本次发行前的滚存 利润由上市公司本次发行完成后的新老股东共享。

二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务 处理等事宜的办理状况

（一）本次重组的实施过程

1、2012 年12 月，公司开始与合捷公司及其股东进行沟通，协商本次交易 事宜。

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2、2013 年1 月14 日，公司与广新集团签署了《发行股份购买资产协议》。

3、2013 年1 月14 日，公司召开第七届董事会第三十五次会议，审议通过 了《佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易预案》 等议案，并于2013 年1 月18 日公告。

4、2013 年1 月15 日，广新集团董事会作出决议，同意广新集团以所拥有 的合捷公司55%股权参与认购佛塑科技本次非公开发行股票。

5、2013 年2 月1 日，广东省国资委作出《关于广新控股集团参与佛塑科技 非公开发行股票可行性研究报告的批复》（粤国资函[2013]108 号），原则同意广 新集团以所持合捷公司55%股权资产作价认购佛塑科技非公开发行股票；请广新 集团在完成相关资产评估等前期工作基础上确定最终重组方案，并按规定程序将 相关方案报广东省国资委正式审核。

6、2013 年4 月19 日，合捷公司董事会作出决议，同意广新集团将所持合 捷公司55%的股权转让给佛塑科技。

7、2013 年5 月28 日，公司与广新集团签署了《关于<发行股份购买资产协 议>的补充协议》和《股份补偿协议》。

8、2013 年5 月28 日，公司召开第七届董事会第四十次会议，审议通过了 《佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书 （草案）》等议案。

9、2013 年5 月30 日，广新集团董事会审议通过了《关于集团参与佛塑科 技非公开发行股票的议案》，同意广新集团按照18,901.85 万元的价格，以所持 有的合捷公司55%股权认购佛塑科技本次向广新集团非公开发行的股份。

10、2013 年6 月6 日，广东省国资委作出《关于广新控股集团认购佛塑科 技非公开发行股票之资产重组方案的批复》（粤国资函[2013]516 号），同意广新 集团《关于认购佛塑科技非公开股票之资产重组方案》。

11、2013 年6 月18 日，广东省外经贸厅作出《关于合资企业广东合捷国际 供应链有限公司股权转让问题的复函》（粤外经贸资函[2013]445 号），初步同意

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广新集团将其持有合资企业合捷公司的55%股权转让给佛塑科技；待股权转让涉 及的相关事宜获证监会批复后，再报广东省外经贸厅办理。

12、2013 年6 月24 日，公司召开2013 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于公司非公开发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等议案。

13、2013 年8 月5 日，公司召开第七届董事会第四十三次会议，审议通过 了《关于批准公司非公开发行股份购买资产有关审计报告的议案》等议案。

14、2013 年11 月21 日，中国证监会出具《关于核准佛山佛塑科技集团股 份有限公司向广东省广新控股集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许 可[2013]1466 号），核准通过本次交易方案。

15、2013 年12 月9 日，广东省外经贸厅作出《广东省外经贸厅关于合资企 业广东合捷国际供应链有限公司股权转让的批复》（粤外经贸资字[2013]633 号），同意广新集团将其持有合捷公司55%股权转让给佛塑科技并退出合捷公司； 同意重组合捷公司7 人董事会；同意香港永捷与佛塑科技于2013 年11 月签署的 新合同和新章程。

16、2013 年12 月10 日，广东省人民政府向合捷公司换发了《中华人民共 和国台港澳侨投资企业批准证书》。

17、2013 年12 月11 日，合捷公司办理完毕股权变更的工商登记手续并取 得变更后的《企业法人营业执照》（注册号：440000400000971），原广新集团所 持合捷公司的股权转移至佛塑科技名下。

18、2013 年12 月11 日，正中珠江出具了广会所验字[2013]第12005070515 号《验资报告》，经其审验认为：截至2013 年12 月11 日止，佛塑科技已收到广 新集团缴纳的新增注册资本人民币肆仟捌佰伍拾玖万零捌佰柒拾肆元整 （￥48,590,874.00 元），由广新集团以其持有的合捷公司55%股权作价出资人民 币189,018,500.00 元。截至2013 年12 月11 日止，变更后的累计注册资本为人 民币967,423,171.00 元，实收资本（股本）为人民币967,423,171.00 元。

经核查，佛塑科技本次发行股份购买资产的实施程序符合《公司法》、《证券 法》、《重组办法》等相关法律法规和规范性文件的规定。

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（二）标的资产过户情况

2013 年12 月11 日，本次交易标的合捷公司55%股权过户至佛塑科技名下， 相关工商变更登记手续已办理完毕。合捷公司取得了广东省工商局换发的注册号 为440000400000971 的《企业法人营业执照》。

经核查，上市公司与交易对方已完成标的资产的过户，标的公司已完成相应 的工商变更；本次交易涉及的标的资产过户事宜的办理合法、有效。

（三）验资情况

2013 年12 月11 日，正中珠江出具了广会所验字[2013]第12005070515 号 《验资报告》，经其审验认为：截至2013 年12 月11 日止，佛塑科技已收到广新 集团缴纳的新增注册资本人民币肆仟捌佰伍拾玖万零捌佰柒拾肆元整 （￥48,590,874.00 元），由广新集团以其持有的合捷公司55%股权作价出资人民 币189,018,500.00 元。截至2013 年12 月11 日止，变更后的累计注册资本为人 民币967,423,171.00 元，实收资本（股本）为人民币967,423,171.00 元。

经核查，上市公司已就本次重组涉及的新增注册资本办理了验资手续；本次 交易涉及的验资事宜的办理合法、有效。

（四）相关债权债务处理情况

本次交易标的资产为合捷公司55%股权，因此不涉及相关债权债务处理问 题。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查，截至本核查意见签署日，上市公司已就本次重组履行了相关信息披 露义务，符合相关法律、法规和《股票上市规则》的要求，本次重组实施过程中， 不存在实际情况与已披露信息存在差异的情形。

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四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 整情况

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

2013 年9 月17 日，因第七届董事会、监事会和高级管理人员任职期限到期， 佛塑科技进行了董事会、监事会和高级管理人员的换届工作。

截至本核查意见签署日，除正常的人员换届外，上市公司未因本次重组而对 其董事、监事、高级管理人员做出调整。

（二）合捷公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

合捷公司原由广新集团委派的董事陈树钟、梁振声、刘宁已辞去合捷公司董 事职务。广新集团原委派的董事柯明由佛塑科技继续委派担任合捷公司董事，佛 塑科技另向合捷公司委派了黄丙娣、丁一民、梁智健担任合捷公司董事。柯明仍 继续担任合捷公司董事长。合捷公司已办理了前述董事变更的工商备案手续。

截至本核查意见签署日，除上述变动外，合捷公司其他董事、监事、高级管 理人员未发生变动。

经核查，合捷公司的董事因本次重组的实施发生了变动，相关变动事项已履 行了必要的程序，合法、有效。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形

经核查，在本次重组实施过程中，截至本核查意见签署日，未发生上市公司 资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控 制人及其关联人提供担保的情形。

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六、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况

上市公司与交易对方关于本次交易签署的协议主要包括《发行股份购买资产 协议》、《关于<发行股份购买资产协议>的补充协议》、《股份补偿协议》和《业绩 补偿协议》等。

经核查，截至本核查意见签署日，交易双方正在履行上述协议，未出现违反 协议约定的行为。

（二）本次交易涉及的相关承诺及履行情况

1、关于认购新股锁定期限的承诺

广新集团承诺在本次交易实施完成后，广新集团所认购的本次发行之股份自 本次发行股份上市之日起三十六个月内不上市交易或转让，以维护全体股东利 益。

经核查，截至本核查意见签署日，上述承诺正在履行中，未出现违反上述承 诺的情形。

2、关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函

若本次交易成功实施，广新集团作为佛塑科技本次交易的交易对方，为有效 维护佛塑科技及其中小股东的合法权益，特做出如下承诺：

（1）本次交易前，广新集团是佛塑科技的控股股东，本次交易完成后，广 新集团仍为佛塑科技的控股股东，在广新集团作为佛塑科技控股股东期间，广新 集团及所属控股子公司（包括广新集团在本承诺书出具后设立的子公司）除与佛 塑科技合资设立公司或共同建设项目且持股比例低于佛塑科技外，将不会在中国 境内从事与佛塑科技业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

（2）广新集团与交易后的佛塑科技之间将尽可能的避免和减少关联交易。 对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，广新集团承诺将遵循市场化的 公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、

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规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证 不通过关联交易损害佛塑科技和其他股东的合法权益。

（3）广新集团将继续严格遵守和按照《公司法》等法律法规以及佛塑科技 《公司章程》的有关规定行使股东权利；在佛塑科技股东大会对有关涉及广新集 团的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；广新集团承诺不以任何方式违 法违规占用佛塑科技的资金、资产。

经核查，截至本核查意见签署日，上述承诺正在履行中，未出现违反上述承 诺的情形。

3、股份补偿承诺

广新集团与佛塑科技就本次交易涉及的股份补偿具体事宜另行签订《股份补 偿协议》和《业绩补偿协议》，对本次交易实施完毕后的三年内（含实施完毕后 的当年）标的资产发生的价值减值和标的公司2013 年度、2014 年度、2015 年度 经审计的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润）总和低于预测净利润总和的 差额部分按照约定进行股份补偿。

经核查，截至本核查意见签署日，上述承诺正在履行中，未出现违反上述承 诺的情形。

4、关于与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面将保持相互独 立的承诺

广新集团作出以下承诺：广新集团与上市公司在人员、财务、资产、业务和 机构等方面保持相互独立并将继续保持相互独立，遵守中国证监会关于上市公司 独立性的相关规定。

经核查，截至本核查意见签署日，上述承诺正在履行中，未出现违反上述承 诺的情形。

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七、相关后续事项的合规性及风险

（一）新增股份登记及上市事宜

上市公司尚需就本次发行股份购买资产涉及的新发行股份向证券登记公司 申请办理股份登记手续，向深交所申请办理新增股份的上市手续。

（二）后续工商变更登记事项

上市公司尚待向工商行政管理机关申请办理因发行股份而涉及的注册资本 变更、公司章程修改等事宜的变更登记/备案手续。

（三）相关方需继续履行承诺

本次重组过程中，相关方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于尚未履行 完成的协议或期限尚未届满的承诺，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件 尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

（四）对标的公司过渡期损益进行专项审计

需对标的公司评估基准日至交割日期间损益进行审计，按照公司与广新集团 签订的《发行股份购买资产协议》确定期间损益的归属。

经核查，本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等 后续事项的办理不存在实质性障碍和风险；本独立财务顾问将督促相关方切实履 行其在本次交易中所作出的承诺。

八、独立财务顾问的结论性意见

综上所述，本独立财务顾问认为：

佛塑科技本次发行股份购买资产的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重 组办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，本次交易标的资产的过户手续已 办理完毕，上市公司新增的注册资本已办理了验资；本次重组实施过程中，不存 在实际情况与已披露信息存在差异的情形；合捷公司的董事因本次重组的实施发

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生了变动，相关变动事项已履行了必要的程序，合法、有效；本次重组实施过程 中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发 生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的协议和承 诺正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为；本次交易涉及的相关后续事项 在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍和风险。

根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的 规定，佛塑科技具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐佛塑 科技本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。

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（本页无正文，为《中山证券有限责任公司关于佛山佛塑科技集团股份有限 公司非公开发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之 签章页）

项目协办人：

田世成

项目主办人：

崔 垒 刘 成

法定代表人：

吴永良

中山证券有限责任公司

2013 年12 月12 日

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