FSPG HI-TECH CO., LTD — Capital/Financing Update 2013

Nov 25, 2013

佛山佛塑科技集团股份有限公司 非公开发行股份购买资产暨关联交易 报告书（修订稿）摘要

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上市公司名称：佛山佛塑科技集团股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：佛塑科技 股票代码：000973

交易对方名称：广东省广新控股集团有限公司 住 所：广东省广州市海珠区新港东路1000号1601房 通讯地址：广州市海珠区新港东路1000号东塔

独立财务顾问

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二〇一三年十一月

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佛山佛塑科技集团股份有限公司 非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

公司声明

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行股份购买资产的简要情 况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证 券交易所网站（www.szse.cn）；并存放在本公司办公地址以供投资者查阅。（地 址：广东省佛山市禅城区汾江中路85 号；联系人：何水秀；电话：0757-83988189； 传真：0757-83988186）

本公司及董事会全体成员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整， 对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会及其它政府机关对本次发行股份购买资产所做的任何决定或意 见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产完成后， 本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投 资者自行负责。

投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。

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佛山佛塑科技集团股份有限公司 非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具 有相同的涵义。

一、本次交易方案概述

本公司拟向广新集团发行股份购买合捷公司55%的股权。交易完成后，合捷 公司将成为佛塑科技的控股子公司。

二、标的资产的估值及定价

本次交易，采用收益法和市场法对合捷公司股东全部权益价值进行评估，评 估机构采用市场法评估结果作为合捷公司股东全部权益价值的最终评估结论。截 至评估基准日2012 年12 月31 日，合捷公司股东全部权益评估值为34,367 万 元。根据《发行股份购买资产协议》及《关于<发行股份购买资产协议>的补充协 议》，经交易双方友好协商，合捷公司55%股权定价为18,901.85 万元。

三、本次发行股票的价格和数量

（一）发行价格

本次发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第三十五次会议决议公告 日（即2013 年1 月18 日）。本次发行股份的每股价格为定价基准日前20 个交 易日公司股票的交易均价，即3.94 元/股。公司于2013 年4 月25 日召开了2012 年年度股东大会，审议通过了《公司2012 年度利润分配预案》，分配方案为每 10 股派送现金0.5 元。上述利润分配方案已于2013 年6 月21 日实施完毕，本 次发行价格调整为3.89 元/股。

在定价基准日至本次发行完成前，公司如再有分红、派息、配股、送股、资 本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

（二）发行数量

根据标的资产交易价格和股票发行价格，本次拟向广新集团发行股份的数量

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佛山佛塑科技集团股份有限公司 非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

为48,590,874 股。

如本次发行价格因上市公司再出现分红、派息、配股、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（三）锁定期

广新集团自本次发行股份上市之日起36 个月内不以任何方式转让本次发行 股份。

四、本次交易构成关联交易

本次交易前，广新集团直接持有本公司21.99%的股权，为本公司控股股东。 因此，本次发行股份购买资产构成关联交易。本公司在召开董事会、股东大会审 议相关议案时，关联方已回避表决。

五、股份补偿安排

广新集团与佛塑科技就本次交易涉及的股份补偿具体事宜另行签订《股份补 偿协议》和《业绩补偿协议》，对本次交易实施完毕后的三年内（含实施完毕后 的当年）标的资产发生的价值减值和标的公司2013 年度、2014 年度、2015 年度 经审计的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润）总和低于预测净利润总和的 差额部分按照约定进行股份补偿。《股份补偿协议》和《业绩补偿协议》具体情 况详见“第六章 本次交易合同的主要内容”之“三、股份补偿协议的主要内 容”和“四、业绩补偿协议的主要内容”。

六、本次交易适用《重组办法》

经独立财务顾问核查，公司本次发行股份购买资产项目适用《重组办法》的 规定，不构成借壳重组。

七、主要风险因素

投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要的内容和与本报告书摘要同 时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

（一）整合风险

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本次交易完成后，合捷公司成为公司的控股子公司。从公司整体角度分析， 佛塑科技与合捷公司需在企业文化、管理制度、业务拓展等方面进行整合。如后 续整合不利，佛塑科技与合捷公司之间难以充分发挥协同效应，则影响本次交易 的预期目标。因此，本次交易存在整合风险。为防范整合风险，本次交易完成后， 公司将本着求同存异的原则，互相借鉴经营管理方面的优秀经验，在公司治理、 财务管理、财务制度及内控、人力资源管理、业务合作等方面制定切实可行的整 合措施，有效降低整合风险。

（二）盈利预测风险

正中珠江对佛塑科技及合捷公司的盈利预测进行了审核，并出具了盈利预测 审核报告。经审核的合捷公司2013 年、2014 年预测净利润金额分别为2,266.60 万元、2,911.60 万元，佛塑科技2013 年、2014 年备考盈利预测中归属于母公司 所有者的净利润分别为9,443.63 万元、9,902.59 万元。

上述盈利预测所采用的编制基础和基本假设是根据有关法规要求而确定的， 并遵循了谨慎性原则，但公司的实际经营会受到多方面不确定性因素的影响，因 此实际经营结果与盈利预测结果有可能出现一定差异。因此，投资者在进行投资 决策时应谨慎使用有关盈利预测报告，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判 断。

（三）标的资产估值风险

根据中广信出具的评估报告，本次评估以2012 年12 月31 日为评估基准日， 对合捷公司股东全部权益价值进行评估。经评估，收益法评估价值为34,995 万 元，增值额为24,304 万元，增值率227%；市场法评估价值为34,367 万元，增 值额为23,676 万元，增值率221%。本次评估选取市场法评估结果作为合捷公司 股东全部权益价值的最终评估结论。本次交易标的资产的评估增值率较高，提请 投资者关注相关风险。广新集团同意提供相应的股份补偿，详见“第六章 本次 交易合同的主要内容”之“三、股份补偿协议的主要内容” 和“四、业绩补偿 协议的主要内容”。

（四）人才流失风险

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佛山佛塑科技集团股份有限公司 非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

人才是企业未来发展的核心资源，合捷公司拥有一支优秀的人才队伍，其经 营管理团队能否保持稳定是决定本次收购的目标实现与否的重要因素。如果公司 在本次交易后，合捷公司员工不能适应公司的企业文化和管理制度，人才队伍不 能保持稳定，将会带来人才流失风险，对公司的经营产生不利影响。

（五）股市风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、 资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形式及投资者心理 因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对 此应有充分准备。佛塑科技本次交易事项需要有关部门审批且需要一定的时间周 期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风 险。

（六）经营风险

公司及标的公司都是从事塑料行业相关业务，其中佛塑科技主要从事塑料加 工业务，合捷公司主要提供塑料行业服务外包及供应链服务管理，业务具有相关 性，但均会受宏观经济环境、产业政策、相关行业的发展周期等因素影响，如果 国际或国内宏观经济环境发生变化、相关产业政策有所调整或者下游企业发展趋 势发生变化，将会对公司及标的公司的经营业绩产生直接的影响，进而佛塑科技 将面临一定的经营风险。

（七）依赖单一客户的风险

标的公司主要从事基于离岸服务外包的国际供应链管理，保税港区货物的保 税仓储、分包与物流配送以及与之配套的信息服务。目前，合捷公司主要承接 Borouge 物流服务业务，对主要客户Borouge 存在一定程度依赖。根据合捷公司 与Borouge 签署的协议，2010 年5 月1 日到2020 年4 月30 日为项目营运期。 项目营运期间，Borouge 将定期向合捷公司支付投资及服务费收入共计人民币约 8.5 亿元。合捷公司目前主要收入来源于Borouge，2011 年与2012 年，合捷公 司为Borouge 提供的服务收入占其主营业务收入的比例由70.84%提高至88.72%， 主要系合捷公司优质的服务使得其接收的Borouge 塑料粒子原材料订单数量有

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佛山佛塑科技集团股份有限公司 非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

所提高。合捷公司目前运作模式存在依赖单一客户的风险。

（八）标的公司未来经营能力风险

合捷公司目前主要承接Borouge 物流服务业务，根据合捷公司与Borouge 签 署的协议，双方的协议到期日为2020 年4 月，虽然目前双方业务合作良好，互 补性较强，未来继续进行业务合作的可能性较大。但协议一旦到期，合捷公司面 临着与Borouge 重新续签合同及开发新客户的风险，标的公司未来可能存在经营 风险。

（九）标的公司资产负债率较高风险

标的公司2013 年6 月30 日的资产负债率较高，达到70.16%。本次交易完 成后，上市公司的资产负债率也将由54.08%提高至55.39%，存在一定的风险。

（十）其他风险

不排除因自然灾害、政治、经济、所在区域生产限制等其他不可控因素对公 司经营带来不利影响的可能性。

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目 录

公司声明 ....................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 目 录 .............................................................................................................................. 7 释 义 .............................................................................................................................. 9 第一章 本次交易概况 ............................................................................................... 13 一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 13 二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 14 三、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................................. 16 四、交易对方、交易标的及作价 ......................................................................................... 18 五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 18 六、本次交易适用《重组办法》 ......................................................................................... 19 七、本次交易前后公司股权结构变化 ................................................................................. 19 第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 21 一、基本信息 ......................................................................................................................... 21 二、历史沿革 ......................................................................................................................... 22 三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ................................................................. 24 四、最近三年的主营业务发展情况 ..................................................................................... 24 五、最近三年一期的主要财务数据 ..................................................................................... 25 六、股权结构及前十大股东 ................................................................................................. 27 七、控股股东和实际控制人概况 ......................................................................................... 28 第三章 交易对方基本情况 ....................................................................................... 29 一、交易对方概况 ................................................................................................................. 29 二、广新集团主要业务发展状况 ......................................................................................... 30 三、广新集团最近三年一期主要财务数据 ......................................................................... 34 四、广新集团最近一年一期的简要财务报表 ..................................................................... 35 五、广新集团控制权结构 ..................................................................................................... 36 六、广新集团下属企业情况 ................................................................................................. 37 七、广新集团的承诺或声明 ................................................................................................. 39 第四章 交易标的 ....................................................................................................... 42 一、标的资产基本情况 ......................................................................................................... 42 二、拟购买目标公司的基本情况 ......................................................................................... 42 三、拟收购资产的估值和定价 ............................................................................................. 66 四、标的公司主营业务和技术情况 ................................................................................... 120 五、重大会计政策或会计估计差异情况 ........................................................................... 142 第五章 本次交易涉及股份发行的情况 ................................................................. 143

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一、本次交易方案概要 ....................................................................................................... 143 二、本次发行股份的具体方案 ........................................................................................... 143 三、本次交易构成关联交易 ............................................................................................... 144 四、本次交易适用《重组办法》 ....................................................................................... 144 五、本次发行前后主要财务数据比较 ............................................................................... 145 六、本次交易前后公司股权结构变化 ............................................................................... 146 第六章 财务会计信息 ............................................................................................. 148 一、标的公司最近两年一期财务报表 ............................................................................... 148 二、佛塑科技备考财务资料 ............................................................................................... 156 三、本次交易盈利预测 ....................................................................................................... 161

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佛山佛塑科技集团股份有限公司 非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

释 义

除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：

佛塑科技、上市公司、 公司、本公司	指	佛山佛塑科技集团股份有限公司，股票代码： 000973
交易对方、发行对象、 广新集团、广新外贸	指	广东省广新控股集团有限公司（前身为“广东 省外贸集团有限公司”，2002 年5 月14 日公司 名称变更为“广东省广新外贸集团有限公司”， 2011 年1 月4 日公司名称变更为“广东省广新 控股集团有限公司”）
标的公司、合捷公司、 目标公司	指	广东合捷国际供应链有限公司
拟购买资产、交易标的、 标的资产	指	合捷公司55%的股权
广新投资	指	广东广新投资控股有限公司
香港永捷	指	永捷（香港）有限公司
联社	指	佛山市塑料皮革工业合作联社
工贸集团	指	佛山市塑料工贸集团公司
富硕宏信	指	佛山富硕宏信投资有限公司
Borouge	指	阿联酋博禄公司，是由世界最大的石油天然气 公司之一阿布扎比国家石油公司(ADNOC)和北 欧化工共同投资成立的企业
合诚公司	指	广东广新合诚商贸有限公司，2013 年7 月5 日 前名称为“广东广新合诚供应链有限公司”

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天纬国际	指	广东天纬国际货运代理有限公司
黄埔穗龙	指	广州市黄埔穗龙运输仓储有限公司
嘉穗国际	指	嘉穗国际有限公司
广州中辉	指	广州中辉国际货运代理有限公司
maersk	指	马士基航运公司
黄埔天翔	指	广州市黄埔天翔储运有限公司
纬翔物流	指	广州纬翔物流有限公司
港龙航运	指	港龙航运有限公司
沙比克	指	沙特基础工业公司
思凯捷	指	美国SKECHER 公司
金辉高科	指	佛山市金辉高科光电材料有限公司
长丰公司	指	佛山市三水长丰塑胶有限公司
东盛公司	指	成都东盛包装材料有限公司
华韩公司	指	佛山华韩卫生材料有限公司
聚乙烯	指	简称PE，是乙烯经聚合制得的一种热塑性树 脂，是日常生活中最常用的高分子材料，主要 用来制造薄膜、包装材料、容器、管道、单丝、 电线电缆、日用品等
聚丙烯	指	简称PP，是丙烯聚合而制得的一种热塑性树 脂，有等规物、无规物和间规物三种构型，是 一种来源广、价格低廉的通用性塑料树脂，有 着非常广泛的用途
塑料粒子	指	俗称塑料颗粒，是塑料以半成品形态进行储

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		存、运输和加工成型的原料
PVDF 膜	指	聚偏二氟乙烯膜
PET 薄膜	指	聚酯薄膜
BPO	指	商务流程外包，就是企业将一些重复性的非核 心或核心业务流程外包给供应商，以降低成 本，同时提高服务质量
本次交易、本次发行股份 购买资产、本次重组	指	佛塑科技向广新集团发行股份购买其持有的 合捷公司55%股权
本报告书摘要	指	《佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发 行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） 摘要》
重组报告书	指	《佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发 行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》
评估基准日	指	2012 年12 月31 日
过渡期	指	评估基准日至交割日期间
交割日	指	合捷公司55%股权转让给佛山佛塑科技集团股 份有限公司并完成工商变更登记手续之日（以 工商行政管理部门核发变更通知书之日为准）
最近三年一期	指	2010 年、2011 年、2012 年、2013 年1-6 月
最近两年一期	指	2011 年、2012 年、2013 年1-6 月
广东省外经贸厅	指	广东省对外贸易经济合作厅
广东省工商局	指	广东省工商行政管理局
广东省国资委	指	广东省人民政府国有资产监督管理委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部

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中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
证券登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
正中珠江	指	广东正中珠江会计师事务所有限公司
中广信	指	广东中广信资产评估有限公司
中山证券、独立财务顾问	指	中山证券有限责任公司
《公司章程》	指	《佛山佛塑科技集团股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《准则第26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第26 号－上市公司重大资产重组申请文 件》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》
《发行办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本报告书摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异， 均为四舍五入所致。

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第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）国家产业政策支持

塑料行业是关系国计民生的重要行业，尤其是高新塑料材料的自主研发及产 业化一直是国家产业政策鼓励的发展方向。其中，塑料薄膜产品特别是高性能膜 材料近年来得到了国家产业政策的大力支持。高性能膜材料属于战略性新兴产业 中的新材料产业，是国家重点扶持发展的战略性新兴产业，在国民经济中占有重 要地位。国家相继制定颁布《战略性新兴产业发展规划》、《节能环保产业发展规 划》、《新材料产业发展规划》，将功能膜材料列入新材料“十二五”期间重点扶 持专项工程。

2006 年2 月9 日，国务院发布《国家中长期科学和技术发展规划纲要 2006-2020 年）》（国发[2005]44 号）及《国务院关于实施<国家中长期科学和技 术发展规划纲要（2006-2020 年）>若干配套政策的通知》，明确“新一代信息功 能材料及器件”属于重点领域及优先主体，并提出“开发超级结构材料、新一代 光电信息材料等新材料”、“重点研究太阳能电池相关材料及其关键技术”。

2010 年10 月10 日，国务院发布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴 产业的决定》（国发2010[32]号），在新材料产业中提出“大力发展稀土功能材 料、高性能膜材料”。支持塑料行业新材料、新技术的政策为产业的高速发展创 造了良好的政策环境。

（二）塑料行业未来具有较好的发展前景

塑料行业是一个朝阳产业。21 世纪塑料加工朝着高性能多功能化的高分子 新材料方向发展，各种具有电、磁、光学、耐高温、耐低温、阻渗透、光或生物 降解等特殊性能要求的、与传统薄膜有明显差别的高性能薄膜材料已成为国家重 点扶持的战略新兴产业。

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佛山佛塑科技集团股份有限公司 非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

从总体上看，国内新型材料制品行业仍处于快速发展的阶段，塑料制品已经 从传统的行业逐步渗透到如汽车、新能源、电子、医疗、航天航空以及军工等高 端行业中。另外，塑料成型容易，可使形状复杂的部件加工简单化。很多本来工 序复杂的部件可以通过用塑料一次加工成型，加工时间大大缩短、节省人力且精 度有保证。而在新能源、电子、医疗、航天航空和军工业等行业中，塑料的发展 前景愈加广阔。

（三）产业并购是公司战略发展的需要

公司作为国内塑料新材料行业的龙头企业，已逐步形成以渗析材料、电工材 料、光学材料和阻隔材料四大系列产品为框架的产业布局，确定了“专注于新能 源、新材料和节能环保产业的研发与生产，定位于产业高端化、经营国际化，依 托技术创新和精细化管理，建设优秀企业文化和团队，打造卓越运营能力，成为 新能源、新材料和节能环保产业的领跑者”的发展战略。

通过产业并购、充分利用资本运作平台，公司可以扩大优势产业的投资规模， 推进精细化管理，提升战略执行力和营运管理能力；同时迅速完善产业链条，充 分利用公司人才、品牌、技术和经验优势，向上下游拓展业务，为公司进一步发 展打下坚实的基础。

二、本次交易的目的

（一）进一步完善产业链，降低公司运营成本

收购合捷公司55%的股权，佛塑科技可以进一步完善产业链。佛塑科技主要 从事塑料产品加工业务，向国内外供应商采购原材料（包括PP、PE 等）并组织 生产，与合捷公司从事的塑料原料保税仓储、分包与物流配送以及相关信息服务 业务是上下游关系。

通过此次收购，佛塑科技可以整合供应链管理，有利于减少采购环节并降低 采购成本。同时公司的来料加工等业务与合捷公司目前的保税仓储、物流等业务 具有协作效应，本次交易后佛塑科技与合捷公司可以进一步加强业务合作，降低 公司的运营成本，避免关联交易。使公司产业链条向上游拓展，覆盖供应链管理、 生产加工、销售配送等各个环节，从而提高市场竞争力。

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佛山佛塑科技集团股份有限公司

非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

（二）提升公司盈利能力

合捷公司是我国塑料行业离岸服务外包及国际供应链管理的领先企业，主要 从事基于离岸服务外包的国际供应链管理，保税港区货物的保税仓储、分包与物 流配送以及与之配套的信息服务。合捷公司与Borouge 签署了至2020 年的服务 协议。协议约定2008 年9 月1 日到2010 年4 月30 日为项目建设期，2010 年5 月1 日到2020 年4 月30 日为项目营运期；项目营运期间，Borouge 将定期向合 捷公司支付投资及服务费收入共计人民币约8.5 亿元，根据合捷公司与Borouge 之间的合同履行情况，合捷公司还会从Borouge 收取一定金额的超流量收入和其 他物流服务（海运、商检等）收入。

合捷公司的收入和现金流稳定，盈利能力较强，未来随着业务的拓展还有较 大的发展空间，本次交易有利于提高上市公司抗风险能力；同时，佛塑科技可以 利用自身技术、品牌、资金等优势，使合捷公司服务外包及供应链管理业务与公 司目前业务产生协同效应，增强公司的持续发展能力和抵御风险能力，拓展新的 业务范围和利润增长点，进一步增强上市公司持续盈利能力。

（三）整合现有物流管理平台并避免潜在的同业竞争

佛塑科技近年来支付的物流费用较高，2012 年达到5,398 万元，主要包括 运输费用和仓储费用等，合作的物流服务商较多，主要有大象铁路物流公司、广 州市川金路物流有限公司、中储发展股份有限公司天津南仓分公司等。目前，公 司物流服务和保税仓储的服务均需由第三方提供。

公司每年塑料原材料采购达数十万吨，其中部分是向国际塑料原料供应商采 购，但国际采购往往受到数量和时间等限制而无法满足公司需要，例如，必须达 到一定量才发货的限制或到岸时间无法按要求，这使得公司不得不放弃一些性价 比较高的采购机会转而寻求其他采购渠道，同时由于公司没有自己的国际物流服 务平台，有时根据市场环境变化及生产进度安排需要提前几个月准备原材料，效 率很低，增加了资金沉淀成本。通过此次收购，利用合捷公司向国际塑料原料供 应商服务的物流平台、枢纽配送平台以及专业经验能力，佛塑科技可以减少原材 料采购的资金占用，降低资金成本，提高物流配送管理水平，并通过这一平台与

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佛山佛塑科技集团股份有限公司 非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

上游国际供应商实现对接，使公司更为直接、灵活地按实际需要进行采购，从而 拓宽公司的采购渠道，提高采购效率，整体降低采购成本。

此外，佛塑科技在从事进口原材料以及进料加工、出口等业务时，根据海关 及国家有关法规规定，需要先缴纳增值税、关税后向税务机关申请免抵退，完成 退税手续可能需要7—8 个月时间，若寻求外部第三方提供服务时则必须在限定 的较短时间内完成，使相关业务受到一定限制。如通过合捷公司从事此类业务， 可以减少免抵退环节，降低了资金成本，提高效率。本次交易有利于公司提高相 关业务的灵活性，更好地适应市场需求以及促进相关业务的发展。

本次交易完成后，佛塑科技将以合捷公司作为保税仓储物流服务整合平台， 依托合捷公司在塑料物流仓储行业的丰富经验和专业人才，建立统一、高效、信 息化、专业化的仓储、物流服务枢纽网络，为公司提供个性化、专业化的保税仓 储物流服务，使公司销售业务的物流管理效率进一步提高，更为专业，降低运营 成本。

合捷公司主要从事大宗塑料原料的国际物流和国际供应链管理服务，佛塑科 技主营业务为塑料产品的加工及销售业务，收购完成后，佛塑科技产业链向行业 上游拓展，覆盖供应链管理、生产加工、销售配送等各个环节，可以提高经营效 益，提升市场竞争力并避免潜在的同业竞争。

三、本次交易的决策过程和批准情况

（一）决策过程和批准情况

1、2012 年12 月，公司开始与合捷公司及其股东进行沟通，协商本次交易 事宜。

• 2、2013 年1 月14 日，公司与广新集团签署了《发行股份购买资产协议》。

3、2013 年1 月14 日，公司召开第七届董事会第三十五次会议，审议通过 了《佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易预案》 等议案，并于2013 年1 月18 日公告。

• 4、2013 年1 月15 日，广新集团董事会作出决议，同意广新集团以所拥有

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佛山佛塑科技集团股份有限公司 非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

的合捷公司55%股权参与认购佛塑科技本次非公开发行股票。

5、2013 年2 月1 日，广东省国资委作出《关于广新控股集团参与佛塑科技 非公开发行股票可行性研究报告的批复》（粤国资函[2013]108 号），原则同意广 新集团以所持合捷公司55%股权资产作价认购佛塑科技非公开发行股票；请广新 集团在完成相关资产评估等前期工作基础上确定最终重组方案，并按规定程序将 相关方案报广东省国资委正式审核。

6、2013 年4 月19 日，合捷公司董事会作出决议，同意广新集团将所持合 捷公司55%的股权转让给佛塑科技。

7、2013 年5 月28 日，公司与广新集团签署了《关于<发行股份购买资产协 议>的补充协议》和《股份补偿协议》。

8、2013 年5 月28 日，公司召开第七届董事会第四十次会议，审议通过了 《佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书 （草案）》等议案。

9、2013 年5 月30 日，广新集团董事会审议通过了《关于集团参与佛塑科 技非公开发行股票的议案》，同意广新集团按照18,901.85 万元的价格，以所持 有的合捷公司55%股权认购佛塑科技本次向广新集团非公开发行的股份。

10、2013 年6 月6 日，广东省国资委作出《关于广新控股集团认购佛塑科 技非公开发行股票之资产重组方案的批复》（粤国资函[2013]516 号），同意广新 集团《关于认购佛塑科技非公开股票之资产重组方案》。

11、2013 年6 月18 日，广东省外经贸厅作出《关于合资企业广东合捷国际 供应链有限公司股权转让问题的复函》（粤外经贸资函[2013]445 号），初步同意 广新集团将其持有合资企业合捷公司的55%股权转让给佛塑科技；待股权转让涉 及的相关事宜获证监会批复后，再报广东省外经贸厅办理。

12、2013 年6 月24 日，公司召开2013 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于公司非公开发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等议案。

13、2013 年8 月5 日，公司召开第七届董事会第四十三次会议，审议通过

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佛山佛塑科技集团股份有限公司 非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

了《关于批准公司非公开发行股份购买资产有关审计报告的议案》等议案。

14、2013 年11 月21 日，中国证监会出具《关于核准佛山佛塑科技集团股 份有限公司向广东省广新控股集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许 可[2013]1466 号），核准通过本次交易方案。

（二）关联方回避表决情况

本次交易对方广新集团直接持有本公司21.99%的股权，为本公司控股股东， 因此本次交易构成关联交易。根据《重组办法》和《股票上市规则》，公司在召 开董事会和股东大会审议本次交易相关事项时，关联方已回避表决，相关事项经 非关联方表决通过。

本公司独立董事已就本次交易事项发表意见：本次交易构成关联交易，本次 发行股份购买资产暨关联交易的相关议案经过公司第七届董事会第三十五次会 议、第四十次会议审议通过，关联董事回避了表决。上述董事会会议的召集召开 程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。

四、交易对方、交易标的及作价

本次交易对方系公司控股股东广新集团。

本次交易标的为广新集团合法持有的合捷公司55%股权。

根据中广信出具的中广信评报字[2013]第003 号评估报告，截至评估基准日 2012 年12 月31 日，合捷公司股东全部权益评估值为34,367 万元；根据正中 珠江出具的广会所审字[2013]第12005070042 号审计报告，合捷公司于2012 年 12 月31 日经审计的净资产为10,690.60 万元；评估增值额为23,676 万元，增 值率为221%。根据《发行股份购买资产协议》及《关于<发行股份购买资产协议> 的补充协议》，经交易双方友好协商，合捷公司55%股权作价为18,901.85 万元。

五、本次交易构成关联交易

本次交易前，广新集团直接持有本公司21.99%的股权，为本公司控股股东。 因此，本次发行股份购买资产构成关联交易。本公司在召开董事会、股东大会审

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佛山佛塑科技集团股份有限公司 非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

议相关议案时，关联方已回避表决。

六、本次交易适用《重组办法》

根据佛塑科技、合捷公司2012 年度经审计的财务报表，相关财务指标计算 如下：

单位：万元

	资产总额 （2012年12月31日）	营业收入 （2012 年度）	净资产额 （2012 年12 月31 日）
项 目
合捷公司（账面值）	41,966.73	15,312.14	10,690.60
标的资产（成交值）	18,901.85	-	18,901.85
佛塑科技	468,866.52	377,188.04	214,529.20
占佛塑科技相应指 标比重	8.95%	4.06%	8.81%

根据上述计算结果并经独立财务顾问核查，公司本次发行股份购买资产项目 适用《重组办法》的规定，不构成借壳重组。

七、本次交易前后公司股权结构变化

公司本次交易完成前后的股权结构如下：

	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
股东名称
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
广东省广新控股集团有限公司	202,008,338	21.99%	250,599,212	25.90%
佛山富硕宏信投资有限公司	59,120,850	6.43%	59,120,850	6.11%
其他社会公众股东	657,703,109	71.58%	657,703,109	67.99%
总股本	918,832,297	100.00%	967,423,171	100.00%

本次交易前，公司总股本为918,832,297 股，广新集团持股比例为21.99%， 为公司控股股东。通过本次交易，广新集团取得上市公司新增股份48,590,874 股，占上市公司发行后总股本的5.02%。本次交易完成后，广新集团持股比例为

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25.90%，仍为佛塑科技的控股股东。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

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第二章 上市公司基本情况

一、基本信息

公司名称：佛山佛塑科技集团股份有限公司

英文名称：FSPG HI-TECH CO., LTD. 注册资本：91,883.2297 万元 法定代表人：李曼莉

注册地址：广东省佛山市禅城区汾江中路85 号

股票简称：佛塑科技 股票代码：000973

企业法人营业执照注册号：440000000047243

税务登记号码：440601190380023

组织机构代码：19038002-3

经营范围：生产、销售各类高分子聚合物、塑料化工新材料、塑料制品、包 装及印刷复合制品、热缩材料、工程塑料制品、建筑及装饰材料、电线电缆产品、 聚酯切片和化纤制品（上述项目不含危险化学品，生产由分支机构经营）；塑料 机械设备制造、加工及工程设计安装；辐照技术服务(由下属分支机构筹建)；房 地产开发与经营，物业管理（持有效资质证书经营）；仓储、普通货运（有效期 至2014 年6 月30 日）；出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷（有效期至 2013 年12 月31 日）；对外投资；技术咨询服务。经营本企业自产产品及技术的 出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技 术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营 进料加工和“三来一补”业务；提供土地、房产、设备、车辆的租赁服务。

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佛山佛塑科技集团股份有限公司

非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

二、历史沿革

佛塑科技的前身为“佛山市塑料皮革工贸集团股份公司”，根据佛山市人民 政府“佛府办复[1987]106 号文”及广东省人民政府“粤办函[1988]165 号文” 进行股份制探索，于1988 年6 月28 日在广东省工商局登记设立。

经广东省企业股份制试点联审小组办公室《关于同意佛山市电器照明公司等 三家企业筹备股份有限公司的批复》（粤联审办[1992]36 号文）批准，公司进行 股份制规范化改造，1994 年6 月20 日经广东省经济体制改革委员会《关于同意 确认佛山塑料集团股份有限公司的批复》（粤体改[1994]14 号文）确认为规范的 定向募集股份有限公司，更名为“佛山塑料集团股份有限公司”。公司经过股份 制规范改造后，总股本为278,450,600 股，其中，佛山市国有资产管理办公室持 股数为147,028,500 股，占总股本的52.80%，佛山市塑料皮革工业合作联社持 股数为110,024,400 股，占总股本的39.52%；内部职工持股数为21,397,700 股， 占总股本的7.68%。

根据佛山市人民政府于1995 年1 月25 日作出的《关于授权市塑料工贸集团 公司经营所属企业公有资产的批复》（佛府函[1995]005 号文），以及佛山市资产 管理委员会于1999 年2 月4 日作出的《关于授权市塑料工贸集团公司经营所属 企业国有资产的批复》（佛资委[1999]03 号文），佛山市塑料工贸集团公司被授 权经营所属企业的国有资产（包括持有的国有股权及权益），持有公司 147,028,500 股股份，占总股本的52.80%，为公司控股股东。

2000 年4 月，经中国证监会《关于核准佛山塑料集团股份有限公司公开发 行股票的通知》（证监发行字[2000]36 号）核准，公司向社会公开发行人民币普 通股（A 股）95,000,000 股，总股本变更为373,450,600 股，其中，工贸集团 持股数为147,028,500 股，占总股本的39.37%；联社持股数为110,024,400 股， 占总股本的29.46%；内部职工持股数为21,397,700 股，占总股本的5.73%；社 会公众股东持股数为95,000,000 股，占总股本的25.44%。

2002 年7 月30 日，公司第二大股东联社与佛山富硕宏信投资有限公司签订 股权转让协议，将其所持有公司的11,002.44 万股股份以32,457.198 万元的价

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佛山佛塑科技集团股份有限公司 非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

格转让给富硕宏信。由此，富硕宏信成为本公司第二大股东，持有公司 110,024,400 股股份，占总股本的29.46%。

2003 年4 月21 日，公司21,397,700 股内部职工股在深交所上市流通，社 会公众持股数变更为116,397,700 股，占总股本的31.17%。

2004 年3 月19 日，经中国证监会《关于核准佛山塑料集团股份有限公司配 股的通知》（证监发行字[2004]12 号）核准，公司向全体股东每10 股配售3 股 股份，其中公司国有股东工贸集团和法人股股东富硕宏信放弃该次配股权利，公 司实际配售股份34,919,310 股。此次配股完成后，公司总股本变更为 408,369,910 股，其中，工贸集团持股数为147,028,500 股，占总股本的36.00%； 富硕宏信持股数为110,024,400 股，占总股本的26.94%；社会公众股东持股数 为151,317,010 股，占总股本的37.06%。

2005 年12 月27 日，广东省国资委作出《关于佛山塑料集团股份有限公司 股权分置改革有关问题的批复》（粤国资函[2005]522 号），批准公司股权分置改 革方案。公司非流通股股东工贸集团和富硕宏信遵守相关承诺的前提下合计向流 通股股东作出对价安排5,598.72 万股股份，即方案实施股权登记日登记在册的 流通股股东每10 股获得工贸集团和富硕宏信赠送的3.7 股普通股。前述股权分 置改革方案于2006 年1 月6 日获得公司股东大会批准，并于2006 年1 月16 日 实施完毕。股权分置改革方案实施完成后，公司总股本仍为408,369,910 股，其 中，工贸集团持股数为103,554,066 股，占总股本的25.36%；富硕宏信持股数 为97,511,540 股，占总股本的23.88%；社会公众股东持股数为207,304,304 股， 占总股本的50.76%。

2006 年6 月，公司经2005 年年度股东大会审议批准，以资本公积向全体股 东每10 股转增5 股股份，总股本由此增至612,554,865 股。

2009 年7 月，经广东省国资委《关于佛山市塑料工贸集团公司以公开征集 方式拟协议转让所持佛山塑料集团股份有限公司国有股的批复》（粤国资函 [2009]253 号）和国务院国有资产监督管理委员会《关于佛山塑料集团股份有限 公司国有股东转让所持股份有关问题的批复》（国资产权[2009]551 号）批准， 2009 年8 月27 日，公司控股股东工贸集团将所持有的公司的127,307,201 股国

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佛山佛塑科技集团股份有限公司 非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

有股份转让给广新外贸。此次股份转让完成后，广新外贸持有公司127,307,201 股股份，占公司总股本的20.78%，为公司控股股东。

2011 年4 月,经公司2011 年第一次临时股东大会批准，佛山市工商局核准， 公司名称由“佛山塑料集团股份有限公司”变更为“佛山佛塑科技集团股份有限 公司”。经深交所核准，公司证券简称变更为“佛塑科技”。

2012 年6 月，公司实施2011 年度权益分派方案：以公司2011 年末总股本 612,554,865 股为基数，向全体股东每10 股派发0.3 元现金股利；同时，以资 本公积金向全体股东每10 股转增5 股。转增后公司总股本增至918,832,297 股。

三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况

截至本报告书摘要签署日，公司最近三年控股权未发生变动，也未发生重大 资产重组情况。

四、最近三年的主营业务发展情况

佛塑科技主营业务为生产、销售各类高分子聚合物、塑料化工新材料、塑料 制品、包装及印刷复合制品、热缩材料、工程塑料制品、建筑及装饰材料、电线 电缆产品、聚酯切片和化纤制品等。

2009 年8 月广新集团成为公司控股股东后，公司确立了“专注于新能源、 新材料和节能环保产业的研发与生产”的发展战略，全力推动产业结构转型升级， 加大技术研发投入，推动电池膜、偏光膜等优势项目的增资扩产，调整产品结构， 现已逐步形成以渗析材料、电工材料、光学材料和阻隔材料四大系列产品为框架 的产业布局。公司近期研发的晶硅太阳能电池用PVDF 膜背板项目、复合智能节 能薄膜项目等，标志着公司向新能源、新材料产业高端发展迈向新的台阶。

公司最近三年一期的营业收入与净利润实现情况如下表：

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佛山佛塑科技集团股份有限公司 非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

项 目	2013 年1-6 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入（元）	1,322,025,775.29	3,771,880,418.54	3,869,161,493.91	3,751,856,564.00
归属于上市公司股东的 净利润（元）	20,219,383.16	120,162,593.47	503,103,933.21	173,104,203.98
收入增长率（%）	-29.34	-2.51	3.13	1.43
归属于上市公司股东的 净利润增长率（%）	0.96	-76.12	190.64	2,654.67

上市公司2011 年营业收入相对2010 年变化幅度不大；上市公司2011 年归 属于上市公司股东的净利润相对2010 年度增长190.64%，主要系上市公司于2011 年12 月将所持有的金辉高科16%股权转让，导致上市公司对金辉高科不再拥有 控制权，确认投资收益45,847.38 万元所致。

上市公司 2012 年营业收入相对2011 年变化幅度不大，2012 年归属于上市 公司股东的净利润相对2011 年降低76.12%，主要系上市公司2011 年度转让其 持有的金辉高科16%股权而确认投资收益45,847.38 万元，使得2012 年度投资 收益较2011 年度同比大幅减少所致。

上市公司2013 年1-6 月营业收入较2012 年同期减少54,898.83 万元，降幅 29.34%，主要原因在于上市公司子公司佛山市三水顺通聚酯切片有限公司因技术 改造停产导致营业收入有所下降。归属于上市公司股东的净利润较2012 年同期 增加19.15 万元，增幅0.96%，与2012 年同期基本持平。

五、最近三年一期的主要财务数据

根据正中珠江出具的广会所审字[2011]第10005270018 号、广会所审字 [2012]第11006110013 号、广会所审字[2013]第12005070019 号、广会所审字 [2013]第12005070446 号审计报告，公司最近三年一期的主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

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佛山佛塑科技集团股份有限公司 非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

单位：元

项 目	2013 年6 月30 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
资产总计	4,620,686,163.94	4,688,665,247.28	5,132,959,539.81	4,456,342,961.78
负债合计	2,498,731,408.89	2,543,373,266.98	3,084,602,984.71	2,822,386,042.61
所有者权益合计	2,121,954,755.05	2,145,291,980.30	2,048,356,555.10	1,633,956,919.17
归属于母公司所有者权益合 计	1,923,926,505.70	1,937,607,344.39	1,827,641,276.87	1,319,519,063.31

2、合并利润表主要数据

			单位：元	单位：元
项 目	2013 年1-6 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	1,322,025,775.29	3,771,880,418.54	3,869,161,493.91	3,751,856,564.00
营业利润	32,158,060.91	150,007,646.35	574,807,651.38	283,986,173.77
利润总额	34,250,749.11	163,940,135.14	590,533,110.77	285,428,398.51
归属于母公司所有者的净利 润	20,219,383.16	120,162,593.47	503,103,933.21	173,104,203.98
基本每股收益（元/股）	0.02	0.13	0.55	0.28

3、合并现金流量表主要数据

单位：元

项 目	2013 年1-6 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
经营活动产生的现金流量净额	-91,274,095.33	457,005,709.37	-97,277,580.62	213,227,772.45
投资活动产生的现金流量净额	-49,561,721.03	52,396,809.14	-21,560,470.59	-112,669,209.56
筹资活动产生的现金流量净额	-7,260,083.38	-481,662,165.40	231,433,984.71	-60,740,454.21
现金及现金等价物净增加额	-149,539,673.74	27,294,058.66	111,277,641.24	37,094,483.41

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佛山佛塑科技集团股份有限公司 非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

六、股权结构及前十大股东

（一）股权结构

截至2013 年6 月30 日，佛塑科技的股权结构如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
广东省广新控股集团有限公司	202,008,338	21.99
佛山富硕宏信投资有限公司	59,120,850	6.43
其他社会公众股东	657,703,109	71.58
总股本	918,832,297	100

（二）前十大股东

截至2013 年6 月30 日，佛塑科技前十大股东如下：

		持股数量 （股）	持股比例 （%）
序号	股东名称
1	广东省广新控股集团有限公司	202,008,338	21.99
2	佛山富硕宏信投资有限公司	59,120,850	6.43
3	广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	3,436,487	0.37
4	中国农业银行－中证500 交易型开放式指数证券投资 基金	2,002,225	0.22
5	尹红红	1,848,150	0.20
6	叶德桥	1,820,000	0.20
7	平安证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户	1,804,765	0.20
8	华润深国投信托有限公司-福麟1 号信托计划	1,704,500	0.19
9	国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	1,658,941	0.18
10	中国工商银行－广发中证500 指数证券投资基金(LOF)	1,304,531	0.14

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佛山佛塑科技集团股份有限公司 非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

七、控股股东和实际控制人概况

（一）控股股东概况

公司的控股股东为广新集团，广新集团概况详见本报告“第三章 交易对方 基本情况/一、交易对方概况”

（二）实际控制人概况

公司的实际控制人是广东省人民政府。

（三）公司与实际控制人之间的关系

截至本报告书摘要签署日，公司与控股股东、实际控制人之间的产权和控制 关系如下图所示：

广东省人民政府

↓100% 广东省广新控股集团有限公司 ↓21.99% 佛山佛塑科技集团股份有限公司

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佛山佛塑科技集团股份有限公司 非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

第三章 交易对方基本情况

一、交易对方概况

（一）基本信息

中文名称：广东省广新控股集团有限公司

英文名称：Guangdong Guangxin Holdings Group Co.,Ltd.

企业性质：国有独资公司

注册地：广东省广州市海珠区新港东路1000 号1601 房

主要办公地：广州市海珠区新港东路1000 号东塔

法定代表人：李成

注册资本：16 亿元

成立（工商注册）日期：2000 年9 月6 日

《企业法人营业执照》注册号：440000000045367

组织机构代码号: 72506347-1

税务登记证号:440102725063471

经营范围：股权管理；组织企业资产重组、优化配置；资本营运及管理；资 产托管（上述范围若须许可证的持许可证经营），国内贸易（除需前置审批及专 营专控商品），自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁 止进出口的商品和技术除外。

（二）历史沿革

广新集团是在1999 年国家实施“政企分离”的背景下，经中共广东省委办 公厅、广东省人民政府办公厅印发的粤办发[2000]9 号文和广东省经济贸易委员 会出具的粤经贸监督[2000]653 号文批准，由原广东省外经贸委系统的企业（不

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含广东省丝绸纺织集团有限公司）以及广东省贸促会脱钩企业合并组建，于2000 年9 月6 日注册成立的授权经营企业集团, 设立时名称为“广东省外贸集团有限 公司”，设立时的注册资本为5,000 万元。

2002 年6 月10 日，广东省经济贸易委员会出具粤经贸[2002]355 号《关于 同意广东省外贸集团有限公司修改公司章程的函》，同意广东省外贸集团有限公 司名称变更为“广东省广新外贸集团有限公司”和注册资本由5,000 万元增加至 为60,000 万元。广东省外贸集团有限公司已依法进行了验资和工商变更登记。

2003 年4 月9 日，广东省广新外贸集团有限公司第十三次董事会决议，根 据广东省财政厅粤财企[2000]68 号文的规定，决定将广东省财政厅划拨的300 万元启动扶持资金作为广东省广新外贸集团有限公司的实收资本，同意注册资本 由60,000 万元增加至60,300 万元。经广东省经济贸易委员会批准，广东省广新 外贸集团有限公司已依法进行了验资和工商变更登记。

2008 年7 月24 日，广东省广新外贸集团有限公司董事会通过以资本公积 99,700 万元转增注册资本的决议。2008 年8 月1 日，广东省国资委会出具粤国 资函[2008]423 号《关于同意转增注册资本的批复》，同意广东省广新外贸集团 有限公司以资本公积99,700 万元转增注册资本。广东省广新外贸集团有限公司 已依法进行了验资和工商变更登记，本次资本公积转增注册资本登记完成后，广 东省广新外贸集团有限公司的注册资本变更为160,000 万元。

经广东省国资委于2010 年12 月16 日出具粤国资函[2010]928 号《关于同 意变更公司名称和修改公司章程的批复》和广东省工商局于2011 年1 月4 日出 具的粤核变通内字[2011]第1100000071 号《核准变更登记通知书》，广东省广新 外贸集团有限公司的企业名称变更为“广东省广新控股集团有限公司”。

广新集团最近三年注册资本没有发生变化。

二、广新集团主要业务发展状况

（一）业务范围

广新集团主要业务范围包括:

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1、资产经营和管理

（1）股权管理；（2）重组、优化、处置资产、资源配置；（3）参与资本市 场运作，通过抵押、产权转让、股份制改造、上市等融资方式筹集资金；（4）投 资经营；（5）合资、合作经营。

2、生产、经营和管理

（1）国际贸易、国际经济技术合作业务；（2）国内贸易、房地产物业开发、 租赁与管理；（3）广告制作、发布与代理、文化创意与咨询；（4）矿业资源开发、 销售；（5）节能环保、新一代信息技术、电子商务运营、生物技术、高端装备制 造、新能源、新材料等战略性新兴产业投资与管理；（6）期货经纪业务；（7）与 上述业务相关联的境内外产业业务；（8）经国家和有关部门批准的其它业务。

（二）主营业务情况

广新集团是2000 年由广东省属原主要专业外贸公司组建的国有大企业集 团。经过十多年发展，广新集团实行“科、工、贸、投”一体化战略，逐步形成 了以有色建材、矿冶化工、机电装备、轻工食品等四大支柱产业为主体的产业经 营格局，实现从低端经营向高端经营的重大转变，生产制造能力有所提高，品牌 形象有所提升，形成了具有较强国际资源整合能力和竞争力的国际化企业集团。 2011 年在中国企业500 强中名列第146 位，广东企业100 强第12 位。

目前，广新集团从现有产业基础出发，结合培育综合性跨国公司战略转型的 要求，推进集团资源向优势产业集聚，形成与广东省经济社会发展、产业发展和 结构调整重点相适应的核心产业，有色建材、矿冶化工、机电装备、轻工食品等 产业分板块介绍如下：

1、有色建材板块

在有色建材方面，广新集团与多家民营企业开展合资合作，在铝材、不锈钢、 木业等领域建立了较为完整的产业链。2007 年，广新集团旗下广东省五金矿产 进出口集团公司与圣力钢铁集团共同投资了圣力越南特钢有限公司，年产可达 100 万吨英标钢材，是目前越南单体规模最大的钢铁生产企业，该钢铁项目部分 为境外项目，主要利用国内逐步淘汰的专业设备到越南生产当地急需的基础设施

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建设用材，所有产品均在越南本地销售。在家居建材领域，广新集团拥有全国排 名前列的柏高木地板厂，打造了从上游林场及高中纤维建材板到下游木地板、木 门、木窗等完整产业链的木业基地。

该板块经营模式以内销为主，辅以出口和境外贸易。内销商品以铝、钢材及 不锈钢板材为主，出口商品以不锈钢制品、木材及制品为主，境外贸易主要由越 南圣力项目拉动。

2、矿冶化工板块

该板块经营模式以境外贸易为主，内销及进出口为辅。2007 年，广新集团 收购了香港最大的海上加油企业威敏集团有限公司的控股权，并与全球最大的供 油商之一英国石油公司合作，在新加坡成立了威敏(新加坡)能源有限公司，成为 年加油量达500 万吨的全球最大的海上加油企业之一；2009 年，广新集团收购 了广东肇庆星湖生物科技股份有限公司和佛山佛塑科技集团股份有限公司，广东 肇庆星湖生物科技股份有限公司生产的利巴韦林等产品位居全球产销量排名前 列，肌苷、脯氨酸、苏氨酸三个产品位居全国产销量前列，产品包括内销和出口； 佛山佛塑科技集团股份有限公司是全国大型塑料生产加工企业之一，专业研发生 产各种塑料薄膜及复合包装材料、高分子新材料、锂电池膜、光电材料、建筑工 程与装饰材料，产品以内销为主；此外，广新集团陆续在马达加斯加、玻利维亚、 澳大利亚投标矿山采矿权和收购矿业公司，并在当地加工后把矿石运回国内销 售。

3、机电装备板块

该板块包括内销和进出口业务，主要为船舶出口及内销、医疗设备进口、汽 车配件及整车进口、电脑零配件出口等。另一方面，广新集团与新加坡拥有船舶 设计研发中心和造船生产技术的两家企业合作，成立了广东广机海事重工有限公 司，在广东省中山火炬开发区马鞍岛临海工业园从事特种用途船、钻井平台辅助 船只和海洋工程（海上石油）装备的研发及制造，计划建设成为华南最大的海洋 工程装备及特种船舶生产基地之一。

4、轻工食品板块

该板块以进出口贸易及内销业务为主，主要产品包括调味品、家具，服装棉

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纱、厨具等食品轻工类商品。近年来，广新集团一方面以“珠江桥”牌系列调味 品为主，初步形成“珠江桥”科技产业链，另一方面调整产品结构，淘汰了一批 利润率低、不具有竞争优势的轻工出口商品。

5、四大板块中的贸易与服务业务

广新集团长期从事对外经贸业务，拥有丰富外经贸资源，对市场、客户、商 品、供应商、第三方服务提供商有深切的了解，拥有深厚的外贸专业基础，具备 资金、业务和政府关系等方面的优势，近年又把国内市场作为国际市场的一个有 机组成部分，大力拓展内销业务，积极利用国内与国外“两个市场”和“两种资 源”。因此对于贸易与服务业务，除一般的“低买高卖”，赚取买卖差价的盈利 方式外，还通过深入供应链的各个环节，在研发、营销解决方案、原材辅料采购、 生产管理咨询、信保、认证、资信调查、物流、通关、国际结算、出口退税、金 融、培训以及商务谈判等各方面提供增值服务，主要以买断自营的方式获取收入， 客户包括英国石油新加坡有限公司，丰田通商石油有限公司，中海集装箱运输股 份有限公司等著名公司。广新集团的贸易与服务业务盈利模式已经从单一的差额 模式，向以整合资源为特征的提供增值服务模式转型升级。

广新集团最近三年一期合并的主营业务情况如下：

单位：万元

	2013 年1-6 月 （未审计）
项 目		2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	2,536,885.99	5,312,711.54	5,168,975.94	4,553,973.14
其中：主营业务收入	2,509,100.56	5,211,624.07	5,094,104.86	4,497,598.39
其他业务收入	27,785.42	101,087.46	74,871.08	56,374.74
营业成本	2,373,444.03	4,931,944.16	4,857,950.66	4,235,845.50
其中：主营业务成本	2,360,309.41	4,868,168.93	4,818,992.02	4,226,662.57
其他业务成本	13,134.62	63,775.23	38,958.64	9,182.93
毛利	163,441.95	380,767.38	311,025.28	318,127.64

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三、广新集团最近三年一期主要财务数据

广新集团2010 年度、2011 年度的财务报表经京都天华会计师事务所有限公 司审计，2012 年度财务报表经广东新华会计师事务所有限公司审计，2013 年1-6 月财务数据未经审计，最近三年一期主要财务数据（合并报表）如下：

单位：元

项 目	2013 年6 月30 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
资产总额	37,119,330,811.89	34,549,771,412.07	35,705,137,587.70	30,397,416,947.70
负债总额	27,352,823,292.23	25,831,177,665.21	26,691,330,451.88	22,108,999,497.07
少数股东权益	6,587,816,056.78	6,460,814,412.04	6,521,688,042.02	5,322,312,773.72
归属母公司股 东权益	3,178,691,462.88	2,257,779,334.82	2,492,119,093.80	2,966,104,676.91
资产负债率	73.69%	74.77%	74.75%	72.73%
项 目	2013 年1-6 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	25,368,859,862.58	53,127,115,381.26	51,689,759,379.07	45,539,731,377.63
营业利润	157,974,253.81	239,551,307.86	894,042,255.18	892,292,594.98
利润总额	288,663,392.23	627,497,611.38	1,091,026,949.50	1,133,038,679.06
净利润	193,858,578.34	389,365,559.90	911,486,602.01	925,301,359.84
归属母公司股 东净利润	23,062,080.64	35,677,726.13	202,084,435.37	305,140,852.24
净资产收益率	1.98%	4.47%	10.11%	11.16%
项 目	2013 年1-6 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
经营活动产生 的现金流量净 额	474,909,106.40	1,326,228,024.08	1,185,362,391.96	1,155,052,918.71
投资活动产生 的现金流量净 额	-110,707,696.38	-1,619,733,716.45	-2,844,813,641.33	-1,407,798,018.31

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筹资活动产生 的现金流量净 额	-762,837,520.38	-1,418,856,775.18	1,434,242,863.68	2,266,836,636.35
现金及现金等 价物净增加额	-405,866,017.84	-1,713,574,604.41	-249,705,174.68	2,004,675,087.10
期末现金及现 金等价物余额	4,242,483,317.68	4,388,673,544.56	6,102,248,148.97	5,267,522,706.93

注：净资产收益率=净利润/所有者权益

四、广新集团最近一年一期的简要财务报表

广新集团2012 年度财务报表经广东新华会计师事务所有限公司审计，2013 年1-6 月财务报表未经审计，简要财务报表数据如下：

（一）简要资产负债表

单位：元

	2013 年6 月30 日	2013 年6 月30 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
项 目
	合并	母公司	合并	母公司
流动资产	20,158,298,572.14	2,126,332,296.13	17,677,337,835.69	2,827,704,487.50
非流动资产	16,961,032,239.75	6,165,659,414.78	16,872,433,576.38	5,976,881,236.43
总资产	37,119,330,811.89	8,291,991,710.91	34,549,771,412.07	8,804,585,723.93
流动负债	16,884,169,066.82	1,893,520,978.11	16,470,366,704.73	2,613,505,176.84
非流动负债	10,468,654,225.41	4,161,850,000.08	9,360,810,960.48	4,155,520,000.06
总负债	27,352,823,292.23	6,055,370,978.19	25,831,177,665.21	6,769,025,176.90
所有者权益合 计	9,766,507,519.66	2,236,620,732.72	8,718,593,746.86	2,035,560,547.03
归属于母公司 所有者权益	3,178,691,462.88	2,236,620,732.72	2,257,779,334.82	2,035,560,547.03

（二）简要利润表

单位：元

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	2013 年1-6 月	2013 年1-6 月	2012 年度	2012 年度
项 目
	合并	母公司	合并	母公司
营业收入	25,368,859,862.58	9,651,113.32	53,127,115,381.26	15,049,014.66
营业利润	157,974,253.81	55,443,888.98	239,551,307.86	-134,800,281.60
利润总额	288,663,392.23	57,443,888.98	627,497,611.38	-121,542,310.54
净利润	193,858,578.34	57,443,888.98	389,365,559.90	-121,542,310.54
归属于母公司所 有者的净利润	23,062,080.64	57,443,888.98	35,677,726.13	-121,542,310.54

（三）简要现金流量表

单位：元

			单位：元	单位：元
	2013 年1-6 月		2012 年度
项 目
	合并	母公司	合并	母公司
经营活动产生的 现金流量净额	474,909,106.40	-55,416,755.99	1,326,228,024.08	-315,626,604.85
投资活动产生的 现金流量净额	-110,707,696.38	151,078,262.54	-1,619,733,716.45	14,943,575.08
筹资活动产生的 现金流量净额	-762,837,520.38	-331,614,879.40	-1,418,856,775.18	321,334,944.89
现金及现金等价 物净增加额	-405,866,017.84	-235,953,377.22	-1,713,574,604.41	20,651,915.12
期末现金及现金 等价物余额	4,242,483,317.68	148,998,370.07	4,388,673,544.56	815,354,370.51

五、广新集团控制权结构

截至本报告书摘要签署日，广新集团的控制权结构为：

广东省人民政府 ↓100% 广东省广新控股集团有限公司

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广东省人民政府为广新集团的实际控制人，截至本报告书摘要签署日，广东 省人民政府持有广新集团的股权未受限制。

六、广新集团下属企业情况

截至本报告书摘要签署日，广新集团全资及控股、主要参股公司按照行业类 别进行分类如下：

			持股比例
类别	序号	企业名称		注册资本(元)	主营业务
			（%）
	1	广东省轻工业品进 出口（集团）公司	100	104,590,000.00	劳保用各类箱包袋、鞋类、 家用电器、玩具、日用百货、 塑胶制品、渔业用品、建筑 装饰材料品、旅游用品等的 出口，与其有关的原辅材 料、包装物料的进口，以及 加工、调拨及转内销业务
	2	广东省外贸开发公 司	100	29,430,000.00	五金建材、食品轻工、机电 设备、矿冶化工等货物及技 术的进出口，自有办公楼租 赁、物业管理等
	3	广东省五金矿产进 出口集团公司	100	23,000,000.00	经营各类钢材、建筑材料、 非金属矿产品、五金制品、 有色金属等的进出口贸易
批发和
	4	广东广新柏高科技 有限公司	100	100,000,000.00	采购、销售木制品、家用电 器及塑料制品
零售业
	5	广东省东方进出口 公司	100	74,240,000.00	纺织服装、电子电器的进出 口业务、兼营物业租赁业务
	6	广东广新贸易发展 有限公司	99.9	50,000,000.00	纸品、服装鞋帽、家具、机 电、土畜、轻工建材、日用 品的销售
	7	广东省轻工进出口 股份有限公司	73.134	128,680,000.00	不锈钢材料、五金制品、建 材卫浴、餐厨用品、家用电 器、箱包服饰、圣诞礼品等 产品的进出口
	8	中国包装进出口广 东公司	100	15,040,000.00	各类包装产品的进出口（自 营、代理）、批发、零售、 三来一补、服务

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			持股比例
类别	序号	企业名称		注册资本(元)	主营业务
			（%）
	9	广东省工艺品进出 口（集团）公司	100	52,900,000.00	工艺品等商品的出口销售
	10	广东省机械进出口 集团公司	100	11,330,000.00	色织的全棉平纹机织物、其 他装软垫的金属框架的坐 具、卧室用其他木家具、其 他木家具、其他活动房屋等 商品出口业务；生产经营免 维护汽车用蓄电池和其它 蓄电池等商品国内销售业 务
金融业	11	新晟期货有限公司	51	120,000,000.00	期货经纪
	12	广东广新矿业资源 集团有限公司	100	200,000,000.00	矿产资源投资、项目投资、 技术和货物进出口、销售有 色金属
采矿业
	13	广东广新信息技术 产业发展有限公司	100	50,000,000.00	食品行业流通溯源与防伪 认证技术及服务，电子商务 技术及服务，户内外传媒联 播网管理平台技术及服务， 企业信息化咨询、建设以及 相关配套服务等
信息传
输、软
件和信
息技术
服务业
	14	广东广新电子商务 有限公司	100	10,000,000.00	提供电子商务平台，不具体 经营产品销售或贸易
	15	广东广新置业发展 有限公司	100	50,000,000.00	物业经营和房地产开发
房地产
业
	16	广东广新盛特金属 股份有限公司	89.25	200,000,000.00	钢铁及有色金属生产及贸 易
	17	广东肇庆星湖生物 科技股份有限公司	17.52	550,393,465.00	生产、销售化学原料药、核 苷（酸）类及氨基酸类生化 产品；食用调味剂、调味产 品等
~~制~~造业
	18	佛山佛塑科技集团 股份有限公司	21.99	918,832,297.00	生产、销售各类高分子聚合 物、塑料化工新材料、塑料 制品、包装及印刷复合制 品、热缩材料、工程塑料制 品、建筑及装饰材料、聚酯 切片和化纤制品

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			持股比例
类别	序号	企业名称		注册资本(元)	主营业务
			（%）
	19	广东省土产进出口 （集团）公司	100	170,260,000.00	林产化工、木竹制品、烟花 爆竹、薯类淀粉、山货、重 晶石、方解石等特色产品的 生产及销售
文化、 体育和 娱乐业	20	广东省广告股份有 限公司	20.68	385,499,812.00	广告及相关业务
综合业	21	广东省食品进出口 集团公司	100	111,770,000.00	股权投资、物业经营以及下 属企业商品进出口业务。
	22	广东省机械进出口 股份有限公司	93.937	160,000,000.00	各类商品的进出口业务，国 际及国内招标代理，技术设 备引进，国际工程承包，船 舶研发、制造及贸易，海洋 工程，汽车及零配件进出 口，特种车辆国内销售，花 园机具与手工具的设计、生 产和贸易与出口，车用蓄电 池生产与销售等
	23	广新控股有限公司	100	161,000,000.00 港元	投资控股，物业经营和燃料 油贸易
	24	广东广新投资控股 有限公司	100	260,090,000.00	战略投资、产业重组、资本 运作，以及投资实体企业
	25	香港广新铝业有限 公司	100	41,065,000.00 美元	投资控股及贸易
	26	广东广新汇富投资 管理有限公司	100	50,000,000.00	项目投资管理

七、广新集团的承诺或声明

1、关于提供资料和信息真实、准确和完整的承诺

广新集团作为佛塑科技本次非公开发行股份购买资产暨关联交易的交易对 方，出具了关于提供资料和信息真实、准确和完整的承诺：广新集团所提供信息 真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；广新集团对所

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提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性承担全部个别和连带的法律责任。

2、关于认购新股锁定期限的承诺

广新集团承诺在本次交易实施完成后，广新集团所认购的本次发行之股份自 本次发行股份上市之日起三十六个月内不上市交易或转让，以维护全体股东利 益。

3、关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函

若本次交易成功实施，广新集团作为佛塑科技本次交易的交易对方，为有效 维护佛塑科技及其中小股东的合法权益，特做出如下承诺：

（1）本次交易前，广新集团是佛塑科技的控股股东，本次交易完成后，广 新集团仍为佛塑科技的控股股东，在广新集团作为佛塑科技控股股东期间，广新 集团及所属控股子公司（包括广新集团在本承诺书出具后设立的子公司）除与佛 塑科技合资设立公司或共同建设项目且持股比例低于佛塑科技外，将不会在中国 境内从事与佛塑科技业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

（2）广新集团与交易后的佛塑科技之间将尽可能的避免和减少关联交易。 对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，广新集团承诺将遵循市场化的 公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、 规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证 不通过关联交易损害佛塑科技和其他股东的合法权益。

（3）广新集团将继续严格遵守和按照《公司法》等法律法规以及佛塑科技 《公司章程》的有关规定行使股东权利；在佛塑科技股东大会对有关涉及广新集 团的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；广新集团承诺不以任何方式违 法违规占用佛塑科技的资金、资产。

4、股份补偿承诺

广新集团与佛塑科技就本次交易涉及的股份补偿具体事宜另行签订《股份补 偿协议》和《业绩补偿协议》，对本次交易实施完毕后的三年内（含实施完毕后 的当年）标的资产发生的价值减值和标的公司2013 年度、2014 年度、2015 年度 经审计的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润）总和低于预测净利润总和的

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差额部分按照约定进行股份补偿。《股份补偿协议》和《业绩补偿协议》具体情 况详见“第六章 本次交易合同的主要内容”之“三、股份补偿协议的主要内 容”和“四、业绩补偿协议的主要内容”。

5、关于与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面将保持相互独 立的承诺

广新集团作出以下承诺：广新集团与上市公司在人员、财务、资产、业务和 机构等方面保持相互独立并将继续保持相互独立，遵守中国证监会关于上市公司 独立性的相关规定。

6、广新集团控制的其他上市公司合规运作情况声明

广新集团作出以下声明：广新集团控制的其他上市公司包括广东省广告股份 有限公司（股票代码：002400）、广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（股票代 码：600866）、兴发铝业控股有限公司（股票代码：00098.HK），广东省广告股份 有限公司、广东肇庆星湖生物科技股份有限公司、兴发铝业控股有限公司运作规 范，不存在控股股东资金占用和违规担保的情况。

7、广新集团和主要管理人员无违法违规行为的声明

广新集团和主要管理人员作出以下声明：广新集团及主要管理人员严格遵守 国家法律、法规的相关规定，最近五年内不存在重大违法违规行为，未受过行政 处罚（与证券市场明显无关的除外），不存在刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁。

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第四章 交易标的

一、标的资产基本情况

佛塑科技本次拟发行股份购买的资产为合捷公司55%的股权。

二、拟购买目标公司的基本情况

（一）合捷公司基本情况

中文名称：广东合捷国际供应链有限公司

企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）

注册地：广东省广州市南沙区港荣三街1 号

主要办公地点：广东省广州市南沙区港荣三街1 号

法定代表人：柯明

注册资本：7,000 万元

成立日期：2007 年7 月23 日

企业法人营业执照注册号：440000400000971

税务登记证号码：440101663381756

公司组织机构代码：66338175-6

经营范围：纺织原料及纺织制品、日用消费品、醋、化学产品（不含危险化 学品）、塑料及其制品、皮革毛皮及其制品、木及木制品、鞋帽伞及其零件、贱 金属及其制品的国内外采购及相关产品的进出口、批发业务（涉及配额许可证管 理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；提供仓储、流通加工、配送、 通关、国际货物运输代理（不含国际快递）、信息处理及有关咨询服务；从事无 船承运业务；从事道路货物专用运输（集装箱）（凭道路运输经营许可证经营）。

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（二）历史沿革

1、设立

广东省外经贸厅于2007 年7 月4 日作出粤外经贸资字[2007]699 号《关于 设立合资企业广东合捷国际供应链有限公司的批复》，广东省人民政府于2007 年 7 月9 日向合捷公司核发商外资粤合资证字 [2007]0073 号《中华人民共和国台 港澳侨投资企业批准证书》。

合捷公司于2007 年7 月23 日在广东省工商局登记设立，设立时的注册资本 为6,500 万元，投资总额为15,000 万元。其中广新投资出资3，575 万元，出资 比例为55%；香港永捷出资2,925 万元，出资比例为45%，均为货币出资。

根据北京中威华浩会计师事务所有限公司广东分公司出具的中威华浩验字 （2007）0087 号《验资报告》、广东华审会计师事务所有限公司出具的粤华审验 字（2009）第025 号、粤华审验资（2009）第055 号、粤华审验资（2009）第 065 号《验资报告》，截至2009 年5 月18 日，合捷公司设立时的股东分四期以 货币方式缴纳了出资6,500 万元。

合捷公司设立时的股本结构如下：

股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
广新投资	3,575	55
香港永捷	2,925	45
合 计	6,500	100

2、第一次增加注册资本

2012 年12 月5 日，广新集团作出《关于对合捷公司增加资本金的批复》（粤 广新投函[2012]84 号），同意广新投资对合捷公司增资275 万元，增资完成后， 广新投资持有合捷公司55%股权不变。

2012 年12 月26 日，合捷公司董事会作出决议，同意股东广新投资、香港 永捷分别按照各自持股比例向合捷公司增资共500 万元,其中广新投资出资275 万元，香港永捷出资225 万元。

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2012 年12 月28 日，广东省外经贸厅作出《关于合资企业广东合捷国际供 应链有限公司增资等事宜的批复》（粤外经贸资字[2012]673 号），同意合捷公司 的上述增资事宜。广东省人民政府于2012 年12 月29 日就上述增资事项向合捷 公司换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤合资证字 [2007]0073 号）。

2013 年1 月11 日，广州广兴会计师事务所有限公司出具了广兴验字（2013） 第A009 号《验资报告》，截至2013 年1 月10 日，合捷公司已收到广新投资、香 港永捷以货币方式缴纳的500 万元新增出资。

2013 年1 月18 日，合捷公司就上述增资事宜在广东省工商局办理了工商变 更登记手续。

本次增资完成后，合捷公司的股本结构如下：

股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
广新投资	3,850	55
香港永捷	3,150	45
合 计	7,000	100

3、第一次股权转让

2013 年1 月10 日，合捷公司董事会通过决议，同意广新投资将其持有的合 捷公司55%股权无偿划转至广新集团。

2013 年1 月21 日，广新集团出具《关于将广新投资公司所持有的合捷公司 55%股权无偿划转至集团的批复》（粤广新投函[2013]3 号），同意广新投资将持 有的合捷公司55%股权无偿划转至广新集团。

2013 年1 月31 日，广东省外经贸厅作出《关于合资企业广东合捷国际供应 链有限公司股权转让的批复》，同意广新投资将所持有的合捷公司55%的股权无 偿划转至广新集团持有。广东省人民政府于2013 年1 月31 日就上述股权划转事 项向合捷公司换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤 合资证字 [2007]0073 号）。

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2013 年2 月6 日，广东省工商局出具粤核变通外字[2013]第1300002260 号 核准变更登记通知书，核准了广新投资将其持有的合捷公司55%股权转让给广新 集团的变更登记。合捷公司就上述股权划转事宜依法办理了工商变更登记手续。

本次股权转让变更登记后，合捷公司的股本结构变更为：

股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
广新集团	3,850	55
香港永捷	3,150	45
合 计	7,000	100

（三）股权结构及控制关系情况

截至本报告书摘要签署日，合捷公司的股权结构为：

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广东省人民政府
100%
广东省广新控股集团有限公司 永捷（香港）有限公司
55% 45%
广东合捷国际供应链有限公司
----- End of picture text -----

香港永捷与广新集团之间不存在关联关系，合捷公司的控股股东为广新集 团，实际控制人为广东省人民政府。

广新集团持有的合捷公司55%的股权系依合法方式取得，对该股权拥有合法、 完整的处置权利；不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在 被查封、冻结、托管等限制转让情形。

（四）近三年资产评估、交易及增资情况

合捷公司的权益最近三年未进行资产评估、交易或改制，增资情况详见本章

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• “二、拟购买目标公司的基本情况/（二）历史沿革”部分。

（五）对外投资情况

截至本报告书摘要签署日，合捷公司未控股或者参股其他企业，也未设立分 公司，没有对外投资。

（六）取得其他股东的同意情况

2013 年4 月23 日，合捷公司外方股东香港永捷出具放弃优先受让权的声明， 同意广新集团将其所持合捷公司55%的股权转让给佛塑科技，并承诺不参与认购 本次转让的股份。

（七）最近两年一期主要财务指标

合捷公司2011 年、2012 年度、2013 年1-6 月财务数据经正中珠江审计，并 出具广会所审字[2013]第12005070479 号审计报告。

1、资产负债表主要数据

单位：元

项 目	2013 年6 月30 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
资产总额	405,952,061.85	419,667,284.15	424,683,337.35
负债总额	284,829,028.22	312,761,251.60	342,166,085.41
净资产	121,123,033.63	106,906,032.55	82,517,251.94

2、利润表主要数据

单位：元

项 目	2013年1-6月	2012 年度	2011 年度
营业收入	54,728,013.11	153,121,396.93	172,289,861.55
营业成本	30,586,624.79	96,409,462.10	119,539,630.31
营业利润	11,987,943.81	30,138,666.51	22,881,771.04
利润总额	11,987,943.81	32,787,089.88	22,835,039.04

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项 目	2013年1-6月	2012 年度	2011 年度
净利润	9,198,889.08	24,635,131.93	16,859,053.40
扣除非经常性损益 后的净利润	7,762,879.49	19,896,883.82	16,903,373.49

3、现金流量表主要数据

单位：元

项 目	2013 年1-6 月	2012 年度	2011 年度
经营活动产生的现金流 量净额	27,826,227.30	45,852,868.02	45,522,180.07
投资活动产生的现金流 量净额	-6,792,526.40	-9,439,185.71	-66,512,369.28
筹资活动产生的现金流 量净额	-15,694,354.52	-41,848,409.32	14,452,284.90
现金及现金等价物净增 加额	5,339,346.38	-5,434,727.01	-6,537,904.31
期初现金及现金等价物 余额	1,907,452.94	7,342,179.95	13,880,084.26
期末现金及现金等价物 余额	7,246,799.32	1,907,452.94	7,342,179.95

（八）主要资产权属、对外担保及主要负债情况

1、主要资产及权属情况

根据正中珠江出具的广会所审字[2013]第12005070479 号审计报告，截至 2013 年6 月30 日，合捷公司主要资产情况如下：

项 目	金额(元)	占总资产比例（%）
流动资产	38,225,293.85	9.42
其中：货币资金	7,246,799.32	1.79
应收账款	24,727,122.40	6.09
预付款项	50,000.00	0.01

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项 目	金额(元)	占总资产比例（%）
其他应收款	2,356,788.42	0.58
存货	979,086.50	0.24
其他流动资产	2,865,497.21	0.71
非流动资产	367,726,768.00	90.58
其中：固定资产	242,918,610.64	59.84
在建工程	120,000.00	0.03
无形资产	124,199,993.40	30.59
递延所得税资产	488,163.96	0.12
资产合计	405,952,061.85	100.00

合捷公司资产总额40,595.21 万元，其中流动资产3,822.53 万元，占资产 总额的9.42%，非流动资产36,772.68 万元，占资产总额的90.58%。主要资产会 计科目分析如下：

（1）应收账款

截至2013 年6 月30 日，合捷公司应收账款前五位客户明细如下：

			占应收账款总 额比例（%）	是否关联 方
客户名称	类型	金额(元)
Borouge	服务费	25,914,867.96	99.56	非关联方
博禄贸易（广州）有限公司	代理运输费	29,730.00	0.12	非关联方
肇庆市显达电子有限公司	代理运输费	9,420.00	0.04	非关联方
卓通管道系统（中山）有限公 司	代理运输费	8,960.00	0.03	非关联方
广州市凯捷商业有限公司	代理运输费	8,620.93	0.03	非关联方
合 计	-	25,971,598.89	99.78	-

合捷公司应收账款前五位客户占应收账款账面余额的比例为99.78%，占比 较大，主要系Borouge 占合捷公司业务比重很高，Borouge 作为国际知名的化工

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企业，应收账款到期不能够收回的可能性极小。上述应收账款均系正常经营业务 往来过程中产生的经营性货款。

（2）其他应收款

截至2013 年6 月30 日，合捷公司其他应收款前五位明细如下：

			占其他应收款 总额比例（%）	是否关联 方
客户名称	类型	金额(元)
无船承运业务保证金专户	保证金	800,000.00	32.25	非关联方
广州市凯捷商业有限公司	代垫款	546,573.39	22.03	非关联方
广州南瑞电力建设有限公 司	固定资产购置 款	486,541.05	19.61	非关联方
中油碧辟石油有限公司	柴油款	58,044.27	2.34	非关联方
广州市南英机动车辆检测 有限公司	车辆过户费	53,000.00	2.14	非关联方
合 计	-	1,944,158.71	78.37	-

合捷公司其他应收款前五位占其他应收款账面余额的比例为78.37%。其中 应收无船承运业务保证金专户800,000 元系合捷公司在申请《无船承运业务经营 资格登记证》时根据中华人民共和国国际海运条例（国务院令[2001]第333 号） 相关规定缴纳的保证金。

应收广州市凯捷商业有限公司546,573.39 元的款项系正常经营过程中的代 垫款；应收广州南瑞电力建设有限公司486,541.05 元款项系固定资产购置款； 应收中油碧辟石油有限公司58,044.27 元柴油款和应收广州市南英机动车辆检 测有限公司53,000.00 元车辆过户费均系已经支付的款项但尚未取得相关发票。

截至2013 年6 月30 日，合捷公司其他应收款中不存在应收关联方款项，也 不存在关联方资金占用。

（3）固定资产

截至2013 年6 月30 日，合捷公司拥有的固定资产基本情况如下表所示：

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单位：元

项 目	账面原值	累计折旧	账面净值
房屋及建筑物	216,135,920.79	14,474,098.81	201,661,821.98
机器设备	51,975,215.09	15,280,423.03	36,694,792.06
运输工具	4,518,943.00	379,440.93	4,139,502.07
办公设备及其他	882,262.14	459,767.61	422,494.53
合 计	273,512,341.02	30,593,730.38	242,918,610.64

截至2013 年6 月30 日，合捷公司拥有的房屋建筑物情况如下表所示：

序 号	产权证号	建筑面积（㎡）	坐落地	他项权利	宗地面积（㎡）
1	粤房地权证穗字 第0450018869号	12,684.08	南沙区港荣三 街1 号（自编四 栋包装厂）	抵押	135,025.14
2	粤房地权证穗字 第0450018870号	10,003.40	南沙区港荣三 街1 号（自编三 栋仓库C）	抵押
3	粤房地权证穗字 第0450018871号	10,095.26	南沙区港荣三 街1 号（自编一 栋仓库A）	抵押
4	粤房地权证穗字 第0450018872号	11,261.10	南沙区港荣三 街1 号（自编二 栋仓库B）	抵押

合捷公司已经取得全部生产经营所必须的房产。上述房屋建筑物均由合捷公 司向中国建设银行股份有限公司广州海珠支行设定了抵押，借款人为合捷公司。

截至2013 年6 月30 日，合捷公司拥有的主要机器设备、部分运输车辆、电 子设备及其他设备情况如下表所示：

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				单位：元
序号	名称	账面原值	累计折旧	账面净值
1	粒料气力输送系统	19,313,700.00	5,810,318.32	13,503,381.68
2	包装生产线	16,323,696.91	4,706,020.08	11,617,676.83
3	正面吊	3,277,392.00	985,968.01	2,291,423.99
4	卸料平台	2,151,000.00	647,105.15	1,503,894.85
5	叉车	1,842,657.77	554,343.78	1,288,313.99
6	别克SGM6515ATA 七座商务车（办 公用车）	235,076.00	193,936.25	41,139.75
7	东风日产逍客CVT 2WD（办公用车）	187,569.00	126,607.78	60,961.22
8	东风日产SUNNY（办公用车）	93,850.00	26,747.35	67,102.65
9	扫描枪	29,200.00	11,096.27	18,103.73
10	服务器	16,800.00	9,309.90	7,490.10
11	重型半挂牵引车（粤AF6343）	218,050.00	12,946.71	205,103.29
12	重型半挂牵引车(粤AF6241)	218,050.00	12,946.71	205,103.29
13	重型集装箱半挂车(粤AJ531 挂)	52,688.00	3,128.34	49,559.66
14	重型集装箱半挂车(粤AJ511 挂)	52,688.00	3,128.34	49,559.66

以上设备未设定抵押和质押。

（4）土地使用权

截至2013 年6 月30 日，合捷公司拥有的土地使用权情况如下表所示：

序号	产权证号	使用权面积（㎡）	坐落地	终止日期	他项权利
1	穗府国用（2011）第 04000018 号	36,452.33	广州市南沙 区龙穴岛围 恳区西南侧	2057.12.23	抵押

伴随着保税区物流业的快速发展和政府政策的大力支持，合捷公司未来将会 考虑与其他塑料原料供应商合作，开展物流外包，在目前年处理塑料粒子原料约

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30 万吨的基础上实现进一步提高。对于保税区物流企业来说，土地资源对企业 的发展至关重要，合捷公司目前拥有可开发为仓储厂房的土地资源可以充分满足 未来开拓市场、提高产能的需要。

合捷公司已经取得全部生产、经营所必须的土地，以上土地使用权已进行抵 押，具体抵押情况如下：

土地使用权号	使用权面积 （㎡）	借款人	抵押权人	借款金额 (万元)	抵押期限
穗府国用 （2011 ）第 04000018 号	36,452.33	合捷公 司	中国民生 银行广州 分行	4,000	2012.12.25- 2013.12.24

（5）商标

截至2013 年6 月30 日，合捷公司已获注册的商标明细如下：

				所有者名 称	注册有效期 限
序号	商标名称	类别	注册号
1		39（搬运；装卸；货物递 送；货运；运输；货物发 运；贵重物品的保护运 输；废物的运输和贮藏； 搬迁；货运经纪；运输经 纪；运输信息；运输预 定；商品包装；商品打 包；码头装卸；）	7102306	合捷 公司	2010.11.14- 2020.11.13
2		39（搬运；装卸；货物递 送；货运；运输；货物发 运；贵重物品的保护运 输；废物的运输和贮藏； 搬迁；货运经纪；运输经 纪；运输信息；运输预 定；商品包装；商品打 包；码头装卸；）	7102307	合捷 公司	2010.11.14- 2020.11.13

2、对外担保情况

截至本报告书摘要签署日，合捷公司不存在对外担保情况。

3、主要负债情况

截至2013 年6 月30 日，合捷公司负债总额28,482.90 万元，具体情况如下：

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单位：元

负债	金额	占总负债的比例（%）
短期借款	66,000,000.00	23.17
应付账款	2,719,864.49	0.95
应付职工薪酬	1,102,408.50	0.39
应交税费	2,403,364.37	0.84
应付利息	464,622.00	0.16
应付股利	7,520,456.92	2.64
其他应付款	46,058,311.94	16.17
一年内到期的非流动负 债	47,960,000.00	16.84
流动负债合计	174,229,028.22	61.17
长期借款	110,600,000.00	38.83
非流动负债合计	110,600,000.00	38.83
负债合计	284,829,028.22	100.00

（1）短期借款

截至2013 年6 月30 日，合捷公司短期借款明细如下:

序号	债权人	金额	合同编号	类型	日期
1	中国民生银行广 州分行	40,000,000.00	公委抵字第 ZH1200000033626	抵押	2012.12.25- 2013.12.24
2	中国银行广州海 珠支行、广东粤财 信托有限公司	20,000,000.00	GDK477640120130012	保证	2013.3.39- 2014.3.28
3	中国银行广州海 珠支行	6,000,000.00	-	质押	2013.06.21- 2013.08.02
合 计		66,000,000.00	-	-	-

中国民生银行广州分行4,000 万元借款由合捷公司以土地使用权作为抵押

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担保。

中国银行广州海珠支行、广东粤财信托有限公司2,000 万元借款系中国银行 广州海珠支行与广东粤财信托有限公司作为联合贷款人，由广东粤财信托有限公 司发放的2,000 万元联合借款，并由广新集团提供连带责任保证担保。

中国银行广州海珠支行600 万元借款系合捷公司以应收账款作为质押担保 向中国银行广州海珠支行办理贸易融资借入，截至本报告书摘要签署日，该笔款 项已经还清。

（2）应付账款

截至2013 年6 月30 日，合捷公司应付账款前五位明细如下:

			占应付账 款总额比 例(%)	款项 类型
					是否关联 方
序号	名称	金额（元）
1	纬翔物流	1,424,184.91	52.36	仓储费	关联方
2	广州港天国际物流有限公司	428,951.13	15.77	运输费	非关联方
3	港龙航运	402,660.51	14.80	运输费	关联方
4	广州石化建筑安装工程有限公 司珠海分公司	122,400.00	4.50	维保费	非关联方
5	广州海狮汽车租赁服务有限公 司	59,700.00	2.19	租赁费	非关联方
合 计		2,437,896.55	89.63	-	-

合捷公司应付账款前五位占总额的比例为89.63%，其中应付纬翔物流 1,424,184.91 元仓储费，系合捷公司向纬翔物流租赁仓库用于储存货物而支付 的费用；应付广州港天国际物流有限公司、港龙航运运输费及广州石化建筑安装 工程有限公司珠海分公司维保费、广州海狮汽车租赁服务有限公司租赁费均系正 常经营过程中发生的业务往来款项。

涉及到关联交易的，均按照市场定价进行并在重组报告书“第十一章 同业 竞争和关联交易”章节进行了披露。

（3）其他应付款

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截至2013 年6 月30 日，合捷公司其他应付款前五位明细如下:

			占其他应付款 总额比例(%)	款项 类型	是否关 联方
序号	名称	金额（元）
1	广新集团	45,000,000.00	97.70	暂借款	关联方
2	广东新广国际集团有限公司	797,074.79	1.73	工程款	非关联 方
3	广州南沙国际物流有限公司	106,853.00	0.23	物业管 理费	非关联 方
4	广新投资	110,400.00	0.24	设备款	关联方
5	广州联城广告有限公司	9,193.00	0.02	广告费	非关联 方
合 计		46,023,520.79	99.92

合捷公司其他应付款前五位占其总额的比例为99.92%，主要是向广新集团 的暂借款；应付广东新广国际集团有限公司797,074.79 元工程款，系合捷公司 在南沙物流中心建设过程中应支付的款项；应付广新投资110,400.00 设备款， 系广新投资替合捷公司垫付的设备款项。涉及到关联方交易的已经在重组报告书 “第十一章 同业竞争和关联交易”章节进行了披露。

（4）一年内到期的非流动负债

合捷公司一年内到期的非流动负债为合捷公司以提供房屋建筑物及土地使 用权作为抵押担保，并由广新集团提供连带责任保证担保向中国建设银行广州海 珠支行借入的一年内到期的长期借款。

（5）长期借款

合捷公司于2009 年3 月27 日以其自身房屋建筑物及土地使用权作为抵押担 保，并由广新集团提供连带责任保证担保向中国建设银行广州海珠支行借入 158,560,000.00 元长期借款（其中47,960,000.00 元反映于一年内到期的非流 动负债），贷款合同编号为：2009 建穗海珠固贷字第01 号，借款到期日为2017 年3 月26 日。

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（九）业务资质及荣誉证书

序号	名称	证号	颁发日期	颁发机关	有效期
1	进出口货物收发 货人报关注册登 记证书	4423635001	2009 年10 月	中华人民共和 国南沙海关	2015 年10 月
2	自理报检单位备 案登记证明书	4434600190	2012 年11 月	中华人民共和 国南沙区入境 检验检疫局	/
3	安全生产标准化 证书	（穗）AQBZ-110401	2011 年3 月	广州市安全生 产监督管理局	2014 年3 月
4	道路运输经营许 可证	粤交运管许可外资穗 字440100100606	2011 年4 月	广东省交通厅	2015 年6 月
5	无船承运业务经 营资格登记证	MOC-NV03783	2008 年7 月	中华人民共和 国交通运输部	2018 年7 月
6	纳税信用等级A 级	/	2012 年9 月	广州市国、地 税局	/
7	ISO9001:2008 （质量管理体 系）	0070213Q10971R1M	2013 年5 月	中鉴认证有限 责任公司	2016 年5 月
8	ISO14001:2004 （环境管理体 系）	0070013E20330R1M	2013 年5 月	中鉴认证有限 责任公司	2016 年5 月
9	职业健康安全管 理体系认证	0070013S10205R1M	2013 年5 月	中鉴认证有限 责任公司	2016 年5 月

以上业务资质中，安全生产标准化证书即将到期，在安全生产标准化证书到 期之前，合捷公司将会向有关监管机构申请换发新的证书，不存在相关障碍。

进出口货物收发货人报关注册登记证书 : 根据《中华人民共和国海关对报关 单位注册登记管理规定》，报关单位注册登记分为报关企业注册登记和进出口货 物收发货人注册登记，合捷公司取得进出口货物收发货人注册登记证书，可以直 接到南沙保税港海关办理注册登记，为客户提供进出口报关业务。报关业务构成 合捷公司收入的重要来源之一。

自理报检单位备案登记证明书： 根据检验检疫法律、法规规定，办理检验检 疫报检手续的出入境货物收发货人以及进出口货物的生产、加工和经营等单位有

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权依法办理出入境货物、人员、运输工具、动植物及其产品等及与其相关的报检 和申报手续。合捷公司自理报检单位备案登记证明书的获得节约了公司大量人力 物力，同时也降低了报检成本、提高了报检效率，为客户报检工作创造了有利条 件。

道路运输经营许可证： 是单位、团体和个人有权利从事道路运输经营活动的 证明，即从事物流和货运站场企业经营时必须取得的前置许可，物流公司根据经 营范围的不同视当地政策情况办理道路运输经营许可证，有此证的公司方可从事 道路营运业务，是车辆取得营运证的必要条件。合捷公司具有道路运输经营许可 证，可以为客户提供货物配送业务。

无船承运业务经营资格登记证 ：根据《中华人民共和国国际海运条例》第七 条之规定，经营无船承运业务，应当向国务院交通主管部门办理提单登记，并交 纳保证金。无船承运业务，是指无船承运业务经营者以承运人身份接受托运人的 货载，签发自己的提单或者其他运输单证，向托运人收取运费，通过国际船舶运 输经营者完成国际海上货物运输，承担承运人责任的国际海上运输经营活动。合 捷公司以承运人身份接受Borouge 等客户的委托，对其复出口货物通过其他国际 船舶运输经营商完成海上运输业务，并向客户收取一定的运输服务费。

合捷公司以上其他业务资质和荣誉证书能够更好的规范企业进行生产经营 和运作管理。

（十）员工人数情况

截至2013 年6 月30 日，合捷公司共有员工99 名，具体情况如下： （1）员工专业构成情况

		人 数	人 数
专业分类
	2010 年	2011 年	2012 年	2013 年1-6 月
管理人员	8	11	12	11
财务人员	3	3	3	3

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行政后勤	6	5	4	4
业务、生产人员	84	95	87	81
总 数	101	114	106	99

（2）员工教育程度情况

		人	数
受教育程度分类
	2010 年	2011 年	2012 年	2013 年1-6 月
硕士及以上	3	3	1	1
本科	20	20	25	26
大专	33	32	28	25
中专	7	11	14	11
高中及以下	38	48	38	36
总 数	101	114	106	99

（3）员工年龄分布情况

			人 数
年龄分类
	2010 年	2011 年	2012 年	2013 年1-6 月
30 岁（含）以下	44	51	46	41
31~45 岁	49	55	53	50
46 岁以上	8	8	7	8
总 数	101	114	106	99

（十一）最近三年一期业绩发展情况

（1）营业收入历史分析

合捷公司2010 年至2013 年1-6 月的营业收入情况如下：

单位：元

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项 目	2013 年1-6 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	54,728,013.11	153,121,396.93	172,289,861.55	88,924,980.59
增长率	-26.78%	-11.13%	93.75%	-

合捷公司2011 年度营业收入较2010 年度增长93.75%，主要系合捷公司2010 年5 月份才开始产生经营性收入，2010 年1-4 月均处于项目建设期；合捷公司 2012 年营业收入较2011 年度下降11.13%，主要系受全球经济环境的影响和国内 宏观经济调控，及合捷公司与关联方广州中辉、天纬国际的交易减少所致。

合捷公司2013 年1-6 月实现营业收入5,472.80 万元，较2012 年同期相比 下降26.78%，主要由于对Borouge 的国际海运代理业务盈利能力较弱，故合捷 公司自2013 年起降低了对Borouge 的国际海运代理业务比重，代理海运费收入 有所下降；此外，Borouge 在2013 年上半年对其在阿联酋的部分生产厂房设备 进行检修，向合捷公司提供的塑料粒子原料物流服务流量同期相比有所减少。

（2）净利润历史分析

合捷公司2010 年至2013 年1-6 月的净利润情况如下：

单位：元

项 目	2013 年1-6 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
净利润	9,198,889.08	24,635,131.93	16,859,053.40	19,977,322.87
增长率	-13.70%	46.12%	-15.61%	-

合捷公司2011 年度净利润较2010 年度下降15.61%，主要系合捷公司南沙 物流中心项目工程完工后，其长期借款产生的利息进行了费用化处理，财务费用 增长较快，以及合捷公司2011 年度获得的政府补助较2010 年度少所致。

合捷公司2012 年度相比较2011 年度而言，在营业收入下降11.13%的情况 下，净利润增长46.12%，主要得益于合捷公司成本控制，合捷公司离岸服务外 包业务缴纳的营业税退还，离岸服务外包业务由征收营业税改为征收增值税（且 免征增值税），以及合捷公司2012 年度获得265.54 万元政府补助所致。

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合捷公司2013 年1-6 月实现净利润919.89 万元，较2012 年同期相比下降 13.70%。主要是由于Borouge 在2013 年1-6 月向合捷公司提供的塑料粒子原料 物流服务流量较以往年度同期相比有所减少所致，Borouge 目前已经完成了厂房 设备检修，2013 年下半年度向合捷公司提供的塑料粒子原料物流服务流量已恢 复到正常水平。

伴随着合捷公司经营规模的逐步扩大和成本控制的加强，未来合捷公司的盈 利能力将会得到进一步提高。

（3）合捷公司2012 年营业收入减少而净利润增加及报告期毛利率呈现上升 趋势分析

①合捷公司报告期内毛利率变动情况分析

合捷公司报告期内的营业收入、毛利率变动情况如下：

单位：万元

				2012年度较2011 年度变化	2013 年1-6 月较 2012 年度变化
项 目	2011 年度	2012 年度	2013 年1-6 月
营业收入	17,228.99	15,312.14	5,472.80	-11.13%	-
营业成本	11,953.96	9,640.95	3,058.66	-19.35%	-
毛利额	5,275.03	5,671.19	2,414.14	7.51%	-
毛利率	30.62%	37.04%	44.11%	6.42%	7.07%

合捷公司报告期内毛利率呈现上升趋势的主要原因是合捷公司为了提高综 合服务质量及整体毛利率，逐步调整业务结构，减少了毛利率较低的其它客户物 流服务业务以及对Borouge 的国际货物代理海运业务，具体分析如下：

单位：万元

项	目	Borouge 物流服务	其它客户物流服务	合计
2011 年	收入	12,205.32	5,023.67	17,228.99
	成本	7,126.79	4,827.17	11,953.96
	毛利额	5,078.53	196.50	5,275.03
	毛利率	41.61%	3.91%	30.62%

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2012 年	收入	13,584.19	1,727.95	15,312.14
	成本	7,919.00	1,721.95	9,640.95
	毛利额	5,665.19	6.00	5,671.19
	毛利率	41.70%	0.35%	37.04%
2013 年1-6 月	收入	5,270.32	202.48	5,472.80
	成本	2,859.86	198.80	3,058.66
	毛利额	2,410.46	3.68	2,414.14
	毛利率	45.74%	1.81%	44.11%

合捷公司对Borouge 的物流服务收入包括基本服务收入、与销售量相关的流 量与拖车服务变动收入、按照实际成本结算的变动收入（如国际货物代理海运业 务）。Borouge 物流服务业务为合捷公司利润的主要来源，该部分业务的毛利率 较高，达到41%以上，报告期内Borouge 物流服务业务的毛利额分别为5,078.53 万元、5,665.20 万元、2,410.46 万元，占总毛利额的比例分别为96.27%、99.89%、 99.85%。其它客户物流服务收入主要指合捷公司在上海、青岛和广州为Borouge 以外的客户提供的国际货物代理海运业务、保税、仓储、内陆运输等物流服务收 入，该部分业务中的国际货物代理海运业务需求不稳定，毛利率较低，盈利能力 较差。

合捷公司报告期内其它客户物流服务收入占总营业收入的比例分别为 29.16%、11.28%、3.70%。随着合捷公司报告期内其它客户物流服务收入占总营 业收入比例的下降，合捷公司报告期内的综合毛利率呈现上升趋势，分别为 30.62%、37.04%、44.11%。扣除其它客户物流服务业务对毛利率的影响后，合捷 公司报告期内对Borouge 的物流服务业务毛利率分别为41.61%、41.70%、45.74%， 毛利率较为稳定，其中2013 年1-6 月毛利率较2011 年度、2012 年度毛利率略 有上升，主要是由于合捷公司2013 年1-6 月对Borouge 物流服务业务中按照实 际成本结算的变动收入较2011 年度、2012 年度有所下降所致，该部分业务毛利 率较低。

合捷公司报告期内Borouge 物流服务业务中按照实际成本结算的变动收入 占Borouge 物流服务业务收入的比例分别为27.72%、30.46%、13.90%，该部分 毛利率较低业务收入的下降会导致毛利率较高的基本服务收入以及与销量相关

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佛山佛塑科技集团股份有限公司 非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

的变动收入占对Borouge 营业收入比重的上升，从而导致对Borouge 的物流服务 业务毛利率的提高。

综上，合捷公司报告期内毛利率呈现上升趋势的主要原因是合捷公司逐步调 整业务结构，减少了毛利率较低的其它客户物流服务业务以及对Borouge 的国际 货物代理海运业务。作为合捷公司的主要利润来源，合捷公司2011 年度、2012 年度、2013 年1-6 月对Borouge 的物流服务业务的毛利率分别为41.61%、41.70%、 45.74%，报告期内毛利率较为稳定，略有上升。

②合捷公司2012 年收入减少而净利率增加的原因和合理性分析

合捷公司2012 年营业收入较2011 年减少而净利润增加情况如下：

单位：万元

项 目	2011 年度	2012 年度	变动情况	备注
营业收入	17,228.99	15,312.14	-1,916.85
减：营业成本	11,953.96	9,640.95	-2,313.02
毛利额	5,275.02	5,671.19	396.17
毛利率	30.62%	37.04%	6.42%
减：营业税金及附加	470.00	39.51	-430.48	备注1
加：营业外收入	0.84	265.54	264.71	备注2
利润总额	2,283.50	3,278.71	995.21
减：所得税	597.60	815.20	217.60
净利润	1,685.91	2,463.51	777.61
净利率	9.79%	16.09%	6.30%
扣除（备注1、备注2）非经常性损 益事项影响后的净利润	1,685.91	1,989.11	303.20	备注3
对Borouge 物流服务收入	12,205.32	13,584.19	1,378.87	备注4
销售净利率（备注3/备注4）	13.81%	14.64%	0.83%

合捷公司在2012 年营业收入减少11.13%的情况下，净利润却增加46.12%，

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佛山佛塑科技集团股份有限公司 非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

主要得益于合捷公司2012 年离岸服务外包业务享受减免营业税、增值税及相关 附加税费的税收优惠政策，减免税金366.99 万元，以及合捷公司2012 年度获得 264.69 万元政府补助所致，具体情况如下：

A 根据财政部、国家税务总局、商务部《关于示范城市离岸服务外包业务免 征营业税的通知》（财税[2010]64 号），广州市地方税务局、广州市对外贸易经 济合作局《关于广州市离岸服务外包业务收入免征营业税管理的通知》（穗地税 法[2011]47 号），2010 年7 月1 日至2013 年12 月31 日从事离岸服务外包业务 取得的收入免征营业税。

根据财政部、国家税务总局《关于在北京等8 省市开展交通运输业和部分现 代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2012]71 号）和广州市人民政府 办公厅《关于印发广州市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试 点工作方案的通知》（穗府办[2012]47 号）规定，自2012 年11 月1 日起至2013 年12 月31 日，广州市企业从事离岸服务外包业务中提供的应税服务免征增值税。

合捷公司提供的供应链管理服务属于离岸服务外包业务范围，并属于营改增 的范围，根据上述法律法规报告期内可享受免征营业税、增值税的优惠政策。合 捷公司2012 年度享受离岸服务外包业务减免营业税、增值税及相关附加税费的 税收优惠政策共计366.99 万元，而2011 年未享受上述税收优惠政策，该免税事 项导致合捷公司2012年较2011年增加扣除所得税影响后的非经常性损益275.24 万元。

B 合捷公司2012 年营业外收入中含有收到的政府补助264.69 万元，而2011 年未收到政府补助，该政府补助导致2012 年较2011 年增加扣除所得税影响后的 非经常性损益198.52 万元。

扣除减免营业税、增值税及相关附加税费的税收优惠366.99 万元、政府补 助264.69 万元两项非经常性损益事项的影响后，合捷公司2012 年净利润较2011 年增长303.85 万元，增幅为18.02%，主要是由于合捷公司2012 年接收并完成 的Borouge 塑胶粒原料物流服务流量由2011 年的24.60 万吨提高到28.01 万吨， 对Borouge 的保税、仓储、分包、配送等物流服务收入较2011 年增长1,378.87 万元，增幅为11.30%所致。

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如不考虑低毛利率的其它客户物流业务影响，按扣除非经常性损益后净利润 与Borouge 物流服务收入之比计算的销售净利率由2011 年的13.81%上升为2012 年的14.65%，略有上升。

综上，合捷公司在2012 年营业收入减少11.13%的情况下，净利润却增加 46.12%，主要得益于合捷公司2012 年离岸服务外包业务享受税收优惠366.99 万 元以及2012 年获得政府补助264.69 万元以及对Borouge 的物流服务业务量上 升、毛利额相应上升所致，其中合捷公司2012 年营业收入下降主要系公司调整 业务结构，减少毛利率较低的其他客户物流服务业务所致。

③与同行业可比公司的对比分析

由于合捷公司为其它客户提供的物流服务业务较Borouge 物流服务业务存 在较大的差别，因此采用合捷公司对Borouge 提供的物流服务业务毛利率与同行 业进行比较。报告期内合捷公司与同行业可比公司的毛利率情况如下：

单位：万元

	项 目	合捷公司	保税科技	飞马国际	新宁物流	恒基达鑫
毛利率	2011 年	41.61%	58.02%	5.56%	37.35%	58.71%
	2012 年	41.70%	73.63%	1.91%	37.76%	59.06%
	2013 年1-6 月	45.74%	74.24%	1.07%	32.46%	53.63%

A 保税科技

保税科技系张家港保税区内从事液体化工仓储为主的物流企业，以长江港口 码头和不锈钢储罐为主要营运资产。报告期内保税科技毛利率较为稳定，2011 年度、2012 年度、2013 年1-6 月综合毛利率分别为58.02%、73.63%、74.24%， 2011 年度的综合毛利率较低主要是由于2011 年低毛利率的化工品贸易业务占总 营业收入比例较高所致，剔除该因素影响，保税科技2011 年度、2012 年度、2013 年1-6 月港口码头的仓储业务收入毛利率分别为77.04%、80.68%、76.80%。报 告期内保税科技毛利率高于合捷公司，主要是由于保税科技从事港口码头液体化 工仓储业务，而合捷公司从事广州南沙保税区内塑胶粒子原料保税、仓储、分包 与物流配送业务，两者业务类型不同所致。

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B 飞马国际

飞马国际2011 年度、2012 年度、2013 年1-6 月物流供应链服务业务毛利率 分别为5.30%、1.80%、0.99%。尽管飞马国际与合捷公司均从事供应链管理服务， 但飞马国际为客户提供的供应链管理业务主要通过买断货物再销售的方式获取 收入，此类收入中包括货物价值，而合捷公司向客户提供保税、仓储、分包与物 流配送等物流服务，并向其收取报关、报检、仓储服务费、包装费、代理运输等 费用，不涉及采购货物的货款结算，两者之间毛利率差异较大。

C 新宁物流

新宁物流2011 年度、2012 年度、2013 年1-6 月物流供应链服务业务毛利率 分别为37.35%、37.76%、32.46%，毛利率较为稳定，其综合毛利率略低于合捷 公司。新宁物流主营业务是以电子元器件保税仓储为核心，并为电子信息产业供 应链中的原料供应、采购与生产环节提供第三方综合物流服务，主要包括进出口 货物保税仓储管理、配送方案设计与实施，以及与之相关的货运代理、进出口通 关等。新宁物流与合捷公司业务模式类似，两者综合毛利率差异主要是由于两者 分别从事电子元器件、塑胶粒子原料的供应链服务所致。新宁物流2013 年1-6 月综合毛利率较2011 年度、2012 年度低系由于其代理送货服务毛利率下降所致。

D 恒基达鑫

恒基达鑫2011 年度、2012 年度、2013 年1-6 月物流供应链服务业务毛利率 分别为58.71%、59.06%、53.63%，毛利率较为稳定。恒基达鑫综合毛利率高于 合捷公司，主要是由于恒基达鑫以港口仓储和装卸为主，利用自有码头和专用管 道为客户提供液化石化产品物流服务，其毛利率高于合捷公司的保税区塑胶粒子 原料仓储、分包与物流业务。

E 合捷公司

合捷公司目前主要从事基于离岸服务外包的国际供应链管理，保税港区货物 的保税仓储、分包与物流配送以及与之配套的信息服务，目前主要承接Borouge 物流服务业务，即为Borouge 向南沙物流中心进口的塑料粒子原料提供保税、储 存、包装、配送等配套服务，并收取包装费、仓储服务费及代理运输、报关、报

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检费等。合捷公司报告期内扣除盈利能力较弱的其它客户物流服务收入后毛利率 基本保持一致。

综上，报告期内合捷公司与同行业上市公司相比业务内容、业务结构等有所 差异，从事港口物流业务的保税科技和恒基达鑫毛利率高于合捷公司，与合捷公 司同样从事保税区物流服务的新宁物流，由于提供的物流服务对象不同，其综合 毛利率略低于合捷公司。合捷公司与同行业上市公司相比，毛利率处于中等偏上 水平。

三、拟收购资产的估值和定价

（一）交易标的评估概述

根据中广信出具的中广信评报字[2013]第003 号评估报告，本次评估中，分 别采用市场法和收益法对标的公司股东全部权益价值进行评估。经市场法评估股 东全部权益价值为34,367 万元，增值额为23,676 万元，增值率221%；经收益 法评估股东全部权益价值为34,995 万元，增值额为24,304 万元，增值率227%。 本次评估选取市场法评估结果作为合捷公司股东全部权益价值的最终评估结论。

（二）本次评估假设

中广信在对标的公司采用市场法和收益法进行全部权益价值评估时，遵循了 以下假设：

1、基本假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估 资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产 交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资 产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上

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可以公开买卖为基础。

（3）持续使用假设

持续使用假设，首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资 产和备用资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继 续使用下去（在用续用、转用续用、移地续用）。

2、收益预测的假设

（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本 次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不 可抗力因素造成的重大不利影响。

（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

（3）假设企业的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

（4）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律法规。

（5）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策 在重要方面基本一致。

（6）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与 目前方向保持一致。

（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变 化。

（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

（9）企业即将开展的各项新业务能够得到顺利的推进和开展，预期的收益 能顺利实现。

（10）本次估算不考虑通货膨胀因素的影响。在本次评估假设前提下，依据 本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均 为估值基准日有效的价格标准及价值体系。

3、特定假设

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• （1）本次评估假设委托评估对象所涉及的企业预期发展愿景顺利实现。

（2）本次评估假设委托评估对象所涉及的企业在未来的经营期内，其管理 费用等不会在现有基础上发生大幅的变化或波动，并多数随销售收入的变化而同 步变动。

（3）本次假设委托评估对象所涉及的企业未来的经营过程中增加付息负债。 考虑到企业在未来的经营中有短期融资行为，所支付的利息将会导致财务费用的 增加。

（4）本次假设委托评估对象所涉及的企业在未来的经营过程中，资本性投 资用于维持公司有形和无形资产的折旧和摊销，并依靠公司的资金周转来满足日 常经营的营运资金需求。

（5）假设收益期为开始经营后50 年。

（三）市场法评估说明

1、评估对象

合捷公司股东全部权益价值。

2、市场法定义和原理

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市 公司比较法和交易案例比较法。

（1）上市公司比较法

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当 的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。 具体评估思路或步骤如下：

①在公开、交易活跃的市场上，选择3-6 家可比公司，这些可比公司与被评 估公司的业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营

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阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素相同或相似。

②对财务报表数据分析、调整，可比公司与被评估公司会计政策的协调，剔 除非经常性损益、剥离非经营性资产、负债。

③选择并计算各可比对象的价值比率，主要比率为：

盈利价值比率=企业整体价值或股权价值/盈利类参数

收入价值比率=企业整体价值/销售收入

资产价值比率=企业整体价值或股权价值/资产类参数

其他特殊价值比率=企业整体价值或股权价值/特殊类参数

④调整/修正各对比对象的价值比率（主要包括规模溢价修正和未来增长率

修正）。

⑤从各个可比对象价值比率中协调出一个价值比率作为被评估公司的价值 比率。

⑥用上述价值比率及被评估公司对应的参数，估算一个初步评估结论。 ⑦流通性折价及控股权溢价的调整

由于上市公司比较法采用上市公司的股票交易价格计算股权市值，因此这个 “市值”应该是代表流通性、少数股权的价值。与缺少流通性的被评估公司股权 相比，具有一定的流通性溢价，故应对初步评估结果扣除流通性折扣。同理，也 要加上控股权溢价。

⑧最低营运资金需求量与实际拥有量差异调整

采用盈利类和收入类价值比率估算企业价值时，实际上隐含了被评估企业应 该具有的最低营运资金水平。因此，当企业不具有最低营运资金水平时，需要进 行相应调整。

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⑨在采用各价值比率估算得出的结论中选择一个最为合理的作为最终评估 结论。

⑩加回非经营性资产净值（一般适用控股权评估）。

（2）交易案例比较法

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计 算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具 体方法。

具体评估思路或步骤如下：

①挑选可比交易（如在CVSource 数据库、各地产权交易所网站、上市公司 子公司的并购、重组案例）

A、交易类型一致（如出售、兼并或收购业务、收购企业普通股、收购企业 其他权益，交易案例的控制权状态与被评估公司的控制权状态形同）

B、公司类型一致（同属一个行业，经营业务相同或相似）或与被评估公司 具有相似的特征（如所属业务市场、产品、增长预期、行业周期）

• C、时间跨度应该选择在评估基准日前3-5 年内发生所有的交易案例中，选

• 择相关性较强的交易案例，成交日期与基准日期最好在一年内的

• D、交易案例的数量一般不少于8-10 个

②收集和分析交易数据

③选择并计算各可比对象的价值比率

A、市盈率（P/E）=股权价值/净利润

B、市净率（P/B）=股权价值/净值产账面价值

C、市销率（P/S）=股权价值/销售收入（一般不常用）

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④价值比率修正、调整

A、交易条款修正

B、交易方式修正

C、交易案例时间因素修正

D、规模溢价修正

E、未来增长率修正

⑤从各个对比对象价值比率中协调出一个价值比率作为被评估公司的价值

比率

⑥用上述价值比率及被评估公司对应的参数，估算一个初步评估结论

⑦控股权溢价的调整：交易案例与被评估公司相比，一方的交易不是控股权， 而另一方是控股权交易

⑧在采用各价值比率估算得出的结论中选择一个最为合理的作为最终评估

结论

市场法的理论基础是在市场公开、交易活跃情况下，相同或相似资产的价值 也是相同或相似的。

3、市场法应用前提

• （1）要有一个活跃的公开市场；

• （2）公开市场上要有可比的资产及其交易活动。

4、选用市场法的理由

任何一个理性的投资者在购置某项资产时，所愿意支付的价格不会高于市场 上具有相同用途的替代品的现行市价。在沪深交易所上市的公司涉及各行各业， 且其财务信息披露日益完善，上市公司比较法应用的外部条件已基本成熟。

在市场法的上市公司比较法中，可比公司都是上市公司，因此可以计算其股

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权的市场价值，便于进行市场价值的“对比分析”和计算价值比率。又由于可比 公司是上市公司，财务数据和其他信息数据容易获得，信息渠道合法、信息可靠 性较高，便于进行相关财务分析。故采用市场法的上市公司比较法，对股权价值 进行评估是可行的，其评估结果往往也反映了市场供需关系对股权价值的影响。

（四）市场法的运用实施过程

1、选择可比公司

（1）合捷公司的业务

合捷公司目前主要从事基于离岸服务外包的国际供应链管理，保税港区货物 的保税仓储、分包与物流配送以及与之配套的信息服务。

（2）合捷公司所属行业

仓储物流行业。

（3）检索可比公司

合捷公司属于仓储物流企业，类似的企业在沪深交易所进行上市交易的有 10 家，且交易活跃，其2012 年12 月31 日收盘情况如下：

			总股本 （亿元）	收盘价 （不复 权）（元）	每股收益 EPS-基本 （元）	每股净资 产BPS （元）
		首发上市 日期						市净 率
证券代码	证券简称						市盈率
002245.SZ	澳洋顺昌	2008-06-05	3.6480	5.4900	0.2843	1.8539	19.3106	2.9613
002492.SZ	恒基达鑫	2010-11-02	1.2000	12.5000	0.5342	6.8168	23.3995	1.8337
200053.SZ	深基地B	1995-07-28	2.3060	11.0700	0.7000	5.5835	15.8143	1.9826
300013.SZ	新宁物流	2009-10-30	0.9000	10.2800	0.1000	3.7000	102.8000	2.7784
300240.SZ	飞力达	2011-07-06	1.6710	10.5100	0.6100	5.6200	17.2295	1.8701
300350.SZ	华鹏飞	2012-08-21	0.8667	16.1100	0.5500	4.3952	29.2909	3.6654
600787.SH	中储股份	1997-01-21	8.4010	7.7300	0.4786	5.3297	16.1513	1.4504
600794.SH	保税科技	1997-03-06	2.1392	11.1500	0.7600	3.7007	14.6711	3.0129

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			总股本 （亿元）	收盘价 （不复 权）（元）	每股收益 EPS-基本 （元）	每股净资 产BPS （元）
		首发上市 日期						市净 率
证券代码	证券简称						市盈率
603128.SH	华贸物流	2012-05-29	4.0000	6.2100	0.2100	3.1024	29.5714	2.0017
002210.SZ	飞马国际	2008-1-30	3,9780	5.07	0.2100	1.4813	24.1429	3.4227

（4）选择可比公司

市场法的理论基础是在市场公开、交易活跃的情况下，相同或相似资产价值 也有相同或相似性。

根据上述原理，选择经营产品或提供的服务相同或相似的上市公司作为可比 对象，以其在公开市场的交易价格为基础，并考虑合捷公司特有风险、缺少流动 性折扣及控制权溢价等因素，计算合捷公司的股权价值。

对比公司选择标准：仓储物流业务占全部主营收入60%以上、上市时间超过 2 年、经营业绩较好、发展趋势相似、未来成长性相同或相似。

中广信根据上述对比公司选择标准，以下4 家上市公司与合捷公司的经营产 品或提供的服务相同或相似，并受相同经济因素的影响。

①张家港保税科技股份有限公司

经营范围：生物高新技术应用、开发；高新技术及电子商务、网络应用开发； 港口码头、保税物流项目的投资；其他实业投资。

2012 年度经审计主营业务构成如下：

单位：万元

产品行业	主营收入	同比增长%	主营收入占比%	主营成本	毛利润	毛利率%
码头仓储	30,349.97	27.63	82.50	5,863.38	24,486.59	80.68
代理费	2,877.69	8.93	7.82	402.11	2,475.58	86.03
运输	1,999.89	5.37	5.44	1,885	114.89	5.74
化工品贸易	1,560.67	-79.56	4.24	1,586.10	-25.43	-1.63

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产品行业	主营收入	同比增长%	主营收入占比%	主营成本	毛利润	毛利率%
合 计	36,788.21		100.00	9,736.59

②珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司

经营范围：液体化工产品的码头、仓储的建设与经营；汽油、煤油、柴油和 植物油产品的仓储及公共保税仓库（具体项目按相关许可证及批准书中许可的项 目经营）。

2012 年度经审计主营业务构成如下：

产品行业	主营收入	同比增长%	主营收入占比（%）	主营成本	毛利润	毛利率%
仓储	9,791.32	12.56	55.77	4,063.84	5,727.48	58.50
装卸	7,765.77	11.91	44.23	3,219.11	4,546.66	58.55
合 计	17,557.09		100.00	7,282.95

③深圳市飞马国际供应链股份有限公司

经营范围：承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务，包括： 揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、 相关的短途运输服务及运输咨询业务；普通货物运输、道路集装箱运输；投资兴 办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（按资格证书办理）；计算机及配 件、机电产品、仪器仪表、通信设备及相关产品、电子元器件、钢材、汽车零部 件、五金工具、化工原料及产品（不含易燃易爆危险品）、日用百货、橡塑制品、 纺织原料及产品、鞋帽、工艺品、家用电器、家具及其他木制品、珠宝首饰的销 售及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；酒类批发。矿 业投资、矿产品销售、煤炭经营；供应链管理及相关配套服务（法律、行政法规、 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。经营范围以 登记机关核准登记为准。

2012 年度经审计主营业务构成如下：

单位：万元

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产品行业地区	主营收入	同比增长%	主营收入占比%	主营成本	毛利润	毛利率%
贸易执行服务- 矿产资源行业	1,401,442.35	158.93	95.64	1,380,158.42	21,283.93	1.52
贸易执行服务- 其他行业	35,541.68	25.43	2.43	34,041.29	1,500.39	4.22
综合物流服务	25,905.29	12.06	1.77	22,391.27	3,514.02	13.56
物流园经营	2,398.16	-27.72	0.16	768.97	1,629.19	67.93
合 计	1,465,287.48		100.00	1,437,359.95

④江苏新宁现代物流股份有限公司

经营范围：进出口货物的仓储、集装箱堆存及有关配套业务；保税仓库内货 物的代理报关、报检、运输代理业务；库内货物的分级、分装、挑选、贴商标、 制标签、整理等；供应链管理技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术 服务业务等。（涉及许可证的凭许可证生产经营）。

2012 年度经审计主营业务构成如下：

单位：万元

产品行业	主营收入	同比增长%	主营收入占比%	主营成本	毛利润	毛利率%
仓储及仓储增值服务	17,497.31	31.27	53.71	9,964.59	7,532.72	43.05
代理送货服务	9,258.31	-11.62	28.42	7,405.35	1,852.96	20.01
代理报关服务	5,006.24	17.21	15.37	2,661.41	2,344.82	46.84
代理报检服务	817.97	9.73	2.51	248.69	569.28	69.6
合 计	32,579.82		100.00	20,280.04

2、对财务报表数据分析和调整

估算被评估企业相关参数年限时，需要根据可比公司价值比率的时限，相应 的估算被评估公司相关参数的时限；可比公司最近12 个月的价值比率需要对应 目标企业最近12 个月的相关参数；可比公司最近一个会计年度价值比率需要对 应目标公司最近一个会计年度相关参数；可比公司最近年度化价值比率需要对应

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目标企业最近年度化相关参数。

在对被评估公司和可比公司历史财务状况全面、深入的调查后，需调整的因 素：会计政策、会计估计与对比公司不同造成的损益差异，非经常性损益、非核 心、溢余性资产等。

（1）会计政策、会计估计差异的调整

被评估公司与可比公司一般存在的差异如下：

①折旧/摊销政策

②存货记账政策

③计提坏账准备政策

④收入实现标准

（2）非经常性损益调整

包括已终止的业务、非经常性重组成本、一次性费用、非经营性项目、过量 的所有者薪金、非正常的租金费用或租赁安排。

（3）非经营性资产和负债的界定

对比公司

①交易性金融资产

②可供出售金融资产

③持有至到期投资

④长期应收款

⑤投资性房地产

⑥长期股权投资

⑦交易性金融负债

⑧其他与经营无关的资产或负债

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被评估公司

①闲置资产：没有或暂时没有发挥作用的多余资产(不包括冗余资产)

②非生产经营资产：家属楼、职工子弟学校、医院等

③溢余资产：包括闲置溢余资产

④长期投资：对外长期股权投资、债权投资

⑤多余现金和金融性资产：多余现金指超过生产经营用的现金

⑥其他与主营业务无关系的资产或负债

3、计算价值比率倍数

（1）价值比率

价值比率是指企业整体价值或股权价值与自身一个与整体价值或股权价值 密切相关的、体现企业经营特点参数的比值。

（2）市场法评估的上市公司比较法的价值比率

①盈利价值比率

A、息税前收益（EBIT）价值比率=EV/EBIT

企业整体价值（EV）=股价*发行的普通股数+付息负债-非经营性或多余的现 金-其他非经营性资产+非经营性负债+少数股东权益

股价可选用评估基准日当天的或20 日、30 日、60 日股票的收盘价或均价的 均值。

EBIT=净利润+所得税+利息

B、息税折旧/摊销前（EBITDA）价值比率=EV/EBITDA

EBITDA=EBIT+折旧/摊销

C、税后现金流（NOIAT）价值比率=EV/NOIAT

NOIAT=EBIT*(1-所得税率)+折旧/摊销

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D、市盈率（P/E）=股价/每股收益

②收入价值比率

销售收入价值比率（市销率）=EV/销售收入

③资产价值比率

A、市净率（P/B）=股价/每股净资产

B、总资产价值比率=EV/总资产价值

C、长期资产价值比率=企业整体价值/长期资产价值

④其他特殊价值比率

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⑤价值比率选择的一般原则：

A、对于亏损性企业可能选择资产类价值比率比选择盈利类价值比率效果好； B、对于可比对象与目标企业资本结构存在较大差异的，则一般应该选择全 投资口径的价值比率；

C、对于一些高科技行业或有形资产较少但无形资产较多的企业，盈利类价 值比率可能比资产类价值比率效果好；

D、如果企业的各类成本比较稳定，销售利润水平也比较稳定，则可以选择 销售收入价值比率；

E、如果可比对象与目标企业税收政策存在较大差异，则可能需要选择税后 收益的价值比率；

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基于合捷公司的盈利情况稳定，本次评估采用盈利价值比率比较合理。由于 评估基准日为2012 年12 月31 日，在评估报告出具日前可以获取所有可比公司 的2012 年年报。考虑报表数据的时效性和股票市场的变化，对比公司的财务数 据应选取2012 年12 月31 日全年的，计算出EBIT、EBITDA、NOIAT 价值比率。 ⑥对比公司的企业价值及EBIT、EBITDA、NOIAT 的计算

根据对比公司财务数据及各种指标的计算方法，得出如下结果： A、对比公司的企业价值

单位：万元

			股权公平 市场价值 (E)		非经营性 资产、负 债
序 号	对比公 司名称			负息负债 (D)		盈余现金 及等价物	少数股 东权益	企业整体 价值
		股票代码
1	保税 科技	600794	238,516.32	13,200.00	6,348.74	33,279.92	1,431.20	213,518.87
2	恒基 达鑫	002492	150,000.00	13,469.00	16,417.43	19,193.89	-	127,857.68
3	飞马 国际	002210	201,684.60	284,320.46	9,370.78	11,655.77	533.42	465,511.94
4	新宁 物流	300013	92,520.00	6,925.00	836.06	6,475.45	1,961.83	94,095.32

由于沪深股市2012 年12 月31 日后股价涨幅较大，在计算股权公平市场价值时，采用评估基准日的收 盘价乘以当日的总股本数量。

企业整体价值=股权公平市场价值+付息负债-非经营性资产+非经营性负债-溢余现金及等价物+少数股 东权益，对比公司的企业价值计算过程如下：

单位：万元

序 号
	项 目	计算公式	保税科技	恒基达鑫	飞马国际	新宁物流
1	股权公平市场价值	=2*3	238,516.32	150,000.00	201,684.60	92,520.00

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序 号
	项 目	计算公式	保税科技	恒基达鑫	飞马国际	新宁物流
2	股本数量（万股）		21,391.60	12,000.00	39,780.00	9,000.00
3	股价（元）	采用当天收盘价	11.15	12.50	5.07	10.28
4	缺少流动性折扣率%		-	-	-	-
5	付息负债	=6+7+8	13,200.00	13,469.00	284,320.46	6,925.00
6	短期借款		-	-	284,320.46	6,925.00
7	一年内到期的非流动负 债		4,300.00	3,139.00	-	-
8	长期借款		8,900.00	10,330.00	-	-
9	非经营性资产与负债	=10+11+12+13+14+ 15+16-17-18-19	6,348.74	16,417.43	9,370.78	836.06
10	交易性金融资产		-	-	36.99	-
11	可供出售金融资产		-	-	-	-
12	持有至到期投资		-	-	-	-
13	长期应收款		-	-	-	-
14	投资性房地产		579.12	-	11,413.91	-
15	长期股权投资		4,377.40	-	-	862.30
16	在建工程		1,392.21	16,417.43	96.21	44.12
17	交易性金融负债		-	-	492.62	-
18	应付利息		-	-	1,683.71	11.56
19	应付股利		-	-	-	58.80
20	盈余现金及等价物		33,279.92	19,193.89	11,655.77	6,475.45
21	少数股东权益		1,431.20	-	533.42	1,961.83
22	企业价值	=1+5-9-20+21	213,518.87	127,857.68	465,511.94	94,095.32

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B、对比公司的现金流量

单位：万元

序 号	对比公 司名称	股票 代码	基准日收 盘价	基本每 股收益	息税前现金 流量（EBIT)	息税折旧/摊销前现 金流量（EBITDA)	税后现金流量 （NOIAT)
1	保税科 技	600794	11.15	0.76	20,757.87	24,256.73	20,732.27
2	恒基达 鑫	002492	12.50	0.53	8,654.26	12,515.12	10,588.67
3	飞马国 际	002210	5.07	0.21	20,067.64	21,913.72	16,687.69
4	新宁物 流	300013	10.28	0.10	2,062.16	4,407.12	3,425.19

注：对比公司与目标公司均在国内，执行相同的会计准则，采用的会计政策及会计估计趋同，损益调 整的主要项目为资产减值损失、公允价值变动净收益、投资净收益及营业外收支项目。

对比公司的现金流计算过程如下：

单位：万元

项 目	保税科技	恒基达鑫	飞马国际	新宁物流
利润总额	19,706.40	8,230.71	11,249.18	2,042.44
扣除非主营损益后利润总额	19,941.50	7,512.35	10,172.22	1,756.50
非经营性或非经常性损益调整金额	235.11	718.36	1,076.97	285.95
减：所得税	3,261.59	1,820.56	3,021.42	977.01
调整后的所得税额	3,320.36	1,640.97	2,752.17	905.52
加：未确认的投资损失	-	-	-	-
加：净利润差额(特殊报表科目)	-	-	-	-
净利润差额(合计平衡项目)	-	-	-	-
净利润	16,444.81	6,410.15	8,227.77	1,065.44
调整后的净利润	16,621.14	5,871.38	7,420.05	850.98

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项 目	保税科技	恒基达鑫	飞马国际	新宁物流
减：少数股东损益	142.56	-	16.82	130.81
加：利息支出	816.37	1,141.91	9,895.42	305.66
息税前利润（EBIT)	20,757.87	8,654.26	20,067.64	2,062.16
加：折旧/摊销	3,498.86	3,860.85	1,846.07	2,344.97
息税折旧摊销前利润（EBITDA)	24,256.73	12,515.12	21,913.72	4,407.12
税后净经营收益（NOIAT)	20,732.27	10,588.67	16,687.69	3,425.19

注：为了使可比公司与目标公司的数据具有可比性，计算EBIT 时需要进行有关调整，调整后的EBIT=

原财务报表利润总额+资产减值损失-其他经营收益-营业外收入+营业外支出+利息支出。

C、各对比公司价值比率计算表

价值类型	保税科技	恒基达鑫	飞马国际	新宁物流
EBIT 价值比率	10.29	14.77	23.20	45.63
EBITDA 价值比率	8.80	10.22	21.24	21.35
NOIAT 价值比率	10.30	12.07	27.90	27.47

注：价值比率=企业整体价值/对应口径的价值参数

4、价值比率的修正

采用市场法中的上市公司比较法对股权价值进行评估，是用对比公司的单位 现金流对应的其企业价值或股权价值的比率，来换算目标公司的企业价值或股权 价值的，即用对比公司某价值比率乘以目标公司对应的现金流。由于对比公司和 目标公司可能存在所处的宏观经济条件、交易条件、行业状况的变化不同，同时 其竞争能力、技术水平、地理位置、交易的时间也不完全相同，这些因素对所计 算价值比率均有影响，故必须分析对比公司与目标公司之间的上述差异，调整各 对比公司价值比率后，方可用做目标公司的价值比率。

由于对比公司及目标公司属于相同行业，其经营的业务相近并均设立于国 内，所处的宏观经济条件、行业状况的变化基本一致，企业的竞争能力和技术水

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平已反映在各种价值比率之中。其交易条件的差异可通过上市公司与非上市公司 之间的流通性折扣率进行调整。所有的财务数据及交易数据均采用评估基准日的 现时数据，时间因素不需调整。再通过3-6 个对比公司，将其价值比率采用一定 的统计方法进行分析，尽量消除对比公司之间及对比公司与目标公司之间的诸如 地理位置、所经营的具体业务、会计估计细微方面、企业管理水平、资产的配置、 客户资源质量等个体差异。

除考虑上述差异对价值比率的影响因素外，还应考虑各对比公司及目标公司 的规模不同形成的公司特有风险因素对价值比率的影响。

对比公司的股权价值是在二级市场公开交易形成的，但是每股盈利相同或相 近的股票，在成交价上是往往有很大的差异，究其原因一方面和流通的股本的大 小有直接关系，另一方面与投资者对上市公司预期增长率不同有重大影响。一个 公司的发展史可分为开创期、成长期、成熟期和衰退期。对于成长期上市公司， 投资者会有较高的预期增长率，在现时的每股盈利相同或相近的情况下，往往会 给一个较高的成交价格。故还应考虑对比公司在二级市场上股票的相对流通性及 预期增长率不同，对价值比率的影响。

由于中广信所选取的对比公司的流通股本规模较小，流通性可视为相同，故 主要应该考虑调整对比公司与目标公司的预期增长率差异对价值比率的影响。

（1）风险因素修正计量公式

所谓风险修正实际是由于可比公司和被评估公司由于风险因素而导致的折 现率r 的差异而需要进行的修正。

①企业的股权投资风险主要包括以下二类风险：

经营风险：在折现率中主要表现在ß 系数上

公司特有风险：主要指公司规模风险及财务风险。

②企业债权的投资风险实际也主要与财务杠杆有关，债权投资风险实际与债 权评级和已获利息倍数等有关。

③在估算被评估公司的折现率时一般都是选择同行业的可比公司，因此可以

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近似认为经营风险类似。

④在估算目标企业的财务杠杆时一般都是选择最优财务杠杆（目标资本结 构），因此可以认为财务风险以及所要求的报酬率（Rd）差异不大。

影响可比公司与被评估公司的风险因素差异的主要应该是公司规模风险Rs 及财务风险Rc。

评估理论界定：

在纯收益每年不变、资本化率（或报酬率）固定且大于零，收益年期无限情 况下：

资产的评估值=每年纯收益/资本化率（或折现率、报酬率）

由此可推出：单期间资本化概念：Value= NCF1/K

符号含义：Value—资产的年评估值

NCF1—第一年后净收益

K—折现率

将上述公式变形为：Value/ NCF1 =1/K，Value/NCF1 实际就是定义的盈利类 价值比率，故盈利类的价值比率实际上可以理解为相应口径的（资本化率或折现 率）的倒数。

对于目标企业Value/ NCF1 =1/K

公式变形为NCF1/Value = K

即对比公司价值比率的倒数（1/MG）=rG（对比公司折现率）

同理目标公司价值比率的倒数（1/MS）=rs（目标公司折现率）

则：1/ MS =rs - rG + rG

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（2）风险因素修正过程

①对比公司特有风险超额收益率计算

A、公司特有风险超额收益

	样本点 数量	规模指标范围 （亿元）		调整后净资产账面值 （亿元）	净资产账面值 （亿元）
组别			规模超额收益率
1	11	0-0.5	6.15%	0.37	1.95
2	30	0.50-1.0	5.22%	0.75	1.83
3	42	1.0-1.5	5.11%	1.28	2.61
4	86	1.5-2.0	5.03%	1.75	3.06
5	72	2.0-2.5	4.91%	2.25	3.52
6	66	2.5-3.0	4.66%	2.74	4.31
7	121	3.0-4.0	4.52%	3.48	5.42
8	97	4.0-5.0	4.40%	4.45	6.27
9	70	5.0-6.0	4.01%	5.5	8.16
9	56	6.0-7.0	3.20%	6.52	9.89
10	41	7.0-8.0	2.53%	7.41	10.2
11	49	8.0-10.0	2.31%	8.88	11.11
12	91	10.0-15.0	7.65%	12.01	16.33
13	39	15.0-20.0	7.63%	17.33	24.03
14	44	20.0	10.59%	51.47	60.65

按规模超额收益率与净资产账面价值之间建立如下回归分析模型： Rs = 3.139%—0. 2485%×S (R2=90.89%)

符号含义： Rs—公司规模风险

S —公司净资产账面值（亿元）

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上述回归公式在净资产账面值低于10 亿元时成立。

B、公司特定财务风险比率Rc 一般为0—5%，按照评估基准日各公司的财务 结构分析判断，目标公司与飞马国际的财务结构相近，故目标公司Rc 取2.5%。

C、对比公司及目标公司特有风险超额收益率计算结果

			2012 年12 月31 日净资产（亿元）	公司特有风险 超额收益率		公司规模风险 Rs
序号	名称	代码			财务风险Rc
1	保税科技	600794	8.92	1.92%	1.0%	0.92%
2	恒基达鑫	002492	8.18	2.11%	1.0%	1.11%
3	飞马国际	002210	5.97	4.16%	2.5%	1.66%
4	新宁物流	300013	3.52	4.26%	2.0%	2.26%
5	目标公司		1.07	5.37%	2.5%	2.87%

注：公司特有风险超额收益率=财务风险比率Rc+公司规模风险Rs

②目标公司相对于对比公司的全投资折现率计算

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A、对比公司全投资口径折现率

				股权公平市场 价值 （万元）		含资本结构因 素的 β (Levered β )
	对比公 司名称	负息负债 （万元）	债权比 例		股权价 值比例		无风险收 益率 (Rf)	超额风 险收益率 (Rm-Rf)	公司特有风 险超额收益 率（Rs+Rc）	股权收 益率 (Re)	债权收益 率(Rd)	所得税 税率(T)	加权资 金成本 (WACC)
序号
1	保税科技	13,200.00	5.24%	238,516.32	94.76%	0.7374	3.79%	7.63%	1.92%	11.34%	6.55%	25.00%	11.00%
2	恒基达鑫	13,469.00	8.24%	150,000.00	91.76%	0.9084	3.79%	7.63%	2.11%	12.83%	6.55%	25.00%	12.18%
3	飞马国际	284,320.46	58.50%	201,684.60	41.50%	1.258	3.79%	7.63%	4.16%	17.55%	6.00%	25.00%	9.91%
4	新宁物流	6,925.00	6.96%	92,520.00	93.04%	1.081	3.79%	7.63%	4.26%	16.30%	6.00%	25.00%	15.48%

• 注：a、股权公平市场价值=股权总数*股票收盘价

• b、无风险收益率Rf 取距基准日剩余年限5 年及以上期国债到期收益率平均值

• c、股权收益率Re = Rf+ β ×(Rm-Rf)+Rs+Rc

• d、债权收益率(Rd)取一年期贷款利率及长期贷款利率

• e、所得税税率按企业适用所得税率考虑

• f、加权资金成本(WACC)=ReE/(D+E)+Rd(1-T)D/(D+E)

• g、 β 测算中选用沪深指数300 做为市场收益率计算依据，测算期间为2012 年12 月31 日前156 周。

• i、市场超额收益率、无风险报酬率计算见收益法章节。

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B、目标公司相对于对比公司全投资口径折现率

			含资本结 构因素的 β (Levered β )
					超额风 险收益 率 (Rm-Rf)	公司特有 风险超额 收益率 （Rs+Rc）	股权 收益 率 (Re)	债权 收益 率 (Rd)
		股权 价值 比例		无风险 收益率 (Rf)(2)					所得 税税 率(T)	加权资 金成本 (WACC)
对比公 司名称	债权 比例
保税科技	5.24%	94.76%	0.7374	3.79%	7.63%	5.37%	14.79%	6.55%	25.00%	14.27%
恒基达鑫	8.24%	91.76%	0.9084	3.79%	7.63%	5.37%	16.09%	6.55%	25.00%	15.17%
飞马国际	58.50%	41.50%	1.258	3.79%	7.63%	5.37%	18.76%	6.00%	25.00%	10.42%
新宁物流	6.96%	93.04%	1.081	3.79%	7.63%	5.37%	17.41%	6.00%	25.00%	16.51%

注：将公司特有风险超额收益率换成目标公司的规模风险，其他数据不变。

C、估算NOIAT 与EBITDA 和EBIT 之间折现率转换系数

NOIAT 是全投资/税后现金流口径，因此与WACC（加权资金成本，即折现率） 对应，但EBITDA 和EBIT 对应的折现率需要在WACC 基础上进行转换，因此可以 分别定义相关转换系数如下：

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根据WACC 的定义：

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EBITDA/(D+E) 就是EBITDA 对应的折现率，因此可以得到EBITDA 对应口径 的折现率为: EBITDA/(D+E)=WACC/ λ

对于EBITDA，其折现率应该为WACC/ λ ，对于EBIT 其折现率应该为WACC/ δ 。 对于EBITDA ：

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对于EBIT ：

1

M  S 1 － － M  (WACCS/  WACCG/  )＋(g EBIT, G gEBIT,S ) G 说明：g 为企业预期增长率（下面第（3）点有详细说明）

按照上述公式计算各参数结果如下：

		NOIAT	EBIT	EBIT	EBITDA	EBITDA
	对比公 司名称
计算时间
			(δ )=NOIA T/EBIT		(λ )=NOIAT /EBITDA
		价值比率		价值比率		价值比率
最近12 个月	保税科技	10.30	100.12%	10.29	117.00%	8.80
	恒基达鑫	12.07	81.73%	14.77	118.19%	10.22
	飞马国际	27.90	120.25%	23.20	131.32%	21.24
	新宁物流	27.47	60.21%	45.63	128.67%	21.35

注：( δ )=NOIAT 价值比率/EBIT 价值比率

( λ )=NOIAT 价值比率/EBITDA 价值比率

③对比公司价值比率风险因素修正结果

A、NOIAT 价值比率

		对比公 司折现 率		NOIAT 价 值比率 修正前		对比公司 价值比率 倒数
			目标公司 折现率		风险因 素修正		价值比率 修正后
计算时间	对比公司名称
最近12 个 月	保税科技	11.00%	14.27%	10.30	3.27%	0.0971	7.70
	恒基达鑫	12.18%	15.17%	12.07	3.00%	0.0828	8.87
	飞马国际	9.91%	10.42%	27.90	0.50%	0.0358	24.45
	新宁物流	15.48%	16.51%	27.47	1.03%	0.0364	21.40

注：风险因素修正=目标公司折现率-对比公司折现率

对比公司价值比率倒数=1/ NOIAT 价值比率修正前

价值比率修正后=1/(对比公司价值比率倒数+风险因素修正)

B、EBIT 价值比率

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			对比公 司折现 率	目标公 司折现 率		EBIT 价 值比率 修正前		价值比 率修正 后
计算 时间	对比公司 名称				风险因 素修正		对比公司价 值比率倒数
		NOIAT/EBIT(δ )
最近 12 个 月	保税科技	100.12%	10.99%	14.25%	3.27%	10.29	0.0972	7.70
	恒基达鑫	81.73%	14.90%	18.56%	3.67%	14.77	0.0677	9.58
	飞马国际	120.25%	8.24%	8.66%	0.42%	23.20	0.0431	21.14
	新宁物流	60.21%	25.71%	27.43%	1.72%	45.63	0.0219	25.60

注：风险因素修正=目标公司折现率-对比公司折现率

对比公司价值比率倒数=1/ EBIT 价值比率修正前

价值比率修正后=1/(对比公司价值比率倒数+风险因素修正)

C、EBITDA 价值比率

					风险 因素 修正	EBITDA 价值比率 修正前	对比公司 价值比率 倒数
计算 时间	对比公司 名称		对比公司 折现率	目标公司 折现率				价值比率 修正后
		NOIAT/EBITDA(λ )
最近 12 个 月	保税科技	117.00%	9.40%	12.20%	2.79%	8.80	0.1136	7.06
	恒基达鑫	118.19%	10.30%	12.84%	2.54%	10.22	0.0979	8.11
	飞马国际	131.32%	7.55%	7.93%	0.38%	21.24	0.0471	19.64
	新宁物流	128.67%	12.03%	12.83%	0.80%	21.35	0.0468	18.23

注：风险因素修正=目标公司折现率-对比公司折现率

对比公司价值比率倒数=1/ EBITDA 价值比率修正前

价值比率修正后=1/(对比公司价值比率倒数+风险因素修正)

（3）预期增长率因素修正

①对比公司及目标公司预期增长率测算

此次评估采用6-8 年企业的实际财务数据及多家券商对对比公司的盈利预 测的平均数（数据来源wind 资讯），测算企业的预期增长速度如下：

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佛山佛塑科技集团股份有限公司 非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

序 号								2013 年度 预测	2014 年度 预测	2015 年度 预测	平均 增长 率
			2008 年度	2009 年度	2010 年度	2011 年度	2012 年度
	单位	项 目
1	保税 科技	NOIAT		73.93	103.77	183.31	207.32	223.11	244.86	268.11	24.0%
		利息支 出						8.16	8.16	8.16
		折旧/ 摊销						34.99	34.99	34.99
		净利润						182.00	203.75	227.00
2	飞马 国际	NOIAT	72.54	52.98	130.66	238.23	166.88	211.38	242.98		22.3%
		利息支 出						98.95	98.95
		折旧/ 摊销						18.46	18.46
		净利润						118.70	150.30
3	恒基 达鑫	NOIAT	79.40	103.02	109.28	92.88	105.89	121.48	135.03	145.35	9.3%
		利息支 出						11.42	11.42	11.42
		折旧/ 摊销						38.61	38.61	38.61
		净利润						74.31	87.86	95.77
4	新宁 物流	NOIAT	31.48	33.84	27.12	29.41	34.25	38.76	41.78	42.74	4.8%
		利息支 出						3.06	3.06	3.06
		折旧/ 摊销						23.45	23.45	23.45
		净利润						13.02	16.04	17.00
5	合捷 公司	NOIAT	0.00	0.00	34.33	41.11	50.40	46.45	51.46	53.49	9.3%
		利息支 出						14.26	10.30	9.24

佛山佛塑科技集团股份有限公司 非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

序 号								2013 年度 预测	2014 年度 预测	2015 年度 预测	平均 增长 率
			2008 年度	2009 年度	2010 年度	2011 年度	2012 年度
	单位	项 目
		折旧/ 摊销						13.08	13.19	13.79
		净利润						22.67	30.55	32.77

②预期增长率因素修正结果

由于收益现金流增长率的差异对股价的影响是否存在对应的数学关系尚无 定论，从选取的4 个对比公司的市盈率水平来看：

计算时间	对比公司名称	PE 市盈率
最近12 个月	保税科技	14.67
	恒基达鑫	23.40
	飞马国际	24.14
	新宁物流	102.80

新宁物流预期的收益现金流增长率最低，但市盈率水平最高，保税科技的收 益现金流增长率最高，但市盈率水平最低。由于本次评估选用的对比公司与目标 公司收益现金流增长速度差异与比率乘数不存在正相关比例关系，故本次评估不 对（预期）增长率差异因素进行修正。

5、价值比率的取值

市场法评估，一般通过下列方法在若干个价值比率中估算确定目标公司的价 值比率：

• （1）平均值法/加权平均值法；

• （2）中间值或重数法；

• （3）回归分析法；

• （4）其他合理方法。

此次评估，考虑到保税科技的股价水平在2013 年1 月份涨幅为54%，股价

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在评估基准日可能被低估，但新宁物流增长速度较低，但市盈率水平却很高，股 价也可能被高估。二级市场的股价的形成与投资者对企业未来经营情况的判断有 一定关系，而且会产生一定的偏差，故采用4 家对比公司的平均价值比率做为目 标公司的价值比率较为适当。

		NOIAT 价值比率修正 后	EBIT 价值比率修正 后	EBITDA 价值比率修 正后
计算时间	对比公司名称
最近12 个月	保税科技	7.70	7.70	7.06
	恒基达鑫	8.87	9.58	8.11
	飞马国际	24.45	21.14	19.64
	新宁物流	21.40	25.60	18.23
	平均数	15.61	16.00	13.26

6、确定被评估公司的相关参数

为了利用各价值比率估算被评估公司的价值，需估算被评估公司相应的相关 参数。根据合捷公司相关财务数据，2012 年12 月31 日及之前连续12 个月的各 种现金流数据如下：

单位：万元

序号	项 目	计算公式	金额
1	资产减值损失		13.91
2	加：公允价值变动收益
3	投资收益
4	其中：对关联企业和合营企业投资收益
5	加：营业外收入		265.54
6	减：营业外支出		0.70
7	其中：非流动资产处置损失
8	营业外收支净额		264.84

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93

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序号	项 目	计算公式	金额
9	利润总额		3,278.71
10	扣除非主营业务收入后利润总额	=9+1-3-5+6	3,027.78
11	调整的利润总额	=9-10	250.93
12	减：所得税		815.20
13	调整后的主营业务所得税	=12-11*25%	752.46
14	净利润		2,463.51
15	调整后的主营业务净利润	=10-13	2,275.31
16	加：利息支出		1,846.72
17	息税前利润(EBIT)	=10+16	4,874.50
18	加: 折旧/摊销		1,379.18
19	息税折旧摊销前利润(EBITDA)	=17+18	6,253.68
20	税后净经营收益(NOIAT)	=15+16*(1-25%)+18	5,039.54

注：NOIAT= EBIT(1-T)+折旧/摊销=净利润+利息（1-T)+折旧/摊销

7、按各类价值比率及相关参数计算不同收益口径的企业价值初步结果

被评估公司企业价值=被评估公司价值比率*被评估公司对应参数。

单位：万元

项 目	NOIAT 口径的企业价值	EBIT 口径的企业价值	EBITDA 口径的企业价值
价值比率	15.61	16.00	13.26
企业价值（具有上市交易的流动 性）
	78,644.51	78,012.57	82,930.81

8、营运资金最低保有量调整

采用盈利类和收入类的价值比率估算企业价值时，实际应该隐含被评估企业 应该具有的最低营运资金水平，当被评估公司不具有最低营运资金水平时，需要

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进行相应的调整。

营运资金年需求量=年度预测付现成本、费用合计/营运资金年综合周转次数

营运资金年综合周转次数=360/(存货周转天数+应收账款周转天数-应付账 款周转天数+预付账款周转天数-预收账款周转天数)=5.21

项 目	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	平均值
付现成本(万元)	5,966.1	6,829.6	6,945.1	7,107.7	7,291.9	6,828.1
运营资金年周转次数	5.21	5.21	5.21	5.21	5.21	5.21
营运资金需求量（万元）	1,144.4	1,310.1	1,332.2	1,363.4	1,398.8	1,309.8
营运资金/销售收入	9%	10%	9%	10%	10%	10%

正常需要的营运资金占收入比率10%，2012 年销售收入15,312.14 万元，正 常营运资金水平1,531.21 万元。

根据合捷公司历史财务资料实际拥有的营运资金分析如下：

单位：万元

			历史数据
项 目
	2008 年	2009 年	2010 年	2011 年	2012 年
货币资金	689.97	1,899.25	2,090.29	734.22	190.75
应收票据	-	-	740.65	-	-
应收账款	353.65	89.86	1,263.78	2,450.41	2,841.01
存货	-	-	10.14	46.24	124.49
预付账款	5.12	-	1.40	-	-
应付票据	-	-	-	-	-
应付账款	18.21	0.04	3.61	1,992.87	870.19
预收账款	-	-	11.02	-	-
应付职工酬金	-	1.58	5.19	144.70	156.98

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95

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			历史数据
项 目
	2008 年	2009 年	2010 年	2011 年	2012 年
应付税金	0.60	7.29	678.88	634.20	635.60
营运资金占用	1,029.93	1,980.19	3,407.54	459.11	1,493.48
营运资金变动率		0.92	0.72	-0.87	2.25
营运资金占用/主营业 务收入	2887.96%	1253.70%	38.32%	2.66%	9.75%

实际拥有的营运资金为1,493.48 万元，营运资金多余额为-37.73 万元。

9、考虑相关溢价/折扣

企业价值准则第35 条规定：上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场 上正常交易的上市公司，评估结论应当考虑流动性对评估对象价值的影响。

由于上市公司比较法采用上市公司的股票交易价格计算股权市值，因此这个 “市值”应该是代表流动性、少数股权的价值。当被评估股权状态与上述状态不 一致时需要进行调整。

（1）缺少流动性调整

①美国评估界对流动性的定义：资产、股权、所有者权益以及股票等以最小 的成本，通过转让或者销售方式转换为现金的能力；

②美国评估界对缺少流动折扣的定义：在资产或权益价值基础上扣除一定数 量价值或一定比例，以体现该资产或权益缺少流动性。

流动性实际是资产、股权、所有者权益以及股票在转换为现金时其价值不发 生损失的能力。

③Pre-IPO 研究缺少流通折扣率结论

		符合条件的交易案 例数量
研究涵盖日期	IPO 项目数量		折扣率平均值	折扣率中位值
1997-2000	1,847	266	50%	52%

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96

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		符合条件的交易案 例数量
研究涵盖日期	IPO 项目数量		折扣率平均值	折扣率中位值
1995-1997	732	84	43%	41%
1994-1995	318	45	45%	47%
1991-1993	443	49	45%	43%
1990-1992	266	30	34%	33%
1989-1990	157	17	46%	40%
1987-1989	98	21	43%	43%
1985-1986	130	19	43%	43%
1980-1981	97	12	59%	68%
1980-2000	4,088	543	46%	47%

④对缺少流动性折扣率研究结论

A、新股发行方式估算流通折扣如下表：

2002-2011 年新股发行价方式估算缺少流通折扣率计算表（按行业）

序 号								缺少流通折扣率（ % ）	缺少流通折扣率（ % ）	缺少流通折扣率（ % ）	缺少流通折扣率（ % ）	缺少流通折扣率（ % ）
		样本	发行	第一	30 日	60 日	90 日
								第一	30 日	60 日	90 日
	行业名称
		点数	价平	天交	易均	交易	交易
								天交	交易	交易	交易	平均
		量	均值	易价	价	均价	均价
								易价计	均价	均价	均价
								算	计算	计算	计算	值
1	采掘业	31	18.96	30.18	30.37	30.87	29.65	37.68%	36.56%	35.82%	33.61%	35.91%
2	传播与文化产业	16	21.74	36.70	35.50	33.21	31.08	42.26%	36.94%	33.33%	30.10%	35.66%
3	电力、煤气及水的生	21	7.40	11.85	11.52	11.33	11.29	39.04%	37.31%	35.56%	34.14%	36.51%
	产和供应
4	电子	99	21.16	32.93	31.02	30.86	31.24	35.50%	32.28%	33.15%	33.47%	33.60%
5	房地产业	13	11.01	20.64	20.52	20.60	20.27	43.57%	44.11%	44.21%	41.05%	43.23%
6	纺织、服装、皮毛	41	16.73	22.83	21.19	21.03	21.12	26.19%	21.37%	22.34%	23.00%	23.23%
7	机械、设备、仪表	280	21.36	31.38	29.96	29.72	28.64	29.97%	25.63%	24.57%	21.66%	25.46%
8	建筑业	34	16.32	22.70	22.91	23.14	23.50	31.98%	31.27%	30.44%	29.24%	30.73%
9	交通运输、仓储业	35	7.43	12.47	12.37	12.55	12.50	36.85%	37.88%	38.57%	38.11%	37.85%
10	金融、保险业	25	12.18	17.56	18.07	17.77	17.44	26.88%	28.61%	28.71%	27.07%	27.82%

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序 号								缺少流通折扣率（ % ）	缺少流通折扣率（ % ）	缺少流通折扣率（ % ）	缺少流通折扣率（ % ）	缺少流通折扣率（ % ）
		样本	发行	第一	30 日	60 日	90 日
								第一	30 日	60 日	90 日
	行业名称
		点数	价平	天交	易均	交易	交易
								天交	交易	交易	交易	平均
		量	均值	易价	价	均价	均价
								易价计	均价	均价	均价
								算	计算	计算	计算	值
11	金属、非金属	111	15.48	24.01	23.11	23.05	22.28	33.92%	31.51%	31.29%	28.98%	31.43%
12	木材、家具	9	22.69	23.71	24.05	24.52	21.33	11.93%	13.53%	10.88%	-5.06%	7.82%
13	农、林、牧、渔业	29	16.97	28.19	28.18	29.44	29.58	37.93%	36.62%	35.68%	34.60%	36.21%
14	批发和零售贸易	31	21.13	28.08	28.10	27.66	27.55	28.84%	26.96%	25.27%	23.20%	26.07%
15	其他制造业	22	16.26	25.95	24.98	25.00	25.03	37.12%	34.46%	32.84%	32.85%	34.32%
16	社会服务业	35	26.45	41.12	39.86	40.98	40.29	37.51%	34.51%	33.97%	32.55%	34.63%
17	石油、化学、塑胶、	139	19.25	28.23	26.90	26.55	25.95	31.57%	27.96%	27.41%	25.59%	28.13%
	塑料
18	食品、饮料	39	23.70	36.42	34.22	32.64	31.73	37.24%	34.25%	30.86%	28.10%	32.61%
19	信息技术业	132	25.59	38.39	37.92	37.14	36.58	31.51%	30.12%	28.77%	26.71%	29.27%
20	医药、生物制品	68	26.61	37.02	34.29	34.15	34.01	32.07%	27.45%	26.96%	25.75%	28.06%
21	造纸、印刷	27	17.41	24.21	22.80	22.26	21.77	30.41%	26.03%	23.95%	21.58%	25.49%
22	综合类	4	10.57	14.33	14.22	14.39	13.22	32.13%	29.89%	29.75%	24.64%	29.10%
23	合计/平均值	1241	18.02	26.77	26.00	25.86	25.28	33.28%	31.15%	30.20%	27.77%	30.60%
原始数据来源：Wind资讯

B、非上市公司并购市盈率法流通性折扣如下表：

B、非上市公司并购市盈率法流通性折扣如下表：	B、非上市公司并购市盈率法流通性折扣如下表：	B、非上市公司并购市盈率法流通性折扣如下表：	B、非上市公司并购市盈率法流通性折扣如下表：	B、非上市公司并购市盈率法流通性折扣如下表：	B、非上市公司并购市盈率法流通性折扣如下表：	B、非上市公司并购市盈率法流通性折扣如下表：
非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流通折扣率计算表(2011年按行业）
序号	行业名称	非上市公司并购		上市公司		缺少流通折扣 率
		样本点数量	平均值市盈率	样本点数量	平均值市盈率
1	采掘业	15	23.35	49	29.42	20.6%
2	传播与文化产业	2	23.29	24	36.78	36.7%
3	电力、煤气及水的生产和供应业	26	22.95	51	29.29	21.6%
4	电子	29	26.30	111	35.79	26.5%
5	房地产业	19	17.52	93	25.85	32.2%
6	纺织、服装、皮毛	17	14.72	58	30.93	52.4%
7	机械、设备、仪表	109	18.05	358	31.99	43.6%
8	建筑业	4	15.84	47	29.12	45.6%
9	交通运输、仓储业	18	15.70	67	18.53	15.3%
10	金融、保险业	64	19.32	37	23.10	16.4%
11	金属、非金属	34	15.26	153	28.99	47.4%
12	农、林、牧、渔业	5	30.61	28	41.36	26.0%
13	批发和零售贸易	34	20.33	99	27.87	27.0%
14	社会服务业	30	20.28	56	40.16	49.5%
15	石油、化学、塑胶、塑料	33	21.96	194	33.32	34.1%
16	食品、饮料	12	16.14	72	37.06	56.4%
17	信息技术业	49	24.20	139	45.63	47.0%
18	医药、生物制品	18	22.48	118	34.81	35.4%
19	造纸、印刷	9	23.01	32	34.91	34.1%
20	综合类	6	19.90	37	36.11	44.9%
21	合计/平均值	533	20.56	1823	32.55	35.6%
原始数据来源：Wind资讯、CVSource

⑤确定缺少流动性折扣率

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98

佛山佛塑科技集团股份有限公司 非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

根据国内的最新研究成果，不同市场交易条件下的总体缺少流动性折扣率在 30.6%-35.6%之间，差异水平不大，但到具体行业时，差异水平较大。在我国沪 深股市的二级市场，股票的流动性对股票的成交价格影响很大，故从谨慎性原则 出发，采用就高不就低的原则，取运输、仓储行业的缺少流动性折扣率为37.85%。

（2）控制溢价/缺少控制折扣调整

①股权控股溢价/缺少控制折扣的概念：所谓控制权是指根据公司法和企业 章程中规定的赋予公司出资股东对企业经营决策管理的权利，也就是企业经营管 理的控制权。

②由于拥有控制权的股东拥有许多少数股权股东所不享有的利益，因此对按 比例计算出来的股东权益价值来说，控制权股权与同样比例的不具有控股权的股 权相比存在一个溢价，反之，不具有控制权的股权的价值与同样比例的具有控制 股权的价值相比存在一个折扣。

控制溢价和缺少控制折扣两者之间是相互对应的，也就是说控制溢价是在缺 少控制价格基础上的溢价，缺少控制折扣是在控制价值基础上的折扣。

缺少控制折扣率= 1- 1/（1+控制溢价率）

③Mergerstat/Shannon Pratt’s Control Premium Study 研究结论如下

Mergerstst/ShannonPratt 控制权溢价统计表

Mergerstst/ShannonPratt控制权溢价统计表	Mergerstst/ShannonPratt控制权溢价统计表	Mergerstst/ShannonPratt控制权溢价统计表	Mergerstst/ShannonPratt控制权溢价统计表	Mergerstst/ShannonPratt控制权溢价统计表
单位：%
年份	控制权溢价平均 值（不包含负溢 价数据）	控制权溢价中位 值（不包含负溢 价数据）	控制权溢价平均 值（包含负溢价 数据）	控制权溢价中位 值（包含负溢价 数据）
1998	35.9	29.3	23.6	22.7
1999	46.5	32.4	40.0	28.7
2000	48.7	37.1	35.3	28.9
2001	52.1	35.9	34.0	25.9
2002	49.1	34.0	33.1	24.6
2003	53.9	37.7	46.2	33.3
2004	36.4	26.2	28.6	22.5
2005	33.1	24.3	23.1	16.7
2006	29.0	20.5	23.5	17.2
各年总平均值	42.7	30.8	31.9	24.5

④借鉴国际研究思路，利用目前国内China Venture 公司推出的CVSource 数据信息系统，所收集的4,200 多例公司股权收购案例，在这些案例中有2640 多例为非控股股权收购案例，这些案例中股权交易的比例都低于49%，另外有近 1600 例股权交易案例，其涉及的股权比例超过50%，基本可以认定是控股权的交 易案例所估算的控制溢价率/缺少控制折扣率数据如下表：

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佛山佛塑科技集团股份有限公司 非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

控制溢价、缺少控制折扣率估算表

控制溢价、缺少控制折扣率估算表	控制溢价、缺少控制折扣率估算表	控制溢价、缺少控制折扣率估算表	控制溢价、缺少控制折扣率估算表	控制溢价、缺少控制折扣率估算表	控制溢价、缺少控制折扣率估算表	控制溢价、缺少控制折扣率估算表	控制溢价、缺少控制折扣率估算表
序号	年份	少数股权交易		控股权交易		控股权溢 价率	缺少控制 折扣率
		并购案例 数量	市盈率 （P/E)	并购案例 数量	市盈率 （P/E)
1	2011	498	19.36	408	21.35	10.26%	9.31%
2	2010	461	16.67	346	18.54	11.22%	10.09%
3	2009	470	13.82	251	17.32	25.37%	20.24%
4	2008	450	14.82	257	17.31	16.75%	14.34%
5	2007	408	15.81	244	20.23	27.91%	21.82%
6	2006	130	15.01	83	19.49	29.89%	23.01%
7	2005年及以前	231	17.73	119	19.22	8.40%	7.75%
8	合计/平均值	2648	16.18	1589	19.07	17.87%	15.16%
数据来源： CVSource

由于上市公司比较法采用上市公司的股票交易价格计算股权市值，因此这个 “市值”应该是少数股权的价值。评估对象是股东全部权益价值，所以应该考虑 控股权溢价。由于控制权的溢价率与缺少控制折扣率是相对的，本次评估，股东 全部权益价值=（按照少数股东权益口径计算的市值+按照控股股权口径计算溢价 的市值）/2

⑤缺少流动性的全部股权公允价值计算结果如下：

单位：万元

项 目	NOIAT 口径的评估价值	EBIT 口径的评估价值	EBITDA 口径的评估价值
价值比率	15.61	16.00	13.26
企业价值（具有上市交易的流通性）	78,644.51	78,012.57	82,930.81
减：付息负债	25,768.74	25,768.74	25,768.74
加：营运资金最低保有量调整	-37.73	-37.73	-37.73
非控制权基础上具有上市交易流通 性的股权公允价值
	52,838.04	52,206.10	57,124.34
减：缺少流通性折扣	37.85%	37.85%	37.85%
非控制权基础上不具有上市交易缺 少流通性的股权公允价值
	32,838.84	32,446.09	35,502.78
加：控股溢价率	10.26%	10.26%	10.26%

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佛山佛塑科技集团股份有限公司 非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

项 目	NOIAT 口径的评估价值	EBIT 口径的评估价值	EBITDA 口径的评估价值
缺少流通性的全部股权公允价值	34,523.47	34,110.57	37,324.07

注：缺少流通性的全部股权公允价值=（非控制权基础上不具有上市交易缺少流通性的股权公允价值*

（1+控股溢价率）+非控制权基础上不具有上市交易缺少流通性的股权公允价值）/2

10、分析、协调、确定一个价值比率的评估结果为最终结论

价值比率选择的一般原则：

（1）对于亏损性企业选择资产类价值比率；

（2）对于可比公司与被评估公司资本结构存在较大差异的，一般选用全投 资口径的价值比率；

（3）对于一些高科技企业或有形资产较少但无形资产较多的企业，一般选 择盈利类价值比率；

（4）如果企业的各类成本比较稳定，销售利润水平业比较稳定，可选用销 售收入价值比率；

（5）如果可比公司与被评估公司税收政策存在较大差异，可选择税后收益 的价值比率。

由于选取的对比公司之间及与目标公司之间的资本结构和规模差异较大，本 次评估采用全投资口径的税后净现金流比率乘数（NOIAT）计算出的评估值做为 评估结果较为合适。

11、加回非经营性资产、负债的净值

计算股东全部权益的价值结果如下：

单位：万元

项 目	NOIAT 口径的评估价值	EBIT 口径的评估价值	EBITDA 口径的评估价值
非控制权基础上不具有上市 交易缺少流动性的股权公允 价值
	32,838.84	32,446.09	35,502.78

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项 目	NOIAT 口径的评估价值	EBIT 口径的评估价值	EBITDA 口径的评估价值
加：控股溢价率	10.26%	10.26%	10.26%
缺少流动性的全部股权公允 价值
	34,523.47	34,110.57	37,324.07
加：非经营性资产	3,651.44	3,651.44	3,651.44
溢余资产	-	-	-
减：非经营性负债	3,808.36	3,808.36	3,808.36
股权全部权益价值	34,367.00	33,954.00	37,167.00

注：非经性资产、负债及溢余资产的界定及评估方法、评估结果见收益法相关内容。

经分析，选用NOIAT 口径的评估价值作为市场法的评估结果，合捷公司基准 日2012 年12 月31 日股东全部权益价值为人民币34,367 万元。

（五）收益法评估说明

收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。 是从企业整体出发，以企业的获利能力为核心，通过分析、判断和预测企业未来 收益，考虑企业的经营风险和市场风险后，选取适当的折现率，折现求取股东全 部权益价值。

现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价 值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜 的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经 营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险 能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测， 以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观 公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。

现金流量包括企业所产生的全部现金流量（企业自由现金流量）和属于股东 权益的现金流量（股权自由现金流量）两种口径，企业自由现金流量指的是归属 于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，股权自由现金流

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量指的是归属于股东的现金流量，是扣除还本付息以及用于维持现有生产和建立 将来增长所需的新资产的资本支出和营运资金变动后剩余的现金流量。以上两种 现金流量对应的方法分别为间接法和直接法。

（六）收益法的计算及分析过程

1、本次收益法评估基本思路

本次评估采用收益法下的现金流量折现模型对合捷公司的股东全部权益价 值进行评估，本次采用间接法对合捷公司的股东全部权益价值进行评估。即以未 来企业自由净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业经营 性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、减去非经营性负债 价值，再减去付息债务后得出股东全部权益价值。

2、收益模型的选取

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务

企业整体价值＝企业自由现金流量现值+溢余性资产价值+非经营性资产价 值－非经营性负债价值

经营资产计算公式如下：

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符号含义：P—企业自由现金流量现值

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3、收益年限的确定

收益期限确定的原则主要考虑两方面的内容：法定保护年限和剩余经济寿 命，依据评估对象的具体情况和资料分析，按孰短原则来确定评估收益期限。本

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次被评估企业的行业属于仓储物流业，堆放货物的仓房按照50 年的经济耐用年 限，大型生产设备按照25 年，则生产设备在两个生产周期后达到厂房的最长使 用年限。且合捷公司与Borouge 的服务合同也不是无限期合同，因此，本次评估 按照收益期50 年最为合理。

4、自由现金流量的确定

自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响后）－ 追加资本性支出－追加营运资金

5、折现率的确定

折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数，本 次评估采用加权平均资本成本（WACC）来确定企业自由现金流量对应的折现率。 公式：WACC=E/(D+E)Re+D/(D+E)(1-T)×Kd

符号含义：

WACC—折现率

E/(D+E)—权益资本占全部资本的比例

Re—权益资本要求的投资回报率

D/(D+E)—债务资本占全部资本的比例

Kd—债务资本要求的的回报率

T—被评估企业适用的所得税率

权益资本成本Re 采用资本资产定价模型（CAMP）确定权益资本成本，计算 公式为：

Re=Rf+ β (Rm-Rf)+Rs+Rc

符号含义：

Rf—无风险报酬率

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Rm—市场收益率

Rs—公司规模风险

Rc—公司特定财务风险

（1）确定无风险报酬率Rf

证券简称	代码	发行期限	剩余期限	到期收益率	年利率
国债917	101917	20	8.59	3.71%	4.26%
国债1014	101014	50	47.43	4.03%	4.03%
国债1007	101007	10	7.24	3.27%	3.36%
国债1002	101002	10	7.10	3.21%	3.43%
国债0303	100303	20	10.30	3.69%	3.40%
07 国债13	10713	20	14.63	4.52%	4.52%
07 国债06	10706	30	24.39	4.27%	4.27%
06 国债(19)	10619	15	8.88	3.59%	3.27%
06 国债(9)	10609	20	13.49	3.70%	3.70%
05 国债(12)	10512	15	7.88	3.64%	3.65%
05 国债(4)	10504	20	12.38	3.78%	4.11%
03 国债(3)	10303	20	10.30	3.69%	3.40%
21 国债(7)	10107	20	8.59	3.62%	4.26%
算术平均				3.79%

根据以上数据，Rf 选取基准日2012 年12 月31 日时10 年以上国债到期收 益率（剔除异常高低）平均值3.79%。

（2）确定企业系统风险系数 β

β 为衡量公司系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公司 股票的 β 值来替代。本次评估中，中广信对中国证券市场上委估对象所属的信

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息通信物流仓储行业，通过资讯系统终端以周为计算单位，查询2010 年1 月1 日至2012 年12 月31 日的数据，得出其未剔除财务杠杆的 β 系数，以此确定被 评估企业的企业风险系数 β 。(数据来源：Wind 资讯)

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证券代码	证券简称	收盘价	原始β	Alpha	R_Square	误差值标准差	β 标准差	调整β	观察值数量	截至日期总股本(万股)	截至日期流通股本(万股)
002492.SZ	恒基达鑫	12.5	1.0892	0.1175	0.7083	2.7719	0.1693	1.0598	50	12,000.00	5,970.00
300013.SZ	新宁物流	10.28	1.3749	0.4556	0.534	5.4367	0.332	1.2512	50	9,000.00	3,546.00
300240.SZ	飞力达	10.51	1.343	0.0547	0.5598	4.9753	0.3038	1.2298	50	16,710.00	7,500.00
600717.SH	天津港	6.04	0.7708	0.0357	0.757	1.7194	0.105	0.8465	50	167,476.91	167,476.91
600787.SH	中储股份	7.73	1.3918	-0.0717	0.7102	3.5248	0.2152	1.2625	50	84,010.28	84,010.28
600794.SH	保税科技	11.15	0.7129	-0.0684	0.6096	2.3316	0.1424	0.8076	50	21,391.60	21,391.60

根据以上查询后，确定被评估企业的企业风险系数 β 为1.0762。

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（3）确定ERP（Rm-Rf）市场风险超额回报率

中广信选取5 年以上剩余期限长期国债到期收益率平均值为Rf，通过股票 市场（沪深300）收益率计算Rm，其中Rm 取几何平均值。2012 年市场风险超额 回报率ERP 估算表（沪深300）如下：

				无风险报酬率Rf （距到期剩余年 限超过10 年）	无风险报酬率 Rf（距到期剩余 年限超过5 年）
		Rm 算术平均 值	Rm 几何平 均值			ERP=Rm 几何平均 值-Rf
序号	年份
1	2003	9.80%	5.45%	3.77%	3.91%	1.54%
2	2004	7.69%	1.97%	4.98%	4.52%	-2.55%
3	2005	4.49%	-0.73%	3.56%	3.64%	-4.37%
4	2006	23.86%	12.01%	3.55%	3.42%	8.59%
5	2007	52.60%	39.65%	4.30%	4.53%	35.12%
6	2008	44.28%	3.63%	3.80%	3.35%	0.28%
7	2009	45.94%	18.20%	4.09%	4.05%	14.15%
8	2010		15.90%	4.05%	4.25%	11.66%
9	2011		9.31%	3.88%	3.92%	5.40%
10	2012		10.62%	3.95%	4.11%	6.51%
	平均值		11.60%	3.99%	3.97%	7.63%

通过上表计算得出本次评估选取的ERP（Rm-Rf）市场风险超额回报率为 7.63%。

（4）确定企业特有规模风险Rs、特定财务风险Rc

回归公式：Rs=3.139%-0.2485%×S (R2=90.89%)

公式含义：A—公司净资产账面价值（亿元）

上述回归公式在净资产账面价值低于10 亿元时成立，合捷公司基准日前一 年的净资产为10,690 万元，代入公式计算得到Rs=2.87%

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特定财务风险Rc 取值一般为0-5%，被评估企业付息负债占投资资本66%， 财务风险较高，本次评估确定合捷公司财务风险比率为2.5%。

（5）计算权益资本成本Re

根据公式：Re=Rf+ β (Rm-Rf)+Rs+Rc

则Re =3.79%+1.0762×7.63%+2.87%+2.5%=17.4%

（6）折现率的计算

截至评估基准日，合捷公司短期付息负债为9,913 万元，债务资金成本为 6%；长期付息债务11,060 万元，债务资金成本为6.55%，则综合债务资金成本 为6.3%。付息债务占资本比重66%，股东权益占资本比重34%，故折现率为：

WACC=E/(D+E)×Re+D/(D+E)×(1－T)×Kd

=34%×17.4%+66%×(1-25%)×6.3%

=9%。

6、溢余资产价值的确定

被评估单位无溢余资产。

7、非经营性资产、非经营性负债价值的确定

（1）非经营性资产

非经营性资产3,651.44 万元。分别为：企业闲置的土地共3.6 万平方米， 按照核实后的账面价值确认其评估值为3,006 万元；另有广东省广新控股集团有 限公司结算中心暂存款645.44 万元。

关于3.6 万平方米土地的购置时间、购置时的用途及未来规划以及本次评估 中采用账面价值确认其评估值的合理性和恰当性情况如下：

① 3.6 万平方米土地的购置时间、购置时的用途及未来规划

A 3.6 万平方米土地的由来

广州南沙资产经营有限公司是广州南沙开发区最大的城市基础及公共配套

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设施投资营运商，代表广州南沙开发区管委会对区内的重点基础设施和公共配套 设施进行投资、建设和经营。广州南沙国际物流有限公司是广州南沙资产经营有 限公司的全资子公司,主要承担南沙保税港区物流区和保税港区商务及生活等配 套设施的建设、招商和经营，以及出口加工区的管理和运作。

2011 年8 月29 日，广州南沙国际物流有限公司在广州市南沙区房地产交易 中心公开挂牌转让其所有的08 国用（04）第000046 号宗地的国有土地使用权全 部份额，最低交易价为人民币3000 万元整。2011 年9 月13 日，合捷公司以交 易底价3000 万元竞得上述土地。2011 年11 月14 日，合捷公司取得上述土地国 有土地使用权证，具体情况如下：

产权证号	使用权面积（㎡）	座落地	地类（用途）	终止日期
穗府国用（2011） 第04000018 号	36,452.33	广州市南沙区龙穴岛 围垦区西南侧	工业用地	2057.12.23

B 土地购置时的用途及未来规划

合捷公司购置上述土地时的用途是建设保税物流仓库，用于物流配送。

通过近几年的服务积累，合捷公司积极拓展客户和复制商业模式，已经与陶 氏化学公司、俄罗斯西布尔股份公司、SABIC(沙特基础工业公司)等石化工业巨 头洽谈合作在南沙提供更为全面的物流服务；并且，欧司朗（中国）照明有限公 司、伟创力国际集团等都与合捷公司联系有保税仓储的业务需求，因此，合捷公 司拟在上述土地新建南沙综合物流中心以满足这些新客户的需求，提供报关、运 输、仓储、装卸、包装、配送和信息管理等物流服务。

项目建设内容包括：两层仓库A 区和B 区、监控室、工具间、变配电房等。 项目总建筑面积45,835 平方米，其中A 区仓库建筑面积16,562 平方米，B 区仓 库建筑面积21,981 平方米。A 区与B 区间的架空通道面积7,292 平方米。仓库 第一层净高8.5 米,第二层净高8.5 米。仓库首层和二层各设置有18 个卸货车位。

项目完成后将形成38,000 平方米的仓储面积，仓库一层主要用于陶氏化学 公司、俄罗斯西布尔股份公司、SABIC(沙特基础工业公司)等塑料原料物流业务， 二层主要用于经营其他临港物流和进口供应链服务平台业务，预计年处理货物

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40 万吨。

项目总投资17,200 万元，项目所需资金将通过自筹和银行贷款解决，其中 自筹资金4,001 万元，约占总建投资的23.88%；申请银行贷款13,129 万元，约 占总建投资的76.64%，土地购买款项3,000 万元已经全额支付。广州南沙开发 区发展和改革局已出具了备案项目编号为130192580010697 的建设投资项目备 案证，项目进程安排计划如下：2013 年12 月之前完成建筑承包商、工程监理承 包商等招标；2014 年1 月至12 月底完成工程建设；2015 年1 月完成项目试运行； 2015 年2 月项目正式交付使用。

② 3.6 万平方米土地作为非经营性资产评估的原因及本次评估中采用账面 价值确认其评估值的合理性和恰当性

评估师以2012 年12 月31 日为评估基准日，对合捷公司股东全部权益在2012 年12 月31 日的市场价值进行了评估，将合捷公司3.6 万平方米土地（以下简称 “地块A”）作为非经营性资产列示，主要原因如下：

截至评估基准日，合捷公司未使用地块A 从事任何经营活动。地块A 系合捷 公司于2011 年11 月从广州南沙国际物流有限公司购买，从2012 年开始，合捷 公司与陶氏化学公司、俄罗斯西布尔股份公司、SABIC(沙特基础工业公司)等国 内外多家石化工业巨头洽谈合作意向，拟在地块A 上建设保税物流仓库，用于对 合作方的物流配送。但由于谈判过程较长，合作方式尚未最终确定，合捷公司无 法预测未来可能产生的收入、成本、费用等指标，评估师从谨慎性原则出发，将 地块A 作为经营性资产评估缺乏依据，只能采用账面价值确认其评估值。

此外，在采用收益法对标的公司股东全部权益进行评估时，考虑到地块A 的 合作对象、动工计划以及经营方式等都未确定，预测未来收益具有太多不确定性， 因此对合捷公司的收入、成本、费用预测中也未考虑地块A 上未来项目的影响， 与市场法评估结论保持一致。

综上，地块A 作为非经营性资产评估是综合考虑谨慎性原则、评估基准日时 的实际状态、未来使用的不确定性等因素而确定的，是合理和恰当的。

合捷公司非经营性资产3.6 万平方米土地在本次评估中采用账面价值确认

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其评估值的原因如下：

首先，影响土地价格的最大因素是市场供求及所处区域。上述土地位于海关 监管的保税物流园区，该区业务范围集报关、报检、查验、拖运、拆装箱、简单 加工等于一体，能够最大的方便和满足客户的进出口需求。从地理位置来说，上 述土地具有绝对的优势。至评估基准日时，保税区内可供出让的土地已相当稀缺， 区内大部分的土地已于2006 年出让给广州南沙国际物流有限公司。周边不属于 保税区内的其他土地交易价格无法作为上述土地的交易价格参考；而广州市最新 颁布的基准地价也与上述土地实际情况相差甚远。因此排除了采用市场法和基准 地价法去评估上述土地价值。

其次，上述土地是2011 年11 月系从广州南沙国际物流有限公司购买，而非 直接通过出让形式取得的土地，其购买时的交易价中已经包含了市场供求、区域 等因素；且土地交易日距离评估基准日（2012 年12 月）的时间不长，交易的市 场也并不是完全开放的市场（广州南沙国际物流有限公司对于区内土地交易价格 的确定具有一定的决定权），交易缺少活跃性。

第三，由于上述土地处于保税区内，具有特定用途，且周边已建成合捷公司 的仓储厂房。如果单独将上述土地置于市场进行公开交易，对于合捷公司来说， 在经济环境无政策性大变动前提下，依据土地保值和增值的原则，其交易定价至 少不应低于最初购置价；而对于竞买者来说，购买这样的一块地所愿意付出的价 格是具有非常大不确定性的。在这种情况下，如果草率的按照物价上涨指数结合 最初购置价去评估上述土地的市场价值，欠缺确凿的证据和说服力。

综上所述，合捷公司非经营性资产3.6 万平方米土地在本次评估中采用账面 价值确认其评估值具有合理性和恰当性。

（2）非经营性负债

非经营性负债是指与企业经营活动的收益无直接关系、收益法结论不包含其 价值的负债，主要包括应付股利、应付利息和与主营业务无关的其他非流动负债， 包括合捷公司与广东广新投资控股有限公司3,000 万元的暂借款，计提的应付股 利752.05 万元，应支付的银行利息56.31 万元，共计3,808.36 万元。

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8、付息债务的确定

付息债务指评估基准日企业需要付息的债务，包括短期借款、带息应付票据、 一年内到期的长期借款、长期借款等，合捷公司评估基准日账面付息负债为向银 行的短期借款9,912.74 万元，长期贷款11,060 万元，一年内到期的非流动负债 4,796 万元，共计25,768.74 万元。

9、收益法评估值计算表

（1）收益法评估值计算表

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							2019-2027 年		2029-2034 年		2036-2059 年
项 目	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年		2028 年		2035 年
一、营业收入	12,200.88	13,725.88	14,091.88	14,335.88	14,640.88	14,640.88	14,640.88	14,640.88	14,640.88	14,640.88	14,640.88
二、营业总成本	9,187.61	9,522.64	9,497.02	9,379.83	9,511.87	9,511.87	9,511.87	9,511.87	9,511.87	9,511.87	9,511.87
其中：营业成本	6,501.58	7,229.02	7,333.11	7,435.22	7,546.15	7,546.15	7,546.15	7,546.15	7,546.15	7,546.15	7,546.15
营业税金及附加	20.26	46.67	47.91	48.74	49.78	49.78	49.78	49.78	49.78	49.78	49.78
管理费用	752.25	861.94	872.11	931.76	1,003.94	1,003.94	1,003.94	1,003.94	1,003.94	1,003.94	1,003.94
财务费用	1,913.52	1,385.01	1,243.89	964.11	912.00	912.00	912.00	912.00	912.00	912.00	912.00
三、所得税费用	753.32	1,050.81	1,148.72	1,239.01	1,282.25	1,282.25	1,282.25	1,282.25	1,282.25	1,282.25	1,282.25
四、净利润	2,259.95	3,152.43	3,446.15	3,717.03	3,846.76	3,846.76	3,846.76	3,846.76	3,846.76	3,846.76	3,846.76
加：利息支出	1,426.14	1,029.76	923.92	714.08	675.00	675.00	675.00	675.00	675.00	675.00	675.00
加：折旧与摊销	1,308.00	1,308.00	1,308.00	1,308.00	1,308.00	1,308.00	1,308.00	1,308.00	1,308.00	1,308.00	1,308.00
减：资本支出	299.00	-	-	-	-	-	-	2,530.00	-	2,100.00	-
减：营运资金增加	-	152.50	36.60	24.40	30.50	-	-	-	-	-	-
五、企业自由现金流量	4,695.09	5,337.69	5,641.47	5,714.72	5,799.26	5,829.76	5,829.76	3,299.76	5,829.76	3,729.76	5,829.76
折现率	9.00%	9.00%	9.00%	9.00%	9.00%	9.00%	9.00%	9.00%	9.00%	9.00%	9.00%
期间（年）	1	2	3	4	5	6	7-15	16	17-22	23	24-46
现值系数	0.9174	0.8417	0.7722	0.7084	0.6499	0.5963	3.5750	0.2519	1.1300	0.1378	1.3202
六、自由现金流现值	4,307.28	4,492.74	4,356.34	4,048.30	3,768.94	3,476.28	20,841.38	831.21	6,587.62	513.96	7,696.44
合计	60,920.49
加:溢余资产	-
加:非经营性资产	3,651.44
减:非经营性债务	3,808.36
减:付息债务	25,768.74
六、股东全部权益评估值	34,995

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（2）收益法评估中对合捷公司2014 年营业收入预测的依据与合理性

合捷公司收益法评估中营业收入构成如下：

单位：万元

									单位：万元	单位：万元
	2010 年度		2011 年度		2012 年度		2013 年度		2014 年度
营业收入项目	销售量 （吨/个）		销售量 （吨/个）		销售量 （吨/个）		销售量 （吨/个）		销售量 （吨/个）
		金额		金额		收入金额		金额		收入金额
一、Borouge 基本服务收入	-	4,706.7 0	-	7,060.05	-	7,060.05	-	7,060.05	-	7,060.05
二、Borouge 流量服务收入	3.2 万吨	630.00	24.60 万吨	1,259.93	28.01 万吨	1,800.51	30 万吨	2,037.50	40 万吨	2,622.50
三、Borouge 拖车服务收入	1,427 个 箱	47.10	15,207 个 箱	501.86	18,755 个 箱	586.34	18,000 个 箱	560.38	24,000 个 箱	616.42
四、Borouge 业务实报实销收入	-	391.98	-	3,383.48	-	4,137.29	-	1,841.06	-	1,973.09
其中：国际货物代理海运业务实报实销业务收 入	-	136.43	-	2,549.67	-	2,545.21	-	0.00	-	0.00
其他实报实销业务收入	-	255.55	-	833.81	-	1,592.08	-	1,841.06	-	1,973.09
五、其他客户国际货物代理海运业务收入	-	2,888.3 0	-	4,349.11	-	1,213.36	-		-	-
六、Borouge 客户服务收入	623 个箱	93.48	3,280 个箱	492.09	3,188 个箱	478.29	3,960 个箱	594.34	4,358 个箱	653.78
七、其它物流服务收入		134.94		182.47		36.30		107.55		800.04
营业收入合计	-	8,892.5 0	-	17,228.9 9	-	15,312.1 4	-	12,200.8 8	-	13,725.8 8
营业收入增长率	-	-	-	93.75%	-	-11.13%	-	-20.32%	-	12.50%

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合捷公司在报告期营业收入呈现逐年下降趋势的主要原因是逐步减少了毛 利率较低的国际货物代理海运业务收入，合捷公司收益法评估中2014 年营业收 入是以2011 年度、2012 年度实际营业收入为基础，根据合捷公司已签订的合同、 协议及2014 年度经营计划，结合市场行情与客户的实际需求，适当考虑国家经 济环境、宏观调控等因素的情况下做出的预测。合捷公司收益法评估中2014 年 预测营业收入为13,725.88 万元，较2013 年增长12.5%，2014 年营业收入预测 依据如下：

①Borouge 基本服务收入

根据合捷公司与Borouge 签署的《合约》，2010 年5 月1 日到2020 年4 月 30 日为项目营运期，项目营运期间，Borouge 将定期向合捷公司支付投资及服务 费收入共计人民币约8.5 亿元,其中固定基本服务收入按照每年的5 月1 日至次 年的4 月30 日作为一个运营期间（以下简称“每个运营期”），每个运营期支付 的固定金额为7,060.05 万元。

②Borouge 流量服务收入

随着Borouge 对中国塑胶粒子原料市场业务投入的提高及合捷公司自身服 务水平的提升，Borouge 与合捷公司之间的合作关系日益密切，双方之间的业务 合作量逐年提高，合捷公司接收到Borouge 塑胶粒子原料物流服务流量并完成配 送的数量由2010 年的3.14 万吨提高至2012 年的28 万吨，考虑到Borouge 在阿 联酋的部分生产厂房设备于2013 年上半年进行检修，导致Borouge 在2013 年 1-6 月向合捷公司提供的塑胶粒子原料物流服务流量有所减少，合捷公司2013 年1-6 月接收的Borouge 塑胶粒子原料物流服务流量并完成配送的数量为10.72 万吨。Borouge 厂房设备检修工作已经于2013 年上半年完成，2013 年下半年将 恢复到正常水平，因此合捷公司2013 年7-12 月接收的Borouge 塑胶粒子原料物 流服务流量较2012年同期相比将会有所提高，合捷公司预测2013年接收Borouge 塑胶粒子原料物流服务流量数量为30 万吨。

考虑到Borouge 未来对中国塑胶粒子原料市场业务投入的加大及Borouge 已 经在2013 年上半年完成了厂房设备的检修，合捷公司预测2014 年接收并完成配

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送的Borouge 的塑胶粒子原料物流服务流量将由2013 年的30 万吨提高至40 万 吨，合捷公司未来将通过对其部分厂房设备的性能进行升级和增加房屋建筑物等 仓储设施的租赁数量来应对年服务40 万吨塑胶粒子原料物流服务流量产能的扩 张。

③Borouge 拖车服务收入

根据合捷公司与Borouge 签署的协议，合捷公司向Borouge 提供拖车服务的 收费标准为2010 年至2012 年为330 元/标准箱, 2013 年为311.32 元/标准箱， 2014 年为256.84 元/标准箱，拖车运行过程中发生的燃油费、设备损耗等实际 发生费用均可以向Borouge 进行报销，不在收费标准中体现。

合捷公司向Borouge 提供拖车服务的收费标准呈下降趋势，主要原因是从 2013 年开始，合捷公司支付的拖车服务人工费等费用由合捷公司支付改为向 Borouge 实报实销，因此2013 年至2014 年拖车服务收费标准有所下降，但不会 影响该部分业务的整体盈利能力。

合捷公司以历史财务数据为基础，并考虑Borouge 未来在中国市场投入的加 大，预测2013 年与2014 年向Borouge 提供拖车服务的数量分别为18,000 个标 准箱、24,000 个标准箱。

④Borouge 业务的实报实销收入

根据合捷公司与Borouge 签署的协议，合捷公司在项目运营期间向Borouge 提供物流服务业务发生的国际货物代理海运业务、燃油、电力、运输、设备检修、 仓储设施租赁、装卸、报关、塑胶粒子原料包装等相关物流费用，均可以向Borouge 据实报销。

合捷公司出于其自身业务结构调整的需要，自2013 年起不再向Borouge 提 供实报实销业务中的国际货物代理海运业务，该部分业务改由Borouge 自身负责 进行。合捷公司根据以往经营过程中发生的财务数据，预测2013 年、2014 年实 报实销业务收入分别为1,841.06 万元、1,973.09 万元。

⑤其他客户海运费收入

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合捷公司在2010 年至2012 年期间向其他客户提供国际货物代理海运业务， 近年来国际货物代理海运业务所需的能源、人力、保险等成本费用的上升以及行 业供过于求的现状导致国际货物代理海运行业大多数处于亏损状态，受行业周期 性的影响，合捷公司2012 年较2011 年相比减少了毛利率较低的国际货物代理海 运业务，从2013 年起不再从事国际货物代理海运业务。

⑥Borouge 客户服务收入

合捷公司向Borouge 的客户提供保税、仓储、代理运输等物流服务的收费标 准是1,500 元/标准箱,合捷公司预测2013 年与2014 年向Borouge 的客户提供保 税、仓储、代理运输等物流服务的数量分别为3,960 个标准箱、4,358 个标准箱。 ⑦其它物流服务收入

其它物流服务收入主要指合捷公司为SKECHERS（美国鞋业公司）等规模较 小客户提供的物流服务收入，根据以往经营过程中发生的财务数据，合捷公司预 测2013 年其它物流服务收入为118.31 万元。

合捷公司目前除在广州南沙保税港区为Borouge 提供保税、仓储物流服务 外，还参与了Borouge 在阿联酋地区年产量250 万吨塑胶粒子原料的物流管理服 务项目及Borouge 在天津、宁波、上海等港口的仓库管理服务投标，除此之外， 为了降低对单一客户的依赖风险，合捷公司目前正在开拓陶氏化学公司等意向性 客户，合捷公司预测2014 年其它物流服务收入中的Borouge 阿联酋项目物流管 理服务等收入将会有所增加，预测2014 年的其它物流服务收入为800.04 万元。

综上，合捷公司报告期内营业收入出现下降趋势的原因是逐步减少了毛利率 较低的国际货物代理海运业务，收益法评估中2014 年营业收入较2013 年增长 12.5%的主要原因在于合捷公司预测2014 年接收并完成配送的Borouge 塑胶粒子 原料物流服务流量由2013 年的30 万吨提高至40 万吨及Borouge 阿联酋项目物 流管理服务等其它物流服务收入增加所致。

合捷公司收益法评估中2014 年营业收入是在以上业务收入的基础上得出， 以上业务收入是合捷公司以2011 年度、2012 年度财务数据为基础，根据已签订 的合同、协议及2014 年度经营计划，结合市场行情与客户的实际需求，适当考

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虑国家经济环境、宏观调控等因素的情况下做出的预测，收益法评估中营业收入 的预测是有依据的，合理的。

此外，佛塑科技与广新集团已于2013 年5 月28 日签署了《股份补偿协议》， 约定佛塑科技在未来三年（包含实施完毕后的当年），将聘请具有证券从业资格 的评估机构对标的资产价值进行评估，如标的资产发生减值，广新集团承诺按照 《股份补偿协议》有关约定进行补偿，进一步保障中小股东的利益。

10、股东全部权益价值的确定

股东全部权益价值=企业自由现金流现值+溢余性资产价值+非经营性资产付息债务-非经营性负债=60,920.49+0+3,651.44-3,808.36-25,768.74= 34,995 （万元）

（七）估值增值情况

合捷公司截至基准日2012 年12 月31 日经审计总资产账面价值41,966.73 万元，总负债账面价值31,276.13 万元，净资产账面价值为10,690.60 万元。经 市场法评估股东全部权益价值为34,367 万元，较账面价值增值23,676 万元，增 值率221%；经收益法评估股东全部权益价值为34,995 万元，较账面价值增值 24,304 万元，增值率227%。

增值的原因在于账面成本只是反映企业资产的历史取得成本，未能体现企业 在经营过程中累积的客户资源、销售网络、市场关系、销售团队等无形资产所产 生的价值。而市场法和收益法的计算都从企业整体的盈利能力出发，不但要考虑 企业目前现有的资产价值，也要综合考虑市场、将来收益所能带给企业的价值。

市场法和收益法评估结论差异为628 万元，差异率为1.83%，收益法的评估 值较高，差异的原因是两种计算方法的不同造成，且差异较小属正常差异范围。 （八）最终评估结果确定

收益法评估中，预测的收益期较长，企业未来的经营状况和收益受市场和行 业影响具有较大的不确定性。而市场法评估以市场为出发点，以基准日可比公司 的审计后财务数据为比较数据进行分析评估。

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此次评估目的是佛塑科技拟收购合捷公司股权，任何一个理性的投资者在购 置某项资产时，所愿意支付的价格不会高于市场上具有相同用途的替代品的现行 市价。目前在沪深交易所上市的公司涉及各行各业，且其财务信息披露日益完善， 上市公司比较法应用的外部条件已基本成熟。

经以上综合分析，采用市场法中的上市公司比较法最为直接、具有说服力， 故本次评估采用市场法评估结果。

四、标的公司主营业务和技术情况

（一）合捷公司所处地理位置概况

合捷公司坐落于广州市南沙保税港区，南沙保税港区位于广州市的东南部， 是广州唯一出海口，地处珠江三角洲地理几何中心，是区域性水、陆交通枢纽， 同时也是广东省发展现代化港口物流业的重要基地和珠三角集装箱货物进出的 重要口岸。

（二）合捷公司业务情况

合捷公司目前主要从事基于离岸服务外包的国际供应链管理，保税港区货物 的保税仓储、分包与物流配送以及与之配套的信息服务，合捷公司自成立以来就 坚持以种类稳定、大流量商品的国际物流和国际供应链管理服务作为其公司的核 心业务和发展方向，并以承接国际物流外包服务作为业务切入点和突破口，开拓 大宗原料进口市场及可持续发展和持续盈利的长期业务，实现公司的发展战略。

合捷公司依靠已经积累和不断培育的能力和资源，正在逐步发展和扩大承接 国际物流外包服务的水平，逐步发展和扩大物流与化工相结合的专业物流，继续 提高现代物流与供应链管理水平，以及依靠保税区的优势，建立“大进口”的服 务平台。 在南沙物流中心基地一期建设的基础上，合捷公司计划实施南沙物流中心基 地二期建设，拟在3.6 万m2 的土地上建设一个面积为4.58 万m2 的综合物流中心， 主要用于保税区货物仓储与包装。未来合捷公司将启动南沙物流中心基地三期建 设计划，届时将会显著扩大合捷公司的业务规模和提供保税仓储服务的能力，产

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能将由目前的年存储、包装、配送塑料粒子原料30 万吨提高到50 万吨。

在区域范围上，合捷公司目前正以南沙保税港为基地进行项目延伸方面的建 设。合捷公司计划在以现有的广州、上海、青岛已使用仓库资源的基础上增加更 多的仓储资源，将业务覆盖到中国其他主要港口城市。此外，未来适当时机合捷 公司将在阿联酋和沙特阿拉伯建立分支机构，以更加接近大宗原料产地，扩大企 业规模和降低相关成本。

未来合捷公司会在适当时机启动南沙物流中心基地二期建设和三期建设，由 于合捷公司已拥有足够的土地资源，项目用地不需另行取得，所需资金主要来源 于合捷公司自筹。合捷公司经营状况良好，能够保证将来项目建设的顺利进行。

2012 年合捷公司年包装、配送聚乙烯（PE）和聚丙烯（PP）散装料粒达到 30 万吨，带动超过人民币30 亿元的进口。合捷公司是华南地区最大的PE、PP 塑料原料专业保税物流服务商，占广东省南沙保税港区保税物流业务50%左右的 市场份额，是国内承接离岸服务外包国际供应链管理的领先企业。

（三）合捷公司组织结构图

合捷公司组织结构图如下：

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----- Start of picture text -----

董事长
总经理
副总经理 总工程师 财务总监 战略发展总监
操作总监 IT经理 战 人
工 生 安 略 力
程 产 全 财 行 发 资
IT部 部 部 部 务部 政部 展 源
部 部
物
运 仓 质
流
输 管 管
客
部 部 部
服
部
----- End of picture text -----

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（四）主要产品服务运作模式和业务流程图

1、主要产品服务运作模式

合捷公司以南沙物流中心为基地，以向Borouge 提供塑料粒原料物流服务为 切入点，逐步延伸供应链服务范围和形成了一套专业的塑料粒子原料供应链解决 方案，进一步开拓了服务范围和扩大了配送中心网络。同时结合塑料行业电子商 务与传统贸易的优势，提供高价值核心行业资讯、购销活动中多模式的交易工具、 物流融资与现代化信息服务物流仓储运输一体化的塑料商务综合服务，成为塑料 进口原料的供应物流服务供应商和供应链解决方案的提供商。

合捷公司目前主要承接Borouge 物流服务业务，即合捷公司向南沙物流中心 进口的塑料粒子原料提供远洋运输接货、报关、存储、包装加工、配送发货和信 息管理的全面服务。根据合捷公司与Borouge 签署的协议，2010 年5 月1 日到 2020 年4 月30 日为项目营运期。项目营运期间，Borouge 将定期向合捷公司支 付投资及服务费收入共计人民币约8.5 亿元。

合捷公司与Borouge 之间的协议主要条款如下：

（1）经营期限

2008 年9 月1 日到2010 年4 月30 日，为项目建设期。2010 年5 月1 日到 2020 年4 月30 日，为项目营运期。

（2）协议总价

2010 年5 月1 日到2020 年4 月30 日项目运营期间，Borouge 预计将向合捷 公司支付投资及服务费收入共计人民币约8.5 亿元，主要包括以下三个方面：

①合捷公司项目投资基本回报，项目营运期间可收回金额约为6.87 亿元。

②合捷公司预计向Borouge 收取的物流服务流量收入，金额约为1.20 亿元。 其中，当合捷公司向Borouge 提供的年度物流服务流量不超过12.5 万吨时， Borouge 按照12.5 万吨的流量向合捷公司支付物流服务费，即合捷公司向 Borouge 收取的保底物流服务流量收入约为0.79 亿元；在12.5001 万吨至17.5 万吨之间提供的物流服务流量，Borouge 按照61 元/吨的价格向合捷公司支付物

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流服务费，在17.5001 万吨至22.5 万吨之间提供的物流服务流量，Borouge 按 照59 元/吨的价格向合捷公司支付物流服务费，该部分收入约为0.41 亿元。

根据合捷公司与Borouge 签订的协议，上述年度物流服务流量中的年度是指 每年的5 月1 日至次年的4 月30 日。

③保税区港口至南沙物流中心基地的往来运输费，以及劳动力价格波动的预 估补偿等，营运期内收入约为0.46 亿元。

如果合捷公司每年向Borouge 提供其他类型物流服务（海运、商检等）以及 为Borouge 提供的超过22.5 万吨的物流服务流量，Borouge 将另行向合捷公司 支付服务费。

（3）结算模式

Borouge 按照合同约定定期向合捷公司支付有关费用。

（4）违约责任

合捷公司须在2010 年5 月1 日前完成全部工程和服务的验收后开始提供服 务，如有延迟则每周罚款800 万元。

Borouge 在第一个项目建设年(2008 年9 月1 日至2009 年8 月31 日)解除协 议,需赔偿合捷公司8,000 万元。

Borouge 在第二个项目建设年 (2009 年9 月1 日至2010 年4 月30 日)解除 协议,需赔偿合捷公司16,000 万元。

Borouge 在第一个营运年(2010 年5 月1 日至2011 年4 月30 日) 解除协议, 需赔偿合捷公司8,000 万元。

合捷公司除了为Borouge 提供相关服务外，还在上海、青岛和广州为其他公 司提供保税、储存、物流、清关等服务，并收取物流服务相关收入。

（5）关于为Borouge 之外的其他客户提供物流服务情况说明

根据合捷公司与Borouge 之间的协议，合捷公司为向Borouge 提供服务在南 沙保税港区总面积为135,025.14 ㎡的土地上建设了南沙Borouge 塑胶粒物流中

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心，专为Borouge 提供包装、仓储、配送等物流服务，在该地块之上不得为其它 客户提供类似服务。除该地块之外，合捷公司在自有土地或其它租用土地之上为 其它客户提供包装、仓储、配送等物流服务均不需获得Borouge 的同意。合捷公 司已在自有的3.6 万平方米土地上启动建设了南沙综合物流中心项目，拟为国内 外化工企业提供报关、运输、仓储、装卸、包装、配送和信息管理等物流服务。

此外，合捷公司通过近年来与Borouge 之间的合作，在塑料行业保税物流及 国际供应链管理方面积累了丰富的经验，已形成成熟稳定的营运模式，未来通过 开拓其它大型客户，合捷公司可以根据需要将与Borouge 之间的商业模式复制至 其它客户。合捷公司与Borouge 签署的《合约》不会对合捷公司未来业务的开拓 构成实质性影响。

2、主要产品服务业务流程图

为 Borouge 提供服务流程图

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海运接货 报关 储存
阿联酋—南沙保税港 进南沙保税港区 四个仓库
物流配送 报关、报检 包装
（珠三角及阿联酋等地） 出南沙港保税港 25 吨/箱—25 kg/袋
----- End of picture text -----

海运接货 ：Borouge 将塑料粒子原料从阿联酋运送到南沙保税港，合捷公司 负责塑料粒子原料的提货，并完成卸货任务。

报关 ：合捷公司代理Borouge 向海关办理报关手续，并提供与进口货物报关 相关的服务。

储存： 报关完成后，合捷公司将Borouge 进口到南沙保税港的塑料粒子原料 储存在其设立和租赁的仓库中。

包装： 合捷公司组织生产工人对储存的Borouge 塑料粒子原料按照25kg/袋 和25 吨/箱的标准进行包装整理。

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报关、报检： 合捷公司对包装整理后的Borouge 出口南沙保税港的塑料粒子 原料向海关办理报关和报检手续，并提供与出口货物报关、报检相关的服务。

物流配送： 合捷公司按照Borouge 的订单要求，将包装好的塑料粒子原料在 完成报关、报检后配送至Borouge 的客户。

为 Borouge 之外的客户提供服务流程图

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保税 存储 加工、包装 清关、配送
----- End of picture text -----

保税 ：是指经海关批准的境内企业所进口的货物，在海关监管下在境内指定 的场所储存、加工、装配，并暂缓缴纳各种进口税费的一种海关监管业务制度。 合捷公司目前具有自理报检单位备案登记证明书和进出口货物收发货人报关注 册登记证书，可以利用其建立的南沙物流中心向在南沙保税港进行储存、加工、 装配后复运出境企业提供报关、储存、包装加工、装配等服务，并收取相关服务 费用。

存储 ：将符合保税资格企业的货物储存在其自建或者租赁的仓库中。 加工、包装 ：按照客户的要求对货物进行加工和包装。

清关、配送 ：负责向海关提交清关申办手续，并按照客户的要求对货物进行 配送。

（五）主要客户情况

合捷公司目前的主要客户为Borouge，Borouge 由世界上最大的石油公司之 一阿联酋阿布扎比国家石油公司（ADNOC）和欧洲塑料供应商北欧化工公司 （Borealis A/S）于1998 年合资创立，其股东北欧化工公司是欧洲最大、世界 第四的石化产品材料生产供应商，年产量超过300 万吨，聚烯烃产量居世界第二。 Borouge 主要生产和供应优质与环保的塑料原料，为中东、亚太以及非洲地区的 高端客户提供终端应用的塑料解决方案，是全球领先的高级塑料原料供应商。

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（六）采购、销售、服务模式

1、采购模式

合捷公司的采购主要是向承运人和仓储公司议价，并向其支付运杂费和仓储 费用；除此之外，合捷公司的采购范围还包括仓储运输设备设施和货物作业过程 中的物料消耗等辅助材料。

为满足业务运输量的扩大，合捷公司与大多数承运人建立了长期紧密的合作 关系，能够从承运人那里获得服务优质的优惠运价，保障了经营所需的物流运输； 与部分仓储公司签订合同，按照货物的储存量或者仓储建筑物的面积支付仓储费 用；仓储运输设备设施和物料消耗等辅助材料市场供应充足，供应商选择余地大。 合捷公司根据库存情况制定采购计划，通过对比综合市场供应信息选择供应商， 确定合格供应商名单，与其签订采购合同等规范性文件。合捷公司目前已经建立 了有效的供应商管理体系和质量控制体系。

合捷公司采购业务流程如下：

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2、生产服务模式

合捷公司提供保税物流服务的流程如下：

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3、销售模式

合捷公司保税物流服务的目标客户主要是Borouge 等直接客户，直接客户主 要指有保税物流需求的生产和流通企业。合捷公司依托并发挥南沙保税区综合服 务优势，向客户提供个性化物流设计方案，提供流程优化、成本合理和运行稳定 的一站式保税物流服务。

合捷公司根据与Borouge 之间签订的协议，按照订单要求对Borouge 的塑料 粒子原料进行保税、储存、包装、并将塑料粒子原料配送给Borouge 的客户，收 取相关服务费；除与Borouge 之间开展业务外，合捷公司还会接受其他生产和流 通企业的订单，对其提供保税物流服务。目前合捷公司在营销方式、营销手段上 采取了如下措施：

（1）维护好重点客户，合捷公司优质的保税、储存、包装、配送及售后服 务得到了Borouge 的好评与信任，目前Borouge 与合捷公司之间的业务量逐年提 高，未来合捷公司将进一步加强与Borouge 之间的紧密合作，提高业务量，增强 业务收入。

（2）建立多渠道的市场信息网络，全面了解重点区域市场和客户情况、竞 争对手的信息，采取多种手段推介公司信息，提高合捷公司知名度和影响力。

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（3）完善客户信息管理制度和售后服务。合捷公司精耕市场，对客户群和 市场进行了深入地细分。根据客户性质划分为不同销售类型，有的放矢地开发新 客户。重视对老客户的维护工作，根据客户不同的需求，采取不同的销售策略和 服务项目，以最大限度地满足客户需求。

（4）培育强大、精干的营销队伍。合捷公司重视对营销队伍的培养，制定 多层次多方面的业绩考核体系，不断提升市场开拓能力。

4、结算模式

合捷公司严格执行财务结算制度，与销售客户和金额较大的供应商之间采取 银行结算的方式，财务部门在收到有关结算收据和发票时，及时进行财务处理。

5、盈利模式

合捷公司围绕塑料粒子原料供应链管理需求，向Borouge 等客户提供保税、 储存、包装、配送等配套服务，并向其收取包装费、仓储服务费及代理送货、报 关、报检费等。

合捷公司的盈利模式有利于其协调供应链供求关系，有效降低运输和库存成 本，提高运作效率；有利于双方形成稳定的合作关系，Borouge 等客户负责塑料 粒子原料供应与销售，合捷公司不承担塑料粒子原料质量和价格变动等风险；同 时，由于整个供应链上下游各方是协同一致的利益共同体，且合捷公司与大部分 客户之间建立了较为紧密的业务合作关系，应收款不能及时收回的风险较小。

（七）主要产品生产销售情况

最近两年一期合捷公司主要产品生产销售统计如下：

1、主要产品产量和产能情况

合捷公司经过近几年的发展与扩张，在实践中不断摸索，基于离岸服务外包 的国际供应链管理，保税港区货物的保税仓储、分包与物流配送以及与之配套的 信息服务水平得到了不断完善，合捷公司目前提供物流服务的年产能约为30 万 吨。

最近两年一期，合捷公司主要服务项目为向Borouge 提供保税仓储、分包与

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物流配送等服务，其产销量统计如下：

项 目	2013 年1-6 月	2012 年	2011 年
产能（吨）	300,000.00	300,000.00	300,000.00
产量（吨）	86,600.28	304,732.57	257,883.95
销量 (吨)	107,201.79	280,058.54	245,992.59

考虑到保税物流企业与一般工业企业的区别，其产能代表合捷公司目前设计 每年能够从事的保税仓储、分包与配送等物流服务数量的能力；产量代表合捷公 司接收到的Borouge 等客户的订单数量；销量代表合捷公司完成Borouge 等客户 保税、储存、包装后并完成配送的数量。

2013 年1-6 月产销量与2012 年同期相比均有所下降，主要原因是Borouge 在阿联酋的部分生产厂房设备于2013 年上半年进行检修，导致Borouge 在2013 年1-6 月向合捷公司提供的塑料粒子原料物流服务流量有所减少。2013 年1-6 月产量86,600.28 吨小于销量107,201.79 吨的差额部分系合捷公司2012 年度未 完成的部分塑料粒子原料订单在2013 年1-6 月完成了包装、配送，实现了销售。

2、主要产品销售情况

（1）主营业务收入情况

合捷公司最近两年一期主营业务收入情况如下：

	2013年1-6月		2012年度		2011年度
项 目
		比重 （%）		比重 （%）		比重 （%）
	金额（元）		金额（元）		金额（元）
Borouge 服务收 入	52,703,247.27	96.30	135,841,907.63	88.72	122,053,219.83	70.84
物流服 务收入	2,024,765.84	3.70	17,279,489.30	11.28	50,236,641.72	29.16
合 计	54,728,013.11	100.00	153,121,396.93	100.00	172,289,861.55	100.00

合捷公司2012 年为Borouge 提供的服务收入占其主营业务收入的比例较 2011 年进一步提高，主要系合捷公司优质的服务使得其接收的Borouge 塑料粒

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子原料订单数量有所提高。物流服务收入较2011 年度有所下降主要是受宏观经 济的影响。

2013 年1-6 月，合捷公司为Borouge 提供的服务收入占其主营业务收入的 比例为96.30%，较2012 年同期有所上升，主要原因是合捷公司2013 年上半年 减少了与关联方客户之间的关联交易，从而导致Borouge 服务收入占比有所提 升。

（2）前五大客户销售情况

合捷公司最近两年一期前五大客户销售统计如下：

①2013 年1-6 月

			占营业收入的比例 (%)
序号	客户名称	金额（万元）
1	Borouge	5,270.32	96.30
2	博禄贸易（广州）有限公司	24.29	0.44
3	青木家居用品（珠海）有限公司	12.27	0.23
4	希赛瓶盖系统（广州）有限公司	11.01	0.20
5	深圳市宝安区公明田寮友邦塑胶厂	9.92	0.18
合 计		5,327.82	97.35

②2012 年度

序号	客户名称	金额（万元）	占营业收入的比例(%)
1	Borouge	13,584.19	88.72
2	天纬国际	887.44	5.80
3	广州市凯捷商业有限公司	36.34	0.24
4	南塑建材塑胶制品（深圳）有限公司	31.61	0.21
5	恒隆胶品（深圳）有限公司	30.56	0.20
合 计		14,570.14	95.17

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③2011 年度

			占营业收入 的比例(%)	备注
序号	客户名称	金额（万元）
1	Borouge	12,205.32	70.84
2	广州中辉	2,375.78	13.79	实际控制人为 自然人陈嘉年
	天纬国际	1,817.63	10.55
	嘉穗国际	153.70	0.89
	小 计	4,347.11	25.23
3	恒隆胶品（深圳）有限公司	54.15	0.31
4	上海卜力国际贸易有限公司	39.58	0.23
5	南塑建材塑胶制品（深圳）有限公司	36.78	0.21
	合 计	16,682.94	96.82

最近两年一期，前五大客户占合捷公司全年营业收入的比例分别为96.82%、 95.17%、97.35%，客户集中度高的原因是合捷公司与Borouge 签订了服务期限从 2010 年5 月1 日到2020 年4 月30 日的长期物流服务协议，即合捷公司按照 Borouge 的要求向南沙物流中心进口的塑料粒子原料提供远洋运输接货、报关、 存储、包装加工、配送发货和信息管理的全面服务。合捷公司客户集中度高给其 经营业务带来了一定的风险，但从合捷公司自身条件以及所处的环境来看，由客 户因素引起的经营风险较小。

合捷公司作为Borouge 重要合作伙伴，承担了Borouge 在整个华南地区、韩 国、日本、台湾及东南亚等区域的塑胶粒子原料物流相关业务，同时中国作为全 球主要的塑胶粒子原料消费市场，Borouge 在中国市场进一步开拓业务也需要合 捷公司的支持与配合。通过向Borouge 提供优质的服务及自身业务水平的提高， 合捷公司加强了与Borouge 之间的业务合作，形成日趋紧密的合作双赢关系。

合捷公司目前客户较为单一主要是由其设立时的目的及业务特点所决定的， 报告期内Borouge 在合捷公司营业收入中所占比重较大。合捷公司保持与

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Borouge 的合作关系及应对依赖单一客户风险的具体措施如下：

A 与Borouge 签订长期合约

合捷公司与Borouge 签订了总金额约8.5 亿元，服务期限从2010 年5 月1 日至2020 年4 月30 日的长期物流服务协议，为Borouge 提供塑料粒子原料的远 洋运输接货、报关、存储、包装加工、配送发货和信息管理的供应链管理全面服 务。报告期内，合捷公司与Borouge 之间建立了紧密的业务合作关系，双方合作 良好，2011 年至2012 年，合捷公司接收的Borouge 塑胶粒子原料订单数量由 257,883.95 吨提高至304,732.57 吨，增长18.17%。通过与Borouge 签订长期合 同，合捷公司可以锁定合约期内对Borouge 的服务收入，降低经营风险。

合捷公司与Borouge 已形成密切的业务合作关系，在经验管理、文化理念、 信息共享等方面具有良好的合作基础；同时，Borouge 对合捷公司的发展也起到 积极的推动作用，合捷公司的内部管理水平、生产效率得到了提高。未来中国作 为全球主要的塑胶粒子原料消费市场，Borouge 也需要在中国及亚洲地区维持市 场份额，开拓新的业务。合约到期后，双方中断业务合作的可能性较小。

B 加强与Borouge 之间的业务合作

Borouge 由世界最大石油公司之一的阿联酋阿布扎比国家石油公司（ADNOC） 和欧洲塑料供应商北欧化工公司（Borealis A/S）于1998 年合资创立，其股东 北欧化工公司是欧洲最大、世界第四的石化产品材料生产供应商。Borouge 是全 球领先的高级塑料原料供应商，在塑料原材料领域有着显著的行业地位。

随着Borouge 对中国市场的重视和投资力度的加大，合捷公司在塑胶粒子原 料物流服务领域与Borouge 展开了多种类型的业务合作，除在广州南沙港保税区 为Borouge 提供保税、仓储物流服务外，合捷公司还积极参与了Borouge 在阿联 酋地区年产250 万吨塑胶粒子原料的物流服务管理项目投标，以及Borouge 在天 津、宁波、上海等港口的仓库管理服务的投标项目。

随着合捷公司与Borouge 业务合作的日益密切，Borouge 对合捷公司在塑胶 粒子原料物流服务领域的依赖性会逐渐增强，未来双方中断合作的可能性较小。

C 开拓新客户，复制商业模式

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合捷公司在与Borouge 的合作中积累了先进的供应链管理业务经验，形成了 独特的商业盈利模式。合捷公司计划将目前的商业模式复制至其他项目，正在开 拓SABIC(沙特基础工业公司)、陶氏化学公司等客户的分包、保税仓储、运输及 供应链管理服务业务，意向客户对合捷公司的管理能力和经验给予了较高评价。

合捷公司拥有为化工企业提供保税物流服务所必须的厂房建设经验、保税区 运输业务资格、管理经验等优势条件，在华南地区塑胶粒子原料物流服务领域占 据较高的市场份额，未来通过开拓新客户，复制商业模式，依赖单一客户的风险 将会显著降低。

D 加强与佛塑科技的业务合作

佛塑科技主要从事塑料产品加工业务，每年均会采购大量塑料粒子原料， 2012 年运输和仓储等物流费用为5,398 万元。由于合作的物流服务商较为零散， 有时受到时间或地点的限制，无法满足上市公司的需要。

本次交易完成后，合捷公司成为佛塑科技的子公司，佛塑科技将以合捷公司 作为物流服务整合平台，依托合捷公司在塑料物流仓储行业的丰富经验和专业人 才，建立统一、高效、信息化、专业化的仓储、物流服务枢纽网络，为上市公司 提供专业化的保税仓储物流服务，使上市公司销售业务的物流管理效率进一步提 高，降低运营成本。同时，合捷公司可以充分利用上市公司的平台拓宽业务渠道， 提高盈利能力，进一步降低对单一客户的依赖风险。

E 延伸产业链

随着广东省及其地方政府对南沙港区的大力支持，南沙港经济得到了迅速发 展，未来随着南沙港经济规模的进一步扩大，合捷公司将可以从目前的保税港区 货物的保税仓储、分包与物流配送延伸到港口物流领域，利用其自身临近口岸的 优势，强化南沙港口周边物流活动的辐射能力，突出在港口集货、存货、配货方 面的特长，发展具有涵盖物流产业链所有环节特点的港口综合服务体系，完善整 个供应链物流系统中基本的物流服务和衍生的增值服务。根据深圳盐田港、蛇口 港的发展经验来看，合捷公司产业链一旦延伸到港口物流领域，将会显著提高合 捷公司盈利能力和业务规模。

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F 开展中小规模客户的保税、仓储、分包、内陆运输等物流服务

合捷公司目前主要从事基于离岸服务外包的国际供应链管理，保税港区货物 的保税仓储、分包与物流配送以及与之配套的信息服务，在华南地区具有较高的 市场声誉，华南地区中小型保税仓储物流服务需求量很大，不存在客户不足的问 题。但考虑到人力、场地等因素，合捷公司在开展中小规模客户的保税、仓储、 分包、内陆运输等物流服务方面投入较小，这部分业务目前占合捷公司收入比例 也不高。未来根据业务发展需要，合捷公司可以扩大中小规模客户的保税、仓储、 分包、内陆运输等物流业务规模，从而降低单一客户风险。

前五大销售客户中，广州中辉、天纬国际、嘉穗国际的实际控制人为陈嘉年 先生，目前陈嘉年先生担任合捷公司董事职务。合捷公司与广州中辉、天纬国际、 嘉穗国际之间的交易属于关联交易，合捷公司与广州中辉、天纬国际、嘉穗国际 之间的交易按照市场定价原则，不存在定价不公允与利益倾斜等损害合捷公司利 益的交易行为。合捷公司与关联方最近两年交易定价如下：

关联客户	业务类型	平均交易单价	市场平均价格
广州中辉	代理运输（国际货运- 阿联酋）	15,500 元/标准箱	15,100 元/标准箱
天纬国际	代理运输（国际货运- 阿联酋）	15,500 元/标准箱	15,100 元/标准箱
嘉穗国际	代理运输（国际货运- 阿联酋）	15,500 元/标准箱	15,100 元/标准箱

合捷公司向广州中辉、天纬国际、嘉穗国际提供代理运输业务，运输价格较 同类型业务价格较高的原因是合捷公司与国际领先的航运公司maersk 合作， maersk 航运公司能够提供优质服务，代理运输费用较同行业稍高；除此之外， 合捷公司与国际塑料原料供应商有着良好的业务往来，能够及时获取国际航运和 塑料粒子大宗原材料的价格走势信息，能够及时有效的完成客户委托的任务。

（八）主要原材料和能源供应情况

合捷公司主要从事基于离岸服务外包的国际供应链管理，保税港区货物的保 税仓储、分包与物流配送以及与之配套的信息服务。对外向承运人支付运输和仓 储费用，不采购原材料；能源供应主要系向中国南方电网广东电网公司番禺供电

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局采购电力以及向当地燃油供应公司地采购0#柴油（Ⅲ）。

1、合捷公司主要费用和能源采购占主营业务成本的比重

最近两年一期，合捷公司主要费用和能源采购占主营业务成本的比重如下：

	2013年1-6月	2013年1-6月	2012年度	2012年度	2011年度	2011年度
类别
	金额（万元）	比重（%）	金额（万元）	比重（%）	金额（万元）	比重（%）
海运费	-	-	3,684.73	38.22	6,857.57	57.37
运输费	879.61	28.76	1,513.86	15.70	959.83	8.03
职工薪酬	450.53	14.73	1,054.26	10.94	1,068.79	8.94
折旧与摊销	654.99	21.41	1,283.56	13.31	1,027.27	8.59
能源费用	125.48	4.10	427.60	4.44	429.03	3.59
仓储费	367.59	12.02	625.00	6.48	252.4	2.11
其他	580.46	18.98	1,051.94	10.91	1,359.07	11.37
合 计	3,058.66	100.00	9,640.95	100.00	11,953.96	100.00

合捷公司2012 年度海运费占主营业务成本的比重较2011 年度相比有所减 少，主要原因是合捷公司降低了盈利能力较弱的国际海运代理运输业务比重， 2012 年度海运费较2011 年度相比有较大幅度的减少；运输费用较2011 年度增 加的原因在于合捷公司经营业务的需要所致；职工薪酬、折旧与摊销、能源费用 较2011 年度基本保持一致，未发生较大变化，主要系正常经营过程中发生的人 员工资、厂房与设备折旧的计提以及能源的消耗；仓储费较2011 年度增幅较大 的原因在于合捷公司2012 年增加了部分仓储房屋建筑物的租赁；其他主要系各 种设备维护费、报关费、装卸费等物流费用及房产税与土地使用税。

合捷公司2013 年1-6 月，运输费用占主营业务成本的比重为28.76%，与以 前年度相比上升幅度较大，主要原因是合捷公司2013 年1-6 月未从事国际海运 代理运输业务，发生的运输费用金额较高的原因是合捷公司经营业务的需要所 致；职工薪酬略低于2012 年同期数，主要原因是合捷公司2013 年1-6 月的职工 人数有所减少；折旧与摊销与2012 年同期基本保持一致；能源费用随着合捷公

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司在2013 年1-6 月业务量的减少而有所下降；仓储费用有所增加，系合捷公司 新增加了仓储房屋建筑物的租赁；其他主要系各种设备维护费、报关费、装卸费 等物流费用及房产税与土地使用税。

2、能源价格变动分析

最近两年一期，合捷公司所耗能源价格变动如下：

类别	2013 年1-6 月	2012 年度	2011 年度
电费（元/度）	0.9928	0.9928	0.9635
0#柴油（Ⅲ）（元/升）	7.17	7.50	7.25
水费（元/立方）	2.70	2.70	2.70

合捷公司所耗能源主要是电力和柴油，2011 年至2012 年，南沙保税港区的 工业用电价格在0.9635 元/度至0.9928 元/度之间；0#柴油（Ⅲ）价格在7.25 元/升至7.50 元/升之间。电力和0#柴油（Ⅲ）价格都略有上升趋势，但增幅有 限，水费近两年保持不变。合捷公司未来会通过高效优质的服务来提高效益，降 低耗能，提高工作效率来转移成本上涨的压力。能源成本的上涨不会对合捷公司 的持续经营与业绩产生重大影响。

2013 年1-6 月，能源价格中的电费与水费保持不变，0#柴油（Ⅲ）由7.50 元/升降低为7.17 元/升，有利于合捷公司减少燃油成本的支出。

3、应对承运人费用和能源采购价格变化的措施

合捷公司每年都会制定具体的承运费用和能源采购计划，采购人员严格按照 授权以及事先制定的采购计划执行，遇到特殊情况和大额采购会报告给采购招标 小组，由采购招标小组进行开会研究后决定。除此之外，合捷公司与主要供应商 之间建立了长期的友好合作关系，能将采购价格降到最合理位置，议价能力强， 运输和仓储的供应商数量充足，中国南方电网广东电网公司番禺供电局能够及时 为合捷公司供电，0#柴油（Ⅲ）和工业用水当地市场供应充足，不会影响合捷公 司的正常经营。最近两年一期，合捷公司未进行与套期保值有关的业务活动。

4、前五大供应商情况

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（1）合捷公司最近两年一期前五大供应商情况

①2013 年1-6 月

				占营业成 本比例(%)
序号	服务种类	供应商名称	金额（万元）		备注
1	仓储	纬翔物流	366.58	11.98	实际控制 人为自然 人陈嘉年
	装卸		9.76	0.32
	运输费	天纬国际	338.85	11.08
	运输费	黄埔穗龙	130.93	4.28
	装卸		23.85	0.78
	运输费	港龙航运	122.59	4.01
	小 计		992.56	32.45
2	运输费	广州港天国际物流有限 公司	234.50	7.67
3	报关	广州市联晟报关有限公 司	116.87	3.82
4	装卸	广州市木丹贸易有限公 司	88.01	2.88
5	租赁费	广州海狮汽车租赁服务 有限公司	36.87	1.21
	合 计		1,468.81	48.02

②2012 年度

				占营业成 本比例(%)
序号	服务种类	供应商名称	金额（万元）		备注
1	海运费	广州市瀛富船务货运代理有限公 司	2,183.54	22.65
2	仓储	纬翔物流	463.92	4.81	实际控制 人为自然 人陈嘉年
	装卸		20.23	0.21
	海运费	港龙航运	389.93	4.04
	运输费		122.38	1.27

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							占营业成 本比例(%)	占营业成 本比例(%)
	序号		服务种类		供应商名称	金额（万元）				备注
			运输费		黄埔穗龙	320.96		3.33
			装卸			58.92		0.61
			运输费		天纬国际	132.77		1.38
			装卸		黄埔天翔	7.52		0.08
			小 计			1,516.63		15.73
	3		海运费		Maersk	874.77		9.07
	4		运输费		广州港天国际物流有限公司	492.88		5.11
	5		电力		广东电网公司广州番禺供电局	392.40		4.07
			合 计			5,460.22		56.64
			③2011 年度
								占营业成 本比例(%)
序号		物资种类		供应商名称		金额（万元）				备注
1		海运费		maersk		3,896.49		32.60
2		海运费		广州市瀛富船务货运代理有限公司		1,904.21		15.93
3		运输费		黄埔穗龙		227.06		1.90		实际控制 人为自然 人陈嘉年
		装卸				20.26		0.17
		运输费		天纬国际		182.02		1.52
		仓储		黄埔天翔		215.09		1.80
		装卸				4.01		0.03
		运输费		嘉穗国际		105.24		0.88
		运输费		港龙航运		289.48		2.42
		海运费				358.23		3.00
		小 计				1,401.40		11.72

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				占营业成 本比例(%)
序号	物资种类	供应商名称	金额（万元）		备注
4	电力	广东电网公司广州番禺供电局	402.93	3.37
5	海运费	达飞轮船（中国）有限公司广州分 公司	254.43	2.13
合 计			7,859.46	54.15

最近两年一期合捷公司前五大供应商占主营业务成本的比例分别为54.15%、 56.64%、48.02%，供应商集中度较高。

以上供应商中纬翔物流、港龙航运、黄埔穗龙、天纬国际、嘉穗国际、黄埔 天翔的实际控制人为陈嘉年先生，合捷公司与纬翔物流、港龙航运、黄埔穗龙、 天纬国际、嘉穗国际、黄埔天翔之间的交易属于关联交易。

除以上情况外，合捷公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或 严重依赖于少数供应商的情况。

最近两年，合捷公司存在向关联方天纬国际、嘉穗国际收取货物代理运输费 用，同时又向其购买仓储、运输服务的情形。主要是由于合捷公司作为物流企业， 从事国际供应链管理，货物运输代理、保税港区货物的保税仓储、分包与物流配 送以及与之配套的信息服务等业务，需要向物流企业购买仓储运输服务；同时合 捷公司具有货物代理运输资质，可以为客户提供货物代理运输服务并收取相关费 用。

合捷公司与天纬国际、嘉穗国际之间的交易是公允的、真实的。考虑到保税 区物流服务企业的特点，合捷公司在以后的发展中，将逐渐减少和取消与关联方 之间的交易。

（2）关联交易定价的公允性分析

天纬国际、黄埔穗龙、港龙航运、嘉穗国际主要从事货运代理和代办货物运 输业务，纬翔物流、黄埔天翔主要从事仓储服务。

仓储、运输是充分竞争的行业，市场价格透明度高，合捷公司与上述关联方 最近两年一期交易定价如下：

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		2013 年1-6 月		2012 年		2011 年
关联供 应商
	业务类型
		平均交易 单价	市场平均 价格	平均交易 单价	市场平均 价格	平均交易 单价	市场平 均价格
纬翔物流	仓储	30 元/㎡/ 月	32 元/㎡/ 月	29 元/㎡/ 月	30 元/㎡/ 月	—
	装卸	105 元/标 准箱	110 元/标 准箱	105 元/标 准箱	110 元/标 准箱
黄埔天翔	仓储	—		—		28 元/㎡/ 月	30 元/㎡/ 月
	装卸			110 元/标 准箱	110 元/标 准箱	110 元/标 准箱	110 元/标 准箱
港龙航运	海运费（国 际航运）	—		13,600 元/ 标准箱	13,800 元/ 标准箱	13,600 元/ 标准箱	13,800元/ 标准箱
	运输费（内 陆运输）	1,500 元/ 标准箱	1,600 元/ 标准箱	1,500 元/ 标准箱	1,600 元/ 标准箱	1,500 元/ 标准箱	1,600 元/ 标准箱
黄埔穗龙	运输费（内 陆运输）	1,500 元/ 标准箱	1,600 元/ 标准箱	1,500 元/ 标准箱	1,600 元/ 标准箱	1,500 元/ 标准箱	1,600 元/ 标准箱
	装卸	105 元/标 准箱	110 元/标 准箱	105 元/标 准箱	110 元/标 准箱	105 元/标 准箱	110 元/标 准箱
天纬国际	运输费（内 陆运输）	1,500 元/ 标准箱	1,600 元/ 标准箱	1,500 元/ 标准箱	1,600 元/ 标准箱	1,500 元/ 标准箱	1,600 元/ 标准箱
嘉穗国际	运输费（内 陆运输）	—		—		1,500 元/ 标准箱	1,600 元/ 标准箱

合捷公司接受关联方运输服务是因为上述关联方具有较为丰富的国内、国际 业务运输经验，业务娴熟，服务质量高，双方距离较近，能够降低成本，收费相 对较低；接受仓储服务主要系合捷公司随着业务规模的扩大，需要租赁较多的仓 库来满足其日常经营业务，南沙保税港区内能够满足合捷公司仓储要求的企业较 少，合捷公司接受关联方提供的运输和仓储服务是一种必要的正常业务往来。

合捷公司与Borouge 签署了长期合作协议，在接受上述关联方提供的运输、 仓储服务的过程中作为供货方，货源稳定、供货量大，上述关联方愿意与之长期 合作。交易价格方面，由于合捷公司的业务量占到了南沙保税港区物流业务50% 左右的市场份额，即使与其他运输、仓储企业合作，依然可以保证定价方面的优 势，合捷公司在与运输、仓储企业的交易中占相对主导地位，拥有相对主动选择 权。

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纬翔物流、黄埔天翔仓储、装卸价格按照南沙保税港区同类型仓储公司的市 场价格执行，考虑到双方业务量大，所以平均交易单价略低于市场平均价格；港 龙航运、天纬国际、嘉穗国际、黄埔穗龙主要向合捷公司提供内陆运输服务，考 虑到双方合作的运输业务量较大，因此运输费用略低于市场平均价格。

合捷公司与上述关联方之间的交易签订了合同，履行了必要的审批手续，关 联交易定价政策为按照市场价格进行交易、交易结算方式为月结、日结，不存在 定价不公允与利益倾斜等损害合捷公司利益的交易行为。合捷公司关联自然人陈 嘉年所控制的企业与合捷公司之间发生的关联交易平均交易单价略低于市场平 均价格具有合理性和公允性。

陈嘉年目前担任合捷公司董事职务，由合捷公司外方股东香港永捷委派，本 次交易完成后，香港永捷仍是合捷公司股东，股权比例不变，陈嘉年仍担任合捷 公司董事职务。

本次交易完成后，合捷公司将成为佛塑科技控股子公司，外方股东香港永捷 的股权没有发生变化。为保证合捷公司正常稳定经营，上市公司不对原合捷公司 管理层和人员进行重大调整，对合捷公司以上市公司治理的要求提高其公司治理 水平和管理能力。除此之外，上市公司无针对标的公司的其他资产、业务整合及 人员调整计划。本次交易完成后对合捷公司采购业务、高管人员不会产生重大影 响。

（九）主要产品的质量控制情况

1、质量控制标准

序号	名称	证号	颁发日期	颁发机关	有效期
1	ISO9001:2008 （质量管理体 系）	0070213Q10971R1M	2013 年5 月	中鉴认证有 限责任公司	2016 年5 月
2	ISO14001:2004 （环境管理体 系）	0070013E20330R1M	2013 年5 月	中鉴认证有 限责任公司	2016 年5 月
3	职业健康安全管 理体系认证	0070013S10205R1M	2013 年5 月	中鉴认证有 限责任公司	2016 年5 月

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2、质量控制措施

合捷公司对外提供保税物流服务，严格按照上述ISO9001:2008（质量管理 体系）、ISO14001:2004（环境管理体系）、职业健康安全管理体系认证执行，合 捷公司设立了质量监督和控制部门，专门负责其对外提供服务的的监督管理，除 了内部监督和管理外，合捷公司不定期接受客户对其提供服务的检测，凭借先进 的供应链管理经验和优质的保税物流服务，合捷公司越来越受到包括Borouge 在 内的国内外塑料粒子原料商的青睐。

3、产品服务质量纠纷

合捷公司始终把服务质量作为企业发展的关键、定期开展客户回访和及时的 售后服务等措施，尽可能减少质量纠纷。合捷公司近三年未发生过产品或服务纠 纷、索赔或诉讼的情况。

五、重大会计政策或会计估计差异情况

合捷公司2012 年对于固定资产中的运输工具按照5 年期、10%的残值率计提 折旧，佛塑科技对于其运输工具按照6-8 年的折旧年限、0-10%残值率计提折旧。 合捷公司固定资产中的运输工具账面价值516,495 元，合捷公司因为与佛塑科技 之间的折旧年限的差异对净利润产生的影响在11,621.14 元至26,147.56 元之 间。

2013 年1-6 月，合捷公司固定资产中的运输工具按照4-5 年期、5%-10%的 残值率计提折旧，佛塑科技对于其运输工具按照6-8 年的折旧年限、0-10%残值 率计提折旧。合捷公司由于折旧年限与佛塑科技的不同，导致对2013 年1-6 月 净利润产生的影响在13,848.05 元至25,130.03 元之间。

除以上情况外，合捷公司与佛塑科技会计政策和会计估计不存在重大差异。

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第五章 本次交易涉及股份发行的情况

一、本次交易方案概要

本公司拟向广新集团发行股份购买合捷公司55%的股权。交易完成后，合捷 公司将成为佛塑科技的控股子公司。

二、本次发行股份的具体方案

1、发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1 元。

2、发行对象及发行方式

本次发行对象为广新集团。本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方 式。

3、发行价格及定价依据

按照《重组办法》规定，本次发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第 三十五次会议决议公告日（即2013 年1 月18 日）。本次发行股份的每股价格为 定价基准日前20 个交易日公司股票的交易均价，即3.94 元/股。公司于2013 年 4 月25 日召开了2012 年年度股东大会，审议通过了《公司2012 年度利润分配 预案》，分配方案为每10 股派送现金0.5 元。上述利润分配方案已于2013 年6 月21 日实施完毕，本次发行价格调整为3.89 元/股。

在定价基准日至本次发行完成前，公司如再有分红、派息、配股、送股、资 本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

4、发行数量

根据标的资产交易价格和股票发行价格，本次拟向广新集团发行股份的数量 为48,590,874 股。

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如本次发行价格因上市公司再出现分红、派息、配股、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

5、上市地点

本次发行的股票在深圳证券交易所上市。

6、锁定期安排

广新集团自本次发行股份上市之日起36 个月内不以任何方式转让本次发行 股份。

7、期间损益

标的公司过渡期的未分配利润由本次交易完成后的标的公司的全体股东按 届时所持标的公司的股权比例享有。如标的公司在过渡期内的生产经营发生亏损 的，标的公司在过渡期所产生的亏损全部由转让方承担。

8、滚存利润的安排

标的公司于本次交易完成前的滚存未分配利润全部由本次交易完成后标的 公司的全体股东按届时所持标的公司股权比例享有，上市公司本次发行前的滚存 利润由上市公司本次发行完成后的新老股东共享。

9、本次发行股份决议的有效期

本次发行股份决议的有效期为本次发行方案经公司股东大会审议通过之日 起十二个月内。

三、本次交易构成关联交易

本次交易前，广新集团直接持有本公司21.99%的股权，为本公司控股股东。 因此，本次发行股份购买资产构成关联交易。本公司在召开董事会、股东大会审 议相关议案时，关联方已回避表决。

四、本次交易适用《重组办法》

根据佛塑科技、合捷公司2012 年度经审计的财务报表，相关财务指标计算

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如下：

单位：万元

			单位：万元
项 目 合捷公司（账面值） 标的资产（成交值） 佛塑科技 占佛塑科技相应指 标比重	资产总额 （2012 年12 月31 日）	营业收入 （2012 年度）	净资产额 （2012 年12 月31 日）
	41,966.73	15,312.14	10,690.60
	18,901.85	-	18,901.85
	468,866.52	377,188.04	214,529.20
	8.95%	4.06%	8.81%

根据上述计算结果并经独立财务顾问核查，公司本次发行股份购买资产项目 适用《重组办法》的规定，不构成借壳重组。

五、本次发行前后主要财务数据比较

根据佛塑科技经审计的备考合并财务报表，假设合捷公司自2012 年1 月1 日成为佛塑科技的控股子公司，本次发行前后佛塑科技主要财务数据变化情况如 下：

项 目	本次发行前数据	本次发行后备考数据	同比增幅
2013 年6 月30 日
总资产（元）	4,620,686,163.94	5,025,025,361.61	8.75%
归属于母公司股东的所有者权益（元）	1,923,926,505.70	1,989,658,577.81	3.42%
归属于母公司股东的每股净资产（元）	2.09	2.06	-1.44%
资产负债率	54.08%	55.39%	2.43%
2013 年1-6 月
营业收入（元）	1,322,025,775.29	1,376,728,599.71	4.14%
归属于母公司股东的净利润（元)	20,219,383.16	25,278,998.66	25.02%
每股收益（元/股）	0.02	0.03	50.00%

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项 目	本次发行前数据	本次发行后备考数据	同比增幅
全面摊薄净资产收益率	1.31%	1.65%	25.95%
2012 年度
营业收入（元）	3,771,880,418.54	3,925,001,815.47	4.06%
归属于母公司股东的净利润（元)	120,162,593.47	133,576,422.81	11.16%
每股收益（元/股）	0.13	0.15	15.38%
全面摊薄净资产收益率	5.75%	6.56%	14.09%

注：计算本次交易后每股财务指标时，股本系在原有股本上加上本次拟发行股本。 .

从上表可知，根据截至2013 年6 月30 日的备考合并财务报告，公司资产规 模增长8.75%，归属于母公司股东权益增长3.42%，每股净资产下降1.44%。

本次交易后，根据备考合并财务报表，本公司2012 年归属于母公司股东净 利润增长11.16%，全面摊薄的净资产收益率增长14.09%，每股收益增加至0.15 元/股。本公司2013 年1-6 月归属于母公司股东净利润增长25.02%，全面摊薄 净资产收益率增长25.95%，每股收益增加至0.03 元/股。可见，本次拟进入上 市公司资产盈利能力较强，有利于上市公司的做大做强和持续发展。

六、本次交易前后公司股权结构变化

公司本次交易完成前后的股权结构如下：

	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
股东名称
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
广东省广新控股集团有限公司	202,008,338	21.99%	250,599,212	25.90%
佛山富硕宏信投资有限公司	59,120,850	6.43%	59,120,850	6.11%
其他社会公众股东	657,703,109	71.58%	657,703,109	67.99%
总股本	918,832,297	100%	967,423,171	100%

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本次交易前，公司总股本为918,832,297 股，广新集团持股比例为21.99%， 为公司控股股东。通过本次交易，广新集团取得上市公司新增股份48,590,874 股，占上市公司发行后总股本的5.02%。本次交易完成后，广新集团持股比例为 25.90%，仍为佛塑科技的控股股东。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

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第六章 财务会计信息

一、标的公司最近两年一期财务报表

正中珠江对合捷公司编制的2011 年度、2012 年度、2013 年1-6 月财务报表 出具了广会所审字[2013]第12005070479 号审计报告。

（一）资产负债表

单位：元

项 目	2013 年6 月30 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	7,246,799.32	1,907,452.94	7,342,179.95
交易性金融资产	-	-	-
应收账款	24,727,122.40	28,410,103.81	24,504,134.53
预付款项	50,000.00	-	-
应收股利	-	-	-
其他应收款	2,356,788.42	12,480,783.61	7,442,260.78
存货	979,086.50	1,244,944.78	462,441.62
其他流动资产	2,865,497.21	3,669,910.24
流动资产合计	38,225,293.85	47,713,195.38	39,751,016.88
非流动资产：
长期股权投资	-	-	-
固定资产	242,918,610.64	245,367,138.83	255,769,384.05
在建工程	120,000.00	120,000.00	-
生产性生物资产	-	-	-

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项 目	2013 年6 月30 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
无形资产	124,199,993.40	125,621,685.48	128,465,069.52
长期待摊费用	-	-	-
递延所得税资产	488,163.96	845,264.46	697,866.90
非流动资产合计	367,726,768.00	371,954,088.77	384,932,320.47
资产总计	405,952,061.85	419,667,284.15	424,683,337.35
流动负债：
短期借款	66,000,000.00	99,127,425.75	59,416,375.04
应付票据	-	-	-
应付账款	2,719,864.49	8,701,927.72	19,928,670.32
预收款项	-	-	-
应付职工薪酬	1,102,408.50	1,569,796.68	1,447,003.36
应交税费	2,403,364.37	6,355,967.71	6,342,007.59
应付利息	464,622.00	563,114.49	690,948.91
应付股利	7,520,456.92	7,520,456.92	7,520,456.92
其他应付款	46,058,311.94	30,362,562.33	42,150,623.27
一年内到期的非流 动负债	47,960,000.00	47,960,000.00	46,110,000.00
流动负债合计	174,229,028.22	202,161,251.60	183,606,085.41
非流动负债：
长期借款	110,600,000.00	110,600,000.00	158,560,000.00
长期应付款	-	-	-
非流动负债合计	110,600,000.00	110,600,000.00	158,560,000.00
负债合计	284,829,028.22	312,761,251.60	342,166,085.41

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149

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项 目	2013 年6 月30 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
股东权益：
实收资本	70,000,000.00	65,000,000.00	65,000,000.00
资本公积	18,112.00	-	-
盈余公积	8,053,103.53	8,053,103.53	4,604,185.06
未分配利润	43,051,818.10	33,852,929.02	12,913,066.88
股东权益合计	121,123,033.63	106,906,032.55	82,517,251.94
负债和股东权益总计	405,952,061.85	419,667,284.15	424,683,337.35

（二）利润表

单位：元

项 目	2013 年1-6 月	2012 年度	2011 年度
一、营业总收入	54,728,013.11	153,121,396.93	172,289,861.55
减：营业成本	30,586,624.79	96,409,462.10	119,539,630.31
营业税金及附加	-	395,113.13	4,699,961.11
销售费用	-	-	-
管理费用	3,350,890.00	6,824,737.29	6,190,840.28
财务费用	9,189,531.51	19,214,306.50	18,604,726.29
资产减值损失	-386,977.00	139,111.40	372,932.52
加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列）	-	-	-
投资收益（损失以“－”号填列）	-	-	-
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	11,987,943.81	30,138,666.51	22,881,771.04
加：营业外收入	-	2,655,422.72	8,352.37
减：营业外支出	-	6,999.35	55,084.37

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150

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项 目	2013 年1-6 月	2012 年度	2011 年度
三、利润总额（亏损总额以“－”号 填列）	11,987,943.81	32,787,089.88	22,835,039.04
减：所得税费用	2,789,054.73	8,151,957.95	5,975,985.64
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	9,198,889.08	24,635,131.93	16,859,053.40
五、其他综合收益	-	-	-
六、综合收益总额	9,198,889.08	24,635,131.93	16,859,053.40

（三）现金流量表

单位：元

项 目	2013 年1-6 月	2012 年度	2011 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现 金	59,201,948.50	149,544,289.01	165,822,153.13
收到的税费返还	1,244,128.38	902.30	-
收到其他与经营活动有关的现 金	4,126,036.52	2,747,062.90	122,698.25
经营活动现金流入小计	64,572,113.40	152,292,254.21	165,944,851.38
购买商品、接受劳务支付的现 金	22,576,542.77	73,809,346.76	89,487,868.77
支付给职工以及为职工支付的 现金	5,502,699.32	12,742,921.29	12,233,211.80
支付的各项税费	6,379,378.20	15,585,007.81	14,546,263.64
支付其他与经营活动有关的现 金	2,287,265.81	4,302,110.33	4,155,327.10
经营活动现金流出小计	36,745,886.10	106,439,386.19	120,422,671.31
经营活动产生的现金流量净额	27,826,227.30	45,852,868.02	45,522,180.07
二、投资活动产生的现金流量：	-

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项 目	2013 年1-6 月	2012 年度	2011 年度
收回投资收到的现金	-	-	-
取得投资收益收到的现金	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其 他长期资产收回的现金净额	-	-	-
处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额	-	-	-
投资活动现金流入小计	-	-	-
购建固定资产、无形资产和其 他长期资产支付的现金	6,792,526.40	9,439,185.71	66,512,369.28
投资支付的现金	-
投资活动现金流出小计	6,792,526.40	9,439,185.71	66,512,369.28
投资活动产生的现金流量净额	-6,792,526.40	-9,439,185.71	-66,512,369.28
三、筹资活动产生的现金流量：	-
吸收投资所收到的现金	5,018,112.00	-	-
借款所收到的现金	43,940,000.00	211,870,231.60	127,628,244.15
收到的其他与筹资活动有关的 现金	21,454,413.60	-	47,254,923.33
筹资活动现金流入小计	70,412,525.60	211,870,231.60	174,883,167.48
偿还债务所支付的现金	77,067,425.75	218,269,180.89	135,802,189.01
分配股利、利润或偿付利息所 支付的现金	9,039,454.37	18,595,046.43	24,628,693.57
支付其他与筹资活动有关的现 金	-	16,854,413.60	-
筹资活动现金流出小计	86,106,880.12	253,718,640.92	160,430,882.58
筹资活动产生的现金流量净额	-15,694,354.52	-41,848,409.32	14,452,284.90
四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响	-	-	-

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152

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项 目	2013 年1-6 月	2012 年度	2011 年度
五、现金及现金等价物净增加额	5,339,346.38	-5,434,727.01	-6,537,904.31
加：期初现金及现金等价物余 额	1,907,452.94	7,342,179.95	13,880,084.26
六、期末现金及现金等价物余额	7,246,799.32	1,907,452.94	7,342,179.95

（四）关于非经常性损益具体内容及其持续性的分析

报告期内合捷公司非经常性损益项目如下：

单位：元

项 目	2013 年1-6 月	2012 年度	2011 年度	备注
非流动性资产处置损益，包括已 计提资产减值准备的冲销部分	-	-	-
计入当期损益的政府补助，但与 公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补 助除外	-	2,646,900.00	-	（1）
除上述各项之外的其他营业外 收支净额	-	1,523.37	-46,732.00	（2）
其他符合非经常性损益定义的 损益项目	2,061,251.23	3,669,910.24	-	（3）
小 计	2,061,251.23	6,318,333.61	-46,732.00
减：企业所得税影响数	625,241.64	1,580,085.50	-2,411.91
归属于公司股东非经常性损益 净额	1,436,009.59	4,738,248.11	-44,320.09

合捷公司根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释 性公告第1 号——非经常性损益（2008）》的相关规定归集计算财务报表非经常 性损益项目，报告期内非经常性损益具体内容如下：

（1）计入当期损益的政府补助

计入当期损益的政府补助系合捷公司于“营业外收入”项目反映的2012 年

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度收到政府补助2,646,900.00 元，主要内容为：

单位：元

项 目	金 额
广州南沙开发区财政拨付的商贸流通发展资金	1,000,000.00
2012 年度省级现代服务业发展引导专项资金	1,000,000.00
广东省安全生产监督管理局补助	400,000.00
2011 年广州市服务外包发展专项资金	246,900.00
合 计	2,646,900.00

由于上述政府补助的获得受政府各年度补助项目、范围、财政预算及是否符 合政府补助条件等诸多因素影响，且并非是与公司正常经营业务密切相关，符合 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助，该类政府补助不 具有可预测性及可持续性，因此将上述政府补助计入非经常性损益。

（2）除上述各项之外的其他营业外收支净额

除上述各项之外的其他营业外收支净额系除非流动性资产处置损益及政府 补助外的其他营业外收支，具体内容如下：

单位：元

项 目	内 容	2013 年1-6 月	2012 年度	2011 年度
营业外收入	其他	-	8,522.72	8,352.37
营业外支出	罚款支出	-	-2,008.40	-2,084.37
营业外支出	赔偿款	-	-4,990.95	-
营业外支出	捐赠及赞助支出	-	-	-53,000.00
小 计		-	1,523.37	-46,732.00

该类营业外收支为非经常性业务，为与正常经营无关的其他偶然发生的收 支，不具有可预测性及可持续性，故将其列入非经常性损益反映。

（3）其他符合非经常性损益定义的损益项目

• “其他符合非经常性损益定义的损益项目”系合捷公司2012 年度及2013 年

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1-6 月供应链管理服务收入经主管税务机关受理备案后可享受的税收优惠，税金 减免情况如下：

单位：元

项 目	内 容	2013 年1-6 月	2012 年度	2011 年度
税金减免	营业税及增值税	1,840,402.88	3,276,705.57	-
税金减免	城建税	128,828.20	229,369.39	-
税金减免	教育费附加	55,212.09	98,301.17	-
税金减免	地方教育附加	36,808.06	65,534.11	-
小 计		2,061,251.23	3,669,910.24	-

根据财政部、国家税务总局、商务部《关于示范城市离岸服务外包业务免征 营业税的通知》（财税 [2010] 64 号）“自2010 年7 月1 日起至2013 年12 月31 日，对注册在北京、天津、大连、哈尔滨、大庆、上海、南京、苏州、无锡、杭 州、合肥、南昌、厦门、济 南、武汉、长沙、广州、深圳、重庆、成都、西安 等21 个中国服务外包示范城市的企业从事离岸服务外包业务取得的收入免征营 业税”相关规定，广州市地方税务局、广州市对外贸易经济合作局《关于广州市 离岸服务外包业务收入免征营业税管理的通知》（穗地税法[2011]47 号），2010 年7 月1 日至2013 年12 月31 日从事离岸服务外包业务取得的收入免征营业税。

根据财政部、国家税务总局《关于在北京等8 省市开展交通运输业和部分现 代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2012]71 号）中“试点地区：北 京市、天津市、江苏省、安徽省、浙江省（含宁波市）、福建省（含厦门市）、湖 北省、广东省（含深圳市）；试点日期：北京市应当于2012 年9 月1 日完成新旧 税制转换，江苏省、安徽省应当于2012 年10 月1 日完成新旧税制转换，福建省、 广东省应当于2012 年11 月1 日完成新旧税制转换，天津市、浙江省、湖北省应 当于2012 年12 月1 日完成新旧税制转换”相关规定，广州市人民政府办公厅《关 于印发广州市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点工作方 案的通知》（穗府办[2012]47 号），自2012 年11 月1 日起至2013 年12 月31 日， 广州市企业从事离岸服务外包业务中提供的应税服务免征增值税。

根据中华人民共和国国务院办公厅《国务院办公厅关于进一步促进服务外包

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产业发展的复函》（国办函[2013]33 号）中“将示范城市离岸服务外包业务免征 营业税和技术先进型服务企业减按15%的税率征收企业所得税、职工教育经费不 超过工资薪金总额8%的部分税前扣除两项政策延续至2018 年底”相关规定，广 州市离岸服务外包业务免征增值税政策将延续至2018 年底。

合捷公司提供的供应链管理服务属于离岸服务外包业务范围，并属于营改增 的范围，根据上述法律法规报告期内可享受免征营业税、增值税的优惠政策。合 捷公司2012 年、2013 年1-6 月经主管税务机关受理备案后减免税金分别为 3,669,910.24 元、2,061,251.23 元。

尽管根据“国办函[2013]33 号”文广州市离岸服务外包业务免征增值税政 策将延续至2018 年底，但该政策的可持续性具有不确定性，故将合捷公司2012 年及2013 年1-6 月已获得主管税务机关受理备案并享受的税收减免优惠列为非 经常性损益项目反映。

综上所述，合捷公司报告期内发生的非经常性损益均不具有可持续性。

二、佛塑科技备考财务资料

假定本次交易完成后的上市公司架构在2012 年1 月1 日已经存在，且在2012 年1 月1 日至2012 年12 月31 日,2013 年1 月1 日至2013 年6 月30 日期间一 直经营相关业务的基础上，根据佛塑科技、拟购买资产相关期间的会计报表，按 企业会计准则的要求编制了本次交易模拟实施后的最近一年一期备考财务报告， 经正中珠江审计并出具广会所审字[2013]第12005070200 号、广会所审字[2013] 第12005070458 号审计报告。

（一）交易后备考合并资产负债表

单位：元

项 目	2013 年6 月30 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
流动资产：

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项 目	2013 年6 月30 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
货币资金	346,434,735.57	480,899,097.65	454,619,935.82
交易性金融资产	-	-	37,599,657.00
应收票据	83,529,673.99	119,995,363.00	151,242,627.23
应收账款	263,387,556.37	265,248,748.95	252,409,936.77
预付款项	32,350,834.70	42,783,337.25	72,231,502.43
应收利息	-	-	-
应收股利	7,807,306.63	9,637,500.00	14,440,961.54
其他应收款	49,708,852.28	37,781,086.74	147,934,627.67
存货	1,186,132,816.16	1,141,567,899.60	1,464,030,979.27
一年内到期的非流动资产	-	-	-
其他流动资产	60,268,089.07	33,320,218.30	13,904,983.50
流动资产合计	2,029,619,864.77	2,131,233,251.49	2,608,415,211.23
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	1,091,957,780.83	1,067,221,859.76	1,001,739,001.01
投资性房地产	-	-	-
固定资产	1,291,831,917.41	1,430,058,272.51	1,540,101,452.64
在建工程	293,206,160.76	172,189,161.20	99,823,604.59
工程物资	-	-	-
固定资产清理	-	-	-
无形资产	286,040,605.51	290,716,740.62	299,745,198.46

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项 目	2013 年6 月30 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
开发支出	-	-	-
商誉	-	-	3,133,729.88
长期待摊费用	-	-	-
递延所得税资产	4,318,653.34	3,681,818.17	3,076,118.67
其他非流动性资产	28,050,378.99	11,622,867.00	-
非流动资产合计	2,995,405,496.84	2,975,490,719.26	2,947,619,105.25
资产总计	5,025,025,361.61	5,106,723,970.75	5,556,034,316.48
流动负债：
短期借款	426,291,101.94	1,350,168,034.43	1,873,611,510.27
交易性金融负债	-	-	-
应付票据	27,765,092.70	80,286,019.25	144,800,612.37
应付账款	185,471,715.04	271,092,907.66	336,784,106.24
预收款项	99,664,774.54	61,219,279.79	86,620,237.15
应付职工薪酬	7,228,094.16	31,425,628.73	53,472,632.62
应交税费	16,155,133.38	64,980,594.76	31,329,414.70
应付利息	23,824,999.63	6,996,802.58	20,771,239.54
应付股利	24,260,456.92	7,520,456.92	7,532,147.97
其他应付款	120,935,707.90	131,531,196.92	251,719,913.05
一年内到期的非流动负债	47,960,000.00	47,960,000.00	146,110,000.00
其他流动负债	300,000,000.00	-	-
流动负债合计	1,279,557,076.21	2,053,180,921.04	2,890,092,984.51
非流动负债：

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项 目	2013 年6 月30 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
长期借款	310,600,000.00	110,600,000.00	158,560,000.00
应付债券	800,000,000.00	300,000,000.00	-
长期应付款	360,000,000.00	360,000,000.00	360,000,000.00
专项应付款	-	-	-
预计负债	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-
其他非流动负债	33,382,745.29	32,337,511.93	18,100,000.00
非流动负债合计	1,503,982,745.29	802,937,511.93	536,660,000.00
负债合计	2,783,539,821.50	2,856,118,432.97	3,426,752,984.51
股东权益：
归属于母公司股东权益合 计	1,989,658,577.81	1,995,529,801.01	1,872,149,904.15
少数股东权益	251,826,962.30	255,075,736.77	257,131,427.82
股东权益合计	2,241,485,540.11	2,250,605,537.78	2,129,281,331.97
负债和股东权益总计	5,025,025,361.61	5,106,723,970.75	5,556,034,316.48

（二）交易后备考合并利润表

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项 目	2013 年1-6 月	2012 年度	2011 年度
一、营业收入	1,376,728,599.71	3,925,001,815.47	4,041,451,355.4 6
减：营业成本	1,163,104,862.79	3,342,972,225.13	3,509,183,527.96
营业税金及附加	5,577,492.02	44,124,654.16	14,146,562.80
销售费用	28,063,431.65	80,041,969.51	71,671,851.09
管理费用	112,564,852.94	228,732,340.43	252,463,144.76

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159

佛山佛塑科技集团股份有限公司 非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

项 目	2013 年1-6 月	2012 年度	2011 年度
财务费用	50,879,587.47	120,133,053.68	144,811,112.55
资产减值损失	8,352,311.89	8,729,580.36	42,793,729.50
加：公允价值变动收益（损失 以“－”号填列）	-	-	-
投资收益（损失以“－” 号填列）	35,960,170.27	79,631,969.34	589,544,837.08
其中：对联营企业和合营 企业的投资收益	35,960,170.27	76,162,832.70	127,601,912.55
二、营业利润（亏损以“－”号 填列）	44,146,231.22	179,899,961.54	595,926,263.88
加：营业外收入	3,056,963.60	21,803,132.22	28,405,432.91
减：营业外支出	964,275.40	5,222,220.06	12,726,705.52
其中：非流动资产处置损 失	783,291.80	4,084,082.29	2,400,490.98
三、利润总额（亏损总额以“－” 号填列）	46,238,919.42	196,480,873.70	611,604,991.27
减：所得税费用	9,318,349.51	48,822,756.22	32,041,655.53
四、净利润（净亏损以“－”号 填列）	36,920,569.91	147,658,117.48	579,563,335.74
归属于母公司所有者的净 利润	25,278,998.66	133,576,422.81	511,406,675.38
少数股东损益	11,641,571.25	14,081,694.67	68,156,660.36
五、其他综合收益	-7,815,710.00	8,180,120.00	-125,335.00
六、综合收益总额	29,104,859.91	155,838,237.48	579,438,000.74
归属于母公司所有者的综 合收益总额	17,463,288.66	141,756,542.81	511,281,340.38
归属于少数股东的综合收 益总额	11,641,571.25	14,081,694.67	68,156,660.36

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三、本次交易盈利预测

（一）盈利预测编制假设

• 1、盈利预测期间公司所遵循的国家及地方现行的有关政策、法律、法规以

• 及所处的政治、经济状况无重大变化。

2、盈利预测期间公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大 改变，所在行业形势、市场行情无异常变化。

• 3、盈利预测期间公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化。

• 4、盈利预测期间公司生产经营涉及的国家现有的银行贷款利率、通货膨胀

• 率和外汇汇率无重大改变。

• 5、盈利预测期间所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变。

6、盈利预测期间公司经营计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺 利完成，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的影响；本公司的各项业务合同能 够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷。

7、盈利预测期间公司经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重 大波动。

• 8、盈利预测期间公司不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增加。

• 9、盈利预测期间公司经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格

• 在正常范围内变动。

• 10、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。 （二）盈利预测报表

1、标的公司盈利预测

合捷公司2013 年度、2014 年度盈利预测报告经正中珠江审核，并出具了 广会所专字[2013]第12005070188 号、广会所专字[2013]第12005070480 号盈 利预测审核报告，合捷公司2013 年度、2014 年度盈利预测表如下：

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				单位：万元	单位：万元
			2013 年预测数
	2012 年已 审数				2014 年预 测数
项 目
		1-6 月已审数	7-12 月预测数	合计
一、营业收入	15,312.14	5,472.80	6,728.08	12,200.88	15,381.08
减：营业成本	9,640.95	3,058.66	3,442.93	6,501.59	8,827.76
营业税金及附加	39.51	-	20.26	20.26	-
销售费用	-	-	-	-	-
管理费用	682.47	335.09	417.16	752.25	984.87
财务费用	1,921.43	918.95	994.55	1,913.50	1,661.79
资产减值损失	13.91	-38.70	29.85	-8.85	13.13
加：公允价值变动收益 （损失以“－”号填 列）	-	-	-	-	-
投资收益（损失以 “－”号填列）	-	-	-	-	-
其中：对联营企业 和合营企业的投资收 益	-	-	-	-	-
二、营业利润（亏损以 “－”号填列）	3,013.87	1,198.80	1,823.33	3,022.13	3,893.53
加：营业外收入	265.54	-	-	-	-
减：营业外支出	0.70	-	-	-	-
其中：非流动资 产处置损失	-	-	-	-	-
三、利润总额（亏损总 额以“－”号填列）	3,278.71	1,198.80	1,823.33	3,022.13	3,893.53
减：所得税费用	815.20	278.91	476.62	755.53	981.93
四、净利润（净亏损以 “－”号填列）	2,463.51	919.89	1,346.71	2,266.60	2,911.60

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162

佛山佛塑科技集团股份有限公司 非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

			2013 年预测数
	2012 年已 审数				2014 年预 测数
项 目
		1-6 月已审数	7-12 月预测数	合计
五、其他综合收益	-	-	-	-	-
六、综合收益总额	2,463.51	919.89	1,346.71	2,266.60	2,911.60

合捷公司2013 年预计营业收入比2012 年下降3,111.26 万元，降幅为 20.32%，主要系合捷公司自2013 年起降低了国际海运代理业务比重，代理海运 费收入下降所致。

合捷公司2013 年预计利润总额比2012 年实际利润总额减少256.58 万元， 主要系2012 年合捷公司营业外收入较高及Borouge 在2013 年上半年对其在阿联 酋的部分生产厂房设备进行检修，向合捷公司提供的塑料粒子原料物流服务流量 同期相比减少所致。

合捷公司预计2014 年收入为15,381.08 万元，较2013 年预测收入增加 3,180.20 万元，增幅为26.07%，主要系合捷公司预计2014 年会增加对Borouge 及其他客户提供的物流服务业务。

经独立财务顾问核查，上市公司通过本次交易，将成为合捷公司的控股股东， 从而完善并拓展塑料行业供应链服务业务，建立从原料运输、分选、仓储、销售、 配送运输等系列产业链条，向产业的上游进一步扩展，降低上市公司的运营成本， 增强持续经营能力。本次交易符合《重组办法》第四十二条第（一）款的规定， 有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。

2、合捷公司2014 年盈利情况在收益法评估计算表中与2014 年盈利预测报 告中存在差异的依据与合理性说明

单位：万元

项 目	收益法评估计算表		2014	年盈利预测报告	差异	变动幅度（%）	变动幅度（%）
一、营业收入	13,725.88			15,381.08	1,655.20	12.06
减：营业成本	7,229.02			8,827.76	1,598.74	22.12
营业税金及附加	46.67			-	-46.67	-100.00
销售费用	-			-	-	-
		163

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项 目	收益法评估计算表	2014 年盈利预测报告	差异	变动幅度（%）
管理费用	861.94	984.87	122.93	14.26
财务费用	1,385.01	1,661.79	276.78	19.98
资产减值损失	-	13.13	13.13	-
加：公允价值变动收益	-	-	-	-
投资收益	-	-	-	-
二、营业利润	4,203.24	3,893.53	-309.71	-7.37
加：营业外收入	-	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-	-
三、利润总额	4,203.24	3,893.53	-309.71	-7.37
减：所得税费用	1,050.81	981.93	-68.88	-6.55
四、净利润	3,152.43	2,911.60	-240.83	-7.64

合捷公司2014 年盈利情况在收益法评估计算表中与2014 年盈利预测报告中 所述的基本假设未有重大差异。

合捷公司2014 年盈利情况在收益法评估计算表中与2014 年盈利预测报告中 存在差异主要是因为两者预测时点不同所导致的，具体差异如下：

合捷公司收益法评估计算表中关于2014 年盈利情况的数据是以合捷公司 2011 年度、2012 年度历史财务数据为基础，结合2013 年度与2014 年度合捷公 司的生产经营能力、经营计划、费用预算、已签订的销售合同、意向性协议及其 他有关资料，经过分析研究并遵循谨慎性原则而编制的。

合捷公司2014 年盈利预测报告中关于2014 年盈利情况的数据是以合捷公司 2012 年度及2013 年1-6 月历史财务数据为基础，结合2013 年7-12 月与2014 年度合捷公司的生产经营能力、经营计划、费用预算、已签订的销售合同、意向 性协议及其他有关资料，经过分析研究并遵循谨慎性原则而编制的。

由于合捷公司2014 年盈利预测报告中关于2014 年盈利情况的预测依据，增 加了以2013 年1-6 月历史财务数据为预测基础，预测依据中所涉及的合捷公司 2014 年度的生产经营能力、经营计划、费用预算、已签订的销售合同、意向性 协议及其他有关资料，相比较合捷公司收益法评估计算表中关于2014 年盈利情 况的预测依据有所变化，故使得合捷公司2014 年盈利情况在收益法评估计算表 中与2014 年盈利预测报告中有所差异，差异的原因及合理性分析如下：

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（1）营业收入、营业成本差异分析

单位：万元

				变动幅度 （%）
项 目	收益法评估计算表	2014 年盈利预测报告	差异
营业收入	13,725.88	15,381.08	1,655.20	12.06
营业成本	7,229.02	8,827.76	1,598.74	22.12
毛利率	47.33%	42.61%	-	-

合捷公司的营业收入主要包括对Borouge 的基本服务收入、与销售量相关的 流量及拖车服务等变动收入，以及按实际成本结算的实报实销业务收入。此外， 合捷公司还向Borouge 以外的客户提供国际货物代理海运业务、保税、仓储、内 陆运输等物流服务。

合捷公司为了降低对单一主要客户Borouge 的业务依赖性，积极开拓其他重 要客户，根据截至2013 年6 月30 日合捷公司已签订的销售合同及拟签订的意向 性协议，结合生产经营能力及经营计划，合捷公司2014 年盈利预测报告以此作 为依据所预测的2014 年度的营业收入较收益法评估计算表中的营业收入增加 1,655.20 万元，增幅12.06%。

营业成本的预测主要是根据历史成本水平及预测期间的经营变动趋势、综合 考虑各项目收入与成本的关系进行预测。根据合捷公司2014 年盈利预测报告中 2014 年度营业收入的增长情况，相应调整其营业成本的预测，相比较收益法评 估计算表中的营业成本增加1,598.74 万元，增长22.12%。

（2）营业税金及附加差异分析

项 目	收益法评估计算表	2014 年盈利预测报告
			差异	变动幅度（%）
营业收入	13,725.88	15,381.08	1,655.20	12.06
营业税金及附加	46.67	-	-46.67	-100.00
占收入比例	0.34%	0.00%

根据财政部、国家税务总局《关于在北京等8 省市开展交通运输业和部分现

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165

佛山佛塑科技集团股份有限公司 非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2012]71 号）和广州市人民政府 办公厅《关于印发广州市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试 点工作方案的通知》（穗府办[2012]47 号）规定，自2012 年11 月1 日起至2013 年12 月31 日，广州市企业从事离岸服务外包业务中提供的应税服务免征增值税。

根据2013 年2 月5 日中华人民共和国国务院办公厅下发的《国务院办公厅 关于进一步促进服务外包产业发展的复函》（国办函[2013]33 号），广州市离岸 服务外包业务免征增值税政策将延续至2018 年底。

2014 年盈利预测报告根据最新的税收减免优惠政策，预计合捷公司在2014 年能取得主管税务机关关于免征增值税的受理备案资料，可在预测期内享受免征 增值税及其相关税金的税收优惠政策，故预测2014 年的营业税金及附加为零。

收益法评估计算表系以历史数据为基础，按历史税负率0.34%预计2014 年 城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加等营业税金及附加，并未对合捷 公司未来可能享受的税收减免优惠政策进行预计，导致合捷公司2014 年盈利预 测报告所预测的2014 年度的营业税金及附加较收益法评估计算表中的营业税金 及附加减少46.67 万元，减幅100%。

（3）管理费用差异分析

单位：万元

				变动幅度 （%）
项 目	收益法评估计算表
		2014 年盈利预测报告	差异
营业收入	13,725.88	15,381.08	1,655.20	12.06
管理费用	861.94	984.87	122.93	14.26
占营业收入比例	6.28%	6.40%	-	-

管理费用的预测主要以历史平均管理费用占营业收入比率的均值为依据，根 据合捷公司管理框架结构及人员配备，结合各项费用的历史财务数据、考虑变动 趋势等因素进行预测。根据合捷公司2014 年盈利预测报告中2014 年营业收入的 增长情况，2014 年盈利预测报告相应调整由此所增加的管理人员及部门相关费 用支出的预测，导致相比较收益法评估计算表中的管理费用增加122.93 万元，

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增长14.26%。

（4）财务费用差异分析

单位：万元

项 目	收益法评估计算表	2014 年盈利预测报告	差异	变动幅度（%）
财务费用	1,385.01	1,661.79	276.78	19.98

财务费用的预测包括利息支出、利息收入、手续费及其他，其中利息支出系 根据合捷公司年度资金使用计划确定融资金额，按预计借款利率政策进行预测； 利息收入、手续费及其他参考历史数据进行预测。

2014 年盈利预测报告根据截至2013 年6 月30 日的财务结构，考虑2014 年 营业收入的增加所带来的资金压力及年度资金使用计划等，按照2014 年预计融 资金额及财务结构、预计借款利率政策进行预测，与收益法评估计算表中对财务 费用的预测依据的差异主要是：对于合捷公司2014 年12 月31 日到期的部分长 期借款，2014 年盈利预测报告考虑了资金压力，其还款时间在2014 年12 月31 日，预测合捷公司将承担该部分长期借款的年度利息，而收益法评估计算表则考 虑该部分借款预计可在2014 年平均归还，从而降低了该部分借款的利息负担， 使得2014 年盈利预测报告对财务费用的预测较收益法评估计算表中的财务费用 增加276.78 万元，增幅为19.98%。

（5）资产减值损失差异分析

单位：万元

项 目	收益法评估计算表	2014 年盈利预测报告
			差异	变动幅度（%）
资产减值损失	-	13.13	13.13	-

2014 年盈利预测报告中的资产减值损失主要是以合捷公司销售信用政策和 应收账款周转率为依据进行预测。而收益法评估计算表并未对资产减值损失进行 预计，故两者出现差异。

（6）所得税费用差异分析

单位：万元

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项 目	收益法评估计算表	2014 年盈利预测报告	差异	变动幅度（%）
利润总额	4,203.24	3,893.53	-309.71	-7.37%
所得税费用	1,050.81	981.93	-68.88	-6.55%
占比	25%	25.22%	-	-

所得税费用的预测是以预测的税前利润总额为基础，按照适用的所得税税率 计算，并结合资产负债表债务法进行预测。2014 年盈利预测报告中的所得税费 用较收益法评估计算表中的所得税费用减少68.88 万元，减幅为6.55%，主要是 由于上述各项盈利情况预测的差异，使得税前利润总额较收益法评估计算表减少 309.71 万元。

（7）净利润差异分析

由于2014 年盈利预测报告中关于上述各项盈利情况的预测依据与收益法评 估计算表存在差异，使得合捷公司2014 年盈利预测报告中的净利润较收益法评 估计算表中2014 年的净利润减少240.83 万元，减幅为7.64%。

综上，合捷公司2014 年盈利情况在收益法评估计算表中与2014 年盈利预测 报告中存在差异是有依据的，合理的。

由于本次交易价格是以市场法评估结论作为最终定价依据，收益法评估结果 作为参考。根据合捷公司2014 年盈利预测报告，合捷公司2014 年可实现净利润 2,911.60 万元，与收益法评估计算表中的3,152.43 万元相差240.83 万元，减 少了7.64%，差异不大。因此，2014 年盈利预测报告中净利润的减少不会对本次 交易的定价产生不利影响。

此外，佛塑科技与广新集团已于2013 年5 月28 日签署了《股份补偿协议》， 约定佛塑科技在未来三年（包含实施完毕后的当年），将聘请具有证券从业资格 的评估机构对标的资产价值进行评估，如标的资产发生减值，广新集团承诺按照 《股份补偿协议》有关约定进行补偿，进一步保障中小股东的利益。

3、盈利预测报告中2013 年和2014 年营业税金及附加均为0 的依据和合理 性说明

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根据财政部、国家税务总局、商务部《关于示范城市离岸服务外包业务免征 营业税的通知》（财税[2010]64 号），广州市地方税务局、广州市对外贸易经济 合作局《关于广州市离岸服务外包业务收入免征营业税管理的通知》（穗地税法 [2011]47 号），2010 年7 月1 日至2013 年12 月31 日从事离岸服务外包业务取 得的收入免征营业税。

根据财政部、国家税务总局《关于在北京等8 省市开展交通运输业和部分现 代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2012]71 号）和广州市人民政府 办公厅《关于印发广州市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试 点工作方案的通知》（穗府办[2012]47 号）规定，自2012 年11 月1 日起至2013 年12 月31 日，广州市企业从事离岸服务外包业务中提供的应税服务免征增值税。

根据中华人民共和国国务院办公厅《国务院办公厅关于进一步促进服务外包 产业发展的复函》（国办函[2013]33 号），广州市离岸服务外包业务免征增值税 政策将延续至2018 年底。

合捷公司提供的供应链管理服务属于离岸服务外包业务范围，并属于营改增 的范围，可享受上述税收减免优惠政策。合捷公司2012-2013 年度均已经向主管 税务机关申请享受上述税收优惠政策并取得受理备案回复，2014 年盈利预测报 告亦根据其所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变的基本假设，预计 合捷公司能在2014 年获得主管税务机关对于该税收优惠政策的受理备案文件并 享受免征增值税政策。

此外，由于合捷公司截至2013 年6 月30 日及预计2013 年7 月至2014 年 12 月将有较大金额的未抵扣增值税进项税额，除供应链管理服务业务外的其他 涉及增值税的业务收入，经计算抵扣进项后预计亦不需要缴纳增值税及相关附加 税费。因此，盈利预测报告中对2013 年和2014 年营业税金及附加预测的金额均 为0。

综上，盈利预测报告中“营业税金及附加”的预测数公允反映了相关税务优 惠政策对合捷公司2013 年度、2014 年度经营成果的影响，“营业税金及附加” 的预测依据充分，预测结果合理。

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4、交易后备考盈利预测

根据正中珠江出具的广会所专字[2013]第12005070198 号、广会所专字 [2013]第12005070468 号上市公司备考盈利预测审核报告，本次交易完成后上市 公司2013 年度、2014 年度的备考盈利预测报表数据如下：

单位：万元

			2013 年预测数
	2012 年已 审数				2014 年预 测数
项 目
		1-6 月已审数	7-12 月预测数	合计
一、营业收入	392,500.18	137,672.86	175,317.09	312,989.95	324,859.06
减：营业成本	334,297.22	116,310.49	145,053.88	261,364.37	267,424.62
营业税金及附加	4,412.47	557.75	2,133.28	2,691.03	5,294.69
销售费用	8,004.20	2,806.34	5,117.22	7,923.56	7,479.66
管理费用	22,873.23	11,256.49	13,407.04	24,663.53	24,559.01
财务费用	12,013.31	5,087.96	6,929.66	12,017.62	10,638.92
资产减值损失	872.96	835.23	1,146.65	1,981.88	1,683.01
加：公允价值变动收益 （损失以“－”号填 列）	-	-	-	-	-
投资收益（损失以 “－”号填列）	7,963.20	3,596.02	8,780.52	12,376.54	8,123.37
其中：对联营企业 和合营企业的投资收益	7,616.28	3,596.02	8,433.60	12,029.62	7,776.45
二、营业利润（亏损以 “－”号填列）	17,989.99	4,414.62	10,309.88	14,724.50	15,902.52
加：营业外收入	2,180.31	305.70	124.50	430.20	588.96
减：营业外支出	522.22	96.43	-	96.43	-
其中：非流动资产 处置损失	408.41	78.33	-	78.33	-
三、利润总额（亏损总	19,648.08	4,623.89	10,434.38	15,058.27	16,491.48

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佛山佛塑科技集团股份有限公司 非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

			2013 年预测数
	2012 年已 审数				2014 年预 测数
项 目
		1-6 月已审数	7-12 月预测数	合计
额以“－”号填列）
减：所得税费用	4,882.28	931.83	2,901.54	3,833.37	4,191.24
四、净利润（净亏损以 “－”号填列）	14,765.80	3,692.06	7,532.84	11,224.90	12,300.24
归属于母公司所有 者的净利润	13,357.64	2,527.90	6,915.73	9,443.63	9,902.59
少数股东损益	1,408.16	1,164.16	617.11	1,781.27	2,397.65
五、其他综合收益	818.01	-781.57	-	-781.57	-
六、综合收益总额	15,583.81	2,910.49	7,532.84	10,443.33	12,300.24
归属于母公司所有 者的综合收益总额	14,175.65	1,746.33	6,915.73	8,662.06	9,902.59
归属于少数股东的 综合收益总额	1,408.16	1,164.16	617.11	1,781.27	2,397.65

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佛山佛塑科技集团股份有限公司 非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

（本页无正文，为《佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资 产暨关联交易报告书（修订稿）摘要》签字盖章页）

法定代表人（或授权代表）：

李曼莉

佛山佛塑科技集团股份有限公司

2013 年11 月25 日

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