FSPG HI-TECH CO., LTD — Capital/Financing Update 2013

Nov 25, 2013

广东君信律师事务所

关于佛山佛塑科技集团股份有限公司 非公开发行股份购买资产暨关联交易的 第一次补充法律意见书

致：佛山佛塑科技集团股份有限公司

作为佛塑科技本次发行股份购买资产的专项法律顾问，本律师已于2013 年 6 月25 日就本次发行股份购买资产出具了《广东君信律师事务所关于佛山佛塑 科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》（以 下简称“《法律意见书》”）。

根据中国证监会于2013 年7 月1 日作出的130929 号《中国证监会行政许可 申请材料补正通知书》（以下简称“补正通知书”）及其所附附件的要求，佛塑科 技聘请的审计机构正中珠江对标的公司2011 年、2012 年、2013 年1-6 月（以下 合称“最近两年一期”）的财务报表进行了审计，并于2013 年8 月5 日出具标准 无保留意见的广会所审字[2013]第12005070479 号《审计报告》（以下简称“广 东合捷最近两年一期《审计报告》”）；同时对标的公司和佛塑科技分别编制的 2013 年度、2014 年度盈利预测报告和备考盈利预测报告进行了审核，并分别出 具了编号为广会所专字[2013]第12005070480 号《盈利预测审核报告》和编号为 广会所专字[2013]第12005070468 号《审核报告》。佛塑科技据此对本次发行股 份购买资产的申报文件作了相应的修改（以下简称“本次修改”）。本律师对佛塑 科技本次修改及在《法律意见书》出具后新发生的重要事项进行审查，并出具本 《补充法律意见书》。

本律师在《法律意见书》中所作的承诺和声明继续适用于本《补充法律意见 书》。除特别说明外，本《补充法律意见书》中所使用的简称与其在《法律意见

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书》中的含义相同。

本《补充法律意见书》是对《法律意见书》的修改和补充。本《补充法律意 见书》与《法律意见书》不一致之处，以本《补充法律意见书》为准。

一、本次发行股份购买资产的交易主体

（一）本次发行股份购买资产的交易对方广新集团的住所变更为“广东省广 州市海珠区新港东路1000 号1601 房”，并于2013 年7 月15 日经广东省工商行 政管理局核准办理了变更登记手续 。

（二）除上述事项外，本次发行股份购买资产的交易主体在《法律意见书》 出具日后未发生其他重大变化，仍具有合法的主体资格。

二、本次修改的批准和授权

（一）佛塑科技根据补正通知书的要求对本次发行股份购买资产申请材料进 行了补充更新，并于2013 年8 月5 日召开第七届董事会第四十三次会议，审议 通过了如下与本次修改有关的议案：

• 1、《关于批准公司非公开发行股份购买资产有关审计报告的议案》；

• 2、《关于批准公司非公开发行股份购买资产有关盈利预测审核报告的议案》。

（二）经核查，本律师认为：上述董事会已审议通过了与本次修改有关的事 项，相关会议决议合法、有效。

三、本次发行股份购买资产的标的资产

（一）广东合捷的相关事项在《法律意见书》出具后发生了如下变动：

1、广东合捷关联方广新合诚于2013 年6 月5 日经广东省对外贸易经济合作 厅批准，依法更名为“广东广新合诚商贸有限公司”，并于2013 年7 月5 日办理 了工商变更登记手续。

2、广东合捷持有的《无船承运业务经营资格登记证》（证书编号： MOC-NV03783）有效期已于2013 年7 月16 日届满。目前，广东合捷正在办理该 登记证的续期手续。

• 3、根据广东合捷最近两年一期《审计报告》，广东合捷最近两年一期发生的

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关联交易包括：

（1）提供服务

单位：元

						单位：元	单位：元
关联方 名称	关联交 易类型	2013年1-6月		2012 年度		2011 年度
		金额	占同类 交易比 例	金额	占同类 交易比 例	金额	占同类 交易比 例
佛塑科技	提供 服务	8,094.34	0.01%	2,370.00	0.01%	22,000.00	0.01%
广新合诚	提供 服务	-	-	-	-	6,360.00	0.01%
佛山纬达光电 材料有限公司	提供 服务	17,094.35	0.03%	23,970.00	0.02%	34,010.00	0.02%
广州中辉国际 货运代理有限 公司	提供 服务	-	-	-	-	23,757,786.89	13.79%
广东天纬国际 货运代理有限 公司	提供 服务	23,776.14	0.04%	8,874,427.83	5.80%	18,176,272.65	10.55%
嘉穗国际有限 公司	提供 服务	-	-	-	-	1,536,972.93	0.89%

（2）接受服务

单位：元

						单位：元	单位：元
关联方名称	关联 交易 类型	2013年1-6月		2012 年度		2011 年度
		金额	占同类 交易比 例	金额	占同类 交易比 例	金额	占同类 交易比 例

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广州市黄埔 穗龙运输仓 储有限公司	接受 服务	1,547,880.80	5.06%	3,798,802.75	3,798,802.75	3.94%	2,473,190.68	2,473,190.68	2.07%
广东天纬国 际货运代理 有限公司	接受 服务	3,388,489.99	11.08%	1,327,651.47		1.38%	1,820,162.20		1.52%
港龙航运有 限公司	接受 服务	1,225,929.73	4.01%	5,123,135.24		5.31%	6,477,099.02		5.42%
嘉穗国际有 限公司	接受 服务	-	-	-		-	1,052,395.54		0.88%
广州市黄埔 天翔储运有 限公司	接受 服务	-	-	75,180.00		0.08%	40,110.00		0.03%
广州纬翔物 流有限公司	接受 服务	97,636.79	0.32%	202,271.51		0.21%	-		-
广新合诚	接受 服务	12,873.69	0.04%	-		-	-		-
（3）支付代垫劳务费			单位：元
关联方名称			2013 年1-6 月		2012 年度			2011 年度
广新投资			-		1,060,000.00			2,110,000.00

（4）支付资金占用费

单位：元

			单位：元
关联方名称	2013 年1-6 月	2012 年度	2011 年度
广新投资	322,730.00	1,236,997.97	572,113.38
广新集团	2,422,731.80	-	-

（5）采购设备

单位：元

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关联方名称	2013 年1-6	2012 年度	2011 年度
广州市黄埔穗龙运输仓储有限公司	4,002,448.00	-	-
广新合诚	-	498,912.00	-
广新投资	-	-	4,001,406.00

（6）仓储费

单位：元

			单位：元
关联方名称	2013 年1-6 月	2012 年度	2011 年度
广州纬翔物流有限公司	3,665,761.35	4,639,239.60	-
广州市黄埔天翔储运有限公司	-	-	2,150,942.00

（7）应收应付款项余额

单位：元

					单位：元	单位：元
关联方名称	2013.6.30		2012.12.31		2011.12.31
	账面余额	坏账 准备	账面余额	坏账 准备	账面余额	坏账 准备
应收账款
佛山纬达光电 材料有限公司	4,530.00	226.50	-	-	3,020.00	151.00
广东天纬国际 货运代理有限 公司	-	-	4,413,001.57	220,650.08	-	-
嘉穗国际有限 公司	-	-	475,977.78	23,798.89	477,072.31	23,853.62
其他应收款
广新集团	-	-	6,454,413.60	-	167,905.07	-
广州市黄埔穗 龙运输仓储有 限公司	-	-	4,081,076.00	204,053.80	4,081,076.00	204,053.80
广新合诚	-	-	-	-	1,600,000.00	80,000.00

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应付账款
广东天纬国际 货运代理有限 公司	-	-	464,481.14	-	-	-
广新投资	-	-	1,002,420.00	-	3,829,320.00	-
广州纬翔物流 有限公司	1,424,184.91	-	426,300.00	-	-	-
广州市黄埔穗 龙运输仓储有 限公司	-	-	244,134.31	-	-	-
广州市黄埔天 翔储运有限公 司	-	-	-	-	1,234,800.00	-
港龙航运有限 公司	402,660.51	-	-	-	183,058.00	-
其他应付款
广新投资	110,400.00	-	30,000,000.00	-	42,000,000.00	-
广新集团	45,000,000.00	-	-	-	-	-
广州广昊物业 管理有限公司	-	-	14,691.66	-	14,691.66	-
应付股利
广新投资	4,136,251.31	-	4,136,251.31	-	4,136,251.31	-
香港永捷	3,384,205.61	-	3,384,205.61	-	3,384,205.61	-

（8）借款

①2012 年12 月25 日，广东合捷、广新集团与中国民生银行股份有限公司 广州分行（以下简称“民生银行广州分行”）签订《公司委托贷款合同》（公委贷 字第ZH1200000033626 号），由广新集团委托民生银行广州分行向广东合捷发放 贷款4,000 万元，委托贷款的贷款期限为1 年，自2012 年12 月25 日至2013 年12 月24 日。

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②2013 年3 月，广东合捷与广新集团签订《人民币借款合同（短期）》，约 定广新集团为广东合捷提供借款3,000 万元，借款期限为2013 年3 月1 日至2013 年8 月20 日。香港永捷在1,350 万元最高额内为该笔借款提供连带责任保证。

③2013 年3 月，广东合捷与广新集团签订《人民币借款合同（短期）》，约 定广新集团为广东合捷提供借款1,000 万元，借款期限为2013 年3 月15 日至 2013 年4 月8 日。经核查，该笔借款已经偿还完毕。香港永捷在450 万元最高 额内为该笔借款提供连带责任保证。

④2013 年6 月，广东合捷与广新集团签订《人民币借款合同（短期）》，约 定广新集团为广东合捷提供借款1,500 万元，借款期限为2013 年6 月14 日至 2013 年12 月13 日。香港永捷在675 万元最高额内为该笔借款提供连带责任保 证。

（9）担保

①2009 年3 月25 日，广新集团与中国建设银行股份有限公司广州海珠支行 （以下简称“建行海珠支行”）签订了编号为2009 建穗海珠固贷保字01 号《保 证合同》，为广东合捷与建行海珠支行签订的编号为2009 建穗海珠固贷字01 号 《人民币资金借款合同》项下的本金18,400 万元及其利息等债务提供连带责任 保证。

②2011 年3 月21 日，广新集团与中国银行股份有限公司广州海珠支行（以 下简称“中行海珠支行”）签订了编号为GBZ477640120100141 号的《最高额保证 合同》，为广东合捷与中行海珠支行签订的编号为2010 年中海授额协字第038 号的《授信额度协议》及其修订、补充提供连带责任保证，所担保债权之最高本 金余额为2,000 万元。截至2013 年6 月30 日，该合同项下的主债权已经结清。

③2011 年6 月20 日，广新集团与广发银行股份有限公司广州番禺支行（以 下简称“广发行番禺支行”）签订了编号为12800011041-01 号的《最高额保证合 同》，为广东合捷与广发行番禺支行签订的编号为12800011041 号的《额度贷款 合同》及其修订、补充提供连带责任保证，所担保债权之最高本金余额为2,000 万元。截至2013 年6 月30 日，该合同项下的主债权已经结清。

④2012 年，广新集团与中行海珠支行签订编号为GBZ477640120120029《最 高额保证合同》，为广东合捷与中行海珠支行在2012 月3 月1 日至2013 年2 月

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28 日期间签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同及其修 订或补充提供连带责任保证，所担保债权之最高本金余额为2,000 万元。截至 2013 年6 月30 日，该合同项下的主债权已经结清。

⑤2011 年，广东合捷与中行海珠支行签订编号为GBZ477640120110251《最 高额保证合同》，为广新合诚与中行海珠支行签署的编号为2011 年中海授额协字 第042 号《授信额度协议》及依据该协议签署的单项协议及其修订或补充提供连 带责任保证，所担保债权之最高本金余额为1,500 万元。截至2013 年6 月30 日，广东合捷已依法终止了该合同。

⑥2012 年12 月20 日，广东合捷与中国工商银行股份有限公司广州第二支 行（以下简称“工行广州第二支行”）签订编号为信字工行第二支行2012 年467 号《最高额保证合同》，为自2012 年12 月20 日至2013 年12 月19 日期间，广 新合诚与工行广州第二支行形成的债务，在1,000 万元最高余额内提供连带责任 保证。截至2013 年6 月30 日，广东合捷已依法终止了该合同。

⑦2013 年3 月22 日，广新集团与中行海珠支行签订编号为 GBZ477640120130021《保证合同》，由广新集团为广东合捷与中行海珠支行签订 的编号为GDK477640120130012 的《流动资金借款合同》及其修订或补充提供连 带责任保证。同时，香港永捷与广新集团签订《反担保保证合同》，由香港永捷 在900 万元最高额内为前述《保证合同》提供反担保。

⑧2013 年，香港永捷与广新集团签订《保证合同》，为广东合捷向广新集团 的借款提供连带责任保证（具体参见上述第（8）小点）。

4、经核查，本律师认为：广东合捷上述关联交易为其生产经营所需，由广 东合捷与交易对象参照市场价格共同商定，符合自愿、公平、等价有偿的原则。 （二）除上述事项外，广东合捷其他事项在《法律意见书》出具后未发生重 大变动。

四、本次发行股份购买资产的信息披露

（一）佛塑科技在《法律意见书》出具后已就本次发行股份购买资产依法履 行后续信息披露义务的情况。

2013 年8 月5 日，佛塑科技第七届董事会第四十三次会议审议通过了与本

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次发行股份购买资产有关的议案（具体参见本《补充法律意见书》第二部份 “本 次修改的批准和授权”）。佛塑科技已依法披露了前述董事会会决议及相关的审计 报告和盈利预测审核报告。

（二）经核查，本律师认为：佛塑科技在《法律意见书》出具后，已就本次 发行股份购买资产依法履行了必要的后续信息披露义务。根据本次发行股份购买 资产的进展情况，佛塑科技尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履 行后续信息披露义务。

五、本次发行股份购买资产的实质条件

（一）正中珠江对佛塑科技2013 年1-6 月的财务报表进行了审计，并于2013 年8 月5 日出具了标准无保留意见的广会所审字[2013]第12005070446 号《审计 报告》。因此，佛塑科技最近一年及一期的财务报表不存在被注册会计师出具保 留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，本次发行股份购买资产 仍符合《发行办法》第三十九条、《重组办法》第四十二条第（二）项的规定。

（二）标的公司和佛塑科技已分别编制了2013 年度、2014 年度的盈利预测 报告和备考盈利预测报告，并由正中珠江进行了审核。因此，本次发行股份购买 资产已按规定进行了盈利预测，仍符合《重组办法》第十八条的规定。

（三）本次发行股份购买资产的其他实质性条件未发生变化，本次发行股份 购买资产仍符合法律、法规和规范性文件关于上市公司发行股份购买资产的各项 实质性条件。

（四）本次发行股份购买资产尚需取得中国证监会的核准。

六、结论

本律师认为：《法律意见书》出具后，有关各方均未发生影响本次发行股份 购买资产的实质性变化，本次发行股份购买资产仍符合《公司法》、《证券法》、 《发行办法》、《重组办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定， 但本次发行股份购买资产尚须取得中国证监会核准后方可实施。

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本《补充法律意见书》经本所盖章和本律师签名后生效。 本《补充法律意见书》正本伍份。

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广东君信律师事务所 经办律师：邓 洁
负责人：谈 凌
中国 广州 毛国栋
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年 月 日

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