FSPG HI-TECH CO., LTD — Capital/Financing Update 2013

Nov 25, 2013

广东君信律师事务所

关于佛山佛塑科技集团股份有限公司 非公开发行股份购买资产暨关联交易 的法律意见书

二〇一三年六月

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目 录

释 义 ......................................................................................................................... 2 第一部分 承诺和声明 ................................................................................................. 5 第二部分 正 文 ....................................................................................................... 6 一、本次发行股份购买资产的方案..................................................................... 6 二、本次发行股份购买资产的交易主体............................................................. 8 三、本次发行股份购买资产的批准和授权....................................................... 12 四、本次发行股份购买资产签署的相关合同................................................... 15 五、本次发行股份购买资产的标的资产........................................................... 16 六、本次发行股份购买资产涉及的关联交易和同业竞争............................... 28 七、本次发行股份购买资产涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理 ............................................................................................................................... 29 八、本次发行股份购买资产的信息披露........................................................... 30 九、本次发行股份购买资产的实质条件........................................................... 31 十、本次发行股份购买资产内幕知情人员买卖股票的情况........................... 36 十一、本次发行股份购买资产涉及的证券服务机构....................................... 39 第三部分 本次发行股份购买资产的总体结论性意见 ........................................... 41

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释 义

在本《法律意见书》中，下列简称仅具有如下特定含义：

《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

• 《重组办法》：指《上市公司重大资产重组管理办法》。

《重组规定》：指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》。

• 《上市规则》：指《深圳证券交易所股票上市规则》。

《发行办法》：指《上市公司证券发行管理办法》。

《发行细则》：指《上市公司非公开发行股票实施细则》。

中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

省国资委：指广东省人民政府国有资产监督管理委员会。

省外经贸厅：指广东省对外贸易经济合作厅。

佛塑科技、公司：指佛山佛塑科技集团股份有限公司（原名称为“佛山塑料

集团股份有限公司”）。

广新投资：指广东广新投资控股有限公司。

广新集团、交易对方：指广东省广新控股集团有限公司（原名称为“广东省

广新外贸集团有限公司”）。

交易双方：指佛塑科技、广新集团。

香港永捷：指永捷（香港）有限公司。

广新合诚：指广东广新合诚供应链有限公司。

佛塑工贸：指佛山市塑料皮革工贸集团股份公司。

工贸集团：指佛山市塑料工贸集团公司。

合作联社：指佛山市塑料皮革工业合作联社。

富硕公司：指佛山富硕宏信投资有限公司。

广东合捷、标的公司：指广东合捷国际供应链有限公司。

标的股权、标的资产：指广新集团持有广东合捷55%的股权。

本次发行股份购买资产、本次交易：指佛塑科技向广新集团非公开发行股份 购买标的资产的行为。

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本次发行：指佛塑科技为购买标的资产向广新集团非公开发行股份的行为。 本所：指广东君信律师事务所。

本律师：指邓洁律师、毛国栋律师。

中山证券：指中山证券有限责任公司。

正中珠江：指广东正中珠江会计师事务所有限公司。

中广信评估：指广东中广信资产评估有限公司。

基准日：指2012 年12 月31 日。

股权交割日：指交易对方将标的股权转让给佛塑科技并完成工商变更登记手

续之日（以工商行政管理部门核发变更通知书之日为准）。

过渡期：指自基准日起至股权交割日止的期间。

最近两年：指2011 年、2012 年。

最近一年：指2012 年。

《预案》：指《佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨 关联交易预案》。

《报告书（草案）》：指《佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购 买资产暨关联交易报告书（草案）》。

广东合捷最近两年《审计报告》：指正中珠江对广东合捷2011 年、2012 年 财务报表进行审计所出具的广会所审字[2013]第12005070042 号《审计报告》。

《评估报告书》：指中广信评估对广东合捷股东全部权益在2012 年12 月31 日的市场价值进行评估所出具的中广信评报字[2013]第003 号《佛山佛塑科技集 团股份有限公司拟非公开发行股份购买资产事宜涉及的广东合捷国际供应链有 限公司股东全部权益价值评估报告书》。

《广东合捷盈利预测审核报告》：指正中珠江对广东合捷2013 年度盈利预测 报告进行审核所出具的广会所专字[2013]第12005070188 号《盈利预测审核报 告》。

《佛塑科技盈利预测审核报告》：指正中珠江对佛塑科技2013 年度备考盈利 预测报告进行审核所出具的广会所专字[2013]第12005070198 号《审核报告》。 元：指人民币元。

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广东君信律师事务所

关于佛山佛塑科技集团股份有限公司 非公开发行股份购买资产暨关联交易

的法律意见书

致：佛山佛塑科技集团股份有限公司

本所受佛塑科技委托，担任佛塑科技本次发行股份购买资产的专项法律顾 问，并指派本律师作为经办律师，参与佛塑科技本次发行股份购买资产工作。 本律师根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《上市规则》、《发 行办法》、《发行细则》等法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。

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第一部分 承诺和声明

为出具本《法律意见书》，本所及本律师承诺和声明如下：

1、本所及本律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本《法律意见书》出具日以前 已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。

2、为出具本《法律意见书》，本所及本律师已对与法律相关的业务事项履行 了法律专业人士特别的注意义务，并对其他业务事项履行了普通人一般的注意义 务。

3、本所及本律师同意将本《法律意见书》作为佛塑科技本次发行股份购买 资产所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并愿意依法承担相应的法律责 任。

4、佛塑科技及有关各方已向本所及本律师保证其所提供的文件是真实、完 整、有效的。本律师对其所提供的文件副本和复印件与原件的一致性进行了核查。

5、本《法律意见书》仅就与本次发行股份购买资产有关的法律问题发表意 见，不对本《法律意见书》中直接援引的审计机构、资产评估机构等专业机构向 佛塑科技出具的文件内容发表意见。

6、本《法律意见书》仅供佛塑科技本次发行股份购买资产的目的使用，未 经本所及本律师书面同意，不得用作其他用途，本所及本律师也不对用作其他用 途的后果承担责任。

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第二部分 正 文

一、本次发行股份购买资产的方案

（一）本次发行股份购买资产的性质

1、本次交易涉及的标的资产为广东合捷55%的股权。通过本次交易，佛塑 科技将取得对广东合捷的控股权。根据佛塑科技、广东合捷2012 年度《审计报 告》，广东合捷最近一年经审计的总资产、净资产、营业收入等指标均未超过佛 塑科技最近一年经审计的合并财务会计报表中的相应指标的50%。因此，根据《重 组办法》的有关规定，本次交易不构成重大资产重组。

2、本次交易的交易对方广新集团为佛塑科技的控股股东，因此，本次交易 构成关联交易。

（二）本次发行股份购买资产的具体方案

根据佛塑科技于2013 年6 月24 日召开的二○一三年第一次临时股东大会审 议通过的与本次发行股份购买资产有关的议案，本次发行股份购买资产的具体方 案如下：

1、本次发行对象及发行方式

本次发行的发行对象为广新集团。本次发行采用向特定对象非公开发行股份 的方式。

2、标的资产

本次发行股份购买资产的标的资产为广新集团合法持有的标的公司55%的 股权。

3、交易价格

本次发行股份购买资产的价格以具有从事证券业务资格的资产评估机构对 标的资产进行评估所出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易 双方协商确定。

中广信评估采用收益法和市场法对广东合捷股东全部权益价值进行了评估， 并采用市场法评估结果作为广东合捷股东全部权益价值的最终评估结论。广东合 捷股东全部权益于评估基准日2012 年12 月31 日的市场价值为34,367 万元。交

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易双方经协商，确定标的资产的交易价格为18,901.85 万元。

4、过渡期损益的归属

标的公司过渡期的未分配利润由本次交易完成后的标的公司的全体股东按 届时所持标的公司的股权比例享有。如标的公司在过渡期内的生产经营发生亏损 的，标的公司在过渡期所产生的亏损全部由广新集团承担。

• 5、本次发行股份的种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。 6、认购方式

广新集团拟以其持有的标的公司55%股权认购本次发行的股份。

• 7、发行价格及定价依据

本次发行的发行价格为公司第七届董事会第三十五次会议决议公告日（以下 简称“定价基准日”）前20 个交易日公司股票的交易均价，即3.94 元/股，其计 算方式为：发行价格＝定价基准日前20 个交易日公司股票交易的总额/定价基准 日前20 个交易日公司股票交易的总量。

发行人于2013 年4 月25 日召开的二○一二年年度股东大会审议通过了 《2012 年度利润分配预案》，决议以2012 年末总股本为基数，向全体股东每10 股派发0.5 元现金股利（含税）。因发行人2012 年利润分配方案已于2013 年6 月21 日实施完毕，本次发行的发行价格相应调整为3.89 元/股。

在本次发行完成前，若公司再发生分红、派息、配股、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。

8、发行数量

根据标的资产交易价格和股票发行价格，本次发行数量为48,590,874 股。 本次发行数量最终将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

如发行价格因公司出现分红、派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除

权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

9、上市地点

本次发行的股票在深圳证券交易所上市。

10、发行股份的限售期

本次发行的股份自本次发行股份上市之日起36 个月内，广新集团不得以任

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何方式进行转让。

11、本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共 享。

12、本次发行股份购买资产决议的有效期

本次发行股份购买资产相关事项的决议自公司股东大会审议通过之日起十 二个月内有效。

（三）经核查，本律师认为：上述方案已经佛塑科技股东大会审议通过， 符合《发行办法》、《重组办法》、《重组规定》及相关法律、法规及规范性文件 的要求，但尚需经中国证监会核准后方可实施。

二、本次发行股份购买资产的交易主体

经核查，本次发行股份购买资产的交易主体为佛塑科技、广新集团，其基本 情况如下：

（一）佛塑科技

1、佛塑科技的基本情况

佛塑科技是成立于1988 年6 月28 日，并在深圳证券交易所上市的股份有限 公司，目前合法持有佛山市工商行政管理局核发的注册号为440000000047243 的《企业法人营业执照》，住所位于广东省佛山市禅城区汾江中路85 号，法定 代表人为李曼莉，注册资本和实收资本均为91,883.2297 万元，经营范围为“生 产、销售各类高分子聚合物、塑料化工新材料、塑料制品、包装及印刷复合制品、 热缩材料、工程塑料制品、建筑及装饰材料、电线电缆产品、聚酯切片和化纤制 品（上述项目不含危险化学品，生产由分支机构经营）；塑料机械设备制造、加 工及工程设计安装；辐照技术服务（由下属分支机构筹建）；房地产开发与经营、 物业管理（持有效资质证书经营）；仓储，普通货运（有效期至2014 年6 月30 日）；出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷（有效期至2013 年12 月31 日）；对外投资；技术咨询服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营 本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国 家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和‘三来

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一补’业务。提供土地、房产、设备、车辆的租赁服务”，经营期限自1988 年 6 月28 日至长期。

经核查，佛塑科技目前依法有效存续，不存在《公司法》等法律、法规、规 范性文件及其章程规定的需要终止的情形。

2、佛塑科技的设立及历史沿革

（1）佛塑科技的前身为佛塑工贸，佛塑工贸是根据佛山市人民政府“佛府 办复[1987]106 号文”及广东省人民政府“粤办函[1988]165 号文”进行股份制 探索，于1988 年6 月28 日在广东省工商行政管理局登记设立。

（2）经广东省企业股份制试点联审小组办公室《关于同意佛山市电器照明 公司等三家企业筹备股份有限公司的批复》（粤联审办[1992]36 号文）批准，佛 塑工贸进行股份制规范化改造，1994 年6 月20 日经广东省经济体制改革委员会 以《关于同意确认佛山塑料集团股份有限公司的批复》（粤体改[1994]14 号文） 确认为规范的定向募集股份有限公司，更名为“佛山塑料集团股份有限公司”， 并于1996 年12 月31 日在广东省工商行政管理局办理了重新登记。

佛塑科技经过股份制规范改造后，总股本为278,450,600 股，其中：佛山市 国有资产管理办公室持股数为147,028,500 股，占总股本的52.80%；合作联社 持股数为110,024,400 股，占总股本的39.52%；内部职工持股数为21,397,700 股，占总股本的7.68%。

根据佛山市人民政府于1995 年1 月25 日作出的《关于授权市塑料工贸集团 公司经营所属企业公有资产的批复》（佛府函[1995]005 号文），以及佛山市资产 管理委员会于1999 年2 月4 日作出的《关于授权市塑料工贸集团公司经营所属 企业国有资产的批复》（佛资委[1999]03 号文），工贸集团被授权经营所属企业 的国有资产（包括持有的国有股权及权益），持有佛塑科技147,028,500 股股份， 占总股本的52.80%，为佛塑科技控股股东。

（3）2000 年4 月，经中国证监会以《关于核准佛山塑料集团股份有限公司 公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]36 号）核准，佛塑科技向社会公开发 行人民币普通股（A 股）95,000,000 股，总股本变更为373,450,600 股，其中： 工贸集团持股数为147,028,500 股，占总股本的39.37%；合作联社持股数为 110,024,400 股，占总股本的29.46%；内部职工持股数为21,397,700 股，占总

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股本的5.73%；社会公众股东持股数为95,000,000 股，占总股本的25.44%。

（4）2002 年7 月30 日，佛塑科技第二大股东合作联社与富硕公司签订股 权转让协议，合作联社将其所持有佛塑科技的11,002.44 万股股份以32,457.198 万元的价格转让给富硕公司。由此，富硕公司成为佛塑科技第二大股东，持有佛 塑科技110,024,400 股股份，占总股本的29.46%。

（5）2003 年4 月21 日，佛塑科技21,397,700 股内部职工股在深圳证券交 易所上市流通，社会公众持股数变更为116,397,700 股，占总股本的31.17%。

（6）2004 年3 月19 日，经中国证监会以《关于核准佛山塑料集团股份有 限公司配股的通知》（证监发行字[2004]12 号）核准，佛塑科技向全体股东每10 股配售3 股股份，其中佛塑科技国有股东工贸集团和法人股股东富硕公司放弃该 次配股权利，佛塑科技实际配售股份34,919,310 股。此次配股完成后，佛塑科 技总股本变更为408,369,910 股，其中：工贸集团持股数为147,028,500 股，占 总股本的36.00%；富硕公司持股数为110,024,400 股，占总股本的26.94%；社 会公众股东持股数为151,317,010 股，占总股本的37.06%。

（7）2005 年12 月27 日，省国资委作出《关于佛山塑料集团股份有限公司 股权分置改革有关问题的批复》（粤国资函[2005]522 号），批准佛塑科技股权分 置改革方案。佛塑科技非流通股股东工贸集团和富硕公司在遵守相关承诺的前提 下合计向流通股股东作出对价安排5,598.72 万股股份，即方案实施股权登记日 登记在册的流通股股东每10 股获得工贸集团和富硕公司赠送的3.7 股普通股。 前述股权分置改革方案于2006 年1 月6 日获得佛塑科技股东大会批准，并于2006 年1 月16 日实施完毕。股权分置改革方案实施完成后，佛塑科技总股本仍为 408,369,910 股，其中：工贸集团持股数为103,554,066 股，占总股本的25.36%； 富硕公司持股数为97,511,540 股，占总股本的23.88%；社会公众股东持股数为 207,304,304 股，占总股本的50.76%。

（8）2006 年6 月，佛塑科技经2005 年年度股东大会审议批准，以资本公 积向全体股东每10 股转增5 股股份，佛塑科技总股本由此增至612,554,865 股。

（9）经省国资委以《关于佛山市塑料工贸集团公司以公开征集方式拟协议 转让所持佛山塑料集团股份有限公司国有股的批复》（粤国资函[2009]253 号） 和国务院国有资产监督管理委员会以《关于佛山塑料集团股份有限公司国有股东

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转让所持股份有关问题的批复》（国资产权[2009]551 号）批准，佛塑科技控股 股东工贸集团将所持有的佛塑科技的127,307,201 股国有股份转让给广新集团。 本次股份转让完成后，广新集团持有佛塑科技127,307,201 股股份，占佛塑科技 总股本的20.78%，为佛塑科技控股股东。

（10）2012 年6 月，佛塑科技经2011 年年度股东大会审议批准，以佛塑科 技2011 年末总股本612,554,865 股为基数，向全体股东每10 股派发0.3 元现金 股利；同时，以资本公积向全体股东每10 股转增5 股股份。本次以资本公积转 增股份实施完成后，佛塑科技总股本增至918,832,297 股。

（11）经核查，本律师认为：佛塑科技是依法设立并有效存续的上市公司， 具有发行股份购买标的资产的主体资格。

（二）广新集团

1、广新集团的基本情况

广新集团是成立于2000 年9 月6 日的有限责任公司（国有独资），目前合法 持有广东省工商行政管理局核发的注册号为440000000045367 的《企业法人营业 执照》，住所为广州市海珠区建基路66 号21 至26 层，法定代表人为李成，注册 资本和实收资本均为160,000 万元，经营范围为“股权管理；组织企业资产重组、 优化配置；资本营运及管理；资产托管（上述范围若须许可证的持许可证经营）， 国内贸易（除需前置审批及专营专控商品），自营和代理各类商品和技术的进出 口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。”，经营期限自2000 年9 月6 日至长期。截至本《法律意见书》出具日，广东省人民政府为广新集团 的唯一出资人和实际控制人。

经核查，广新集团目前依法有效存续，不存在《公司法》等法律、法规、规 范性文件及其章程规定的需要终止的情形。

2、广新集团的设立及历史沿革

（1）广新集团是经粤办发[2000]9 号文批准，于2000 年9 月6 日组建并注 册成立的授权经营企业集团。广新集团设立时名称为“广东省外贸集团有限公 司”，设立时的注册资本为5,000 万元。

• （2）2002 年5 月14 日，经广东省工商行政管理局核准，广新集团的名称

• 由“广东省外贸集团有限公司”变更为“广东省广新外贸集团有限公司”；2002

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年6 月10 日，经广东省经济贸易委员会批准，广新集团将净资产中的60,000 万元作为注册资本，注册资本由5,000 万元变更为60,000 万元。

（3）2003 年4 月14 日，经广东省经济贸易委员会批准，广新集团以广东 省财政厅拨入的启动资金300 万元作为注册资本，广新集团的注册资本由60,000 万元变更为60,300 万元。

（4）2008 年8 月1 日，经省国资委批准，广新集团以资本公积9.97 亿元 转增注册资本，注册资本变更为16 亿元。

（5）2011 年1 月4 日，经省国资委批准、广东省工商行政管理局核准，广 新集团的企业名称由“广东省广新外贸集团有限公司”变更为“广东省广新控股 集团有限公司”。

3、经核查，本律师认为：本次发行股份购买资产的交易对方广新集团是依 法设立且有效存续的有限责任公司，具备以其合法持有标的资产认缴本次发行股 份的主体资格。

三、本次发行股份购买资产的批准和授权

（一）本次发行股份购买资产已取得的批准和授权

• 1、佛塑科技已履行的批准和授权程序

• （1）2013 年1 月14 日，佛塑科技召开第七届董事会第三十五次会议，审

• 议通过了如下与本次发行股份购买资产有关的议案：

• ①《关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案》；

• ②《关于公司非公开发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；

• ③《佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易预

案》；

④《关于公司非公开发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提 交法律文件的有效性的说明》；

⑤《关于公司与广东省广新控股集团有限公司签署附生效条件的<发行股份 购买资产协议>的议案》；

⑥《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股份购买资产相 关事宜的议案》；

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• ⑦《关于授权公司经营管理层就本次非公开发行股份购买资产聘请独立财务

• 顾问等中介机构的议案》；

• ⑧《关于本次董事会后召集股东大会时间说明的议案》。

• （2）2013 年5 月28 日，佛塑科技召开第七届董事会第四十次会议，审议

• 通过了如下与本次发行股份购买资产有关的议案：

• ①《关于公司本次非公开发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资

• 产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

• ②《关于公司非公开发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；

• ③《佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报

• 告书（草案）》及其摘要；

• ④《关于批准本次非公开发行购买资产有关审计报告的议案》；

• ⑤《关于批准本次非公开发行股份购买资产有关资产评估报告的议案》；

• ⑥《关于批准本次非公开发行购买资产有关盈利预测审核报告的议案》；

• ⑦《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的

• 的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

• ⑧《关于公司与广东省广新控股集团有限公司签署附生效条件的<关于<发行

• 股份购买资产协议>的补充协议>的议案》；

• ⑨《关于公司与广东省广新控股集团有限公司签署<股份补偿协议>的议案》；

• ⑩《关于公司非公开发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提

• 交法律文件的有效性的说明》；

• ⑪《确定召开公司二〇一三年第一次临时股东大会的事宜》。

• （3）佛塑科技已召开第七届监事会第十二次、第十五次会议，分别审议通

• 过了依法应提交监事会审议的与本次发行股份购买资产有关的议案。

• （4）2013 年6 月24 日，佛塑科技召开二〇一三年第一次临时股东大会，

• 审议通过了如下与本次发行股份购买资产有关的议案：

• ①《关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案》；

• ②《关于公司非公开发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；

• ③《佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报

• 告书（草案）》及其摘要；

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④《关于公司与广东省广新控股集团有限公司签署附生效条件的<发行股份 购买资产协议>的议案》；

⑤《关于公司与广东省广新控股集团有限公司签署附生效条件的<关于<发行 股份购买资产协议>的补充协议>的议案》；

• ⑥《关于公司与广东省广新控股集团有限公司签署<股份补偿协议>的议案》；

• ⑦《关于批准本次非公开发行购买资产有关审计报告的议案》；

• ⑧《关于批准本次非公开发行股份购买资产有关资产评估报告的议案》；

⑨《关于批准本次非公开发行购买资产有关盈利预测审核报告的议案》； ⑩《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股份购买资产相 关事宜的议案》。

（5）佛塑科技独立董事已就本次发行股份购买资产及其所涉评估事项发表 了独立意见。

（6）经核查，本律师认为：佛塑科技董事会、监事会、股东大会已依法定 程序作出同意本次发行股份购买资产的决议，其独立董事已就本次发行股份购买 资产及其所涉评估事项发表独立意见；上述会议的召集和召开程序、会议召集人 资格、出席会议的人员资格、表决程序和表决结果符合法律、法规及佛塑科技《章 程》的规定，决议内容合法、有效。

2、广新集团已履行的批准和授权程序

（1）2013 年1 月15 日，广新集团董事会作出决议，同意广新集团以所拥 有的广东合捷55%的股权参与认购佛塑科技本次发行的股票。

（2）2013 年2 月1 日，省国资委作出《关于广新控股集团参与佛塑科技非 公开发行股票可行性研究报告的批复》（粤国资函[2013]108 号），原则同意广新 集团以所持广东合捷55%股权资产作价认购佛塑科技非公开发行股票；请广新集 团在完成相关资产评估等前期工作基础上确定最终重组方案，并按规定程序将相 关方案报省国资委正式审核。

（3）2013 年5 月30 日，广新集团董事会审议通过了《关于集团参与佛塑 科技非公开发行股票的议案》，同意广新集团按照18,901.85 万元的价格，以所 持有的广东合捷55%股权认购佛塑科技本次向广新集团非公开发行的股份。

（4）2013 年6 月6 日，省国资委作出《关于广新控股集团认购佛塑科技非

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公开发行股票之资产重组方案的批复》（粤国资函[2013]516 号），同意广新集团 《关于认购佛塑科技非公开发行股票之资产重组方案》。

（5）2013 年6 月18 日，省外经贸厅作出《广东省外经贸厅关于合资企业 广东合捷国际供应链有限公司股权转让问题的复函》（粤外经贸资函[2013]445 号），初步同意广新集团将其持有合资企业广东合捷的55%股权转让给佛塑科技； 待股权转让涉及的相关事宜获证监会批复后，再报省外经贸厅办理。

3、广东合捷已履行的批准和授权程序

（1）2013 年4 月23 日，广东合捷外方股东香港永捷作出《声明》，同意广 新集团将所持广东合捷55%的股权转让给佛塑科技，并承诺不参与认购该次转让 的股权。

（2）2013 年4 月19 日，广东合捷董事会作出决议，同意广新集团将所持 广东合捷55%的股权转让给佛塑科技。

（二）经核查，本律师认为：有关各方就本次发行股份购买资产现阶段已 经取得的各项授权和批准合法、有效；本次发行股份购买资产尚需经中国证监 会核准后方可实施。

四、本次发行股份购买资产签署的相关合同

（一）本次发行股份购买资产签署的相关合同

1、佛塑科技与广新集团就本次发行股份购买资产签订了《发行股份购买资 产协议》，对标的资产、交易价格及定价依据、交易方式和本次发行方案、标的 资产过户的时间安排、交易税费承担、未分配利润和过渡期损益的归属、债权债 务承担、过渡期损益的归属、标的公司的治理和职工安置、各方主要责任、声明、 保证和承诺、竞业禁止和保密义务、违约责任、不可抗力、通知、协议的生效条 件和生效时间、协议的变更与解除、适用法律和争议解决及其他事项作出了明确 的约定。

• 2、佛塑科技与广新集团签订了《关于<发行股份购买资产协议>的补充协议》

• （以下简称“《补充协议》”），根据标的资产的评估价值，协商确定了标的资 产的最终交易价格。

• 3、佛塑科技与广新集团签订了《股份补偿协议》（以下简称“《股份补偿协

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议》”），约定如标的资产在本次交易实施完成后的三年（包含实施完毕后的当年） 发生减值的，广新集团承诺以其所持有的一定数量的佛塑科技股份按协议约定进 行补偿。

4、经核查，上述《发行股份购买资产协议》、《补充协议》、《股份补偿协 议》为附生效条件的协议。上述协议均自协议各方签字盖章之日起成立，并在满 足下列全部条件后生效：

（1）广新集团董事会批准本次交易。

• （2）省国资委批准本次交易。

（3）标的公司外商投资审批机关批准本次交易涉及的标的公司55%股权转 让。

（4）佛塑科技董事会、股东大会审议通过本次交易方案及与本次交易有关 的各项议案。

（5）中国证监会核准本次交易事项。

（二）本律师认为：上述协议有关各方均具备签署和履行相关协议的主体 资格及能力，相关协议是协议各方在自愿平等、等价有偿原则的基础上订立的， 其内容符合《公司法》、《中华人民共和国合同法》、《发行办法》、《重组办法》 及《重组规定》等法律、法规和规范性文件的规定；上述协议在协议各方签字 盖章之日即依法成立，并将在约定的生效条件成就后生效。

五、本次发行股份购买资产的标的资产

（一）广东合捷的基本情况

1、广东合捷成立于2007 年7 月23 日，目前持有广东省工商行政管理局核 发的注册号为440000400000971 的《企业法人营业执照》，住所地位于广州市南 沙区港荣三街1 号，公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资），法定代表 人为柯明，注册资本和实收资本均为7,000 万元，经营范围为“纺织原料及纺织 制品、日用消费品、醋、化学产品（不含危险化学品）、塑料及其制品、皮革毛 皮及其制品、木及木制品、鞋帽伞及其零件、贱金属及其制品的国内外采购及相 关产品的进出口、批发业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国 家有关规定办理）；提供仓储、流通加工、配送、通关、国际货物运输代理（不

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含国际快递）、信息处理及有关咨询服务；从事无船承运业务；从事道路货物专 用运输（集装箱）（凭道路运输经营许可证经营）。”，经营期限自2007 年7 月23 日至2027 年7 月23 日。

2、截至本《法律意见书》出具日，广东合捷的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例
1	广新集团	3,850	55%
2	香港永捷	3,150	45%
合计		7,000	100%

3、经核查，本律师认为：广东合捷目前依法有效存续，不存在《公司法》 等法律、法规、规范性文件及其章程规定的需要终止的情形。

（二）广东合捷的设立及历史沿革

1、广东合捷的设立

（1）广东合捷于2007 年7 月23 日在广东省工商行政管理局登记设立，设 立时的注册资本为6,500 万元，投资总额为15,000 万元，其中：广新投资以货 币出资3,575 万元，出资比例为55%；香港永捷以货币出资2,925 万元，出资比 例为45%。

（2）广东合捷设立已经省外经贸厅于2007 年7 月4 日作出粤外经贸资字 [2007]699 号《关于设立合资企业广东合捷国际供应链有限公司的批复》同意， 并取得广东省人民政府于2007 年7 月9 日核发的商外资粤合资证字[2007]0073 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

（3）根据北京中威华浩会计师事务所有限公司广东分公司出具的中威华浩 验字（2007）0087 号《验资报告》、广东华审会计师事务所有限公司出具的粤华 审验字（2009）第025 号、粤华审验资（2009）第055 号、粤华审验资（2009） 第065 号《验资报告》，截至2009 年5 月18 日，广东合捷设立时的股东分四期 以货币方式缴纳了出资6,500 万元。

（4）广东合捷设立时的股权结构为：

股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例
广新投资	3,575	55%
香港永捷	2,925	45%

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合计 6,500 100%

2、广东合捷设立后的历次股权变动

（1）第一次增资

①2012 年12 月26 日，广东合捷董事会作出决议，同意股东广新投资、香 港永捷分别按照各自持股比例向广东合捷增资共500 万元。

②2012 年12 月5 日，广新集团作出《关于对合捷公司增加资本金的批复》 （粤广新投函[2012]84 号），同意广新投资对广东合捷增资275 万元，增资完成 后，广新投资持有广东合捷55%股权不变。

③2012 年12 月28 日，省外经贸厅作出《关于合资企业广东合捷国际供应 链有限公司增资等事宜的批复》（粤外经贸资字[2012]673 号），同意广东合捷的 上述增资事宜。广东省人民政府于2012 年12 月29 日就上述增资事项向广东合 捷换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤合资证字 [2007]0073 号）。

④根据广州广兴会计师事务所有限公司于2013 年1 月11 日出具的广兴验字 [2013]第A009 号《验资报告》，截至2013 年1 月10 日，广东合捷已收到广新投 资、香港永捷以货币方式缴纳的500 万元新增出资。

⑤2013 年1 月18 日，经广东省工商行政管理局核准，广东合捷就上述增资 事宜依法办理了工商变更登记手续。

⑥本次变动完成后，广东合捷的股权结构变更为：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例
1	广新投资	3,850	55%
2	香港永捷	3,150	45%
合计		7,000	100%

（2）第一次股权转让

①2013 年1 月10 日，经广东合捷董事会审议通过，广新投资将所持广东合 捷55%股权无偿划转给广新集团。

②2013 年1 月21 日，广新集团作出《关于将广新投资公司所持有的合捷公 司55%股权无偿划转至集团的批复》（粤广新投函[2013]3 号），同意广新投资将 所持广东合捷55%的股权无偿划转给广新集团。

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③2013 年1 月31 日，省外经贸厅作出《关于合资企业广东合捷国际供应链 有限公司股权转让的批复》（粤外经贸资字[2013]44 号），同意广新投资将所持 广东合捷55%的股权无偿划转给广新集团持有。广东省人民政府于2013 年1 月 31 日就上述股权划转事项向广东合捷换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企 业批准证书》（商外资粤合资证字[2007]0073 号）。

④2013 年2 月6 日，经广东省工商行政管理局核准，广东合捷就上述股权 划转事宜依法办理了工商变更登记手续。

⑤本次变动完成后，广东合捷的股权结构变更为：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例
1	广新集团	3,850	55%
2	香港永捷	3,150	45%
合计		7,000	100%

本次股权转让后至本《法律意见书》出具日，广东合捷的股权结构未发生变 更。

3、经核查，本律师认为：广东合捷的设立及其历次股权变动均已履行了必 要的法律程序，符合国家法律、法规和规范性文件的规定；广东合捷的注册资本 已全额缴足，不存在出资不实的情形；广新集团合法持有广东合捷55%股权。

（四）广东合捷的业务

1、广东合捷的主营业务

（1）广东合捷主要从事基于离岸服务外包的国际供应链管理，保税港区货 物的保税仓储、分包与物流配送以及与之配套的信息服务。

（2）广东合捷的主营业务不属于《外商投资产业指导目录（2011 年修订）》 及《产业结构调整指导目录（2011 年本）（修正）》所列的限制或禁止类的产业。

2、广东合捷现在工商行政主管部门核准登记的经营范围为：纺织原料及纺 织制品、日用消费品、醋、化学产品（不含危险化学品）、塑料及其制品、皮革 毛皮及其制品、木及木制品、鞋帽伞及其零件、贱金属及其制品的国内外采购及 相关产品的进出口、批发业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照 国家有关规定办理）；提供仓储、流通加工、配送、通关、国际货物运输代理（不 含国际快递）；信息处理及有关咨询服务；从事无船承运业务；从事道路货物专

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用运输（集装箱）（凭道路运输经营许可证经营）。

3、广东合捷从事生产经营所取得的行业许可

• （1）广东合捷持有《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：

• 01564827）。

（2）广东合捷持有《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登 记证书》（海关注册登记编码：4423635001），有效期至2015 年10 月10 日。

（3）广东合捷持有《中华人民共和国道路运输经营许可证》（编号：粤交运 管许可外资穗字440100100606 号），有效期至2015 年6 月30 日。

（4）广东合捷持有《无船承运业务经营资格登记证》（证书编号： MOC-NV03783），有效期至2013 年7 月16 日。

（5）广东合捷持有《自理报检单位备案登记证明书》（备案登记号： 4434600190）。

4、经核查，本律师认为：广东合捷生产经营符合国家产业政策，不属于国 家禁止或限制开展的业务，其经营业务未超出其经工商行政主管部门核准登记 的经营范围，符合法律、行政法规和规范性文件的有关规定。

（五）广东合捷的关联交易

根据广东合捷最近两年《审计报告》，广东合捷最近两年发生的关联交易包 括：

1、提供服务

单位：元

				单位：元	单位：元
公司名称	关联交 易类型	2012 年度		2011 年度
		金额	占同类交 易比例	金额	占同类交 易比例
佛塑科技	提供 服务	2,370.00	0.01%	22,000.00	0.01%
广新合诚	提供 服务	-	-	6,360.00	0.01%
佛山纬达光电	提供	23,970.00	0.02%	34,010.00	0.02%

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材料有限公司	服务
广州中辉国际 货运代理有限 公司	提供 服务	-	-	23,757,786.89	13.79%
广东天纬国际 货运代理有限 公司	提供 服务	8,874,427.83	5.80%	18,176,272.65	10.55%
嘉穗国际有限 公司	提供 服务	-	-	1,536,972.93	0.89%

2、接受服务

单位：元

				单位：元	单位：元
公司名称	关联交 易类型	2012 年度		2011 年度
		金额	占同类交 易比例	金额	占同类交 易比例
广州市黄埔穗 龙运输仓储有 限公司	接受 服务	3,209,556.52	3.33%	2,473,190.68	2.07%
广东天纬国际 货运代理有限 公司	接受 服务	1,312,075.47	1.36%	2,199,590.40	1.84%
港龙航运有限 公司	接受 服务	3,823,675.00	3.97%	183,058.00	0.15%
嘉穗国际有限 公司	接受 服务	-	-	1,052,395.54	0.88%

3、支付代垫劳务费

单位：元

		单位：元
公司名称	2012 年度	2011 年度
广新投资	1,060,000.00	2,110,000.00

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4、支付资金占用费

单位：元

		单位：元
公司名称	2012 年度	2011 年度
广新投资	1,236,997.97	572,113.38

5、采购设备

单位：元

		单位：元
公司名称	2012 年度	2011 年度
广新投资	-	4,001,406.00
广新合诚	498,912.00	-

6、仓储费

单位：元

		单位：元
公司名称	2012 年度	2011 年度
广州市黄埔天翔储运有限公司	-	1,678,950.00
广州纬翔物流有限公司	4,779,239.60	-

7、关联方应收应付款项余额

单位：元

			单位：元	单位：元
公司名称	2012.12.31		2011.12.31
	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款
佛山纬达光电材料有限公司	-	-	3,020.00	151.00
广东天纬国际货运代理有限 公司	4,413,001.57	220,650.08	-	-
嘉穗国际有限公司	475,977.78	23,798.89	477,072.31	23,853.62
其他应收款
广新集团	6,454,413.60	-	167,905.07	-

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公司名称	2012.12.31	2012.12.31	2011.12.31	2011.12.31
	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
广州市黄埔穗龙运输仓储有 限公司	4,081,076.00	204,053.80	4,081,076.00	204,053.80
广新合诚	-	-	1,600,000.00	80,000.00
应付账款
广东天纬国际货运代理有限 公司	464,481.14	-	-	-
广新投资	1,002,420.00	-	3,829,320.00	-
广州纬翔物流有限公司	426,300.00	-	-	-
广州市黄埔穗龙运输仓储有限 公司	244,134.31	-	-	-
广州市黄埔天翔储运有限公 司	-	-	1,234,800.00	-
港龙航运有限公司	-	-	183,058.00	-
其他应付款
广新投资	30,000,000.00	-	42,000,000.00	-
广州广昊物业管理有限公司	14,691.66	-	14,691.66	-
应付股利
广新投资	4,136,251.31	-	4,136,251.31	-
香港永捷	3,384,205.62	-	3,384,205.62	-

8、关联方担保

（1）2009 年3 月25 日，广新集团与中国建设银行股份有限公司广州海珠 支行（以下简称“建行海珠支行”）签订了编号为2009 建穗海珠固贷保字01 号 《保证合同》，为广东合捷与建行海珠支行签订的编号为2009 建穗海珠固贷字 01 号《人民币资金借款合同》项下的本金18,400 万元及其利息等债务提供连带 责任保证。

• （2）2011 年3 月21 日，广新集团与中国银行股份有限公司广州海珠支行

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（以下简称“中行海珠支行”）签订了编号为GBZ477640120100141 号的《最高额 保证合同》，为广东合捷与中行海珠支行签订的编号为2010 年中海授额协字第 038 号的《授信额度协议》及其修订、补充提供连带责任保证，所担保债权之最 高本金余额为2,000 万元。

（3）2011 年6 月20 日，广新集团与广发银行股份有限公司广州番禺支行 （以下简称“广发行番禺支行”）签订了编号为12800011041-01 号的《最高额保 证合同》，为广东合捷与广发行番禺支行签订的编号为12800011041 号的《额度 贷款合同》及其修订、补充提供连带责任保证，所担保债权之最高本金余额为 2,000 万元。

（4）2012 年，广新集团与中行海珠支行签订编号为GBZ477640120120029 《最高额保证合同》，为广东合捷与中行海珠支行在2012 月3 月1 日至2013 年 2 月28 日期间签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同及 其修订或补充提供连带责任保证，所担保债权之最高本金余额为2,000 万元。

（5）2011 年，广东合捷与中行海珠支行签订编号为GBZ477640120110251 《最高额保证合同》，为广新合诚与中行海珠支行签署的编号为2011 年中海授额 协字第042 号《授信额度协议》及依据该协议签署的单项协议及其修订或补充提 供连带责任保证，所担保债权之最高本金余额为1,500 万元。

（6）2012 年12 月20 日，广东合捷与中国工商银行股份有限公司广州第二 支行（以下简称“工行广州第二支行”）签订编号为信字工行第二支行2012 年 467 号《最高额保证合同》，为自2012 年12 月20 日至2013 年12 月19 日期间， 广新合诚与工行广州第二支行签订的外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑 协议、信用证开证协议/合同等金融衍生类产品协议以及其他文件而形成的债务， 在1,000 万元最高余额内提供连带责任保证。

9、关联方委托借款

2012 年12 月25 日，广东合捷、广新集团与中国民生银行股份有限公司广 州分行（以下简称“民生银行广州分行”）签订《公司委托贷款合同》（公委贷字 第ZH1200000033626 号），由广新集团委托民生银行广州分行向广东合捷发放贷 款4,000 万元，由广东合捷用于偿还其他银行贷款，委托贷款的年利率为8%， 委托贷款的贷款期限为1 年，自2012 年12 月25 日至2013 年12 月24 日。

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10、经核查，本律师认为：广东合捷上述关联交易为其生产经营所需，由广 东合捷与交易对象参照市场价格共同商定，符合自愿、公平、等价有偿的原则， 广新集团已就在本次交易完成后避免、减少和规范关联交易作出了相关承诺（详 见本《法律意见书》第二部分第六节第（一）项“关联交易”。）。

（六）广东合捷的主要资产

广东合捷拥有的主要资产包括土地使用权、房屋所有权、注册商标、生产经 营设备等。

1、截至基准日，广东合捷持有如下国有土地使用权证：

序 号	证号	权属 人	地址	使用权面 积（㎡）	地类 （用途）	权利期限	取得 方式	他项 权利
1	穗府国用 （2011）第 04000018 号	广东 合捷	广州市南沙区 龙穴岛围垦区 西南侧	36,452.3 30	工业 用地	50 年，从 2007 年12 月24 日起	出让	抵押

2、截至基准日，广东合捷持有如下房地产权证：

序 号	证号	权属 人	房产坐落	建筑面 积（㎡）	规划 用途	宗地面 积（㎡）	终止 日期	取得 方式	他项 权利
1	粤房地权证 穗字第045 0018871 号	广东 合捷	南沙区港荣三街1 号（自编一栋仓库 A）	10,095 .26	仓库	135,02 5.14	50 年， 从 2007 年12 月25 日起	自建	抵押
2	粤房地权证 穗字第045 0018872 号	广东 合捷	南沙区港荣三街1 号（自编二栋仓库 B）	11,261 .1	仓库			自建	抵押
3	粤房地权证 穗字第045 0018870 号	广东 合捷	南沙区港荣三街1 号（自编三栋仓库 C）	10,003 .4	仓库			自建	抵押
4	粤房地权证 穗字第045 0018869 号	广东 合捷	南沙区港荣三街1 号（自编四栋包装 厂房）	12,684 .08	车间			自建	抵押

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3、截至基准日，广东合捷持有以下注册商标：

序号	商标	注册证号	核准使用商品	注册有效期	取得 方式	他项 权利
1		7102306	第39类	2010.11.14-2020.11.13	原始 取得	无
2		7102307	第39类	2010.11.14-2020.11.13	原始 取得	无

• 4、截至基准日，广东合捷主要生产经营设备情况如下：

根据广东合捷提供的《固定资产明细表》及中广信评估出具的《评估报告书》， 广东合捷截至基准日的主要生产设备包括机器设备，运输设备及办公设备，主要 如下：

（1）机器设备：主要为三条粒料包装生产线、粒料气力输送系统、起重机 及卸料平台等仓储用设备；

（2）车辆：包括别克商务车、东风日产逍客、东风日产SUNNY 小轿车共3

台；

（3）办公设备及其他：主要是电脑、打印机、复印机、空调等设备共计120 余台（套）。

5、经核查，本律师认为：上述土地使用权、房屋建筑物、商标及主要生产 经营设备均是广东合捷合法拥有的资产，不存在产权纠纷或潜在纠纷；广东合捷 已合法取得其上述资产的权属证书，其法律手续完备、合法，上述财产产权清晰， 不存在法律争议；除部分土地使用权、房屋建筑物因向银行融资而设定抵押外， 广东合捷上述资产不存在抵押、担保及其他权利受到限制的情况，其已设定抵押 的财产在抵押期间可正常使用，不影响广东合捷的正常生产经营。

（七）广东合捷的对外担保

根据广东合捷的声明并经核查，截止本《法律意见书》出具日，广东合捷不 存在对外担保的情形。

（八）广东合捷的税务

• 1、广东合捷目前执行的主要税种、税率

税种 税率

所得税	25%
增值税	6%
营业税	5%

2、广东合捷享受的税收优惠

根据广州南沙开发区国家税务局出具的《减、免批准通知书》（南沙开发区 减[2012]103 号），广东合捷自2012 年11 月1 日起，享受增值税减免的税收优 惠政策。

根据财政部、国家税务总局发布的《国务院办公厅关于促进服务外包产业发 展问题的复函》（国办函[2009]9 号）、《关于示范城市离岸服务外包业务免征营 业税的通知》（财税[2010]64 号）、《关于在北京等8 省市开展交通运输业和部分 现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2012]71 号）的相关规定，广 东合捷作为注册在广东省广州市的提供离岸服务外包项目的企业，其享受增值税 减免优惠符合上述税收规定。

3、经核查，本律师认为：广东合捷执行的税种、税率及享受的税收优惠政 策均符合国家法律、法规和规范性文件的规定。

（九）广东合捷的环保

1、广东合捷的生产经营项目已依法办理了环境影响评价和环境保护验收手 续。

（1）2009 年3 月3 日，广州市南沙区水务和环境保护局作出《关于南沙博 禄塑胶粒物流中心一期工程建设项目环境影响报告表的审批意见》（穗南区环管 影[2009]20 号），同意广东合捷建设南沙博禄塑胶粒物流中心一期工程建设项 目。

（2）2010 年9 月7 日，广州市南沙区环境保护出具《关于南沙博禄塑胶粒 物流中心一期工程建设项目环境保护验收意见的函》（穗南区环管验[2010]37 号），同意南沙博禄塑胶粒物流中心一期工程建设项目通过竣工环境保护验收。

2、经核查，本律师认为：广东合捷的生产经营符合有关环境保护法律、法 规和规范性文件的规定及要求。

（十）广东合捷的重大诉讼、仲裁或行政处罚

经核查并经广东合捷确认，广东合捷不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、

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仲裁及行政处罚案件。

（十一）综上，本律师认为：本次交易的标的资产的权属清晰，不存在产 权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况；标的公司 合法持有其名下资产的权属证书，其资产的权属清晰，不存在产权纠纷或潜在 纠纷；标的公司的部分资产设定有抵押，并存在对外担保的情形，但对本次交 易和标的公司的生产经营均不构成影响。

六、本次发行股份购买资产涉及的关联交易和同业竞争

（一）关联交易

• 1、本发行股份购买资产构成关联交易（参见本《法律意见书》第二部分第

• 一节“本次发行股份购买资产的方案”）。

（1）本次交易已经佛塑科技董事会、股东大会审议通过，并已履行了必要 的信息披露义务（参见本《法律意见书》第二部分第八节“本次发行股份购买资 产的信息披露”）。佛塑科技董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董 事、关联股东履行了回避义务。

（2）发行人独立董事已就本次交易发表了独立意见。

（3）中广信评估已对标的股权进行评估，并于2013 年5 月24 日出具了《评 估报告书》。标的股权的评估结果已经省国资委备案。

（4）本次交易价格根据标的股权的评估价值，由交易双方协商确定。因此 本次交易价格以标的资产的评估价值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商 确定，标的资产定价公平、合理，定价方式公允、合法。

2、佛塑科技已采取必要措施规范本次交易完成后可能发生的关联交易。

为减少和规范本次交易完成后可能存在的关联交易，广新集团已承诺：广新 集团与交易完成后的佛塑科技之间将尽可能的避免和减少关联交易；对于无法避 免或者有合理原因而发生的关联交易，广新集团将遵循市场化的公正、公平、公 开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和 公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交 易损害佛塑科技和其他股东的合法权益；广新集团将继续严格遵守和按照《公司 法》等法律法规以及佛塑科技《章程》的有关规定行使股东权利，在佛塑科技股

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东大会对有关涉及广新集团的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；广新 集团承诺不以任何方式违法违规占用佛塑科技的资金、资产。

3、经核查，本律师认为：本次发行股份购买资产构成关联交易，相关关联 交易事项已经依照法律、法规和规范性文件的要求履行了有关信息披露义务和批 准程序；本次交易的定价公允，不存在损害佛塑科技及其他中小股东利益的情形； 广新集团已就避免和减少本次交易完成后的关联交易事项作出相关承诺。

（二）同业竞争

1、根据本次交易方案，本次交易完成后，广东合捷将成为佛塑科技的控股 子公司，佛塑科技的控股股东仍为广新集团，实际控制人仍为广东省人民政府。

经本律师核查，佛塑科技与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不经 营相同或类似的业务，佛塑科技与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之 间不存在同业竞争。

2、广新集团已承诺：在广新集团作为佛塑科技控股股东期间，广新集团及 所属控股子公司（包括广新集团在本承诺出具日后设立的子公司）除与佛塑科技 合资设立公司或共同建设项目且持股比例低于佛塑科技外，将不会在中国境内从 事与佛塑科技业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

3、经核查，本律师认为：本次交易完成后，佛塑科技与控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，佛塑科技控股股东已就避免同业 竞争作出相关承诺。

七、本次发行股份购买资产涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理 （一）本次发行股份购买资产涉及的债权债务承担

佛塑科技与交易对方所签订的《发行股份购买资产协议》已就本次发行股份 购买资产涉及的标的公司的债权债务的承担作出如下约定：

1、广东合捷在本次交易完成前的债权债务由广东合捷继续享有和承担。

• 2、广东合捷如存在基准日经审计的财务报表中所列的负债以外的其他任何

• 债务的，均由广新集团承担。

• 3、因广东合捷在股权交割日前的行为所发生的诉讼、仲裁或行政处罚而给

• 广东合捷造成债务、责任或损失的，由广新集团承担。

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（二）本次发行股份购买资产涉及的其他相关权利、义务的处理

佛塑科技与广新集团所签订的《发行股份购买资产协议》还就标的公司的未 分配利润和过渡期损益的归属作出如下约定：

1、广东合捷截至股权交割日前的未分配利润由本次交易完成后的广东合捷 的全体股东按届时所持广东合捷的股权比例享有。

• 2、广新集团、广东合捷应保证广东合捷在过渡期的生产经营不会发生亏损，

• 否则，广东合捷在过渡期所产生的亏损全部由广新集团承担。

（三）经核查，本律师认为：佛塑科技已与交易对方就本次发行股份购买 资产所涉及的债权债务及其他相关权利、义务处理进行了明确约定；相关约定 合法、有效，其履行不存在法律障碍和风险。

八、本次发行股份购买资产的信息披露

（一）佛塑科技已履行的信息披露义务

佛塑科技已在筹划本次发行股份购买资产时发布了重大事项停牌公告，并在 董事会、监事会、股东大会审议通过了与本次发行股份购买资产有关的议案后依 法公告了董事会、监事会、股东大会决议，以及独立董事关于本次发行股份购买 资产的独立意见等文件。

1、2012 年12 月28 日，佛塑科技董事会发出《佛山佛塑科技集团股份有限 公司重大事项停牌公告》，公告佛塑科技正在筹划重大事项，佛塑科技股票自 2012 年12 月28 日起开始停牌。

2、2013 年1 月7 日，佛塑科技董事会发出《佛山佛塑科技集团股份有限公 司重大事项继续停牌公告》，公告佛塑科技正在筹划重大事项，佛塑科技股票自 2013 年1 月7 日起继续停牌。

3、2013 年1 月14 日，佛塑科技董事会发出《佛山佛塑科技集团股份有限 公司重大事项继续停牌公告》，公告佛塑科技正在筹划重大事项，尚存在不确定 性，佛塑科技股票自2013 年1 月14 日起继续停牌。

4、2013 年1 月14 日，佛塑科技第七届董事会第三十五次和第七届监事会 第十二次会议分别审议通过了与本次发行股份购买资产有关的议案（具体参见本 《法律意见书》第二部分第三节“本次发行股份购买资产的批准和授权”）。佛塑

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科技已依法披露了上述董事会、监事会决议及独立董事事前认可意见、独立董事 独立意见、董事会说明、《预案》等文件。

5、2013 年1 月18 日，佛塑科技董事会发出《佛山佛塑科技集团股份有限 公司重大事项复牌公告》，公告公司股票于2013 年1 月18 日起复牌。

6、2013 年2 月19 日、2013 年3 月19 日、2013 年4 月19 日、2013 年5 月18 日，佛塑科技董事会分别发出《佛山佛塑科技集团股份有限公司关于非公 开发行股份购买资产暨关联交易事项的进展公告》，公告了本次发行股份购买资 产的进展情况。

7、2013 年5 月28 日，佛塑科技第七届董事会第四十次和第七届监事会第 十五次会议分别审议通过了与本次发行股份购买资产有关的议案（具体参见本 《法律意见书》第二部分第三节“本次发行股份购买资产的批准和授权”）。佛塑 科技已依法披露了上述董事会、监事会决议及独立董事意见、董事会说明、独立 财务顾问核查意见和顾问报告、《报告书（草案）》及其摘要、审计报告、资产评 估报告、盈利预测审核报告及《重组办法》、《重组规定》规定的其他文件。

8、2013 年6 月24 日，佛塑科技二〇一三年第一次临时股东大会审议通过 了与本次发行股份购买资产有关的议案（具体参见本《法律意见书》第二部分第 三节“本次发行股份购买资产的批准和授权”）。佛塑科技已依法披露了上述股东 大会决议。

（二）经核查，本律师认为：佛塑科技已按照《重组办法》、《发行办法》、 《重组规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号-上市公 司重大资产重组申请文件》等相关规定，就本次发行股份购买资产依法履行了 必要的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或 其他事项。根据本次发行股份购买资产的进展情况，佛塑科技尚需按照相关法 律、法规及规范性文件的规定，依法履行后续信息披露义务。

九、本次发行股份购买资产的实质条件

经核查，本律师认为：佛塑科技本次发行股份购买资产符合《发行办法》、 《重组办法》等规定的上市公司发行股份购买资产的要求，不存在法律障碍或其 他对本次交易构成影响的法律问题和风险。

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（一）本次发行股份购买资产符合《发行办法》规定的条件

• 1、佛塑科技本次发行的对象为其控股股东广新集团，符合《发行办法》第

• 三十七条的规定。

2、佛塑科技本次发行符合《发行办法》第三十八条的规定，具体如下：

①佛塑科技本次发行的发行价格拟采用公司2013 年1 月14 日召开的第七届 董事会第三十五次会议决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价，本次发行 的发行价格符合《发行办法》第三十八条第（一）款之规定；

②根据佛塑科技与广新集团签署的《发行股份购买资产协议》的约定及广新 集团出具的《关于认购新股锁定期限的承诺》，本次发行的发行对象广新集团已 承诺自本次发行股份上市之日起三十六个月内不以任何方式进行转让，符合《发 行办法》第三十八条第（二）款之规定；

③本次发行前及本次发行完成后，佛塑科技的控股股东均为广新集团，实际 控制人均为广东省人民政府，因此，本次发行不会导致佛塑科技的控制权发生变 化，符合《发行办法》第三十八条第（四）款之规定。

3、佛塑科技不存在《发行办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的 情形，具体情况如下：

• （1）佛塑科技本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• （2）佛塑科技的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害的情形；

• （3）佛塑科技及其附属公司不存在违规对外提供担保的情形；

• （4）佛塑科技现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证

• 监会的行政处罚，最近十二个月内也未受到过深圳证券交易所公开谴责；

（5）佛塑科技及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；

（6）正中珠江对佛塑科技2012 年度财务会计报表进行了审计，并出具了编 号为广会所审字[2013]第12005070019 号《审计报告》，佛塑科技最近一年财务 会计报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的情形；

（7）佛塑科技不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上，本律师认为：佛塑科技本次发行符合《发行办法》规定的关于向特定 对象非公开发行股票的各项实质性条件。

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（二）本次发行股份购买资产符合《重组办法》规定的条件

1、本次发行股份购买资产符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、 反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十条第（一）项的规定。

（1）经核查，广东合捷主要从事基于离岸服务外包的国际供应链管理，保 税港区货物的保税仓储、分包与物流配送以及与之配套的信息服务，其主营业务 不属于《外商投资产业指导目录（2011 年修订）》及《产业结构调整指导目录（2011 年本）（修正）》所列的限制或禁止类的产业。因此，本次发行股份购买资产符合 国家产业政策。

（2）经核查，广东合捷的生产经营项目均已依法办理环境影响评价和环境 保护验收手续，其生产经营符合环保法律、法规和规范性文件的规定（参见本《法 律意见书》第二部分第五节第（九）项“广东合捷的环保”）。因此，本次发行股 份购买资产符合国家有关环境保护法律和行政法规的规定。

（3）经核查，广东合捷所拥有的土地使用权的用途与其生产经营场所相符， 并已依法办理了相关权属证书，不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情 形。因此，本次发行股份购买资产符合国家有关土地管理法律和行政法规的规定。

（4）本次发行股份购买资产不构成《中华人民共和国反垄断法》及其他相 关法律、法规规定的垄断行为。

2、本次发行股份购买资产不会导致佛塑科技不符合股票上市的条件，符合 《重组办法》第十条第（二）项的规定。

根据本次发行方案，本次发行股份购买资产完成后，佛塑科技的社会公众股 的持股比例仍超过佛塑科技股份总数的25%，仍具备《公司法》、《证券法》、《上 市规则》等法律、法规和规范性文件规定的股票上市条件，不会导致佛塑科技出 现不符合股票上市条件的情形。

3、本次发行股份购买资产所涉及的标的资产定价公允，不存在损害佛塑科 技和其股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）项的规定。

（1）本次发行股份购买资产的价格是根据具有从事证券相关业务资格的资 产评估机构中广信评估对标的资产的评估价值，由交易双方协商确定。

根据《评估报告书》，中广信评估已采取了两种评估方法对标的资产进行评 估，广东合捷股东全部权益于评估基准日2012 年12 月31 日的市场价值为34,367

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万元。根据前述评估价值，交易双方经协商，确定标的资产的转让价格为 18,901.85 万元。

（2）佛塑科技第七届董事会第四十次会议已审议通过了《关于评估机构的 独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的 公允性的议案》，认为中广信评估具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估 方法与评估目的具有相关性，评估定价具有公允性。佛塑科技关联董事已依法回 避对前述议案的表决。

（3）佛塑科技独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评 估定价的公允性发表了独立意见，认为本次发行股份购买资产的交易价格以具有 从事证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估所出具的资产评估报告 确定的评估值为依据，由公司与广新集团协商确定，标的资产的定价原则符合法 律法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

（4）佛塑科技二〇一三年第一次临时股东大会已审议通过了《关于批准本 次非公开发行股份购买资产有关资产评估报告的议案》。

（5）《评估报告书》已经省国资委同意办理了备案手续。

4、本次发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰（参见本《法律意见书》 第二部份第五节“本次发行股份购买资产的标的资产”），资产过户或者转移不存 在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十条第（四）项的规 定。

5、本次发行股份购买资产有利于佛塑科技增强持续经营能力，不存在可能 导致佛塑科技重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办 法》第十条第（五）项的规定。

（1）广东合捷主要从事基于离岸服务外包的国际供应链管理，保税港区货 物的保税仓储、分包与物流配送以及与之配套的信息服务。通过本次交易，佛塑 科技的产业链条可以向上游拓展，覆盖供应链管理、生产加工、销售配送等环节， 从而降低佛塑科技的运营成本；同时，佛塑科技可以利用自身技术、品牌、资金 等优势，使广东合捷服务外包及供应链管理业务与佛塑科技目前业务产生协同效 应，增强佛塑科技的持续发展能力和抵御风险能力，拓展新的业务范围和利润增 长点，进一步增强佛塑科技持续盈利能力。

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（2）根据正中珠江出具的《广东合捷盈利预测审核报告》和《佛塑科技盈 利预测审核报告》，本次发行股份购买资产有利于增强佛塑科技的持续经营能力。

（3）本次发行股份购买资产不涉及现金收入和经营业务的转让。因此，本 次发行股份购买资产不存在导致佛塑科技重组后主要资产为现金或者无具体经 营业务的情形。

6、本次发行股份购买资产完成后，广东合捷将成为佛塑科技的控股子公司， 佛塑科技在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续 保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》 第十条第（六）项的规定。

（1）经核查，本次发行股份购买资产完成后，佛塑科技的资产不存在产权 界限不清或被控股股东无偿占用的情形；佛塑科技高级管理人员专职在公司工作 并领取薪酬；佛塑科技的财务机构和财务人员均保持完全独立，拥有独立的财务 核算体系，能够独立作出财务决策，独立使用银行账户；佛塑科技已建立了健全 的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。根据本次发行股份购买资产的相 关协议，本次发行股份购买资产未对佛塑科技业务、资产、财务、人员、机构作 出影响其独立性的不合理安排。

（2）经核查，广东合捷在业务、资产、人员、机构、财务独立于控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营 的能力。

（3）广新集团已确认本次发行股份购买资产不会影响到佛塑科技的在业务、 资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

因此，本次交易完成，佛塑科技在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 实际控制人及其关联人继续保持独立。

7、本次发行股份购买资产完成后，佛塑科技将继续保持现有的法人治理结 构，符合《重组办法》第十条第（七）项的规定。

佛塑科技已建立了健全有效的法人治理结构。本次发行股份购买资产完成 后，广东合捷与佛塑科技各自仍为独立的企业法人，佛塑科技现有法人治理结构 将继续保持，不会因本次发行股份购买资产受到改变或影响。

• 8、佛塑科技已就本次发行股份购买资产按规定进行了盈利预测，符合《重

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组办法》第十八条的规定。

• （1）正中珠江已对广东合捷编制的2013 年度盈利预测报告进行了审核，并

• 出具了广会所专字[2013]第12005070188 号《盈利预测审核报告》。

• （2）正中珠江对佛塑科技编制的2013 年度备考盈利预测报告进行了审核，

• 并出具了广会所专字[2013]第12005070198 号《审核报告》。

9、佛塑科技本次非公开发行股份购买资产符合《重组办法》第四十二条之 规定，具体情况如下：

（1）本次发行股份购买资产有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况 和增强持续盈利能力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性， 符合《重组办法》第四十二条第一项的规定。

（2）根据正中珠江出具的编号为广会所审字[2013]第12005070019 号的《审 计报告》，佛塑科技最近一年及一期的财务报表不存在被注册会计师出具保留意 见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。因此，本次发行股份购买资 产符合《重组办法》第四十二条第二项的规定。

（3）经核查，广新集团合法持有广东合捷55%的股权，不存在委托持股、 信托持股或其他方式代持股权等情形，亦不存在质押、冻结、托管或其他限制权 利情形，权属清晰（详见本《法律意见书》第二部分第五节“本次发行股份购买 资产的标的资产”）。因此，本次发行股份购买资产符合《重组办法》第四十二条 第三项的规定。

（三）经核查，本律师认为：佛塑科技本次发行股份购买资产符合法律法 规和规范性文件关于上市公司发行股份购买资产的各项实质条件，本次发行股 份购买资产尚需取得中国证监会的核准。

十、本次发行股份购买资产内幕知情人员买卖股票的情况

• （一）本次发行股份购买资产内幕知情人员核查对象

• 1、佛塑科技：佛塑科技及其相关人员，以及相关人员的配偶、直系亲属；

• 2、交易对方：广新集团及其相关人员，以及相关人员的配偶、直系亲属；

• 3、标的公司：广东合捷及其相关人员，以及相关人员的配偶、直系亲属；

• 4、中介机构：为本次发行股份购买资产提供服务的中介机构中山证券、本

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所、正中珠江、中广信评估及其经办人员，以及前述经办人员的配偶、直系亲属。 （二）内幕知情人员核查对象买卖佛塑科技股票的情况及其性质

1、核查对象买卖佛塑科技股票情况

根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及 股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，本次发行股份购买资产内幕 知情人员核查对象中的吴育生、黄桂莲、许荣丹、黄桂强、谢秋云、谢烨、广新 集团在佛塑科技因本次发行股份购买资产而停牌前6 个月至《报告书（草案）》 公告日前（自2012 年6 月18 日至2013 年6 月7 日，以下简称“核查期间”）存 在买卖佛塑科技股票的行为。

2、上述核查对象在核查期间买卖佛塑科技股票的情况

核查对象 姓名/名称	变更日期	证券代码	证券简称	变动股 数（股）	结余股数 （股）	变更 摘要
黄桂莲	2012.06.28	000973	佛塑科技	60,000	0	卖出
黄桂强	2012.06.28	000973	佛塑科技	36,450	0	卖出
吴育生	2012.09.05	000973	佛塑科技	30,000	30,000	买入
许荣丹	2012.10.12	000973	佛塑科技	3,000	0	卖出
谢秋云	2012.12.20	000973	佛塑科技	22,700	22,700	买入
	2012.12.24	000973	佛塑科技	20,000	2,700	卖出
	2012.12.24	000973	佛塑科技	9,766	12,466	买入
	2012.12.25	000973	佛塑科技	10,000	22,466	买入
	2012.12.27	000973	佛塑科技	22,466	0	卖出
广新集团	2012.07.30	000973	佛塑科技	364,650	51,383,866	买入
	2012.08.01	000973	佛塑科技	363,052	51,746,918	买入
	2012.08.02	000973	佛塑科技	450,000	52,196,918	买入
	2012.08.03	000973	佛塑科技	809,486	53,006,404	买入
	2012.08.06	000973	佛塑科技	520,950	53,527,354	买入
	2012.08.07	000973	佛塑科技	780,200	54,307,554	买入
	2012.08.08	000973	佛塑科技	379,422	54,686,976	买入
	2012.08.09	000973	佛塑科技	756,900	55,443,876	买入

	2012.08.10	000973	佛塑科技	234,050	55,677,926	买入
谢烨	2013.01.21	000973	佛塑科技	18,000	18,000	买入

3、上述核查对象买卖股票的性质

（1）经核查，吴育生为广新集团的董事，黄桂莲为本次发行股份购买资产 的中介机构中广信评估项目组成员，黄桂强为黄桂莲的弟弟，许荣丹为佛塑科技 的监事，谢秋云为广新集团项目经办人员谢景云的胞弟，广新集团为佛塑科技的 控股股东，谢烨为广新集团独立董事谢鉴明的女儿，均属本次发行股份购买资产 内幕知情人员核查对象。

①根据吴育生出具的《情况说明》，吴育生于 2012 年 9 月 5 日买入佛塑科技 股票 30,000 股，此后是在 2012 年 12 月 29 日召开的广新集团经营班子会议上， 才首次知悉佛塑科技发行股份购买资产的信息，其买入佛塑科技股票纯属个人对 新能源、新材料行业的长期看好，不存在利用内幕信息进行交易的情况。

②根据黄桂莲、黄桂强出具的《买卖佛塑科技股票自查报告》，黄桂莲的股 票帐户一直由其弟弟黄桂强负责管理，黄桂强通过其和黄桂莲的帐户于2012 年 6 月28 日卖出佛塑科技股票60,000 股、36,450 股；在卖出佛塑科技股票前，其 并未获知佛塑科技筹划本次发行股份购买资产的任何信息，黄桂强卖出佛塑科技 股票是基于个人判断而做出的一种市场投资行为，并未得知佛塑科技的任何内幕 信息，黄桂莲也是在2012 年12 月29 日参加佛塑科技的购买资产启动审计、评 估工作会议上才得知相关信息。

③根据许荣丹出具的《关于买卖“佛塑科技”股票的说明》，许荣丹于2012 年10 月12 日卖出佛塑科技股票3,000 股，但是在其经佛塑科技于 2012 年 11 月 22 日召开的第七届监事会第十一次会议推选为佛塑科技监事候选人、并经佛塑 科技于2012 年12 月14 日召开的二○一二年第二次临时股东大会选举为佛塑科 技监事之前，与佛塑科技筹划重大事项无关。

④根据谢景云、谢秋云出具的《关于谢秋云买卖佛塑科技股票的说明》，谢 秋云于2012 年12 月20 日至2012 年12 月27 日期间有买卖佛塑科技股票的行为， 在谢秋云进行佛塑科技股票买卖期间，谢景云从未向谢秋云透露佛塑科技正在筹 划重大事项，也未建议其买卖该股票，谢秋云买入、卖出佛塑科技股票纯属其个 人的投资行为。

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⑤根据广新集团出具的《关于集团买入佛塑科技股票的说明》，广新集团于 2012 年7 月31 日至8 月10 日进行了买卖佛塑科技股票的操作，共买入4,658,710 股，使用资金为1,851 万元，买入数量占总股本的0.5%；广新集团购买佛塑科 技股票的理由为：上证综指于2012 年6 月初开始连续下跌，并持续创下新低， 广新集团通过对市场的研究认为大盘已跌至底部区域，是买入股票的较好时机； 同时，佛塑科技股票也随大盘下跌，并接连创出新低，广新集团认为佛塑科技股 票价格已跌至低位，具有投资价值；广新集团是在2012 年12 月下旬开始筹划集 团资产注入佛塑科技的事项时，及时与佛塑科技进行了沟通，并要求其作停牌申 请；广新集团决定在二级市场增持佛塑科技股票时还未有资产注入佛塑科技的计 划和安排，也未与佛塑科技进行商议，是广新集团基于证券市场的变化作出的决 策，不存在内幕交易行为。

⑥根据谢烨、谢鉴明出具的《情况说明》，谢烨是在 2013 年 1 月 21 日看到 佛塑科技股票复牌后上涨，以市价5.03 元/股买进了18,000 股，其在买进佛塑 科技股票时没有得到任何内部消息，只是认为佛塑科技在资产重组复牌后其股票 会有上涨的可能，所以买入。

（2）本律师认为：根据上述核查对象出具的说明，吴育生、黄桂莲、黄桂 强、许荣丹、谢秋云、谢烨、广新集团在核查期间买卖佛塑科技股票的行为系其 在未获知本次发行股份购买资产相关信息的情况下进行的操作，因此，上述人员 买卖佛塑科技股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人 利用内幕信息从事证券交易的活动的情形，上述人员在核查期间买卖佛塑科技股 票的行为不构成佛塑科技实施本次发行股份购买资产的法律障碍。

十一、本次发行股份购买资产涉及的证券服务机构

（一）独立财务顾问

中山证券担任本次发行股份购买资产的独立财务顾问。经核查，中山证券持 有深圳市市场监督管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号： 440301102793853），持有中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》（证号： Z25974000），具有担任本次发行股份购买资产独立财务顾问的必要资格。

（二）资产评估机构

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中广信评估担任本次发行股份购买资产的资产评估机构。经核查，中广信评 估持有广东省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号： 440000000036751）、广东省财政厅颁发的《资产评估资格证书》（证号：44020057）、 中华人民共和国财政部和中国证监会联合颁发的《证券期货相关业务评估资格证 书》（证号：0200069008），具有担任本次发行股份购买资产资产评估机构的必要 资格。

（三）审计机构

正中珠江担任本次发行股份购买资产的审计机构。经核查，正中珠江持有广 东省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：440000000012402）、 广东省财政厅颁发的《会计师事务所执业证书》（证号：016712）、中华人民共和 国财政部和中国证监会联合颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》 （证书号：000073），具有担任本次发行股份购买资产审计机构的必要资格。

（四）法律顾问

本所担任本次发行股份购买资产的法律顾问。本所持有广东省司法厅颁发的 《律师事务所执业许可证》（证号：24401199410491123）；具有担任本次发行股 份购买资产法律顾问的必要资格。

（五）经核查，本律师认为：参与本次发行股份购买资产的证券服务机构 均具备必要的资格，符合《重组办法》的要求。

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第三部分 本次发行股份购买资产的总体结论性意见

本律师认为：本次发行股份购买资产及其所涉事项均符合《公司法》、《证券 法》、《发行办法》、《重组办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文件的有关 规定，不存在法律障碍或其他对本次交易构成影响的法律问题和风险；交易双方 均具备进行本次交易的资格和条件；交易双方已就本次发行股份购买资产取得现 阶段必要的批准和授权；但本次发行股份购买资产尚须取得中国证监会核准后方 可实施。

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本《法律意见书》经本所盖章和本律师签名后生效。

本《法律意见书》正本伍份，副本伍份。

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广东君信律师事务所 经办律师： 邓 洁
负责人：谈凌
中国 广州 毛国栋
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年 月 日

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