FSPG HI-TECH CO., LTD - Capital/Financing Update 2013

中山证券有限责任公司关于

佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开

发行股份购买资产暨关联交易

之

独立财务顾问报告

（修订稿）

独立财务顾问：中山证券有限责任公司

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修订说明

佛山佛塑科技集团股份有限公司于2013年6月8日在深圳证券交易所网站披露了《佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及《中山证券有限责任公司关于佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》等相关文件。

根据中国证监会对佛塑科技发行股份购买资产暨关联交易申请文件的补正、反馈意见、并购重组委审核意见的要求及相关事项的最新进展情况，本独立财务顾问对独立财务顾问报告进行了更新、补充与完善，主要修订情况如下：

1、根据上市公司2012年度利润分配方案实施情况，将本报告中涉及的股份发行价格、发行数量相关内容进行更新，详见“重大事项提示”和“第五章本次交易涉及股份发行的情况”等。

2、根据广东省国资委、广东省外经贸厅、上市公司股东大会、中国证监会对本次交易的批准、核准文件，将本报告中涉及本次交易审批程序的内容以及本次交易涉及的风险因素进行更新，详见“重大事项提示”和“第一章本次交易概述”等。

3、根据相关审计报告，将本报告中涉及上市公司、交易对方、标的公司的财务数据、财务指标以及相应的财务分析更新至2013年6月30日，详见“第二章上市公司基本情况”、“第三章交易对方基本情况”、“第四章交易标的”、“第五章本次交易涉及股份发行的情况”和“第七章独立财务顾问意见”等。

4、根据相关盈利预测报告，将本报告中涉及上市公司、标的公司的盈利预测数据更新至2014年度，详见“第七章独立财务顾问意见/二、本次交易的合规性分析”等。

5、更新披露了上市公司2013年6月30日的股权结构及前十大股东情况，详见
“第二章上市公司基本情况/六、股权结构及前十大股东”。
6、更新披露了交易对方的注册地址，详见“第三章交易对方基本情况/一、
交易对方概况”。

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7、更新披露了标的公司的业务资质情况，详见“第四章交易标的/二、拟购买目标公司的基本情况/（九）业务资质及荣誉证书”。

8、更新披露了标的公司的员工情况，详见“第四章交易标的/二、拟购买目标公司的基本情况/（十）员工人数情况”。

9、补充披露了标的公司报告期内毛利率呈现上升趋势、2012年收入减少而净利率增加的原因和合理性，并与同行业可比公司进行了对比分析，详见“第四章交易标的/二、拟购买目标公司的基本情况/（十一）最近三年一期业绩发展情况”。

10、补充披露了非经营性资产3.6万平方米土地的购置时间、购置时的用途及未来规划以及本次评估中采用账面价值确认其评估值的合理性和恰当性，详见 “第四章交易标的/三、拟收购资产的估值和定价/（六）收益法的计算及分析过程/7、非经营性资产、非经营性负债价值的确定”。

11、补充披露了收益法评估中标的公司营业收入预测的依据和合理性，详见 “第四章交易标的/三、拟收购资产的估值和定价/（六）收益法的计算及分析过程/9、收益法评估值计算表”。

12、补充披露了标的公司与Borouge签署相关协议后，是否会影响为其他客户提供物流服务，详见“第四章交易标的/四、标的公司主营业务和技术情况/ （四）主要产品服务运作模式和业务流程图/1、主要产品服务运作模式”。

13、补充披露了标的公司如何保持与主要客户Borouge的合作关系、应对依赖单一客户风险的具体措施，详见“第四章交易标的/四、标的公司主营业务和技术情况/（七）主要产品生产销售情况/2、主要产品销售情况”。

14、补充披露了标的公司与关联自然人所控制的企业之间关联交易定价公允性分析以及本次交易完成之后对合捷公司采购业务的影响。详见“第四章交易标的/四、标的公司主营业务和技术情况/（八）主要原材料和能源供应情况/4、前五大供应商情况”。

15、补充披露了《业绩补偿协议》的主要内容，详见“重大事项提示/股份补偿安排”和“第六章本次交易合同的主要内容/四、业绩补偿协议的主要内容”

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等。

16、更新披露了上市公司竞购华韩公司5%股权和上市公司向参股公司金辉高科增资的进展情况，详见“第九章其他提请投资者注意的事项/二、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况”。

17、补充披露了2013年1月18日至2013年6月7日期间的股票自查情况，详见 “第九章其他提请投资者注意的事项/四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况”。

18、更新披露了标的公司资金、资产被占用以及为控股股东及其关联方提供担保的情况，详见“第九章其他提请投资者注意的事项/五、本次交易完成后资金、资产占用及关联担保情况”。

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重大事项提示

一、本次交易方案概述

上市公司拟向广新集团发行股份购买合捷公司55%的股权。交易完成后，合捷公司将成为佛塑科技的控股子公司。

二、发行股份购买资产相关协议的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2013 年1 月14 日，公司与广新集团签署了《发行股份购买资产协议》；2013 年5 月28 日，公司与广新集团签署了《关于<发行股份购买资产协议>的补充协议》。

（二）交易价格及定价依据

本次交易标的价格，以具有从事证券业务资格的资产评估机构中广信对标的资产进行评估所出具的资产评估报告确定的评估值为依据，由公司与广新集团协商确定。

根据合捷公司评估基准日为2012 年12 月31 日的评估报告，合捷公司股东全部权益价值为34,367 万元。交易各方确认合捷公司55%股权的交易价格为 18,901.85 万元。

（三）支付方式

上市公司拟向广新集团发行股份的数量为标的资产的交易价格除以本次发行股份的价格，即上市公司拟向广新集团发行48,590,874 股股份作为取得合捷公司55%股权的支付对价。若计算的股份数量出现小数的情况，则取整数位作为本次发行的股份数。

（四）标的资产交付或过户的时间安排

协议生效条件全部实现后90 日内（除非另有约定），广新集团应完成将标的

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资产变更登记到佛塑科技名下，佛塑科技应完成将本次发行股份登记至广新集团证券账户的相关工作，并办理完毕其他与本次交易有关的各项事项及程序。

（五）未分配利润和过渡期损益的归属

1、标的公司截至交割日前的未分配利润由本次交易完成后的标的公司的全
体股东按届时所持标的公司的股权比例享有。
2、广新集团、标的公司应保证标的公司在过渡期内的生产经营不会发生亏
损，否则，标的公司在过渡期所产生的亏损全部由转让方承担。

（六）与资产相关的人员安排

1、交割日后，广新集团应协助佛塑科技根据标的公司生产经营需要，按照标的公司《章程》或有关制度的规定，合理调整标的公司的组织形式、治理结构、管理方式、管理人员、管理架构、薪酬体系以及各项管理制度，并对董事会、监事会的人数及结构进行合理调整。

2、标的公司作为独立法人的身份不会因为本次交易发生变化，标的公司将
继续履行与其员工的劳动合同，标的公司现有人员由本次交易完成后的标的公司继续按现状进行管理，有关事宜按国家法律、法规和规范性文件的规定办理。

（七）合同的生效条件和生效时间

本次交易在满足下列全部条件之日起生效：

1、广新集团董事会批准本次交易。
2、广东省国资委批准本次交易。
3、标的公司外商投资审批机关批准本次交易涉及的合捷公司55%股权转让。
4、佛塑科技董事会、股东大会审议通过本次交易方案及与本次交易有关的
各项议案。
5、中国证监会核准本次交易事项。

（八）股份锁定期限

广新集团本次认购的股份自本次发行股份上市之日起三十六个月内不转让

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本次发行股份。

（九）不可抗力

1、如因自然灾害或国家政策调整等不可抗拒的原因，致使一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知协议其他方，并在该等情况发生之日起七个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事故对履行本协议的影响程度，由双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。

2、若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而致使直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，协议双方均无过错的，不追究协议双方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由双方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。

（十）违约责任

1、本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

2、因一方单方面终止本协议，或因其违约导致本协议无法继续履行，或因其在本协议中所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解的，或未能及时、全面履行本协议约定的义务，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担相应的违约或损害赔偿责任。

三、标的资产的估值及定价

本次交易，采用收益法和市场法对合捷公司股东全部权益价值进行评估，评估机构采用市场法评估结果作为合捷公司股东全部权益价值的最终评估结论。截至评估基准日2012 年12 月31 日，合捷公司股东全部权益评估值为34,367 万元。根据《发行股份购买资产协议》及《关于<发行股份购买资产协议>的补充协议》，经交易双方友好协商，合捷公司55%股权定价为18,901.85 万元。

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四、本次发行股票的价格和数量

（一）本次发行股票的价格

本次发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第三十五次会议决议公告日（即2013 年1 月18 日）。本次发行股份的每股价格为定价基准日前20 个交易日公司股票的交易均价，即3.94 元/股。公司于2013 年4 月25 日召开了2012 年年度股东大会，审议通过了《公司2012 年度利润分配预案》，分配方案为每 10 股派送现金0.5 元。上述利润分配方案已于2013 年6 月21 日实施完毕，本次发行价格调整为3.89 元/股。

在定价基准日至本次发行完成前，公司如再有分红、派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

（二）本次发行股票的数量

根据标的资产交易价格和股票发行价格，本次拟向广新集团发行股份的数量为48,590,874 股。

如本次发行价格因上市公司出现分红、派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

五、本次交易构成关联交易

本次交易前，广新集团直接持有上市公司21.99%的股权，为上市公司控股股东。因此，本次非公开发行股份购买资产构成关联交易。上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联方须回避表决。

六、股份补偿安排

广新集团与佛塑科技就本次交易涉及的股份补偿具体事宜另行签订《股份补偿协议》和《业绩补偿协议》，对本次交易实施完毕后的三年内（含实施完毕后的当年）标的资产发生的价值减值和标的公司2013 年度、2014 年度、2015 年度经审计的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润）总和低于预测净利润总和的差额部分按照约定进行股份补偿。《股份补偿协议》和《业绩补偿协议》具体情

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况详见“第六章本次交易合同的主要内容”之“三、股份补偿协议的主要内容”和“四、业绩补偿协议的主要内容”。

七、本次交易适用《重组办法》

经独立财务顾问核查，公司本次发行股份购买资产项目适用《重组办法》的规定，不构成借壳重组。

八、主要风险因素

（一）整合风险

本次交易完成后，合捷公司成为公司的控股子公司。从公司整体角度分析，佛塑科技与合捷公司需在企业文化、管理制度、业务拓展等方面进行整合。如后续整合不利，佛塑科技与合捷公司之间难以充分发挥协同效应，则影响本次交易的预期目标。因此，本次交易存在整合风险。为防范整合风险，本次交易完成后，公司将本着求同存异的原则，互相借鉴经营管理方面的优秀经验，在公司治理、财务管理、财务制度及内控、人力资源管理、业务合作等方面制定切实可行的整合措施，有效降低整合风险。

（二）盈利预测风险

正中珠江对佛塑科技及合捷公司的盈利预测进行了审核，并出具了盈利预测审核报告。经审核的合捷公司2013 年、2014 年预测净利润金额分别为2,266.60 万元、2,911.60 万元，佛塑科技2013 年、2014 年备考盈利预测中归属于母公司所有者的净利润分别为9,443.63 万元、9,902.59 万元。

上述盈利预测所采用的编制基础和基本假设是根据有关法规要求而确定的，并遵循了谨慎性原则，但公司的实际经营会受到多方面不确定性因素的影响，因此实际经营结果与盈利预测结果有可能出现一定差异。因此，投资者在进行投资决策时应谨慎使用有关盈利预测报告，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。

（三）标的资产估值风险

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根据中广信出具的评估报告，本次评估以2012 年12 月31 日为评估基准日，对合捷公司股东全部权益价值进行评估。经评估，收益法评估价值为34,995 万元，增值额为24,304 万元，增值率227%；市场法评估价值为34,367 万元，增值额为23,676 万元，增值率221%。本次评估选取市场法评估结果作为合捷公司股东全部权益价值的最终评估结论。本次交易标的资产的评估增值率较高，提请投资者关注相关风险。广新集团同意提供相应的股份补偿，详见“第六章本次交易合同的主要内容”之“三、股份补偿协议的主要内容” 和“四、业绩补偿协议的主要内容”。

（四）人才流失风险

人才是企业未来发展的核心资源，合捷公司拥有一支优秀的人才队伍，其经营管理团队能否保持稳定是决定本次收购的目标实现与否的重要因素。如果公司在本次交易后，合捷公司员工不能适应公司的企业文化和管理制度，人才队伍不能保持稳定，将会带来人才流失风险，对公司的经营产生不利影响。

（五）股市风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形式及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。佛塑科技本次交易事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（六）经营风险

公司及标的公司都是从事塑料行业相关业务，其中佛塑科技主要从事塑料加工业务，合捷公司主要提供塑料行业服务外包及供应链服务管理，业务具有相关性，但均会受宏观经济环境、产业政策、相关行业的发展周期等因素影响，如果国际或国内宏观经济环境发生变化、相关产业政策有所调整或者下游企业发展趋势发生变化，将会对公司及标的公司的经营业绩产生直接的影响，进而佛塑科技将面临一定的经营风险。

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（七）依赖单一客户的风险

标的公司主要从事基于离岸服务外包的国际供应链管理，保税港区货物的保税仓储、分包与物流配送以及与之配套的信息服务。目前，合捷公司主要承接 Borouge 物流服务业务，对主要客户Borouge 存在一定程度依赖。根据合捷公司与Borouge 签署的协议，2010 年5 月1 日到2020 年4 月30 日为项目营运期。项目营运期间，Borouge 将定期向合捷公司支付投资及服务费收入共计人民币约 8.5 亿元。合捷公司目前主要收入来源于Borouge，2011 年与2012 年，合捷公司为Borouge 提供的服务收入占其主营业务收入的比例由70.84%提高至88.72%，主要系合捷公司优质的服务使得其接收的Borouge 塑料粒子原材料订单数量有所提高。合捷公司目前运作模式存在依赖单一客户的风险。

（八）标的公司未来经营能力风险

合捷公司目前主要承接Borouge 物流服务业务，根据合捷公司与Borouge 签署的协议，双方的协议到期日为2020 年4 月，虽然目前双方业务合作良好，互补性较强，未来继续进行业务合作的可能性较大。但协议一旦到期，合捷公司面临着与Borouge 重新续签合同及开发新客户的风险，标的公司未来可能存在经营风险。

（九）标的公司资产负债率较高风险

标的公司2013 年6 月30 日的资产负债率较高，达到70.16%。本次交易完成后，上市公司的资产负债率也将由54.08%提高至55.39%，存在一定的风险。

（十）其他风险

不排除因自然灾害、政治、经济、所在区域生产限制等其他不可控因素对公司经营带来不利影响的可能性。

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修订说明 .......................................................... 2 重大事项提示 ...................................................... 5 一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 5 二、发行股份购买资产相关协议的主要内容 ....................................................................... 5 三、标的资产的估值及定价 ................................................................................................... 7 四、本次发行股票的价格和数量 ........................................................................................... 8 五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................... 8 六、股份补偿安排 ................................................................................................................... 8 七、本次交易适用《重组办法》 ........................................................................................... 9 八、主要风险因素 ................................................................................................................... 9 释义 .......................................................... 14 声明与承诺 ....................................................... 18 第一章本次交易概况 .............................................. 20 一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 20 二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 21 三、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................................. 23 四、交易对方、交易标的及作价 ......................................................................................... 25 五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 25 六、本次交易适用《重组办法》 ......................................................................................... 26 七、本次交易前后公司股权结构变化 ................................................................................. 26 第二章上市公司基本情况 .......................................... 28 一、基本信息 ......................................................................................................................... 28 二、历史沿革 ......................................................................................................................... 29 三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ................................................................. 31 四、最近三年的主营业务发展情况 ..................................................................................... 31 五、最近三年的主要财务数据 ............................................................................................. 32 六、股权结构及前十大股东 ................................................................................................. 34 七、控股股东和实际控制人概况 ......................................................................................... 35 第三章交易对方基本情况 .......................................... 36 一、交易对方概况 ................................................................................................................. 36 二、广新集团主要业务发展状况 ......................................................................................... 37 三、交易对方与上市公司是否存在关联关系 ..................................................................... 41 四、交易对方最近五年之内未受到处罚的情况 ................................................................. 41 第四章交易标的 .................................................. 42 一、标的资产基本情况 ......................................................................................................... 42

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二、拟购买目标公司的基本情况 ......................................................................................... 42 三、拟收购资产的估值和定价 ............................................................................................. 66 四、标的公司主营业务和技术情况 ................................................................................... 120 五、重大会计政策或会计估计差异情况 ........................................................................... 143 第五章本次交易涉及股份发行的情况 ............................... 144 一、本次交易方案概要 ....................................................................................................... 144 二、本次发行股份的具体方案 ........................................................................................... 144 三、本次交易构成关联交易 ............................................................................................... 145 四、本次交易适用《重组办法》 ....................................................................................... 145 五、本次发行前后主要财务数据比较 ............................................................................... 146 六、本次交易前后公司股权结构变化 ............................................................................... 147 第六章本次交易合同的主要内容 ................................... 149 一、本次交易方案概述 ....................................................................................................... 149 二、发行股份购买资产相关协议的主要内容 ................................................................... 149 三、股份补偿协议的主要内容 ........................................................................................... 151 四、业绩补偿协议的主要内容 ........................................................................................... 153 第七章独立财务顾问意见 ......................................... 156 一、基本假设 ....................................................................................................................... 156 二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 156 第八章独立财务顾问内核意见和结论性意见 ......................... 183 一、独立财务顾问内核意见 ............................................................................................... 183 二、独立财务顾问结论性意见 ........................................................................................... 183 第九章其他提请投资者注意的事项 ................................. 185 一、公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况........................................................................................................................................... 185 二、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 ....................................................... 185 三、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 ............................................................... 187 四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 187 五、本次交易完成后资金、资产占用及关联担保情况 ................................................... 191 六、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ........... 192

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释义

除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：

佛塑科技、上市公司、公司	指	佛山佛塑科技集团股份有限公司，股票代码： 000973
交易对方、发行对象、广新集团、广新外贸	指	广东省广新控股集团有限公司（前身为“广东省外贸集团有限公司”，2002 年5 月14 日公司名称变更为“广东省广新外贸集团有限公司”， 2011 年1 月4 日公司名称变更为“广东省广新控股集团有限公司”）
标的公司、合捷公司、目标公司	指	广东合捷国际供应链有限公司
拟购买资产、交易标的、标的资产	指	合捷公司55%的股权
广新投资	指	广东广新投资控股有限公司
香港永捷	指	永捷（香港）有限公司
联社	指	佛山市塑料皮革工业合作联社
工贸集团	指	佛山市塑料工贸集团公司
富硕宏信	指	佛山富硕宏信投资有限公司
Borouge、博禄公司	指	阿联酋博禄公司，是由世界最大的石油天然气公司之一阿布扎比国家石油公司(ADNOC)和北欧化工共同投资成立的企业。
合诚公司	指	广东广新合诚商贸有限公司，2013 年7 月5 日前名称为“广东广新合诚供应链有限公司”
天纬国际	指	广东天纬国际货运代理有限公司

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黄埔穗龙	指	广州市黄埔穗龙运输仓储有限公司
嘉穗国际	指	嘉穗国际有限公司
广州中辉	指	广州中辉国际货运代理有限公司
maersk	指	马士基航运公司
黄埔天翔	指	广州市黄埔天翔储运有限公司
纬翔物流	指	广州纬翔物流有限公司
港龙航运	指	港龙航运有限公司限公司
沙比克	指	沙特基础工业公司
思凯捷	指	美国SKECHER 公司
金辉高科	指	佛山市金辉高科光电材料有限公司
长丰公司	指	佛山市三水长丰塑胶有限公司
东盛公司	指	成都东盛包装材料有限公司
华韩公司	指	佛山华韩卫生材料有限公司
聚乙烯	指	简称PE，是乙烯经聚合制得的一种热塑性树脂，是日常生活中最常用的高分子材料，主要用来制造薄膜、包装材料、容器、管道、单丝、电线电缆、日用品等。
聚丙烯	指	简称PP，是丙烯聚合而制得的一种热塑性树脂，有等规物、无规物和间规物三种构型，是一种来源广、价格低廉的通用性塑料树脂，有着非常广泛的用途。
塑料粒子	指	俗称塑料颗粒，是塑料以半成品形态进行储存、运输和加工成型的原料

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PVDF 膜	指	聚偏二氟乙烯膜
BPO	指	商务流程外包，就是企业将一些重复性的非核心或核心业务流程外包给供应商，以降低成本，同时提高服务质量
本次交易、本次发行股份购买资产、本次重组	指	佛塑科技向广新集团发行股份购买其持有的合捷公司55%股权
本独立财务顾问报告、本报告	指	《中山证券有限责任公司关于佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》
评估基准日	指	2012 年12 月31 日
过渡期	指	评估基准日至交割日期间
交割日	指	合捷公司55%股权让给佛山佛塑科技集团股份有限公司并完成工商变更登记手续之日（以工商行政管理部门核发变更通知书之日为准）。
最近三年一期	指	2010 年、2011 年、2012 年、2013 年1-6 月
最近两年一期	指	2011 年、2012 年、2013 年1-6 月
广东省外经贸厅	指	广东省对外贸易经济合作厅
广东省工商局	指	广东省工商行政管理局
广东省国资委	指	广东省人民政府国有资产监督管理委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
证券登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
正中珠江	指	广东正中珠江会计师事务所有限公司

中广信	指	广东中广信资产评估有限公司
中山证券、本独立财务顾问	指	中山证券有限责任公司
《公司章程》	指	《佛山佛塑科技集团股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《准则第26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组申请文件》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本报告中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

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声明与承诺

一、独立财务顾问声明

中山证券有限责任公司作为佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问，按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次重组出具本独立财务顾问核查意见。中山证券出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：

（一）本独立财务顾问就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；

（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由佛塑科技、合捷公司及广新集团提供。佛塑科技、合捷公司及广新集团对所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；

（三）本独立财务顾问报告是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而出具的；

（四）本独立财务顾问报告不构成对佛塑科技的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；

（六）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

二、独立财务顾问承诺

（一）中山证券已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）中山证券已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披

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露文件的内容与格式符合要求；

（三）中山证券有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）中山证券有关本次资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）中山证券在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

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第一章本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）国家产业政策支持

塑料行业是关系国计民生的重要行业，尤其是高新塑料材料的自主研发及产业化一直是国家产业政策鼓励的发展方向。其中，塑料薄膜产品特别是高性能膜材料近年来得到了国家产业政策的大力支持。高性能膜材料属于战略性新兴产业中的新材料产业，是国家重点扶持发展的战略性新兴产业，在国民经济中占有重要地位。国家相继制定颁布《战略性新兴产业发展规划》、《节能环保产业发展规划》、《新材料产业发展规划》，将功能膜材料列入新材料“十二五”期间重点扶持专项工程。

2006 年2 月9 日，国务院发布《国家中长期科学和技术发展规划纲要 2006-2020 年）》（国发[2005]44 号）及《国务院关于实施<国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）>若干配套政策的通知》，明确“新一代信息功能材料及器件”属于重点领域及优先主体，并提出“开发超级结构材料、新一代光电信息材料等新材料”、“重点研究太阳能电池相关材料及其关键技术”。 2010 年10 月10 日，国务院发布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发2010[32]号），在新材料产业中提出“大力发展稀土功能材料、高性能膜材料”。支持塑料行业新材料、新技术的政策为产业的高速发展创造了良好的政策环境。

（二）塑料行业未来具有较好的发展前景

塑料行业是一个朝阳产业。21 世纪塑料加工朝着高性能多功能化的高分子新材料方向发展，各种具有电、磁、光学、耐高温、耐低温、阻渗透、光或生物降解等特殊性能要求的、与传统薄膜有明显差别的高性能薄膜材料已成为国家重点扶持的战略新兴产业。

从总体上看，国内新型材料制品行业仍处于快速发展的阶段，塑料制品已经

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从传统的行业逐步渗透到如汽车、新能源、电子、医疗、航天航空以及军工等高端行业中。另外，塑料成型容易，可使形状复杂的部件加工简单化。很多本来工序复杂的部件可以通过用塑料一次加工成型，加工时间大大缩短、节省人力且精度有保证。而在新能源、电子、医疗、航天航空和军工业等行业中，塑料的发展前景愈加广阔。

（三）产业并购是公司战略发展的需要

公司作为国内塑料新材料行业的龙头企业，已逐步形成以渗析材料、电工材料、光学材料和阻隔材料四大系列产品为框架的产业布局，确定了“专注于新能源、新材料和节能环保产业的研发与生产，定位于产业高端化、经营国际化，依托技术创新和精细化管理，建设优秀企业文化和团队，打造卓越运营能力，成为新能源、新材料和节能环保产业的领跑者”的发展战略。

通过产业并购、充分利用资本运作平台，公司可以扩大优势产业的投资规模，推进精细化管理，提升战略执行力和营运管理能力；同时迅速完善产业链条，充分利用公司人才、品牌、技术和经验优势，向上下游拓展业务，为公司进一步发展打下坚实的基础。

二、本次交易的目的

（一）进一步完善产业链，降低公司运营成本

收购合捷公司55%的股权，佛塑科技可以进一步完善产业链。佛塑科技主要从事塑料产品加工业务，向国内外供应商采购原材料（包括PP、PE 等）并组织生产，与合捷公司从事的塑料原料保税仓储、分包与物流配送以及相关信息服务业务是上下游关系。

通过此次收购，佛塑科技可以整合供应链管理，有利于减少采购环节并降低采购成本。同时公司的来料加工等业务与合捷公司目前的保税仓储、物流等业务具有协作效应，本次交易后佛塑科技与合捷公司可以进一步加强业务合作，降低公司的运营成本，避免关联交易。使公司产业链条向上游拓展，覆盖供应链管理、生产加工、销售配送等各个环节，从而提高市场竞争力。

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（二）提升公司盈利能力

合捷公司是我国塑料行业离岸服务外包及国际供应链管理的领先企业，主要从事基于离岸服务外包的国际供应链管理，保税港区货物的保税仓储、分包与物流配送以及与之配套的信息服务。合捷公司与Borouge 签署了至2020 年的服务协议。协议约定2008 年9 月1 日到2010 年4 月30 日为项目建设期，2010 年5 月1 日到2020 年4 月30 日为项目营运期；项目营运期间，Borouge 将定期向合捷公司支付投资及服务费收入共计人民币约8.5 亿元，根据合捷公司与Borouge 之间的合同履行情况，合捷公司还会从Borouge 收取一定金额的超流量收入和其他物流服务（海运、商检等）收入。

合捷公司的收入和现金流稳定，盈利能力较强，未来随着业务的拓展还有较大的发展空间，本次交易有利于提高上市公司抗风险能力；同时，佛塑科技可以利用自身技术、品牌、资金等优势，使合捷公司服务外包及供应链管理业务与公司目前业务产生协同效应，增强公司的持续发展能力和抵御风险能力，拓展新的业务范围和利润增长点，进一步增强上市公司持续盈利能力。

（三）整合现有物流管理平台并避免潜在的同业竞争

佛塑科技近年来支付的物流费用较高，2012 年达到5,398 万元，主要包括运输费用和仓储费用等，合作的物流服务商较多，主要有大象铁路物流公司、广州市川金路物流有限公司、中储发展股份有限公司天津南仓分公司等。目前，公司物流服务和保税仓储的服务均需由第三方提供。

公司每年塑料原材料采购达数十万吨，其中部分是向国际塑料原料供应商采购，但国际采购往往受到数量和时间等限制而无法满足公司需要，例如，必须达到一定量才发货的限制或到岸时间无法按要求，这使得公司不得不放弃一些性价比较高的采购机会转而寻求其他采购渠道，同时由于公司没有自己的国际物流服务平台，有时根据市场环境变化及生产进度安排需要提前几个月准备原材料，效率很低，增加了资金沉淀成本。通过此次收购，利用合捷公司向国际塑料原料供应商服务的物流平台、枢纽配送平台以及专业经验能力，佛塑科技可以减少原材料采购的资金占用，降低资金成本，提高物流配送管理水平，并通过这一平台与

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上游国际供应商实现对接，使公司更为直接、灵活地按实际需要进行采购，从而拓宽公司的采购渠道，提高采购效率，整体降低采购成本。

此外，佛塑科技在从事进口原材料以及进料加工、出口等业务时，根据海关及国家有关法规规定，需要先缴纳增值税、关税后向税务机关申请免抵退，完成退税手续可能需要7—8 个月时间，若寻求外部第三方提供服务时则必须在限定的较短时间内完成，使相关业务受到一定限制。如通过合捷公司从事此类业务，可以减少免抵退环节，降低了资金成本，提高效率。本次交易有利于公司提高相关业务的灵活性，更好地适应市场需求以及促进相关业务的发展。

本次交易完成后，佛塑科技将以合捷公司作为保税仓储物流服务整合平台，依托合捷公司在塑料物流仓储行业的丰富经验和专业人才，建立统一、高效、信息化、专业化的仓储、物流服务枢纽网络，为公司提供个性化、专业化的保税仓储物流服务，使公司销售业务的物流管理效率进一步提高，更为专业，降低运营成本。

合捷公司主要从事大宗塑料原料的国际物流和国际供应链管理服务，佛塑科技主营业务为塑料产品的加工及销售业务，收购完成后，佛塑科技产业链向行业上游拓展，覆盖供应链管理、生产加工、销售配送等各个环节，可以提高经营效益，提升市场竞争力并避免潜在的同业竞争。

三、本次交易的决策过程和批准情况

（一）决策过程和批准情况

1、2012 年12 月，公司开始与合捷公司及其股东进行沟通，协商本次交易事宜。

2、2013 年1 月14 日，公司与广新集团签署了《发行股份购买资产协议》。

3、2013 年1 月14 日，公司召开第七届董事会第三十五次会议，审议通过了《佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易预案》等议案，并于2013 年1 月18 日公告。

4、2013 年1 月15 日，广新集团董事会作出决议，同意广新集团以所拥有

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的合捷公司55%股权参与认购佛塑科技本次非公开发行股票。

5、2013 年2 月1 日，广东省国资委作出《关于广新控股集团参与佛塑科技非公开发行股票可行性研究报告的批复》（粤国资函[2013]108 号），原则同意广新集团以所持合捷公司55%股权资产作价认购佛塑科技非公开发行股票；请广新集团在完成相关资产评估等前期工作基础上确定最终重组方案，并按规定程序将相关方案报广东省国资委正式审核。

6、2013 年4 月19 日，合捷公司董事会作出决议，同意广新集团将所持合捷公司55%的股权转让给佛塑科技。

7、2013 年5 月28 日，公司与广新集团签署了《关于<发行股份购买资产协议>的补充协议》和《股份补偿协议》。

8、2013 年5 月28 日，公司召开第七届董事会第四十次会议，审议通过了《佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等议案。

9、2013 年5 月30 日，广新集团董事会审议通过了《关于集团参与佛塑科技非公开发行股票的议案》，同意广新集团按照18,901.85 万元的价格，以所持有的合捷公司55%股权认购佛塑科技本次向广新集团非公开发行的股份。

10、2013 年6 月6 日，广东省国资委作出《关于广新控股集团认购佛塑科技非公开发行股票之资产重组方案的批复》（粤国资函[2013]516 号），同意广新集团《关于认购佛塑科技非公开股票之资产重组方案》。

11、2013 年6 月18 日，广东省外经贸厅作出《关于合资企业广东合捷国际供应链有限公司股权转让问题的复函》（粤外经贸资函[2013]445 号），初步同意广新集团将其持有合资企业合捷公司的55%股权转让给佛塑科技；待股权转让涉及的相关事宜获证监会批复后，再报广东省外经贸厅办理。

12、2013 年6 月24 日，公司召开2013 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等议案。

13、2013 年8 月5 日，公司召开第七届董事会第四十三次会议，审议通过

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了《关于批准公司非公开发行股份购买资产有关审计报告的议案》等议案。

14、2013 年11 月21 日，中国证监会出具《关于核准佛山佛塑科技集团股份有限公司向广东省广新控股集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1466 号），核准通过本次交易方案。

（二）关联方回避表决情况

本次交易对方广新集团直接持有上市公司21.99%的股权，为上市公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。根据《重组办法》和《股票上市规则》，公司在召开董事会和股东大会审议本次交易相关事项时，关联方已回避表决，相关事项经非关联方表决通过。

上市公司独立董事已就本次交易事项发表意见：本次交易构成关联交易，本次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案经过公司第七届董事会第三十五次会议、第四十次会议审议通过，关联董事回避了表决。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。

四、交易对方、交易标的及作价

本次交易对方系公司控股股东广新集团。

本次交易标的为广新集团合法持有的合捷公司55%股权。

根据中广信出具的中广信评报字[2013]第003 号评估报告，截至评估基准日 2012 年12 月31 日，合捷公司股东全部权益评估值为34,367 万元；根据正中珠江出具的广会所审字[2013]第12005070042 号审计报告，合捷公司于2012 年 12 月31 日经审计的净资产为10,690.60 万元；评估增值额为23,676 万元，增值率为221%。根据《发行股份购买资产协议》及《关于<发行股份购买资产协议> 的补充协议》，经交易双方友好协商，合捷公司55%股权作价为18,901.85 万元。

五、本次交易构成关联交易

本次交易前，广新集团直接持有上市公司21.99%的股权，为上市公司控股

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股东。因此，本次发行股份购买资产构成关联交易。上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联方已回避表决。

六、本次交易适用《重组办法》

根据佛塑科技、合捷公司2012 年度经审计的财务报表，相关财务指标计算如下：

单位：万元

项目	资产总额（2012 年12 月31 日）	营业收入（2012 年度）	净资产额（2012 年12 月31 日）

合捷公司（账面值）	41,966.73	15,312.14	10,690.60
标的资产（成交值）	18,901.85	-	18,901.85
佛塑科技	468,866.52	377,188.04	214,529.20
占佛塑科技相应指标比重	8.95%	4.06%	8.81%

根据上述计算结果并经独立财务顾问核查，公司本次发行股份购买资产项目适用《重组办法》的规定，不构成借壳重组。

七、本次交易前后公司股权结构变化

公司本次交易完成前后的股权结构如下：

	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
股东名称
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例

广东省广新控股集团有限公司	202,008,338	21.99%	250,599,212	25.90%
佛山富硕宏信投资有限公司	59,120,850	6.43%	59,120,850	6.11%
其他社会公众股东	657,703,109	71.58%	657,703,109	67.99%
总股本	918,832,297	100%	967,423,171	100%

本次交易前，公司总股本为918,832,297 股，广新集团持股比例为21.99%，

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为公司控股股东。通过本次交易，广新集团取得上市公司新增股份48,590,874 股，占上市公司发行后总股本的5.02%。本次交易完成后，广新集团持股比例为 25.90%，仍为佛塑科技的控股股东。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

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第二章上市公司基本情况

一、基本信息

公司名称：佛山佛塑科技集团股份有限公司

英文名称：FSPG HI-TECH CO., LTD. 注册资本：91,883.2297 万元

法定代表人：李曼莉

注册地址：广东省佛山市禅城区汾江中路85 号

股票简称：佛塑科技股票代码：000973

企业法人营业执照注册号：440000000047243

税务登记号码：440601190380023

组织机构代码：19038002-3

经营范围：生产、销售各类高分子聚合物、塑料化工新材料、塑料制品、包装及印刷复合制品、热缩材料、工程塑料制品、建筑及装饰材料、电线电缆产品、聚酯切片和化纤制品（上述项目不含危险化学品，生产由分支机构经营）；塑料机械设备制造、加工及工程设计安装；辐照技术服务(由下属分支机构筹建)；房地产开发与经营，物业管理（持有效资质证书经营）；仓储、普通货运（有效期至2014 年6 月30 日）；出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷（有效期至 2013 年12 月31 日）；对外投资；技术咨询服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；提供土地、房产、设备、车辆的租赁服务。

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二、历史沿革

佛塑科技的前身为“佛山市塑料皮革工贸集团股份公司”，根据佛山市人民政府“佛府办复[1987]106 号文”及广东省人民政府“粤办函[1988]165 号文” 进行股份制探索，于1988 年6 月28 日在广东省工商局登记设立。

经广东省企业股份制试点联审小组办公室《关于同意佛山市电器照明公司等三家企业筹备股份有限公司的批复》（粤联审办[1992]36 号文）批准，公司进行股份制规范化改造，1994 年6 月20 日经广东省经济体制改革委员会《关于同意确认佛山塑料集团股份有限公司的批复》（粤体改[1994]14 号文）确认为规范的定向募集股份有限公司，更名为“佛山塑料集团股份有限公司”。公司经过股份制规范改造后，总股本为278,450,600 股，其中，佛山市国有资产管理办公室持股数为147,028,500 股，占总股本的52.80%，佛山市塑料皮革工业合作联社持股数为110,024,400 股，占总股本的39.52%；内部职工持股数为21,397,700 股，占总股本的7.68%。

根据佛山市人民政府于1995 年1 月25 日作出的《关于授权市塑料工贸集团公司经营所属企业公有资产的批复》（佛府函[1995]005 号文），以及佛山市资产管理委员会于1999 年2 月4 日作出的《关于授权市塑料工贸集团公司经营所属企业国有资产的批复》（佛资委[1999]03 号文），佛山市塑料工贸集团公司被授权经营所属企业的国有资产（包括持有的国有股权及权益），持有公司 147,028,500 股股份，占总股本的52.80%，为公司控股股东。

2000 年4 月，经中国证监会《关于核准佛山塑料集团股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]36 号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）95,000,000 股，总股本变更为373,450,600 股，其中，工贸集团持股数为147,028,500 股，占总股本的39.37%；联社持股数为110,024,400 股，占总股本的29.46%；内部职工持股数为21,397,700 股，占总股本的5.73%；社会公众股东持股数为95,000,000 股，占总股本的25.44%。

2002 年7 月30 日，公司第二大股东联社与佛山富硕宏信投资有限公司签订股权转让协议，将其所持有公司的11,002.44 万股股份以32,457.198 万元的价

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格转让给富硕宏信。由此，富硕宏信成为上市公司第二大股东，持有公司 110,024,400 股股份，占总股本的29.46%。

2003 年4 月21 日，公司21,397,700 股内部职工股在深交所上市流通，社会公众持股数变更为116,397,700 股，占总股本的31.17%。

2004 年3 月19 日，经中国证监会《关于核准佛山塑料集团股份有限公司配股的通知》（证监发行字[2004]12 号）核准，公司向全体股东每10 股配售3 股股份，其中公司国有股东工贸集团和法人股股东富硕宏信放弃该次配股权利，公司实际配售股份34,919,310 股。此次配股完成后，公司总股本变更为 408,369,910 股，其中，工贸集团持股数为147,028,500 股，占总股本的36.00%；富硕宏信持股数为110,024,400 股，占总股本的26.94%；社会公众股东持股数为151,317,010 股，占总股本的37.06%。

2005 年12 月27 日，广东省国资委作出《关于佛山塑料集团股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（粤国资函[2005]522 号），批准公司股权分置改革方案。公司非流通股股东工贸集团和富硕宏信遵守相关承诺的前提下合计向流通股股东作出对价安排5,598.72 万股股份，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10 股获得工贸集团和富硕宏信赠送的3.7 股普通股。前述股权分置改革方案于2006 年1 月6 日获得公司股东大会批准，并于2006 年1 月16 日实施完毕。股权分置改革方案实施完成后，公司总股本仍为408,369,910 股，其中，工贸集团持股数为103,554,066 股，占总股本的25.36%；富硕宏信持股数为97,511,540 股，占总股本的23.88%；社会公众股东持股数为207,304,304 股，占总股本的50.76%。

2006 年6 月，公司经2005 年年度股东大会审议批准，以资本公积向全体股东每10 股转增5 股股份，总股本由此增至612,554,865 股。

2009 年7 月，经广东省国资委《关于佛山市塑料工贸集团公司以公开征集方式拟协议转让所持佛山塑料集团股份有限公司国有股的批复》（粤国资函 [2009]253 号）和国务院国有资产监督管理委员会《关于佛山塑料集团股份有限公司国有股东转让所持股份有关问题的批复》（国资产权[2009]551 号）批准， 2009 年8 月27 日，公司控股股东工贸集团将所持有的公司的127,307,201 股国

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有股份转让给广新外贸。此次股份转让完成后，广新外贸持有公司127,307,201 股股份，占公司总股本的20.78%，为公司控股股东。

2011 年4 月,经公司2011 年第一次临时股东大会批准，佛山市工商局核准，公司名称由“佛山塑料集团股份有限公司”变更为“佛山佛塑科技集团股份有限公司”。经深交所核准，公司证券简称变更为“佛塑科技”。

2012 年6 月，公司实施2011 年度权益分派方案：以公司2011 年末总股本 612,554,865 股为基数，向全体股东每10 股派发0.3 元现金股利；同时，以资本公积金向全体股东每10 股转增5 股。分红后公司总股本增至918,832,297 股。

三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况

截至本报告签署日，公司最近三年控股权未发生变动，也未发生重大资产重组情况。

四、最近三年的主营业务发展情况

佛塑科技主营业务为生产、销售各类高分子聚合物、塑料化工新材料、塑料制品、包装及印刷复合制品、热缩材料、工程塑料制品、建筑及装饰材料、电线电缆产品、聚酯切片和化纤制品等。

2009 年8 月广新集团成为公司控股股东后，公司确立了“专注于新能源、新材料和节能环保产业的研发与生产”的发展战略，全力推动产业结构转型升级，加大技术研发投入，推动电池膜、偏光膜等优势项目的增资扩产，调整产品结构，现已逐步形成以渗析材料、电工材料、光学材料和阻隔材料四大系列产品为框架的产业布局。公司近期研发的晶硅太阳能电池用PVDF 膜背板项目、复合智能节能薄膜项目等，标志着公司向新能源、新材料产业高端发展迈向新的台阶。

公司最近三年一期的营业收入与净利润实现情况如下表：

项目	2013 年1-6 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度

营业收入（元）	1,322,025,775.29	3,771,880,418.54	3,869,161,493.91	3,751,856,564.00
归属于上市公司股东的	20,219,383.16	120,162,593.47	503,103,933.21	173,104,203.98

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项目	2013 年1-6 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度

净利润（元）
收入增长率（%）	-29.34	-2.51	3.13	1.43
归属于上市公司股东的净利润增长率（%）	0.96	-76.12	190.64	2,654.67

上市公司2011 年营业收入相对2010 年变化幅度不大；上市公司2011 年归属于上市公司股东的净利润相对2010 年度增长190.64%，主要系上市公司于2011 年12 月将所持有的金辉高科16%股权转让，导致上市公司对金辉高科不再拥有控制权，确认投资收益45,847.38 万元所致。

上市公司 2012 年营业收入相对2011 年变化幅度不大，2012 年归属于上市公司股东的净利润相对2011 年降低76.12%，主要系上市公司2011 年度转让其持有的金辉高科16%股权而确认投资收益45,847.38 万元，使得2012 年度投资收益较2011 年度同比大幅减少所致。

上市公司2013 年1-6 月营业收入较2012 年同期减少54,898.83 万元，降幅 29.34%，主要原因在于上市公司子公司佛山市三水顺通聚酯切片有限公司因技术改造停产导致营业收入有所下降。归属于上市公司股东的净利润较2012 年同期增加19.15 万元，增幅0.96%，与2012 年同期基本持平。

五、最近三年的主要财务数据

根据正中珠江出具的广会所审字[2011]第10005270018 号、广会所审字 [2012]第11006110013 号、广会所审字[2013]第12005070019 号、广会所审字 [2013]第12005070446 号审计报告，公司最近三年一期的主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

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项目	2013 年6 月30 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
资产总计	4,620,686,163.94	4,688,665,247.28	5,132,959,539.81	4,456,342,961.78
负债合计	2,498,731,408.89	2,543,373,266.98	3,084,602,984.71	2,822,386,042.61
所有者权益合计	2,121,954,755.05	2,145,291,980.30	2,048,356,555.10	1,633,956,919.17
归属于母公司所有者权益合计	1,923,926,505.70	1,937,607,344.39	1,827,641,276.87	1,319,519,063.31

2、合并利润表主要数据

			单位：元	单位：元
项目	2013 年1-6 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	1,322,025,775.29	3,771,880,418.54	3,869,161,493.91	3,751,856,564.00
营业利润	32,158,060.91	150,007,646.35	574,807,651.38	283,986,173.77
利润总额	34,250,749.11	163,940,135.14	590,533,110.77	285,428,398.51
归属于母公司所有者的净利润	20,219,383.16	120,162,593.47	503,103,933.21	173,104,203.98
基本每股收益（元/股）	0.02	0.13	0.55	0.28

3、合并现金流量表主要数据

单位：元

项目	2013 年1-6 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度

经营活动产生的现金流量净额	-91,274,095.33	457,005,709.37	-97,277,580.62	213,227,772.45
投资活动产生的现金流量净额	-49,561,721.03	52,396,809.14	-21,560,470.59	-112,669,209.56
筹资活动产生的现金流量净额	-7,260,083.38	-481,662,165.40	231,433,984.71	-60,740,454.21
现金及现金等价物净增加额	-149,539,673.74	27,294,058.66	111,277,641.24	37,094,483.41

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六、股权结构及前十大股东

（一）股权结构

截至2013 年6 月30 日，佛塑科技的股权结构如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
广东省广新控股集团有限公司	202,008,338	21.99
佛山富硕宏信投资有限公司	59,120,850	6.43
其他社会公众股东	657,703,109	71.58
总股本	918,832,297	100

（二）前十大股东

截至2013 年6 月30 日，佛塑科技前十大股东如下：

		持股数量（股）	持股比例（%）
序号	股东名称

1	广东省广新控股集团有限公司	202,008,338	21.99
2	佛山富硕宏信投资有限公司	59,120,850	6.43
3	广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	3,436,487	0.37
4	中国农业银行－中证500 交易型开放式指数证券投资基金	2,002,225	0.22
5	尹红红	1,848,150	0.20
6	叶德桥	1,820,000	0.20
7	平安证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户	1,804,765	0.20
8	华润深国投信托有限公司-福麟1 号信托计划	1,704,500	0.19
9	国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	1,658,941	0.18
10	中国工商银行－广发中证500 指数证券投资基金(LOF)	1,304,531	0.14

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七、控股股东和实际控制人概况

（一）控股股东概况

公司的控股股东为广新集团，广新集团概况详见本报告“第三章交易对方基本情况/一、交易对方概况”

（二）实际控制人概况

公司的实际控制人是广东省人民政府。

（三）公司与实际控制人之间的关系

截至本报告签署日，公司与控股股东、实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：

广东省人民政府 ↓100% 广东省广新控股集团有限公司 ↓21.99% 佛山佛塑科技集团股份有限公司

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第三章交易对方基本情况

一、交易对方概况

（一）基本信息

中文名称：广东省广新控股集团有限公司

英文名称：Guangdong Guangxin Holdings Group Co.,Ltd.

企业性质：国有独资公司

注册地：广东省广州市海珠区新港东路1000 号1601 房

主要办公地：广州市海珠区新港东路1000 号东塔

法定代表人：李成

注册资本：16 亿元

成立（工商注册）日期：2000 年9 月6 日

《企业法人营业执照》注册号：440000000045367

组织机构代码号: 72506347-1

税务登记证号:440102725063471

经营范围：股权管理；组织企业资产重组、优化配置；资本营运及管理；资产托管（上述范围若须许可证的持许可证经营），国内贸易（除需前置审批及专营专控商品），自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

（二）历史沿革

广新集团是在1999 年国家实施“政企分离”的背景下，经中共广东省委办公厅、广东省人民政府办公厅印发的粤办发[2000]9 号文和广东省经济贸易委员会出具的粤经贸监督[2000]653 号文批准，由原广东省外经贸委系统的企业（不

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含广东省丝绸纺织集团有限公司）以及广东省贸促会脱钩企业合并组建，于2000 年9 月6 日注册成立的授权经营企业集团, 设立时名称为“广东省外贸集团有限公司”，设立时的注册资本为5,000 万元。

2002 年6 月10 日，广东省经济贸易委员会出具粤经贸[2002]355 号《关于同意广东省外贸集团有限公司修改公司章程的函》，同意广东省外贸集团有限公司名称变更为“广东省广新外贸集团有限公司”和注册资本由5,000 万元增加至为60,000 万元。广东省外贸集团有限公司已依法进行了验资和工商变更登记。

2003 年4 月9 日，广东省广新外贸集团有限公司第十三次董事会决议，根据广东省财政厅粤财企[2000]68 号文的规定，决定将广东省财政厅划拨的300 万元启动扶持资金作为广东省广新外贸集团有限公司的实收资本，同意注册资本由60,000 万元增加至60,300 万元。经广东省经济贸易委员会批准，广东省广新外贸集团有限公司已依法进行了验资和工商变更登记。

2008 年7 月24 日，广东省广新外贸集团有限公司董事会通过以资本公积 99,700 万元转增注册资本的决议。2008 年8 月1 日，广东省国资委会出具粤国资函[2008]423 号《关于同意转增注册资本的批复》，同意广东省广新外贸集团有限公司以资本公积99,700 万元转增注册资本。广东省广新外贸集团有限公司已依法进行了验资和工商变更登记，本次资本公积转增注册资本登记完成后，广东省广新外贸集团有限公司的注册资本变更为160,000 万元。

经广东省国资委于2010 年12 月16 日出具粤国资函[2010]928 号《关于同意变更公司名称和修改公司章程的批复》和广东省工商局于2011 年1 月4 日出具的粤核变通内字[2011]第1100000071 号《核准变更登记通知书》，广东省广新外贸集团有限公司的企业名称变更为“广东省广新控股集团有限公司”。

广新集团最近三年注册资本没有发生变化。

二、广新集团主要业务发展状况

（一）业务范围

广新集团主要业务范围包括:

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1、资产经营和管理

（1）股权管理；（2）重组、优化、处置资产、资源配置；（3）参与资本市场运作，通过抵押、产权转让、股份制改造、上市等融资方式筹集资金；（4）投资经营；（5）合资、合作经营。

2、生产、经营和管理

（1）国际贸易、国际经济技术合作业务；（2）国内贸易、房地产物业开发、租赁与管理；（3）广告制作、发布与代理、文化创意与咨询；（4）矿业资源开发、销售；（5）节能环保、新一代信息技术、电子商务运营、生物技术、高端装备制造、新能源、新材料等战略性新兴产业投资与管理；（6）期货经纪业务；（7）与上述业务相关联的境内外产业业务；（8）经国家和有关部门批准的其它业务。

（二）主营业务情况

广新集团是2000 年由广东省属原主要专业外贸公司组建的国有大企业集团。经过十多年发展，广新集团实行“科、工、贸、投”一体化战略，逐步形成了以有色建材、矿冶化工、机电装备、轻工食品等四大支柱产业为主体的产业经营格局，实现从低端经营向高端经营的重大转变，生产制造能力有所提高，品牌形象有所提升，形成了具有较强国际资源整合能力和竞争力的国际化企业集团。 2011 年在中国企业500 强中名列第146 位，广东企业100 强第12 位。

目前，广新集团从现有产业基础出发，结合培育综合性跨国公司战略转型的要求，推进集团资源向优势产业集聚，形成与广东省经济社会发展、产业发展和结构调整重点相适应的核心产业，有色建材、矿冶化工、机电装备、轻工食品等产业分板块介绍如下：

1、有色建材板块

在有色建材方面，广新集团与多家民营企业开展合资合作，在铝材、不锈钢、木业等领域建立了较为完整的产业链。2007 年，广新集团旗下广东省五金矿产进出口集团公司与圣力钢铁集团共同投资了圣力越南特钢有限公司，年产可达 100 万吨英标钢材，是目前越南单体规模最大的钢铁生产企业，该钢铁项目部分为境外项目，主要利用国内逐步淘汰的专业设备到越南生产当地急需的基础设施

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建设用材，所有产品均在越南本地销售。在家居建材领域，广新集团拥有全国排名前列的柏高木地板厂，打造了从上游林场及高中纤维建材板到下游木地板、木门、木窗等完整产业链的木业基地。

该板块经营模式以内销为主，辅以出口和境外贸易。内销商品以铝、钢材及不锈钢板材为主，出口商品以不锈钢制品、木材及制品为主，境外贸易主要由越南圣力项目拉动。

2、矿冶化工板块

该板块经营模式以境外贸易为主，内销及进出口为辅。2007 年，广新集团收购了香港最大的海上加油企业威敏集团有限公司的控股权，并与全球最大的供油商之一英国石油公司合作，在新加坡成立了威敏(新加坡)能源有限公司，成为年加油量达500 万吨的全球最大的海上加油企业之一；2009 年，广新集团收购了广东肇庆星湖生物科技股份有限公司和佛山佛塑科技集团股份有限公司，广东肇庆星湖生物科技股份有限公司生产的利巴韦林等产品位居全球产销量排名前列，肌苷、脯氨酸、苏氨酸三个产品位居全国产销量前列，产品包括内销和出口；佛山佛塑科技集团股份有限公司是全国大型塑料生产加工企业之一，专业研发生产各种塑料薄膜及复合包装材料、高分子新材料、锂电池膜、光电材料、建筑工程与装饰材料，产品以内销为主；此外，广新集团陆续在马达加斯加、玻利维亚、澳大利亚投标矿山采矿权和收购矿业公司，并在当地加工后把矿石运回国内销售。

3、机电装备板块

该板块包括内销和进出口业务，主要为船舶出口及内销、医疗设备进口、汽车配件及整车进口、电脑零配件出口等。另一方面，广新集团与新加坡拥有船舶设计研发中心和造船生产技术的两家企业合作，成立了广东广机海事重工有限公司，在广东省中山火炬开发区马鞍岛临海工业园从事特种用途船、钻井平台辅助船只和海洋工程（海上石油）装备的研发及制造，计划建设成为华南最大的海洋工程装备及特种船舶生产基地之一。

4、轻工食品板块

该板块以进出口贸易及内销业务为主，主要产品包括调味品、家具，服装棉

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纱、厨具等食品轻工类商品。近年来，广新集团一方面以“珠江桥”牌系列调味品为主，初步形成“珠江桥”科技产业链，另一方面调整产品结构，淘汰了一批利润率低、不具有竞争优势的轻工出口商品。

5、四大板块中的贸易与服务业务

广新集团长期从事对外经贸业务，拥有丰富外经贸资源，对市场、客户、商品、供应商、第三方服务提供商有深切的了解，拥有深厚的外贸专业基础，具备资金、业务和政府关系等方面的优势，近年又把国内市场作为国际市场的一个有机组成部分，大力拓展内销业务，积极利用国内与国外“两个市场”和“两种资源”。因此对于贸易与服务业务，除一般的“低买高卖”，赚取买卖差价的盈利方式外，还通过深入供应链的各个环节，在研发、营销解决方案、原材辅料采购、生产管理咨询、信保、认证、资信调查、物流、通关、国际结算、出口退税、金融、培训以及商务谈判等各方面提供增值服务，主要以买断自营的方式获取收入，客户包括英国石油新加坡有限公司，丰田通商石油有限公司，中海集装箱运输股份有限公司等著名公司。广新集团的贸易与服务业务盈利模式已经从单一的差额模式，向以整合资源为特征的提供增值服务模式转型升级。

广新集团最近三年一期合并的主营业务情况如下：

单位：万元

	2013 年1-6 月（未审计）
项目		2012 年度	2011 年度	2010 年度

营业收入	2,536,885.99	5,312,711.54	5,168,975.94	4,553,973.14
其中：主营业务收入	2,509,100.56	5,211,624.07	5,094,104.86	4,497,598.39
其他业务收入	27,785.42	101,087.46	74,871.08	56,374.74
营业成本	2,373,444.03	4,931,944.16	4,857,950.66	4,235,845.50
其中：主营业务成本	2,360,309.41	4,868,168.93	4,818,992.02	4,226,662.57
其他业务成本	13,134.62	63,775.23	38,958.64	9,182.93
毛利	163,441.95	380,767.38	311,025.28	318,127.64

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三、交易对方与上市公司是否存在关联关系

本次交易前，广新集团直接持有上市公司21.99%的股权，为上市公司控股股东。因此，本次非公开发行股份购买资产构成关联交易。

四、交易对方最近五年之内未受到处罚的情况

广新集团作出以下声明：广新集团严格遵守国家法律、法规的相关规定，最近五年内不存在重大违法违规行为，未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外），不存在刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

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第四章交易标的

一、标的资产基本情况

佛塑科技本次拟发行股份购买的资产为合捷公司55%的股权。

二、拟购买目标公司的基本情况

（一）合捷公司基本情况

中文名称：广东合捷国际供应链有限公司

企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）

注册地：广东省广州市南沙区港荣三街1 号

主要办公地点：广东省广州市南沙区港荣三街1 号

法定代表人：柯明

注册资本：7,000 万元

成立日期：2007 年7 月23 日

企业法人营业执照注册号：440000400000971

税务登记证号码：440101663381756

公司组织机构代码：66338175-6

经营范围：纺织原料及纺织制品、日用消费品、醋、化学产品（不含危险化学品）、塑料及其制品、皮革毛皮及其制品、木及木制品、鞋帽伞及其零件、贱金属及其制品的国内外采购及相关产品的进出口、批发业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；提供仓储、流通加工、配送、通关、国际货物运输代理（不含国际快递）、信息处理及有关咨询服务；从事无船承运业务；从事道路货物专用运输（集装箱）（凭道路运输经营许可证经营）。

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（二）历史沿革

1、设立

广东省外经贸厅于2007 年7 月4 日作出粤外经贸资字[2007]699 号《关于设立合资企业广东合捷国际供应链有限公司的批复》，广东省人民政府于2007 年 7 月9 日向合捷公司核发商外资粤合资证字 [2007]0073 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

合捷公司于2007 年7 月23 日在广东省工商局登记设立，设立时的注册资本为6,500 万元，投资总额为15,000 万元。其中广新投资出资3，575 万元，出资比例为55%；香港永捷出资2,925 万元，出资比例为45%，均为货币出资。

根据北京中威华浩会计师事务所有限公司广东分公司出具的中威华浩验字（2007）0087 号《验资报告》、广东华审会计师事务所有限公司出具的粤华审验字（2009）第025 号、粤华审验资（2009）第055 号、粤华审验资（2009）第 065 号《验资报告》，截至2009 年5 月18 日，合捷公司设立时的股东分四期以货币方式缴纳了出资6,500 万元。

合捷公司设立时的股本结构如下：

股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）

广新投资	3,575	55
香港永捷	2,925	45
合计	6,500	100

2、第一次增加注册资本

2012 年12 月5 日，广新集团作出《关于对合捷公司增加资本金的批复》（粤广新投函[2012]84 号），同意广新投资对合捷公司增资275 万元，增资完成后，广新投资持有合捷公司55%股权不变。

2012 年12 月26 日，合捷公司董事会作出决议，同意股东广新投资、香港永捷分别按照各自持股比例向合捷公司增资共500 万元,其中广新投资出资275 万元，香港永捷出资225 万元。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2012 年12 月28 日，广东省外经贸厅作出《关于合资企业广东合捷国际供应链有限公司增资等事宜的批复》（粤外经贸资字[2012]673 号），同意合捷公司的上述增资事宜。广东省人民政府于2012 年12 月29 日就上述增资事项向合捷公司换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤合资证字 [2007]0073 号）。

2013 年1 月11 日，广州广兴会计师事务所有限公司出具了广兴验字（2013）第A009 号《验资报告》，截至2013 年1 月10 日，合捷公司已收到广新投资、香港永捷以货币方式缴纳的500 万元新增出资。

2013 年1 月18 日，合捷公司就上述增资事宜在广东省工商局办理了工商变更登记手续。

本次增资完成后，合捷公司的股本结构如下：

股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）

广新投资	3,850	55
香港永捷	3,150	45
合计	7,000	100

3、第一次股权转让

2013 年1 月10 日，合捷公司董事会通过决议，同意广新投资将其持有的合捷公司55%股权无偿划转至广新集团。

2013 年1 月21 日，广新集团出具《关于将广新投资公司所持有的合捷公司 55%股权无偿划转至集团的批复》（粤广新投函[2013]3 号），同意广新投资将持有的合捷公司55%股权无偿划转至广新集团。

2013 年1 月31 日，广东省外经贸厅作出《关于合资企业广东合捷国际供应链有限公司股权转让的批复》，同意广新投资将所持有的合捷公司55%的股权无偿划转至广新集团持有。广东省人民政府于2013 年1 月31 日就上述股权划转事项向合捷公司换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤合资证字 [2007]0073 号）。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2013 年2 月6 日，广东省工商局出具粤核变通外字[2013]第1300002260 号核准变更登记通知书，核准了广新投资将其持有的合捷公司55%股权转让给广新集团的变更登记。合捷公司就上述股权划转事宜依法办理了工商变更登记手续。

本次股权转让变更登记后，合捷公司的股本结构变更为：

股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）

广新集团	3,850	55
香港永捷	3,150	45
合计	7,000	100

（三）股权结构及控制关系情况

截至本报告签署日，合捷公司的股权结构为：

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----- Start of picture text -----

广东省人民政府
100%
广东省广新控股集团有限公司永捷（香港）有限公司
55% 45%
广东合捷国际供应链有限公司
----- End of picture text -----

香港永捷与广新集团之间不存在关联关系，合捷公司的控股股东为广新集团，实际控制人为广东省人民政府。

广新集团持有的合捷公司55%的股权系依合法方式取得，对该股权拥有合法、完整的处置权利；不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形。

（四）近三年资产评估、交易及增资情况

合捷公司的权益最近三年未进行资产评估、交易或改制，增资情况详见本章

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

“二、拟购买目标公司的基本情况/（二）历史沿革”部分。

（五）对外投资情况

截至本报告签署日，合捷公司未控股或者参股其他企业，也未设立分公司，没有对外投资。

（六）取得其他股东的同意情况

2013 年4 月23 日，合捷公司外方股东香港永捷出具放弃优先受让权的声明，同意广新集团将其所持合捷公司55%的股权转让给佛塑科技，并承诺不参与认购本次转让的股份。

（七）最近两年一期主要财务指标

合捷公司2011 年、2012 年度、2013 年1-6 月财务数据经正中珠江审计，并出具广会所审字[2013]第12005070479 号审计报告。

1、资产负债表主要数据

单位：元

项目	2013 年6 月30 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
资产总额	405,952,061.85	419,667,284.15	424,683,337.35
负债总额	284,829,028.22	312,761,251.60	342,166,085.41
净资产	121,123,033.63	106,906,032.55	82,517,251.94

2、利润表主要数据

单位：元


项目	2013年1-6月	2012 年度	2011 年度

营业收入	54,728,013.11	153,121,396.93	172,289,861.55
营业成本	30,586,624.79	96,409,462.10	119,539,630.31
营业利润	11,987,943.81	30,138,666.51	22,881,771.04
利润总额	11,987,943.81	32,787,089.88	22,835,039.04

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项目	2013年1-6月	2012 年度	2011 年度

净利润	9,198,889.08	24,635,131.93	16,859,053.40
扣除非经常性损益后的净利润	7,762,879.49	19,896,883.82	16,903,373.49

3、现金流量表主要数据

单位：元

项目	2013 年1-6 月	2012 年度	2011 年度
经营活动产生的现金流量净额	27,826,227.30	45,852,868.02	45,522,180.07
投资活动产生的现金流量净额	-6,792,526.40	-9,439,185.71	-66,512,369.28
筹资活动产生的现金流量净额	-15,694,354.52	-41,848,409.32	14,452,284.90
现金及现金等价物净增加额	5,339,346.38	-5,434,727.01	-6,537,904.31
期初现金及现金等价物余额	1,907,452.94	7,342,179.95	13,880,084.26
期末现金及现金等价物余额	7,246,799.32	1,907,452.94	7,342,179.95

（八）主要资产权属、对外担保及主要负债情况

1、主要资产及权属情况

根据正中珠江出具的广会所审字[2013]第12005070479 号审计报告，截至 2013 年6 月30 日，合捷公司主要资产情况如下：

项目	金额(元)	占总资产比例（%）
流动资产	38,225,293.85	9.42
其中：货币资金	7,246,799.32	1.79
应收账款	24,727,122.40	6.09
预付款项	50,000.00	0.01

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项目	金额(元)	占总资产比例（%）
其他应收款	2,356,788.42	0.58
存货	979,086.50	0.24
其他流动资产	2,865,497.21	0.71
非流动资产	367,726,768.00	90.58
其中：固定资产	242,918,610.64	59.84
在建工程	120,000.00	0.03
无形资产	124,199,993.40	30.59
递延所得税资产	488,163.96	0.12
资产合计	405,952,061.85	100.00

合捷公司资产总额40,595.21 万元，其中流动资产3,822.53 万元，占资产总额的9.42%，非流动资产36,772.68 万元，占资产总额的90.58%。主要资产会计科目分析如下：

（1）应收账款

截至2013 年6 月30 日，合捷公司应收账款前五位客户明细如下：

			占应收账款总额比例（%）	是否关联方
客户名称	类型	金额(元)

Borouge	服务费	25,914,867.96	99.56	非关联方
博禄贸易（广州）有限公司	代理运输费	29,730.00	0.12	非关联方
肇庆市显达电子有限公司	代理运输费	9,420.00	0.04	非关联方
卓通管道系统（中山）有限公司	代理运输费	8,960.00	0.03	非关联方
广州市凯捷商业有限公司	代理运输费	8,620.93	0.03	非关联方
合计	-	25,971,598.89	99.78	-

合捷公司应收账款前五位客户占应收账款账面余额的比例为99.78%，占比较大，主要系Borouge 占合捷公司业务比重很高，Borouge 作为国际知名的化工

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企业，应收账款到期不能够收回的可能性极小。上述应收账款均系正常经营业务往来过程中产生的经营性货款。

（2）其他应收款

截至2013 年6 月30 日，合捷公司其他应收款前五位明细如下：

			占其他应收款总额比例（%）	是否关联方
客户名称	类型	金额(元)

无船承运业务保证金专户	保证金	800,000.00	32.25	非关联方
广州市凯捷商业有限公司	代垫款	546,573.39	22.03	非关联方
广州南瑞电力建设有限公司	固定资产购置款	486,541.05	19.61	非关联方
中油碧辟石油有限公司	柴油款	58,044.27	2.34	非关联方
广州市南英机动车辆检测有限公司	车辆过户费	53,000.00	2.14	非关联方
合计	-	1,944,158.71	78.37	-

合捷公司其他应收款前五位占其他应收款账面余额的比例为78.37%。其中应收无船承运业务保证金专户800,000 元系合捷公司在申请《无船承运业务经营资格登记证》时根据中华人民共和国国际海运条例（国务院令[2001]第333 号）相关规定缴纳的保证金。

应收广州市凯捷商业有限公司546,573.39 元的款项系正常经营过程中的代垫款；应收广州南瑞电力建设有限公司486,541.05 元款项系固定资产购置款；应收中油碧辟石油有限公司58,044.27 元柴油款和应收广州市南英机动车辆检测有限公司53,000.00 元车辆过户费均系已经支付的款项但尚未取得相关发票。

截至2013 年6 月30 日，合捷公司其他应收款中不存在应收关联方款项，也不存在关联方资金占用。

（3）固定资产

截至2013 年6 月30 日，合捷公司拥有的固定资产基本情况如下表所示：

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单位：元

项目	账面原值	累计折旧	账面净值
房屋及建筑物	216,135,920.79	14,474,098.81	201,661,821.98
机器设备	51,975,215.09	15,280,423.03	36,694,792.06
运输工具	4,518,943.00	379,440.93	4,139,502.07
办公设备及其他	882,262.14	459,767.61	422,494.53
合计	273,512,341.02	30,593,730.38	242,918,610.64

截至2013 年6 月30 日，合捷公司拥有的房屋建筑物情况如下表所示：

序号	产权证号	建筑面积（㎡）	坐落地	他项权利	宗地面积（㎡）
1	粤房地权证穗字第0450018869号	12,684.08	南沙区港荣三街1 号（自编四栋包装厂）	抵押	135,025.14
2	粤房地权证穗字第0450018870号	10,003.40	南沙区港荣三街1 号（自编三栋仓库C）	抵押
3	粤房地权证穗字第0450018871号	10,095.26	南沙区港荣三街1 号（自编一栋仓库A）	抵押
4	粤房地权证穗字第0450018872号	11,261.10	南沙区港荣三街1 号（自编二栋仓库B）	抵押

合捷公司已经取得全部生产经营所必须的房产。上述房屋建筑物均由合捷公司向中国建设银行股份有限公司广州海珠支行设定了抵押，借款人为合捷公司。

截至2013 年6 月30 日，合捷公司拥有的主要机器设备、部分运输车辆、电子设备及其他设备情况如下表所示：

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单位：元

序号	名称	账面原值	累计折旧	账面净值
1	粒料气力输送系统	19,313,700.00	5,810,318.32	13,503,381.68
2	包装生产线	16,323,696.91	4,706,020.08	11,617,676.83
3	正面吊	3,277,392.00	985,968.01	2,291,423.99
4	卸料平台	2,151,000.00	647,105.15	1,503,894.85
5	叉车	1,842,657.77	554,343.78	1,288,313.99
6	别克SGM6515ATA 七座商务车（办公用车）	235,076.00	193,936.25	41,139.75
7	东风日产逍客CVT 2WD（办公用车）	187,569.00	126,607.78	60,961.22
8	东风日产SUNNY（办公用车）	93,850.00	26,747.35	67,102.65
9	扫描枪	29,200.00	11,096.27	18,103.73
10	服务器	16,800.00	9,309.90	7,490.10
11	重型半挂牵引车（粤AF6343）	218,050.00	12,946.71	205,103.29
12	重型半挂牵引车(粤AF6241)	218,050.00	12,946.71	205,103.29
13	重型集装箱半挂车(粤AJ531 挂)	52,688.00	3,128.34	49,559.66
14	重型集装箱半挂车(粤AJ511 挂)	52,688.00	3,128.34	49,559.66

以上设备未设定抵押和质押。

（4）土地使用权

截至2013 年6 月30 日，合捷公司拥有的土地使用权情况如下表所示：

序号	产权证号	使用权面积（㎡）	坐落地	终止日期	他项权利
1	穗府国用（2011）第 04000018 号	36,452.33	广州市南沙区龙穴岛围恳区西南侧	2057.12.23	抵押

伴随着保税区物流业的快速发展和政府政策的大力支持，合捷公司未来将会考虑与其他塑料原料供应商合作，开展物流外包，在目前年处理塑料粒子原料约

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30 万吨的基础上实现进一步提高。对于保税区物流企业来说，土地资源对企业的发展至关重要，合捷公司目前拥有可开发为仓储厂房的土地资源可以充分满足未来开拓市场、提高产能的需要。

合捷公司已经取得全部生产、经营所必须的土地，以上土地使用权已进行抵押，具体抵押情况如下：

土地使用权号	使用权面积（㎡）	借款人	抵押权人	借款金额 (万元)	抵押期限

穗府国用（2011 ）第 04000018 号	36,452.33	合捷公司	中国民生银行广州分行	4,000	2012.12.25- 2013.12.24

（5）商标

截至2013 年6 月30 日，合捷公司已获注册的商标明细如下：

				所有者名称	注册有效期限
序号	商标名称	类别	注册号

1		39（搬运；装卸；货物递送；货运；运输；货物发运；贵重物品的保护运输；废物的运输和贮藏；搬迁；货运经纪；运输经纪；运输信息；运输预定；商品包装；商品打包；码头装卸；）	7102306	合捷公司	2010.11.14- 2020.11.13
2		39（搬运；装卸；货物递送；货运；运输；货物发运；贵重物品的保护运输；废物的运输和贮藏；搬迁；货运经纪；运输经纪；运输信息；运输预定；商品包装；商品打包；码头装卸；）	7102307	合捷公司	2010.11.14- 2020.11.13

2、对外担保情况

截至本报告签署日，合捷公司不存在对外担保情况。

3、主要负债情况

截至2013 年6 月30 日，合捷公司负债总额28,482.90 万元，具体情况如下：

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单位：元

负债	金额	占总负债的比例（%）
短期借款	66,000,000.00	23.17
应付账款	2,719,864.49	0.95
应付职工薪酬	1,102,408.50	0.39
应交税费	2,403,364.37	0.84
应付利息	464,622.00	0.16
应付股利	7,520,456.92	2.64
其他应付款	46,058,311.94	16.17
一年内到期的非流动负债	47,960,000.00	16.84
流动负债合计	174,229,028.22	61.17
长期借款	110,600,000.00	38.83
非流动负债合计	110,600,000.00	38.83
负债合计	284,829,028.22	100.00

（1）短期借款

截至2013 年6 月30 日，合捷公司短期借款明细如下:

序号	债权人	金额	合同编号	类型	日期

1	中国民生银行广州分行	40,000,000.00	公委抵字第 ZH1200000033626	抵押	2012.12.25- 2013.12.24
2	中国银行广州海珠支行、广东粤财信托有限公司	20,000,000.00	GDK477640120130012	保证	2013.3.39- 2014.3.28
3	中国银行广州海珠支行	6,000,000.00	-	质押	2013.06.21- 2013.08.02
合计		66,000,000.00	-	-	-

中国民生银行广州分行4,000 万元借款由合捷公司以土地使用权作为抵押

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担保。

中国银行广州海珠支行、广东粤财信托有限公司2,000 万元借款系中国银行广州海珠支行与广东粤财信托有限公司作为联合贷款人，由广东粤财信托有限公司发放的2,000 万元联合借款，并由广新集团提供连带责任保证担保。

中国银行广州海珠支行600 万元借款系合捷公司以应收账款作为质押担保向中国银行广州海珠支行办理贸易融资借入，截至本报告签署日，该笔款项已经还清。

（2）应付账款

截至2013 年6 月30 日，合捷公司应付账款前五位明细如下:

			占应付账款总额比例(%)	款项类型
					是否关联方
序号	名称	金额（元）


1	纬翔物流	1,424,184.91	52.36	仓储费	关联方
2	广州港天国际物流有限公司	428,951.13	15.77	运输费	非关联方
3	港龙航运	402,660.51	14.80	运输费	关联方
4	广州石化建筑安装工程有限公司珠海分公司	122,400.00	4.50	维保费	非关联方
5	广州海狮汽车租赁服务有限公司	59,700.00	2.19	租赁费	非关联方
合计		2,437,896.55	89.63	-	-

合捷公司应付账款前五位占总额的比例为89.63%，其中应付纬翔物流 1,424,184.91 元仓储费，系合捷公司向纬翔物流租赁仓库用于储存货物而支付的费用；应付广州港天国际物流有限公司、港龙航运运输费及广州石化建筑安装工程有限公司珠海分公司维保费、广州海狮汽车租赁服务有限公司租赁费均系正常经营过程中发生的业务往来款项。

涉及到关联交易的，均按照市场定价进行。

（3）其他应付款

截至2013 年6 月30 日，合捷公司其他应付款前五位明细如下:

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			占其他应付款总额比例(%)	款项类型	是否关联方
序号	名称	金额（元）

1	广新集团	45,000,000.00	97.70	暂借款	关联方
2	广东新广国际集团有限公司	797,074.79	1.73	工程款	非关联方
3	广州南沙国际物流有限公司	106,853.00	0.23	物业管理费	非关联方
4	广新投资	110,400.00	0.24	设备款	关联方
5	广州联城广告有限公司	9,193.00	0.02	广告费	非关联方
合计		46,023,520.79	99.92

合捷公司其他应付款前五位占其总额的比例为99.92%，主要是向广新集团的暂借款；应付广东新广国际集团有限公司797,074.79 元工程款，系合捷公司在南沙物流中心建设过程中应支付的款项；应付广新投资110,400.00 设备款，系广新投资替合捷公司垫付的设备款项。

（4）一年内到期的非流动负债

合捷公司一年内到期的非流动负债为合捷公司以提供房屋建筑物及土地使用权作为抵押担保，并由广新集团提供连带责任保证担保向中国建设银行广州海珠支行借入的一年内到期的长期借款。

（5）长期借款

合捷公司于2009 年3 月27 日以其自身房屋建筑物及土地使用权作为抵押担保，并由广新集团提供连带责任保证担保向中国建设银行广州海珠支行借入 158,560,000.00 元长期借款（其中47,960,000.00 元反映于一年内到期的非流动负债），贷款合同编号为：2009 建穗海珠固贷字第01 号，借款到期日为2017 年3 月26 日。

（九）业务资质及荣誉证书

序号名称证号颁发日期颁发机关有效期

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1	进出口货物收发货人报关注册登记证书	4423635001	2009 年10 月	中华人民共和国南沙海关	2015 年10 月
2	自理报检单位备案登记证明书	4434600190	2012 年11 月	中华人民共和国南沙区入境检验检疫局	/
3	安全生产标准化证书	（穗）AQBZ-110401	2011年3月	广州市安全生产监督管理局	2014 年3 月
4	道路运输经营许可证	粤交运管许可外资穗字440100100606	2011年4月	广东省交通厅	2015 年6 月
5	无船承运业务经营资格登记证	MOC-NV03783	2008年7月	中华人民共和国交通运输部	2018 年7 月
6	纳税信用等级A 级	/	2012年9月	广州市国、地税局	/
7	ISO9001:2008（质量管理体系）	0070213Q10971R1M	2013年5月	中鉴认证有限责任公司	2016 年5 月
8	ISO14001:2004 （环境管理体系）	0070013E20330R1M	2013年5月	中鉴认证有限责任公司	2016 年5 月
9	职业健康安全管理体系认证	0070013S10205R1M	2013年5月	中鉴认证有限责任公司	2016 年5 月

以上业务资质中，安全生产标准化证书即将到期，在安全生产标准化证书到期之前，合捷公司将会向有关监管机构申请换发新的证书，不存在相关障碍。

进出口货物收发货人报关注册登记证书 : 根据《中华人民共和国海关对报关单位注册登记管理规定》，报关单位注册登记分为报关企业注册登记和进出口货物收发货人注册登记，合捷公司取得进出口货物收发货人注册登记证书，可以直接到南沙保税港海关办理注册登记，为客户提供进出口报关业务。报关业务构成合捷公司收入的重要来源之一。

自理报检单位备案登记证明书：根据检验检疫法律、法规规定，办理检验检疫报检手续的出入境货物收发货人以及进出口货物的生产、加工和经营等单位有权依法办理出入境货物、人员、运输工具、动植物及其产品等及与其相关的报检和申报手续。合捷公司自理报检单位备案登记证明书的获得节约了公司大量人力物力，同时也降低了报检成本、提高了报检效率，为客户报检工作创造了有利条

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件。

道路运输经营许可证：是单位、团体和个人有权利从事道路运输经营活动的证明，即从事物流和货运站场企业经营时必须取得的前置许可，物流公司根据经营范围的不同视当地政策情况办理道路运输经营许可证，有此证的公司方可从事道路营运业务，是车辆取得营运证的必要条件。合捷公司具有道路运输经营许可证，可以为客户提供货物配送业务。

无船承运业务经营资格登记证：根据《中华人民共和国国际海运条例》第七条之规定，经营无船承运业务，应当向国务院交通主管部门办理提单登记，并交纳保证金。无船承运业务，是指无船承运业务经营者以承运人身份接受托运人的货载，签发自己的提单或者其他运输单证，向托运人收取运费，通过国际船舶运输经营者完成国际海上货物运输，承担承运人责任的国际海上运输经营活动。合捷公司以承运人身份接受Borouge 等客户的委托，对其复出口货物通过其他国际船舶运输经营商完成海上运输业务，并向客户收取一定的运输服务费。

合捷公司以上其他业务资质和荣誉证书能够更好的规范企业进行生产经营和运作管理。

（十）员工人数情况

截至2013 年6 月30 日，合捷公司共有员工99 名，具体情况如下：

（1）员工专业构成情况

		人数	人数
专业分类
	2010 年	2011 年	2012 年	2013 年1-6 月

管理人员	8	11	12	11
财务人员	3	3	3	3
行政后勤	6	5	4	4
业务、生产人员	84	95	87	81
总数	101	114	106	99

（2）员工教育程度情况

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		人	数
受教育程度分类
	2010 年	2011 年	2012 年	2013 年1-6 月

硕士及以上	3	3	1	1
本科	20	20	25	26
大专	33	32	28	25
中专	7	11	14	11
高中及以下	38	48	38	36
总数	101	114	106	99

（3）员工年龄分布情况

			人数
年龄分类
	2010 年	2011 年	2012 年	2013 年1-6 月

30 岁（含）以下	44	51	46	41
31~45 岁	49	55	53	50
46 岁以上	8	8	7	8
总数	101	114	106	99

（十一）最近三年一期业绩发展情况

（1）营业收入历史分析

合捷公司2010 年至2013 年1-6 月的营业收入情况如下：

单位：元


项目	2013 年1-6 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度

营业收入	54,728,013.11	153,121,396.93	172,289,861.55	88,924,980.59
增长率	-26.78%	-11.13%	93.75%	-

合捷公司2011 年度营业收入较2010 年度增长93.75%，主要系合捷公司2010

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年5 月份才开始产生经营性收入，2010 年1-4 月均处于项目建设期；合捷公司 2012 年营业收入较2011 年度下降11.13%，主要系受全球经济环境的影响和国内宏观经济调控，及合捷公司与关联方广州中辉、天纬国际的交易减少所致。

合捷公司2013 年1-6 月实现营业收入5,472.80 万元，较2012 年同期相比下降26.78%，主要由于对Borouge 的国际海运代理业务盈利能力较弱，故合捷公司自2013 年起降低了对Borouge 的国际海运代理业务比重，代理海运费收入有所下降；此外，Borouge 在2013 年上半年对其在阿联酋的部分生产厂房设备进行检修，向合捷公司提供的塑料粒子原料物流服务流量同期相比有所减少。

（2）净利润历史分析

合捷公司2010 年至2013 年1-6 月的净利润情况如下：

单位：元

项目	2013 年1-6 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
净利润	9,198,889.08	24,635,131.93	16,859,053.40	19,977,322.87
增长率	-13.70%	46.12%	-15.61%	-

合捷公司2011 年度净利润较2010 年度下降15.61%，主要系合捷公司南沙物流中心项目工程完工后，其长期借款产生的利息进行了费用化处理，财务费用增长较快，以及合捷公司2011 年度获得的政府补助较2010 年度少所致。

合捷公司2012 年度相比较2011 年度而言，在营业收入下降11.13%的情况下，净利润增长46.12%，主要得益于合捷公司成本控制，合捷公司离岸服务外包业务缴纳的营业税退还，离岸服务外包业务由征收营业税改为征收增值税（且免征增值税），以及合捷公司2012 年度获得265.54 万元政府补助所致。

合捷公司2013 年1-6 月实现净利润919.89 万元，较2012 年同期相比下降 13.70%。主要是由于Borouge 在2013 年1-6 月向合捷公司提供的塑料粒子原料物流服务流量较以往年度同期相比有所减少所致，Borouge 目前已经完成了厂房设备检修，2013 年下半年度向合捷公司提供的塑料粒子原料物流服务流量已恢复到正常水平。

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伴随着合捷公司经营规模的逐步扩大和成本控制的加强，未来合捷公司的盈利能力将会得到进一步提高。

（3）合捷公司2012 年营业收入减少而净利润增加及报告期毛利率呈现上升趋势分析

①合捷公司报告期内毛利率变动情况分析

合捷公司报告期内的营业收入、毛利率变动情况如下：

单位：万元

				2012年度较2011 年度变化	2013 年1-6 月较 2012 年度变化
项目	2011 年度	2012 年度	2013 年1-6 月

营业收入	17,228.99	15,312.14	5,472.80	-11.13%	-
营业成本	11,953.96	9,640.95	3,058.66	-19.35%	-
毛利额	5,275.03	5,671.19	2,414.14	7.51%	-
毛利率	30.62%	37.04%	44.11%	6.42%	7.07%

合捷公司报告期内毛利率呈现上升趋势的主要原因是合捷公司为了提高综合服务质量及整体毛利率，逐步调整业务结构，减少了毛利率较低的其它客户物流服务业务以及对Borouge 的国际货物代理海运业务，具体分析如下：

单位：万元


项	目	Borouge 物流服务	其它客户物流服务	合计

2011 年	收入	12,205.32	5,023.67	17,228.99
	成本	7,126.79	4,827.17	11,953.96
	毛利额	5,078.53	196.50	5,275.03
	毛利率	41.61%	3.91%	30.62%
2012 年	收入	13,584.19	1,727.95	15,312.14
	成本	7,919.00	1,721.95	9,640.95
	毛利额	5,665.19	6.00	5,671.19
	毛利率	41.70%	0.35%	37.04%
2013 年1-6 月	收入	5,270.32	202.48	5,472.80
	成本	2,859.86	198.80	3,058.66

	毛利额	2,410.46	3.68	2,414.14
	毛利率	45.74%	1.81%	44.11%

合捷公司对Borouge 的物流服务收入包括基本服务收入、与销售量相关的流量与拖车服务变动收入、按照实际成本结算的变动收入（如国际货物代理海运业务）。Borouge 物流服务业务为合捷公司利润的主要来源，该部分业务的毛利率较高，达到41%以上，报告期内Borouge 物流服务业务的毛利额分别为5,078.53 万元、5,665.20 万元、2,410.46 万元，占总毛利额的比例分别为96.27%、99.89%、 99.85%。其它客户物流服务收入主要指合捷公司在上海、青岛和广州为Borouge 以外的客户提供的国际货物代理海运业务、保税、仓储、内陆运输等物流服务收入，该部分业务中的国际货物代理海运业务需求不稳定，毛利率较低，盈利能力较差。

合捷公司报告期内其它客户物流服务收入占总营业收入的比例分别为 29.16%、11.28%、3.70%。随着合捷公司报告期内其它客户物流服务收入占总营业收入比例的下降，合捷公司报告期内的综合毛利率呈现上升趋势，分别为 30.62%、37.04%、44.11%。扣除其它客户物流服务业务对毛利率的影响后，合捷公司报告期内对Borouge 的物流服务业务毛利率分别为41.61%、41.70%、45.74%，毛利率较为稳定，其中2013 年1-6 月毛利率较2011 年度、2012 年度毛利率略有上升，主要是由于合捷公司2013 年1-6 月对Borouge 物流服务业务中按照实际成本结算的变动收入较2011 年度、2012 年度有所下降所致，该部分业务毛利率较低。

合捷公司报告期内Borouge 物流服务业务中按照实际成本结算的变动收入占Borouge 物流服务业务收入的比例分别为27.72%、30.46%、13.90%，该部分毛利率较低业务收入的下降会导致毛利率较高的基本服务收入以及与销量相关的变动收入占对Borouge 营业收入比重的上升，从而导致对Borouge 的物流服务业务毛利率的提高。

综上，合捷公司报告期内毛利率呈现上升趋势的主要原因是合捷公司逐步调整业务结构，减少了毛利率较低的其它客户物流服务业务以及对Borouge 的国际货物代理海运业务。作为合捷公司的主要利润来源，合捷公司2011 年度、2012

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年度、2013 年1-6 月对Borouge 的物流服务业务的毛利率分别为41.61%、41.70%、 45.74%，报告期内毛利率较为稳定，略有上升。

②合捷公司2012 年收入减少而净利率增加的原因和合理性分析

合捷公司2012 年营业收入较2011 年减少而净利润增加情况如下：

单位：万元

项目	2011 年度	2012 年度	变动情况	备注

营业收入	17,228.99	15,312.14	-1,916.85
减：营业成本	11,953.96	9,640.95	-2,313.02
毛利额	5,275.02	5,671.19	396.17
毛利率	30.62%	37.04%	6.42%
减：营业税金及附加	470.00	39.51	-430.48	备注1
加：营业外收入	0.84	265.54	264.71	备注2
利润总额	2,283.50	3,278.71	995.21
减：所得税	597.60	815.20	217.60
净利润	1,685.91	2,463.51	777.61
净利率	9.79%	16.09%	6.30%
扣除（备注1、备注2）非经常性损益事项影响后的净利润	1,685.91	1,989.11	303.20	备注3
对Borouge 物流服务收入	12,205.32	13,584.19	1,378.87	备注4
销售净利率（备注3/备注4）	13.81%	14.64%	0.83%

合捷公司在2012 年营业收入减少11.13%的情况下，净利润却增加46.12%，主要得益于合捷公司2012 年离岸服务外包业务享受减免营业税、增值税及相关附加税费的税收优惠政策，减免税金366.99 万元，以及合捷公司2012 年度获得 264.69 万元政府补助所致，具体情况如下：

A 根据财政部、国家税务总局、商务部《关于示范城市离岸服务外包业务免征营业税的通知》（财税[2010]64 号），广州市地方税务局、广州市对外贸易经

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济合作局《关于广州市离岸服务外包业务收入免征营业税管理的通知》（穗地税法[2011]47 号），2010 年7 月1 日至2013 年12 月31 日从事离岸服务外包业务取得的收入免征营业税。

根据财政部、国家税务总局《关于在北京等8 省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2012]71 号）和广州市人民政府办公厅《关于印发广州市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点工作方案的通知》（穗府办[2012]47 号）规定，自2012 年11 月1 日起至2013 年12 月31 日，广州市企业从事离岸服务外包业务中提供的应税服务免征增值税。

合捷公司提供的供应链管理服务属于离岸服务外包业务范围，并属于营改增的范围，根据上述法律法规报告期内可享受免征营业税、增值税的优惠政策。合捷公司2012 年度享受离岸服务外包业务减免营业税、增值税及相关附加税费的税收优惠政策共计366.99 万元，而2011 年未享受上述税收优惠政策，该免税事项导致合捷公司2012年较2011年增加扣除所得税影响后的非经常性损益275.24 万元。

B 合捷公司2012 年营业外收入中含有收到的政府补助264.69 万元，而2011 年未收到政府补助，该政府补助导致2012 年较2011 年增加扣除所得税影响后的非经常性损益198.52 万元。

扣除减免营业税、增值税及相关附加税费的税收优惠366.99 万元、政府补助264.69 万元两项非经常性损益事项的影响后，合捷公司2012 年净利润较2011 年增长303.85 万元，增幅为18.02%，主要是由于合捷公司2012 年接收并完成的Borouge 塑胶粒原料物流服务流量由2011 年的24.60 万吨提高到28.01 万吨，对Borouge 的保税、仓储、分包、配送等物流服务收入较2011 年增长1,378.87 万元，增幅为11.30%所致。

如不考虑低毛利率的其它客户物流业务影响，按扣除非经常性损益后净利润与Borouge 物流服务收入之比计算的销售净利率由2011 年的13.81%上升为2012 年的14.65%，略有上升。

综上，合捷公司在2012 年营业收入减少11.13%的情况下，净利润却增加

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46.12%，主要得益于合捷公司2012 年离岸服务外包业务享受税收优惠366.99 万元以及2012 年获得政府补助264.69 万元以及对Borouge 的物流服务业务量上升、毛利额相应上升所致，其中合捷公司2012 年营业收入下降主要系公司调整业务结构，减少毛利率较低的其他客户物流服务业务所致。

③与同行业可比公司的对比分析

由于合捷公司为其它客户提供的物流服务业务较Borouge 物流服务业务存在较大的差别，因此采用合捷公司对Borouge 提供的物流服务业务毛利率与同行业进行比较。报告期内合捷公司与同行业可比公司的毛利率情况如下：

单位：万元


	项目	合捷公司	保税科技	飞马国际	新宁物流	恒基达鑫

毛利率	2011 年	41.61%	58.02%	5.56%	37.35%	58.71%
	2012 年	41.70%	73.63%	1.91%	37.76%	59.06%
	2013 年1-6 月	45.74%	74.24%	1.07%	32.46%	53.63%

A 保税科技

保税科技系张家港保税区内从事液体化工仓储为主的物流企业，以长江港口码头和不锈钢储罐为主要营运资产。报告期内保税科技毛利率较为稳定，2011 年度、2012 年度、2013 年1-6 月综合毛利率分别为58.02%、73.63%、74.24%， 2011 年度的综合毛利率较低主要是由于2011 年低毛利率的化工品贸易业务占总营业收入比例较高所致，剔除该因素影响，保税科技2011 年度、2012 年度、2013 年1-6 月港口码头的仓储业务收入毛利率分别为77.04%、80.68%、76.80%。报告期内保税科技毛利率高于合捷公司，主要是由于保税科技从事港口码头液体化工仓储业务，而合捷公司从事广州南沙保税区内塑胶粒子原料保税、仓储、分包与物流配送业务，两者业务类型不同所致。

B 飞马国际

飞马国际2011 年度、2012 年度、2013 年1-6 月物流供应链服务业务毛利率分别为5.30%、1.80%、0.99%。尽管飞马国际与合捷公司均从事供应链管理服务，但飞马国际为客户提供的供应链管理业务主要通过买断货物再销售的方式获取

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收入，此类收入中包括货物价值，而合捷公司向客户提供保税、仓储、分包与物流配送等物流服务，并向其收取报关、报检、仓储服务费、包装费、代理运输等费用，不涉及采购货物的货款结算，两者之间毛利率差异较大。

C 新宁物流

新宁物流2011 年度、2012 年度、2013 年1-6 月物流供应链服务业务毛利率分别为37.35%、37.76%、32.46%，毛利率较为稳定，其综合毛利率略低于合捷公司。新宁物流主营业务是以电子元器件保税仓储为核心，并为电子信息产业供应链中的原料供应、采购与生产环节提供第三方综合物流服务，主要包括进出口货物保税仓储管理、配送方案设计与实施，以及与之相关的货运代理、进出口通关等。新宁物流与合捷公司业务模式类似，两者综合毛利率差异主要是由于两者分别从事电子元器件、塑胶粒子原料的供应链服务所致。新宁物流2013 年1-6 月综合毛利率较2011 年度、2012 年度低系由于其代理送货服务毛利率下降所致。 D 恒基达鑫

恒基达鑫2011 年度、2012 年度、2013 年1-6 月物流供应链服务业务毛利率分别为58.71%、59.06%、53.63%，毛利率较为稳定。恒基达鑫综合毛利率高于合捷公司，主要是由于恒基达鑫以港口仓储和装卸为主，利用自有码头和专用管道为客户提供液化石化产品物流服务，其毛利率高于合捷公司的保税区塑胶粒子原料仓储、分包与物流业务。

E 合捷公司

合捷公司目前主要从事基于离岸服务外包的国际供应链管理，保税港区货物的保税仓储、分包与物流配送以及与之配套的信息服务，目前主要承接Borouge 物流服务业务，即为Borouge 向南沙物流中心进口的塑料粒子原料提供保税、储存、包装、配送等配套服务，并收取包装费、仓储服务费及代理运输、报关、报检费等。合捷公司报告期内扣除盈利能力较弱的其它客户物流服务收入后毛利率基本保持一致。

综上，报告期内合捷公司与同行业上市公司相比业务内容、业务结构等有所差异，从事港口物流业务的保税科技和恒基达鑫毛利率高于合捷公司，与合捷公

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司同样从事保税区物流服务的新宁物流，由于提供的物流服务对象不同，其综合毛利率略低于合捷公司。合捷公司与同行业上市公司相比，毛利率处于中等偏上水平。

三、拟收购资产的估值和定价

（一）交易标的评估概述

根据中广信出具的中广信评报字[2013]第003 号评估报告，本次评估中，分别采用市场法和收益法对标的公司股东全部权益价值进行评估。经市场法评估股东全部权益价值为34,367 万元，增值额为23,676 万元，增值率221%；经收益法评估股东全部权益价值为34,995 万元，增值额为24,304 万元，增值率227%。本次评估选取市场法评估结果作为合捷公司股东全部权益价值的最终评估结论。

（二）本次评估假设

中广信在对标的公司采用市场法和收益法进行全部权益价值评估时，遵循了以下假设：

1、基本假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）持续使用假设

持续使用假设，首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继

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续使用下去（在用续用、转用续用、移地续用）。

2、收益预测的假设

（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

（3）假设企业的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

（4）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律法规。

（5）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

（6）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。（9）企业即将开展的各项新业务能够得到顺利的推进和开展，预期的收益能顺利实现。

（10）本次估算不考虑通货膨胀因素的影响。在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。

3、特定假设

（1）本次评估假设委托评估对象所涉及的企业预期发展愿景顺利实现。

（2）本次评估假设委托评估对象所涉及的企业在未来的经营期内，其管理费用等不会在现有基础上发生大幅的变化或波动，并多数随销售收入的变化而同步变动。

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（3）本次假设委托评估对象所涉及的企业未来的经营过程中增加付息负债。考虑到企业在未来的经营中有短期融资行为，所支付的利息将会导致财务费用的增加。

（4）本次假设委托评估对象所涉及的企业在未来的经营过程中，资本性投资用于维持公司有形和无形资产的折旧和摊销，并依靠公司的资金周转来满足日常经营的营运资金需求。

（5）假设收益期为开始经营后50 年。

（三）市场法评估说明

1、评估对象

合捷公司股东全部权益价值。

2、市场法定义和原理

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

（1）上市公司比较法

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。具体评估思路或步骤如下：

①在公开、交易活跃的市场上，选择3-6 家可比公司，这些可比公司与被评估公司的业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素相同或相似。

②对财务报表数据分析、调整，可比公司与被评估公司会计政策的协调，剔除非经常性损益、剥离非经营性资产、负债。

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③选择并计算各可比对象的价值比率，主要比率为：

盈利价值比率=企业整体价值或股权价值/盈利类参数

收入价值比率=企业整体价值/销售收入

资产价值比率=企业整体价值或股权价值/资产类参数

其他特殊价值比率=企业整体价值或股权价值/特殊类参数

④调整/修正各对比对象的价值比率（主要包括规模溢价修正和未来增长率

修正）。

⑤从各个可比对象价值比率中协调出一个价值比率作为被评估公司的价值比率。

⑥用上述价值比率及被评估公司对应的参数，估算一个初步评估结论。 ⑦流通性折价及控股权溢价的调整

由于上市公司比较法采用上市公司的股票交易价格计算股权市值，因此这个 “市值”应该是代表流通性、少数股权的价值。与缺少流通性的被评估公司股权相比，具有一定的流通性溢价，故应对初步评估结果扣除流通性折扣。同理，也要加上控股权溢价。

⑧最低营运资金需求量与实际拥有量差异调整

采用盈利类和收入类价值比率估算企业价值时，实际上隐含了被评估企业应该具有的最低营运资金水平。因此，当企业不具有最低营运资金水平时，需要进行相应调整。

⑨在采用各价值比率估算得出的结论中选择一个最为合理的作为最终评估结论。

⑩加回非经营性资产净值（一般适用控股权评估）。

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（2）交易案例比较法

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

具体评估思路或步骤如下：

①挑选可比交易（如在CVSource 数据库、各地产权交易所网站、上市公司
子公司的并购、重组案例）
A、交易类型一致（如出售、兼并或收购业务、收购企业普通股、收购企业
其他权益，交易案例的控制权状态与被评估公司的控制权状态形同）
B、公司类型一致（同属一个行业，经营业务相同或相似）或与被评估公司
具有相似的特征（如所属业务市场、产品、增长预期、行业周期）
C、时间跨度应该选择在评估基准日前3-5 年内发生所有的交易案例中，选

择相关性较强的交易案例，成交日期与基准日期最好在一年内的

D、交易案例的数量一般不少于8-10 个

②收集和分析交易数据

③选择并计算各可比对象的价值比率

A、市盈率（P/E）=股权价值/净利润

B、市净率（P/B）=股权价值/净值产账面价值

C、市销率（P/S）=股权价值/销售收入（一般不常用）

④价值比率修正、调整

A、交易条款修正

B、交易方式修正

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C、交易案例时间因素修正

D、规模溢价修正

E、未来增长率修正

⑤从各个对比对象价值比率中协调出一个价值比率作为被评估公司的价值

比率

⑥用上述价值比率及被评估公司对应的参数，估算一个初步评估结论

⑦控股权溢价的调整：交易案例与被评估公司相比，一方的交易不是控股权，而另一方是控股权交易

⑧在采用各价值比率估算得出的结论中选择一个最为合理的作为最终评估结论

市场法的理论基础是在市场公开、交易活跃情况下，相同或相似资产的价值也是相同或相似的。

3、市场法应用前提

（1）要有一个活跃的公开市场；

（2）公开市场上要有可比的资产及其交易活动。

4、选用市场法的理由

任何一个理性的投资者在购置某项资产时，所愿意支付的价格不会高于市场上具有相同用途的替代品的现行市价。在沪深交易所上市的公司涉及各行各业，且其财务信息披露日益完善，上市公司比较法应用的外部条件已基本成熟。

在市场法的上市公司比较法中，可比公司都是上市公司，因此可以计算其股权的市场价值，便于进行市场价值的“对比分析”和计算价值比率。又由于可比公司是上市公司，财务数据和其他信息数据容易获得，信息渠道合法、信息可靠性较高，便于进行相关财务分析。故采用市场法的上市公司比较法，对股权价值进行评估是可行的，其评估结果往往也反映了市场供需关系对股权价值的影响。

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（四）市场法的运用实施过程

1、选择可比公司

（1）合捷公司的业务

合捷公司目前主要从事基于离岸服务外包的国际供应链管理，保税港区货物的保税仓储、分包与物流配送以及与之配套的信息服务。

（2）合捷公司所属行业

仓储物流行业。

（3）检索可比公司

合捷公司属于仓储物流企业，类似的企业在沪深交易所进行上市交易的有 10 家，且交易活跃，其2012 年12 月31 日收盘情况如下：

			总股本（亿元）	收盘价（不复权）（元）	每股收益 EPS-基本（元）	每股净资产BPS （元）
		首发上市日期						市净率
证券代码	证券简称						市盈率


002245.SZ	澳洋顺昌	2008-06-05	3.6480	5.4900	0.2843	1.8539	19.3106	2.9613
002492.SZ	恒基达鑫	2010-11-02	1.2000	12.5000	0.5342	6.8168	23.3995	1.8337
200053.SZ	深基地B	1995-07-28	2.3060	11.0700	0.7000	5.5835	15.8143	1.9826
300013.SZ	新宁物流	2009-10-30	0.9000	10.2800	0.1000	3.7000	102.8000	2.7784
300240.SZ	飞力达	2011-07-06	1.6710	10.5100	0.6100	5.6200	17.2295	1.8701
300350.SZ	华鹏飞	2012-08-21	0.8667	16.1100	0.5500	4.3952	29.2909	3.6654
600787.SH	中储股份	1997-01-21	8.4010	7.7300	0.4786	5.3297	16.1513	1.4504
600794.SH	保税科技	1997-03-06	2.1392	11.1500	0.7600	3.7007	14.6711	3.0129
603128.SH	华贸物流	2012-05-29	4.0000	6.2100	0.2100	3.1024	29.5714	2.0017
002210.SZ	飞马国际	2008-1-30	3,9780	5.07	0.2100	1.4813	24.1429	3.4227

（4）选择可比公司

市场法的理论基础是在市场公开、交易活跃的情况下，相同或相似资产价值

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也有相同或相似性。

根据上述原理，选择经营产品或提供的服务相同或相似的上市公司作为可比对象，以其在公开市场的交易价格为基础，并考虑合捷公司特有风险、缺少流动性折扣及控制权溢价等因素，计算合捷公司的股权价值。

对比公司选择标准：仓储物流业务占全部主营收入60%以上、上市时间超过 2 年、经营业绩较好、发展趋势相似、未来成长性相同或相似。

中广信根据上述对比公司选择标准，以下4 家上市公司与合捷公司的经营产品或提供的服务相同或相似，并受相同经济因素的影响。

①张家港保税科技股份有限公司

经营范围：生物高新技术应用、开发；高新技术及电子商务、网络应用开发；港口码头、保税物流项目的投资；其他实业投资。

2012 年度经审计主营业务构成如下：

单位：万元

产品行业	主营收入	同比增长%	主营收入占比%	主营成本	毛利润	毛利率%
码头仓储	30,349.97	27.63	82.50	5,863.38	24,486.59	80.68
代理费	2,877.69	8.93	7.82	402.11	2,475.58	86.03
运输	1,999.89	5.37	5.44	1,885	114.89	5.74
化工品贸易	1,560.67	-79.56	4.24	1,586.10	-25.43	-1.63
合计	36,788.21		100.00	9,736.59

②珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司

经营范围：液体化工产品的码头、仓储的建设与经营；汽油、煤油、柴油和植物油产品的仓储及公共保税仓库（具体项目按相关许可证及批准书中许可的项目经营）。

2012 年度经审计主营业务构成如下：

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产品行业	主营收入	同比增长%	主营收入占比（%）	主营成本	毛利润	毛利率%
仓储	9,791.32	12.56	55.77	4,063.84	5,727.48	58.50
装卸	7,765.77	11.91	44.23	3,219.11	4,546.66	58.55
合计	17,557.09		100.00	7,282.95

③深圳市飞马国际供应链股份有限公司

经营范围：承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务；普通货物运输、道路集装箱运输；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（按资格证书办理）；计算机及配件、机电产品、仪器仪表、通信设备及相关产品、电子元器件、钢材、汽车零部件、五金工具、化工原料及产品（不含易燃易爆危险品）、日用百货、橡塑制品、纺织原料及产品、鞋帽、工艺品、家用电器、家具及其他木制品、珠宝首饰的销售及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；酒类批发。矿业投资、矿产品销售、煤炭经营；供应链管理及相关配套服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。经营范围以登记机关核准登记为准。

2012 年度经审计主营业务构成如下：

产品行业地区	主营收入	同比增长%	主营收入占比%	主营成本	毛利润	毛利率%
贸易执行服务- 矿产资源行业	1,401,442.35	158.93	95.64	1,380,158.42	21,283.93	1.52
贸易执行服务- 其他行业	35,541.68	25.43	2.43	34,041.29	1,500.39	4.22
综合物流服务	25,905.29	12.06	1.77	22,391.27	3,514.02	13.56
物流园经营	2,398.16	-27.72	0.16	768.97	1,629.19	67.93
合计	1,465,287.48		100.00	1,437,359.95

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④江苏新宁现代物流股份有限公司

经营范围：进出口货物的仓储、集装箱堆存及有关配套业务；保税仓库内货物的代理报关、报检、运输代理业务；库内货物的分级、分装、挑选、贴商标、制标签、整理等；供应链管理技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务业务等。（涉及许可证的凭许可证生产经营）。

2012 年度经审计主营业务构成如下：

单位：万元

产品行业	主营收入	同比增长%	主营收入占比%	主营成本	毛利润	毛利率%

仓储及仓储增值服务	17,497.31	31.27	53.71	9,964.59	7,532.72	43.05
代理送货服务	9,258.31	-11.62	28.42	7,405.35	1,852.96	20.01
代理报关服务	5,006.24	17.21	15.37	2,661.41	2,344.82	46.84
代理报检服务	817.97	9.73	2.51	248.69	569.28	69.6
合计	32,579.82		100.00	20,280.04

2、对财务报表数据分析和调整

估算被评估企业相关参数年限时，需要根据可比公司价值比率的时限，相应的估算被评估公司相关参数的时限；可比公司最近12 个月的价值比率需要对应目标企业最近12 个月的相关参数；可比公司最近一个会计年度价值比率需要对应目标公司最近一个会计年度相关参数；可比公司最近年度化价值比率需要对应目标企业最近年度化相关参数。

在对被评估公司和可比公司历史财务状况全面、深入的调查后，需调整的因素：会计政策、会计估计与对比公司不同造成的损益差异，非经常性损益、非核心、溢余性资产等。

（1）会计政策、会计估计差异的调整

被评估公司与可比公司一般存在的差异如下：

①折旧/摊销政策

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②存货记账政策

③计提坏账准备政策

④收入实现标准

（2）非经常性损益调整

包括已终止的业务、非经常性重组成本、一次性费用、非经营性项目、过量的所有者薪金、非正常的租金费用或租赁安排。

（3）非经营性资产和负债的界定

对比公司

①交易性金融资产

②可供出售金融资产

③持有至到期投资

④长期应收款

⑤投资性房地产

⑥长期股权投资

⑦交易性金融负债

⑧其他与经营无关的资产或负债

被评估公司

①闲置资产：没有或暂时没有发挥作用的多余资产(不包括冗余资产)

②非生产经营资产：家属楼、职工子弟学校、医院等

③溢余资产：包括闲置溢余资产

④长期投资：对外长期股权投资、债权投资

⑤多余现金和金融性资产：多余现金指超过生产经营用的现金

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⑥其他与主营业务无关系的资产或负债

3、计算价值比率倍数

（1）价值比率

价值比率是指企业整体价值或股权价值与自身一个与整体价值或股权价值密切相关的、体现企业经营特点参数的比值。

（2）市场法评估的上市公司比较法的价值比率

①盈利价值比率

A、息税前收益（EBIT）价值比率=EV/EBIT

企业整体价值（EV）=股价*发行的普通股数+付息负债-非经营性或多余的现金-其他非经营性资产+非经营性负债+少数股东权益

股价可选用评估基准日当天的或20 日、30 日、60 日股票的收盘价或均价的均值。

EBIT=净利润+所得税+利息

B、息税折旧/摊销前（EBITDA）价值比率=EV/EBITDA

EBITDA=EBIT+折旧/摊销

C、税后现金流（NOIAT）价值比率=EV/NOIAT

NOIAT=EBIT*(1-所得税率)+折旧/摊销

D、市盈率（P/E）=股价/每股收益

②收入价值比率

销售收入价值比率（市销率）=EV/销售收入

③资产价值比率

A、市净率（P/B）=股价/每股净资产

B、总资产价值比率=EV/总资产价值

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C、长期资产价值比率=企业整体价值/长期资产价值

④其他特殊价值比率

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⑤价值比率选择的一般原则：

A、对于亏损性企业可能选择资产类价值比率比选择盈利类价值比率效果好； B、对于可比对象与目标企业资本结构存在较大差异的，则一般应该选择全投资口径的价值比率；

C、对于一些高科技行业或有形资产较少但无形资产较多的企业，盈利类价值比率可能比资产类价值比率效果好；

D、如果企业的各类成本比较稳定，销售利润水平也比较稳定，则可以选择销售收入价值比率；

E、如果可比对象与目标企业税收政策存在较大差异，则可能需要选择税后收益的价值比率；

基于合捷公司的盈利情况稳定，本次评估采用盈利价值比率比较合理。由于评估基准日为2012 年12 月31 日，在评估报告出具日前可以获取所有可比公司的2012 年年报。考虑报表数据的时效性和股票市场的变化，对比公司的财务数据应选取2012 年12 月31 日全年的，计算出EBIT、EBITDA、NOIAT 价值比率。

⑥对比公司的企业价值及EBIT、EBITDA、NOIAT 的计算

根据对比公司财务数据及各种指标的计算方法，得出如下结果：

A、对比公司的企业价值

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单位：万元

			股权公平市场价值 (E)		非经营性资产、负债
序号	对比公司名称			负息负债 (D)		盈余现金及等价物	少数股东权益	企业整体价值
		股票代码


1	保税科技	600794	238,516.32	13,200.00	6,348.74	33,279.92	1,431.20	213,518.87
2	恒基达鑫	002492	150,000.00	13,469.00	16,417.43	19,193.89	-	127,857.68
3	飞马国际	002210	201,684.60	284,320.46	9,370.78	11,655.77	533.42	465,511.94
4	新宁物流	300013	92,520.00	6,925.00	836.06	6,475.45	1,961.83	94,095.32

由于沪深股市2012 年12 月31 日后股价涨幅较大，在计算股权公平市场价值时，采用评估基准日的收盘价乘以当日的总股本数量。

企业整体价值=股权公平市场价值+付息负债-非经营性资产+非经营性负债-溢余现金及等价物+少数股东权益，对比公司的企业价值计算过程如下：

单位：万元

序号
	项目	计算公式	保税科技	恒基达鑫	飞马国际	新宁物流

1	股权公平市场价值	=2*3	238,516.32	150,000.00	201,684.60	92,520.00
2	股本数量（万股）		21,391.60	12,000.00	39,780.00	9,000.00
3	股价（元）	采用当天收盘价	11.15	12.50	5.07	10.28
4	缺少流动性折扣率%		-	-	-	-
5	付息负债	=6+7+8	13,200.00	13,469.00	284,320.46	6,925.00
6	短期借款		-	-	284,320.46	6,925.00
7	一年内到期的非流动负债		4,300.00	3,139.00	-	-
8	长期借款		8,900.00	10,330.00	-	-

序号
	项目	计算公式	保税科技	恒基达鑫	飞马国际	新宁物流

9	非经营性资产与负债	=10+11+12+13+14+ 15+16-17-18-19	6,348.74	16,417.43	9,370.78	836.06
10	交易性金融资产		-	-	36.99	-
11	可供出售金融资产		-	-	-	-
12	持有至到期投资		-	-	-	-
13	长期应收款		-	-	-	-
14	投资性房地产		579.12	-	11,413.91	-
15	长期股权投资		4,377.40	-	-	862.30
16	在建工程		1,392.21	16,417.43	96.21	44.12
17	交易性金融负债		-	-	492.62	-
18	应付利息		-	-	1,683.71	11.56
19	应付股利		-	-	-	58.80
20	盈余现金及等价物		33,279.92	19,193.89	11,655.77	6,475.45
21	少数股东权益		1,431.20	-	533.42	1,961.83
22	企业价值	=1+5-9-20+21	213,518.87	127,857.68	465,511.94	94,095.32

B、对比公司的现金流量

单位：万元

序号	对比公司名称	股票代码	基准日收盘价	基本每股收益	息税前现金流量（EBIT)	息税折旧/摊销前现金流量（EBITDA)	税后现金流量（NOIAT)
1	保税科技	600794	11.15	0.76	20,757.87	24,256.73	20,732.27
2	恒基达鑫	002492	12.50	0.53	8,654.26	12,515.12	10,588.67
3	飞马国际	002210	5.07	0.21	20,067.64	21,913.72	16,687.69

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序号	对比公司名称	股票代码	基准日收盘价	基本每股收益	息税前现金流量（EBIT)	息税折旧/摊销前现金流量（EBITDA)	税后现金流量（NOIAT)
4	新宁物流	300013	10.28	0.10	2,062.16	4,407.12	3,425.19

注：对比公司与目标公司均在国内，执行相同的会计准则，采用的会计政策及会计估计趋同，损益调整的主要项目为资产减值损失、公允价值变动净收益、投资净收益及营业外收支项目。

对比公司的现金流计算过程如下：

单位：万元

项目	保税科技	恒基达鑫	飞马国际	新宁物流
利润总额	19,706.40	8,230.71	11,249.18	2,042.44
扣除非主营损益后利润总额	19,941.50	7,512.35	10,172.22	1,756.50
非经营性或非经常性损益调整金额	235.11	718.36	1,076.97	285.95
减：所得税	3,261.59	1,820.56	3,021.42	977.01
调整后的所得税额	3,320.36	1,640.97	2,752.17	905.52
加：未确认的投资损失	-	-	-	-
加：净利润差额(特殊报表科目)	-	-	-	-
净利润差额(合计平衡项目)	-	-	-	-
净利润	16,444.81	6,410.15	8,227.77	1,065.44
调整后的净利润	16,621.14	5,871.38	7,420.05	850.98
减：少数股东损益	142.56	-	16.82	130.81
加：利息支出	816.37	1,141.91	9,895.42	305.66
息税前利润（EBIT)	20,757.87	8,654.26	20,067.64	2,062.16
加：折旧/摊销	3,498.86	3,860.85	1,846.07	2,344.97
息税折旧摊销前利润（EBITDA)	24,256.73	12,515.12	21,913.72	4,407.12
税后净经营收益（NOIAT)	20,732.27	10,588.67	16,687.69	3,425.19

注：为了使可比公司与目标公司的数据具有可比性，计算EBIT 时需要进行有关调整，调整后的EBIT= 原财务报表利润总额+资产减值损失-其他经营收益-营业外收入+营业外支出+利息支出。

C、各对比公司价值比率计算表

价值类型	保税科技	恒基达鑫	飞马国际	新宁物流
EBIT 价值比率	10.29	14.77	23.20	45.63
EBITDA 价值比率	8.80	10.22	21.24	21.35
NOIAT 价值比率	10.30	12.07	27.90	27.47

注：价值比率=企业整体价值/对应口径的价值参数

4、价值比率的修正

采用市场法中的上市公司比较法对股权价值进行评估，是用对比公司的单位现金流对应的其企业价值或股权价值的比率，来换算目标公司的企业价值或股权价值的，即用对比公司某价值比率乘以目标公司对应的现金流。由于对比公司和目标公司可能存在所处的宏观经济条件、交易条件、行业状况的变化不同，同时其竞争能力、技术水平、地理位置、交易的时间也不完全相同，这些因素对所计算价值比率均有影响，故必须分析对比公司与目标公司之间的上述差异，调整各对比公司价值比率后，方可用做目标公司的价值比率。

由于对比公司及目标公司属于相同行业，其经营的业务相近并均设立于国内，所处的宏观经济条件、行业状况的变化基本一致，企业的竞争能力和技术水平已反映在各种价值比率之中。其交易条件的差异可通过上市公司与非上市公司之间的流通性折扣率进行调整。所有的财务数据及交易数据均采用评估基准日的现时数据，时间因素不需调整。再通过3-6 个对比公司，将其价值比率采用一定的统计方法进行分析，尽量消除对比公司之间及对比公司与目标公司之间的诸如地理位置、所经营的具体业务、会计估计细微方面、企业管理水平、资产的配置、客户资源质量等个体差异。

除考虑上述差异对价值比率的影响因素外，还应考虑各对比公司及目标公司的规模不同形成的公司特有风险因素对价值比率的影响。

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对比公司的股权价值是在二级市场公开交易形成的，但是每股盈利相同或相近的股票，在成交价上是往往有很大的差异，究其原因一方面和流通的股本的大小有直接关系，另一方面与投资者对上市公司预期增长率不同有重大影响。一个公司的发展史可分为开创期、成长期、成熟期和衰退期。对于成长期上市公司，投资者会有较高的预期增长率，在现时的每股盈利相同或相近的情况下，往往会给一个较高的成交价格。故还应考虑对比公司在二级市场上股票的相对流通性及预期增长率不同，对价值比率的影响。

由于中广信所选取的对比公司的流通股本规模较小，流通性可视为相同，故主要应该考虑调整对比公司与目标公司的预期增长率差异对价值比率的影响。

（1）风险因素修正计量公式

所谓风险修正实际是由于可比公司和被评估公司由于风险因素而导致的折现率r 的差异而需要进行的修正。

①企业的股权投资风险主要包括以下二类风险：

经营风险：在折现率中主要表现在ß 系数上

公司特有风险：主要指公司规模风险及财务风险。

②企业债权的投资风险实际也主要与财务杠杆有关，债权投资风险实际与债权评级和已获利息倍数等有关。

③在估算被评估公司的折现率时一般都是选择同行业的可比公司，因此可以近似认为经营风险类似。

④在估算目标企业的财务杠杆时一般都是选择最优财务杠杆（目标资本结构），因此可以认为财务风险以及所要求的报酬率（Rd）差异不大。

影响可比公司与被评估公司的风险因素差异的主要应该是公司规模风险Rs 及财务风险Rc。

评估理论界定：

在纯收益每年不变、资本化率（或报酬率）固定且大于零，收益年期无限情

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况下：

资产的评估值=每年纯收益/资本化率（或折现率、报酬率）

由此可推出：单期间资本化概念：Value= NCF1/K

符号含义：Value—资产的年评估值

NCF1—第一年后净收益

K—折现率

将上述公式变形为：Value/ NCF1 =1/K，Value/NCF1 实际就是定义的盈利类价值比率，故盈利类的价值比率实际上可以理解为相应口径的（资本化率或折现率）的倒数。

对于目标企业Value/ NCF1 =1/K

公式变形为NCF1/Value = K

即对比公司价值比率的倒数（1/MG）=rG（对比公司折现率）

同理目标公司价值比率的倒数（1/MS）=rs（目标公司折现率）

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（2）风险因素修正过程

①对比公司特有风险超额收益率计算

A、公司特有风险超额收益

	样本点数量	规模指标范围（亿元）		调整后净资产账面值（亿元）	净资产账面值（亿元）
组别			规模超额收益率

1	11	0-0.5	6.15%	0.37	1.95
2	30	0.50-1.0	5.22%	0.75	1.83
3	42	1.0-1.5	5.11%	1.28	2.61

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4	86	1.5-2.0	5.03%	1.75	3.06
5	72	2.0-2.5	4.91%	2.25	3.52
6	66	2.5-3.0	4.66%	2.74	4.31
7	121	3.0-4.0	4.52%	3.48	5.42
8	97	4.0-5.0	4.40%	4.45	6.27
9	70	5.0-6.0	4.01%	5.5	8.16
9	56	6.0-7.0	3.20%	6.52	9.89
10	41	7.0-8.0	2.53%	7.41	10.2
11	49	8.0-10.0	2.31%	8.88	11.11
12	91	10.0-15.0	7.65%	12.01	16.33
13	39	15.0-20.0	7.63%	17.33	24.03
14	44	20.0	10.59%	51.47	60.65

按规模超额收益率与净资产账面价值之间建立如下回归分析模型：

Rs = 3.139%—0. 2485%×S (R2=90.89%)

符号含义： Rs—公司规模风险

S —公司净资产账面值（亿元）

上述回归公式在净资产账面值低于10 亿元时成立。

B、公司特定财务风险比率Rc 一般为0—5%，按照评估基准日各公司的财务结构分析判断，目标公司与飞马国际的财务结构相近，故目标公司Rc 取2.5%。

C、对比公司及目标公司特有风险超额收益率计算结果

			2012 年12 月31 日净资产（亿元）	公司特有风险超额收益率		公司规模风险 Rs
序号	名称	代码			财务风险Rc

1	保税科技	600794	8.92	1.92%	1.0%	0.92%
2	恒基达鑫	002492	8.18	2.11%	1.0%	1.11%

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3	飞马国际	002210	5.97	4.16%	2.5%	1.66%
4	新宁物流	300013	3.52	4.26%	2.0%	2.26%
5	目标公司		1.07	5.37%	2.5%	2.87%

注：公司特有风险超额收益率=财务风险比率Rc+公司规模风险Rs

②目标公司相对于对比公司的全投资折现率计算

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A、对比公司全投资口径折现率

				股权公平市场价值（万元）		含资本结构因素的 β (Levered β )
	对比公司名称	负息负债（万元）	债权比例		股权价值比例		无风险收益率 (Rf)	超额风险收益率 (Rm-Rf)	公司特有风险超额收益率（Rs+Rc）	股权收益率 (Re)	债权收益率(Rd)	所得税税率(T)	加权资金成本 (WACC)
序号

1	保税科技	13,200.00	5.24%	238,516.32	94.76%	0.7374	3.79%	7.63%	1.92%	11.34%	6.55%	25.00%	11.00%
2	恒基达鑫	13,469.00	8.24%	150,000.00	91.76%	0.9084	3.79%	7.63%	2.11%	12.83%	6.55%	25.00%	12.18%
3	飞马国际	284,320.46	58.50%	201,684.60	41.50%	1.258	3.79%	7.63%	4.16%	17.55%	6.00%	25.00%	9.91%
4	新宁物流	6,925.00	6.96%	92,520.00	93.04%	1.081	3.79%	7.63%	4.26%	16.30%	6.00%	25.00%	15.48%

注：a、股权公平市场价值=股权总数*股票收盘价
b、无风险收益率Rf 取距基准日剩余年限5 年及以上期国债到期收益率平均值
c、股权收益率Re = Rf+ β ×(Rm-Rf)+Rs+Rc
d、债权收益率(Rd)取一年期贷款利率及长期贷款利率
e、所得税税率按企业适用所得税率考虑
f、加权资金成本(WACC)=ReE/(D+E)+Rd(1-T)D/(D+E)
g、 β 测算中选用沪深指数300 做为市场收益率计算依据，测算期间为2012 年12 月31 日前156 周。
i、市场超额收益率、无风险报酬率计算见收益法章节。

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B、目标公司相对于对比公司全投资口径折现率

			含资本结构因素的 β (Levered β )
					超额风险收益率 (Rm-Rf)	公司特有风险超额收益率（Rs+Rc）	股权收益率 (Re)	债权收益率 (Rd)
		股权价值比例		无风险收益率 (Rf)(2)					所得税税率(T)	加权资金成本 (WACC)
对比公司名称	债权比例



保税科技	5.24%	94.76%	0.7374	3.79%	7.63%	5.37%	14.79%	6.55%	25.00%	14.27%
恒基达鑫	8.24%	91.76%	0.9084	3.79%	7.63%	5.37%	16.09%	6.55%	25.00%	15.17%
飞马国际	58.50%	41.50%	1.258	3.79%	7.63%	5.37%	18.76%	6.00%	25.00%	10.42%
新宁物流	6.96%	93.04%	1.081	3.79%	7.63%	5.37%	17.41%	6.00%	25.00%	16.51%

注：将公司特有风险超额收益率换成目标公司的规模风险，其他数据不变。

C、估算NOIAT 与EBITDA 和EBIT 之间折现率转换系数

NOIAT 是全投资/税后现金流口径，因此与WACC（加权资金成本，即折现率）对应，但EBITDA 和EBIT 对应的折现率需要在WACC 基础上进行转换，因此可以分别定义相关转换系数如下：

==> picture [209 x 25] intentionally omitted <==

==> picture [217 x 28] intentionally omitted <==

根据WACC 的定义：

==> picture [235 x 22] intentionally omitted <==

EBITDA/(D+E) 就是EBITDA 对应的折现率，因此可以得到EBITDA 对应口径的折现率为: EBITDA/(D+E)=WACC/ λ

对于EBITDA，其折现率应该为WACC/ λ ，对于EBIT 其折现率应该为WACC/ δ 。对于EBITDA ：

==> picture [276 x 36] intentionally omitted <==

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

对于EBIT ：

M  S 1 －－ M  (WACCS/  WACCG/  )＋(g EBIT, G gEBIT,S ) G 说明：g 为企业预期增长率（下面第（3）点有详细说明）

按照上述公式计算各参数结果如下：

		NOIAT	EBIT	EBIT	EBITDA	EBITDA
	对比公司名称
计算时间
			(δ )=NOIA T/EBIT		(λ )=NOIAT /EBITDA
		价值比率		价值比率		价值比率



最近12 个月	保税科技	10.30	100.12%	10.29	117.00%	8.80
	恒基达鑫	12.07	81.73%	14.77	118.19%	10.22
	飞马国际	27.90	120.25%	23.20	131.32%	21.24
	新宁物流	27.47	60.21%	45.63	128.67%	21.35

注：( δ )=NOIAT 价值比率/EBIT 价值比率

( λ )=NOIAT 价值比率/EBITDA 价值比率

③对比公司价值比率风险因素修正结果

A、NOIAT 价值比率

		对比公司折现率		NOIAT 价值比率修正前		对比公司价值比率倒数
			目标公司折现率		风险因素修正		价值比率修正后
计算时间	对比公司名称


最近12 个月	保税科技	11.00%	14.27%	10.30	3.27%	0.0971	7.70
	恒基达鑫	12.18%	15.17%	12.07	3.00%	0.0828	8.87
	飞马国际	9.91%	10.42%	27.90	0.50%	0.0358	24.45
	新宁物流	15.48%	16.51%	27.47	1.03%	0.0364	21.40

注：风险因素修正=目标公司折现率-对比公司折现率

对比公司价值比率倒数=1/ NOIAT 价值比率修正前

价值比率修正后=1/(对比公司价值比率倒数+风险因素修正)

B、EBIT 价值比率

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

			对比公司折现率	目标公司折现率		EBIT 价值比率修正前		价值比率修正后
计算时间	对比公司名称				风险因素修正		对比公司价值比率倒数
		NOIAT/EBIT(δ )


最近 12 个月	保税科技	100.12%	10.99%	14.25%	3.27%	10.29	0.0972	7.70
	恒基达鑫	81.73%	14.90%	18.56%	3.67%	14.77	0.0677	9.58
	飞马国际	120.25%	8.24%	8.66%	0.42%	23.20	0.0431	21.14
	新宁物流	60.21%	25.71%	27.43%	1.72%	45.63	0.0219	25.60

注：风险因素修正=目标公司折现率-对比公司折现率

对比公司价值比率倒数=1/ EBIT 价值比率修正前

价值比率修正后=1/(对比公司价值比率倒数+风险因素修正)

C、EBITDA 价值比率

					风险因素修正	EBITDA 价值比率修正前	对比公司价值比率倒数
计算时间	对比公司名称		对比公司折现率	目标公司折现率				价值比率修正后
		NOIAT/EBITDA(λ )


最近 12 个月	保税科技	117.00%	9.40%	12.20%	2.79%	8.80	0.1136	7.06
	恒基达鑫	118.19%	10.30%	12.84%	2.54%	10.22	0.0979	8.11
	飞马国际	131.32%	7.55%	7.93%	0.38%	21.24	0.0471	19.64
	新宁物流	128.67%	12.03%	12.83%	0.80%	21.35	0.0468	18.23

注：风险因素修正=目标公司折现率-对比公司折现率

对比公司价值比率倒数=1/ EBITDA 价值比率修正前

价值比率修正后=1/(对比公司价值比率倒数+风险因素修正)

（3）预期增长率因素修正

①对比公司及目标公司预期增长率测算

此次评估采用6-8 年企业的实际财务数据及多家券商对对比公司的盈利预测的平均数（数据来源wind 资讯），测算企业的预期增长速度如下：

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单位：百万元

序号								2013 年度预测	2014 年度预测	2015 年度预测	平均增长率
			2008 年度	2009 年度	2010 年度	2011 年度	2012 年度
	单位	项目


1	保税科技	NOIAT		73.93	103.77	183.31	207.32	223.11	244.86	268.11	24.0%
		利息支出						8.16	8.16	8.16
		折旧/ 摊销						34.99	34.99	34.99
		净利润						182.00	203.75	227.00
2	飞马国际	NOIAT	72.54	52.98	130.66	238.23	166.88	211.38	242.98		22.3%
		利息支出						98.95	98.95
		折旧/ 摊销						18.46	18.46
		净利润						118.70	150.30
3	恒基达鑫	NOIAT	79.40	103.02	109.28	92.88	105.89	121.48	135.03	145.35	9.3%
		利息支出						11.42	11.42	11.42
		折旧/ 摊销						38.61	38.61	38.61
		净利润						74.31	87.86	95.77
4	新宁物流	NOIAT	31.48	33.84	27.12	29.41	34.25	38.76	41.78	42.74	4.8%
		利息支出						3.06	3.06	3.06
		折旧/ 摊销						23.45	23.45	23.45
		净利润						13.02	16.04	17.00
5	合捷公司	NOIAT	0.00	0.00	34.33	41.11	50.40	46.45	51.46	53.49	9.3%
		利息支出						14.26	10.30	9.24

							2013 年度预测	2014 年度预测	2015 年度预测
		2008 年度	2009 年度	2010 年度	2011 年度	2012 年度
单位	项目


	折旧/ 摊销						13.08	13.19	13.79
	净利润						22.67	30.55	32.77

②预期增长率因素修正结果

由于收益现金流增长率的差异对股价的影响是否存在对应的数学关系尚无定论，从选取的4 个对比公司的市盈率水平来看：

计算时间	对比公司名称	PE 市盈率
最近12 个月	保税科技	14.67
	恒基达鑫	23.40
	飞马国际	24.14
	新宁物流	102.80

新宁物流预期的收益现金流增长率最低，但市盈率水平最高，保税科技的收益现金流增长率最高，但市盈率水平最低。由于本次评估选用的对比公司与目标公司收益现金流增长速度差异与比率乘数不存在正相关比例关系，故本次评估不对（预期）增长率差异因素进行修正。

5、价值比率的取值

市场法评估，一般通过下列方法在若干个价值比率中估算确定目标公司的价值比率：

（1）平均值法/加权平均值法；
（2）中间值或重数法；
（3）回归分析法；
（4）其他合理方法。

此次评估，考虑到保税科技的股价水平在2013 年1 月份涨幅为54%，股价

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在评估基准日可能被低估，但新宁物流增长速度较低，但市盈率水平却很高，股价也可能被高估。二级市场的股价的形成与投资者对企业未来经营情况的判断有一定关系，而且会产生一定的偏差，故采用4 家对比公司的平均价值比率做为目标公司的价值比率较为适当。

		NOIAT 价值比率修正后	EBIT 价值比率修正后	EBITDA 价值比率修正后
计算时间	对比公司名称

最近12 个月	保税科技	7.70	7.70	7.06
	恒基达鑫	8.87	9.58	8.11
	飞马国际	24.45	21.14	19.64
	新宁物流	21.40	25.60	18.23
	平均数	15.61	16.00	13.26

6、确定被评估公司的相关参数

为了利用各价值比率估算被评估公司的价值，需估算被评估公司相应的相关参数。根据合捷公司相关财务数据，2012 年12 月31 日及之前连续12 个月的各种现金流数据如下：

单位：万元

序号	项目	金额
1	资产减值损失	13.91
2	加：公允价值变动收益
3	投资收益
4	其中：对关联企业和合营企业投资收益
5	加：营业外收入	265.54
6	减：营业外支出	0.70
7	其中：非流动资产处置损失
8	营业外收支净额	264.84

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序号	项目	计算公式	金额
9	利润总额		3,278.71
10	扣除非主营业务收入后利润总额	=9+1-3-5+6	3,027.78
11	调整的利润总额	=9-10	250.93
12	减：所得税		815.20
13	调整后的主营业务所得税	=12-11*25%	752.46
14	净利润		2,463.51
15	调整后的主营业务净利润	=10-13	2,275.31
16	加：利息支出		1,846.72
17	息税前利润(EBIT)	=10+16	4,874.50
18	加: 折旧/摊销		1,379.18
19	息税折旧摊销前利润(EBITDA)	=17+18	6,253.68
20	税后净经营收益(NOIAT)	=15+16*(1-25%)+18	5,039.54

注：NOIAT= EBIT(1-T)+折旧/摊销=净利润+利息（1-T)+折旧/摊销

7、按各类价值比率及相关参数计算不同收益口径的企业价值初步结果

被评估公司企业价值=被评估公司价值比率*被评估公司对应参数。

单位：万元

项目	NOIAT 口径的企业价值	EBIT 口径的企业价值	EBITDA 口径的企业价值
价值比率	15.61	16.00	13.26
企业价值（具有上市交易的流动性）
	78,644.51	78,012.57	82,930.81

8、营运资金最低保有量调整

采用盈利类和收入类的价值比率估算企业价值时，实际应该隐含被评估企业应该具有的最低营运资金水平，当被评估公司不具有最低营运资金水平时，需要

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

进行相应的调整。

营运资金年需求量=年度预测付现成本、费用合计/营运资金年综合周转次数

营运资金年综合周转次数=360/(存货周转天数+应收账款周转天数-应付账款周转天数+预付账款周转天数-预收账款周转天数)=5.21


项目	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	平均值

付现成本(万元)	5,966.1	6,829.6	6,945.1	7,107.7	7,291.9	6,828.1
运营资金年周转次数	5.21	5.21	5.21	5.21	5.21	5.21
营运资金需求量（万元）	1,144.4	1,310.1	1,332.2	1,363.4	1,398.8	1,309.8
营运资金/销售收入	9%	10%	9%	10%	10%	10%

正常需要的营运资金占收入比率10%，2012 年销售收入15,312.14 万元，正常营运资金水平1,531.21 万元。

根据合捷公司历史财务资料实际拥有的营运资金分析如下：

单位：万元

			历史数据
项目
	2008 年	2009 年	2010 年	2011 年	2012 年

货币资金	689.97	1,899.25	2,090.29	734.22	190.75
应收票据	-	-	740.65	-	-
应收账款	353.65	89.86	1,263.78	2,450.41	2,841.01
存货	-	-	10.14	46.24	124.49
预付账款	5.12	-	1.40	-	-
应付票据	-	-	-	-	-
应付账款	18.21	0.04	3.61	1,992.87	870.19
预收账款	-	-	11.02	-	-
应付职工酬金	-	1.58	5.19	144.70	156.98

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

			历史数据
项目
	2008 年	2009 年	2010 年	2011 年	2012 年

应付税金	0.60	7.29	678.88	634.20	635.60
营运资金占用	1,029.93	1,980.19	3,407.54	459.11	1,493.48
营运资金变动率		0.92	0.72	-0.87	2.25
营运资金占用/主营业务收入	2887.96%	1253.70%	38.32%	2.66%	9.75%

实际拥有的营运资金为1,493.48 万元，营运资金多余额为-37.73 万元。

9、考虑相关溢价/折扣

企业价值准则第35 条规定：上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司，评估结论应当考虑流动性对评估对象价值的影响。

由于上市公司比较法采用上市公司的股票交易价格计算股权市值，因此这个 “市值”应该是代表流动性、少数股权的价值。当被评估股权状态与上述状态不一致时需要进行调整。

（1）缺少流动性调整

①美国评估界对流动性的定义：资产、股权、所有者权益以及股票等以最小的成本，通过转让或者销售方式转换为现金的能力；

②美国评估界对缺少流动折扣的定义：在资产或权益价值基础上扣除一定数量价值或一定比例，以体现该资产或权益缺少流动性。

流动性实际是资产、股权、所有者权益以及股票在转换为现金时其价值不发生损失的能力。

③Pre-IPO 研究缺少流通折扣率结论

		符合条件的交易案例数量
研究涵盖日期	IPO 项目数量		折扣率平均值	折扣率中位值

1997-2000	1,847	266	50%	52%

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

		符合条件的交易案例数量
研究涵盖日期	IPO 项目数量		折扣率平均值	折扣率中位值

1995-1997	732	84	43%	41%
1994-1995	318	45	45%	47%
1991-1993	443	49	45%	43%
1990-1992	266	30	34%	33%
1989-1990	157	17	46%	40%
1987-1989	98	21	43%	43%
1985-1986	130	19	43%	43%
1980-1981	97	12	59%	68%
1980-2000	4,088	543	46%	47%

④对缺少流动性折扣率研究结论

A、新股发行方式估算流通折扣如下表：

2002-2011 年新股发行价方式估算缺少流通折扣率计算表（按行业）

序号								缺少流通折扣率（ % ）	缺少流通折扣率（ % ）	缺少流通折扣率（ % ）	缺少流通折扣率（ % ）	缺少流通折扣率（ % ）
		样本	发行	第一	30 日	60 日	90 日
								第一	30 日	60 日	90 日
	行业名称
		点数	价平	天交	易均	交易	交易
								天交	交易	交易	交易	平均
		量	均值	易价	价	均价	均价
								易价计	均价	均价	均价
								算	计算	计算	计算	值
1	采掘业	31	18.96	30.18	30.37	30.87	29.65	37.68%	36.56%	35.82%	33.61%	35.91%
2	传播与文化产业	16	21.74	36.70	35.50	33.21	31.08	42.26%	36.94%	33.33%	30.10%	35.66%
3	电力、煤气及水的生	21	7.40	11.85	11.52	11.33	11.29	39.04%	37.31%	35.56%	34.14%	36.51%
	产和供应
4	电子	99	21.16	32.93	31.02	30.86	31.24	35.50%	32.28%	33.15%	33.47%	33.60%
5	房地产业	13	11.01	20.64	20.52	20.60	20.27	43.57%	44.11%	44.21%	41.05%	43.23%
6	纺织、服装、皮毛	41	16.73	22.83	21.19	21.03	21.12	26.19%	21.37%	22.34%	23.00%	23.23%
7	机械、设备、仪表	280	21.36	31.38	29.96	29.72	28.64	29.97%	25.63%	24.57%	21.66%	25.46%
8	建筑业	34	16.32	22.70	22.91	23.14	23.50	31.98%	31.27%	30.44%	29.24%	30.73%
9	交通运输、仓储业	35	7.43	12.47	12.37	12.55	12.50	36.85%	37.88%	38.57%	38.11%	37.85%
10	金融、保险业	25	12.18	17.56	18.07	17.77	17.44	26.88%	28.61%	28.71%	27.07%	27.82%

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

序号								缺少流通折扣率（ % ）	缺少流通折扣率（ % ）	缺少流通折扣率（ % ）	缺少流通折扣率（ % ）	缺少流通折扣率（ % ）
		样本	发行	第一	30 日	60 日	90 日
								第一	30 日	60 日	90 日
	行业名称
		点数	价平	天交	易均	交易	交易
								天交	交易	交易	交易	平均
		量	均值	易价	价	均价	均价
								易价计	均价	均价	均价
								算	计算	计算	计算	值
11	金属、非金属	111	15.48	24.01	23.11	23.05	22.28	33.92%	31.51%	31.29%	28.98%	31.43%
12	木材、家具	9	22.69	23.71	24.05	24.52	21.33	11.93%	13.53%	10.88%	-5.06%	7.82%
13	农、林、牧、渔业	29	16.97	28.19	28.18	29.44	29.58	37.93%	36.62%	35.68%	34.60%	36.21%
14	批发和零售贸易	31	21.13	28.08	28.10	27.66	27.55	28.84%	26.96%	25.27%	23.20%	26.07%
15	其他制造业	22	16.26	25.95	24.98	25.00	25.03	37.12%	34.46%	32.84%	32.85%	34.32%
16	社会服务业	35	26.45	41.12	39.86	40.98	40.29	37.51%	34.51%	33.97%	32.55%	34.63%
17	石油、化学、塑胶、	139	19.25	28.23	26.90	26.55	25.95	31.57%	27.96%	27.41%	25.59%	28.13%
	塑料
18	食品、饮料	39	23.70	36.42	34.22	32.64	31.73	37.24%	34.25%	30.86%	28.10%	32.61%
19	信息技术业	132	25.59	38.39	37.92	37.14	36.58	31.51%	30.12%	28.77%	26.71%	29.27%
20	医药、生物制品	68	26.61	37.02	34.29	34.15	34.01	32.07%	27.45%	26.96%	25.75%	28.06%
21	造纸、印刷	27	17.41	24.21	22.80	22.26	21.77	30.41%	26.03%	23.95%	21.58%	25.49%
22	综合类	4	10.57	14.33	14.22	14.39	13.22	32.13%	29.89%	29.75%	24.64%	29.10%
23	合计/平均值	1241	18.02	26.77	26.00	25.86	25.28	33.28%	31.15%	30.20%	27.77%	30.60%
原始数据来源：Wind资讯

B、非上市公司并购市盈率法流通性折扣如下表：

B、非上市公司并购市盈率法流通性折扣如下表：	B、非上市公司并购市盈率法流通性折扣如下表：	B、非上市公司并购市盈率法流通性折扣如下表：	B、非上市公司并购市盈率法流通性折扣如下表：	B、非上市公司并购市盈率法流通性折扣如下表：	B、非上市公司并购市盈率法流通性折扣如下表：	B、非上市公司并购市盈率法流通性折扣如下表：
非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流通折扣率计算表(2011年按行业）
序号	行业名称	非上市公司并购		上市公司		缺少流通折扣率
		样本点数量	平均值市盈率	样本点数量	平均值市盈率
1	采掘业	15	23.35	49	29.42	20.6%
2	传播与文化产业	2	23.29	24	36.78	36.7%
3	电力、煤气及水的生产和供应业	26	22.95	51	29.29	21.6%
4	电子	29	26.30	111	35.79	26.5%
5	房地产业	19	17.52	93	25.85	32.2%
6	纺织、服装、皮毛	17	14.72	58	30.93	52.4%
7	机械、设备、仪表	109	18.05	358	31.99	43.6%
8	建筑业	4	15.84	47	29.12	45.6%
9	交通运输、仓储业	18	15.70	67	18.53	15.3%
10	金融、保险业	64	19.32	37	23.10	16.4%
11	金属、非金属	34	15.26	153	28.99	47.4%
12	农、林、牧、渔业	5	30.61	28	41.36	26.0%
13	批发和零售贸易	34	20.33	99	27.87	27.0%
14	社会服务业	30	20.28	56	40.16	49.5%
15	石油、化学、塑胶、塑料	33	21.96	194	33.32	34.1%
16	食品、饮料	12	16.14	72	37.06	56.4%
17	信息技术业	49	24.20	139	45.63	47.0%
18	医药、生物制品	18	22.48	118	34.81	35.4%
19	造纸、印刷	9	23.01	32	34.91	34.1%
20	综合类	6	19.90	37	36.11	44.9%
21	合计/平均值	533	20.56	1823	32.55	35.6%
原始数据来源：Wind资讯、CVSource

⑤确定缺少流动性折扣率

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根据国内的最新研究成果，不同市场交易条件下的总体缺少流动性折扣率在 30.6%-35.6%之间，差异水平不大，但到具体行业时，差异水平较大。在我国沪深股市的二级市场，股票的流动性对股票的成交价格影响很大，故从谨慎性原则出发，采用就高不就低的原则，取运输、仓储行业的缺少流动性折扣率为37.85%。

（2）控制溢价/缺少控制折扣调整

①股权控股溢价/缺少控制折扣的概念：所谓控制权是指根据公司法和企业章程中规定的赋予公司出资股东对企业经营决策管理的权利，也就是企业经营管理的控制权。

②由于拥有控制权的股东拥有许多少数股权股东所不享有的利益，因此对按比例计算出来的股东权益价值来说，控制权股权与同样比例的不具有控股权的股权相比存在一个溢价，反之，不具有控制权的股权的价值与同样比例的具有控制股权的价值相比存在一个折扣。

控制溢价和缺少控制折扣两者之间是相互对应的，也就是说控制溢价是在缺少控制价格基础上的溢价，缺少控制折扣是在控制价值基础上的折扣。

缺少控制折扣率= 1- 1/（1+控制溢价率）

③Mergerstat/Shannon Pratt’s Control Premium Study 研究结论如下

Mergerstst/ShannonPratt 控制权溢价统计表

Mergerstst/ShannonPratt控制权溢价统计表	Mergerstst/ShannonPratt控制权溢价统计表	Mergerstst/ShannonPratt控制权溢价统计表	Mergerstst/ShannonPratt控制权溢价统计表	Mergerstst/ShannonPratt控制权溢价统计表
单位：%
年份	控制权溢价平均值（不包含负溢价数据）	控制权溢价中位值（不包含负溢价数据）	控制权溢价平均值（包含负溢价数据）	控制权溢价中位值（包含负溢价数据）
1998	35.9	29.3	23.6	22.7
1999	46.5	32.4	40.0	28.7
2000	48.7	37.1	35.3	28.9
2001	52.1	35.9	34.0	25.9
2002	49.1	34.0	33.1	24.6
2003	53.9	37.7	46.2	33.3
2004	36.4	26.2	28.6	22.5
2005	33.1	24.3	23.1	16.7
2006	29.0	20.5	23.5	17.2
各年总平均值	42.7	30.8	31.9	24.5

④借鉴国际研究思路，利用目前国内China Venture 公司推出的CVSource 数据信息系统，所收集的4,200 多例公司股权收购案例，在这些案例中有2640 多例为非控股股权收购案例，这些案例中股权交易的比例都低于49%，另外有近 1600 例股权交易案例，其涉及的股权比例超过50%，基本可以认定是控股权的交易案例所估算的控制溢价率/缺少控制折扣率数据如下表：

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控制溢价、缺少控制折扣率估算表

控制溢价、缺少控制折扣率估算表	控制溢价、缺少控制折扣率估算表	控制溢价、缺少控制折扣率估算表	控制溢价、缺少控制折扣率估算表	控制溢价、缺少控制折扣率估算表	控制溢价、缺少控制折扣率估算表	控制溢价、缺少控制折扣率估算表	控制溢价、缺少控制折扣率估算表
序号	年份	少数股权交易		控股权交易		控股权溢价率	缺少控制折扣率
		并购案例数量	市盈率（P/E)	并购案例数量	市盈率（P/E)
1	2011	498	19.36	408	21.35	10.26%	9.31%
2	2010	461	16.67	346	18.54	11.22%	10.09%
3	2009	470	13.82	251	17.32	25.37%	20.24%
4	2008	450	14.82	257	17.31	16.75%	14.34%
5	2007	408	15.81	244	20.23	27.91%	21.82%
6	2006	130	15.01	83	19.49	29.89%	23.01%
7	2005年及以前	231	17.73	119	19.22	8.40%	7.75%
8	合计/平均值	2648	16.18	1589	19.07	17.87%	15.16%
数据来源： CVSource

由于上市公司比较法采用上市公司的股票交易价格计算股权市值，因此这个 “市值”应该是少数股权的价值。评估对象是股东全部权益价值，所以应该考虑控股权溢价。由于控制权的溢价率与缺少控制折扣率是相对的，本次评估，股东全部权益价值=（按照少数股东权益口径计算的市值+按照控股股权口径计算溢价的市值）/2

⑤缺少流动性的全部股权公允价值计算结果如下：

单位：万元

项目	NOIAT 口径的评估价值	EBIT 口径的评估价值	EBITDA 口径的评估价值
价值比率	15.61	16.00	13.26
企业价值（具有上市交易的流通性）	78,644.51	78,012.57	82,930.81
减：付息负债	25,768.74	25,768.74	25,768.74
加：营运资金最低保有量调整	-37.73	-37.73	-37.73
非控制权基础上具有上市交易流通性的股权公允价值
	52,838.04	52,206.10	57,124.34

减：缺少流通性折扣	37.85%	37.85%	37.85%
非控制权基础上不具有上市交易缺少流通性的股权公允价值
	32,838.84	32,446.09	35,502.78

加：控股溢价率	10.26%	10.26%	10.26%

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100

项目	NOIAT 口径的评估价值	EBIT 口径的评估价值	EBITDA 口径的评估价值
缺少流通性的全部股权公允价值	34,523.47	34,110.57	37,324.07

注：缺少流通性的全部股权公允价值=（非控制权基础上不具有上市交易缺少流通性的股权公允价值*

（1+控股溢价率）+非控制权基础上不具有上市交易缺少流通性的股权公允价值）/2

10、分析、协调、确定一个价值比率的评估结果为最终结论

价值比率选择的一般原则：

（1）对于亏损性企业选择资产类价值比率；

（2）对于可比公司与被评估公司资本结构存在较大差异的，一般选用全投资口径的价值比率；

（3）对于一些高科技企业或有形资产较少但无形资产较多的企业，一般选择盈利类价值比率；

（4）如果企业的各类成本比较稳定，销售利润水平业比较稳定，可选用销售收入价值比率；

（5）如果可比公司与被评估公司税收政策存在较大差异，可选择税后收益的价值比率。

由于选取的对比公司之间及与目标公司之间的资本结构和规模差异较大，本次评估采用全投资口径的税后净现金流比率乘数（NOIAT）计算出的评估值做为评估结果较为合适。

11、加回非经营性资产、负债的净值

计算股东全部权益的价值结果如下：

单位：万元

项目	NOIAT 口径的评估价值	EBIT 口径的评估价值	EBITDA 口径的评估价值
非控制权基础上不具有上市交易缺少流动性的股权公允价值
	32,838.84	32,446.09	35,502.78

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101

项目	NOIAT 口径的评估价值	EBIT 口径的评估价值	EBITDA 口径的评估价值
加：控股溢价率	10.26%	10.26%	10.26%
缺少流动性的全部股权公允价值
	34,523.47	34,110.57	37,324.07

加：非经营性资产	3,651.44	3,651.44	3,651.44
溢余资产	-	-	-
减：非经营性负债	3,808.36	3,808.36	3,808.36
股权全部权益价值	34,367.00	33,954.00	37,167.00

注：非经性资产、负债及溢余资产的界定及评估方法、评估结果见收益法相关内容。

经分析，选用NOIAT 口径的评估价值作为市场法的评估结果，合捷公司基准日2012 年12 月31 日股东全部权益价值为人民币34,367 万元。

（五）收益法评估说明

收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。是从企业整体出发，以企业的获利能力为核心，通过分析、判断和预测企业未来收益，考虑企业的经营风险和市场风险后，选取适当的折现率，折现求取股东全部权益价值。

现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。

现金流量包括企业所产生的全部现金流量（企业自由现金流量）和属于股东权益的现金流量（股权自由现金流量）两种口径，企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，股权自由现金流

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102

量指的是归属于股东的现金流量，是扣除还本付息以及用于维持现有生产和建立将来增长所需的新资产的资本支出和营运资金变动后剩余的现金流量。以上两种现金流量对应的方法分别为间接法和直接法。

（六）收益法的计算及分析过程

1、本次收益法评估基本思路

本次评估采用收益法下的现金流量折现模型对合捷公司的股东全部权益价值进行评估，本次采用间接法对合捷公司的股东全部权益价值进行评估。即以未来企业自由净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、减去非经营性负债价值，再减去付息债务后得出股东全部权益价值。

2、收益模型的选取

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务

企业整体价值＝企业自由现金流量现值+溢余性资产价值+非经营性资产价值－非经营性负债价值

经营资产计算公式如下：

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符号含义：P—企业自由现金流量现值

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3、收益年限的确定

收益期限确定的原则主要考虑两方面的内容：法定保护年限和剩余经济寿命，依据评估对象的具体情况和资料分析，按孰短原则来确定评估收益期限。本

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103

次被评估企业的行业属于仓储物流业，堆放货物的仓房按照50 年的经济耐用年限，大型生产设备按照25 年，则生产设备在两个生产周期后达到厂房的最长使用年限。且合捷公司与Borouge 的服务合同也不是无限期合同，因此，本次评估按照收益期50 年最为合理。

4、自由现金流量的确定

自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响后）－追加资本性支出－追加营运资金

5、折现率的确定

折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数，本次评估采用加权平均资本成本（WACC）来确定企业自由现金流量对应的折现率。公式：WACC=E/(D+E)Re+D/(D+E)(1-T)×Kd

符号含义：

WACC—折现率

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权益资本成本Re 采用资本资产定价模型（CAMP）确定权益资本成本，计算公式为：

Re=Rf+ β (Rm-Rf)+Rs+Rc

符号含义：

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β —企业系统风险系数 Rm—市场收益率

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104

Rs—公司规模风险

Rc—公司特定财务风险

（1）确定无风险报酬率Rf

证券简称	代码	发行期限	剩余期限	到期收益率	年利率
国债917	101917	20	8.59	3.71%	4.26%
国债1014	101014	50	47.43	4.03%	4.03%
国债1007	101007	10	7.24	3.27%	3.36%
国债1002	101002	10	7.10	3.21%	3.43%
国债0303	100303	20	10.30	3.69%	3.40%
07 国债13	10713	20	14.63	4.52%	4.52%
07 国债06	10706	30	24.39	4.27%	4.27%
06 国债(19)	10619	15	8.88	3.59%	3.27%
06 国债(9)	10609	20	13.49	3.70%	3.70%
05 国债(12)	10512	15	7.88	3.64%	3.65%
05 国债(4)	10504	20	12.38	3.78%	4.11%
03 国债(3)	10303	20	10.30	3.69%	3.40%
21 国债(7)	10107	20	8.59	3.62%	4.26%
算术平均				3.79%

根据以上数据，Rf 选取基准日2012 年12 月31 日时10 年以上国债到期收益率（剔除异常高低）平均值3.79%。

（2）确定企业系统风险系数 β

β 为衡量公司系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公司股票的 β 值来替代。本次评估中，中广信对中国证券市场上委估对象所属的信息通信物流仓储行业，通过资讯系统终端以周为计算单位，查询2010 年1 月1

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105

日至2012 年12 月31 日的数据，得出其未剔除财务杠杆的 β 系数，以此确定被评估企业的企业风险系数 β 。(数据来源：Wind 资讯)

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106

证券代码	证券简称	收盘价	原始β	Alpha	R_Square	误差值标准差	β 标准差	调整β	观察值数量	截至日期总股本(万股)	截至日期流通股本(万股)
002492.SZ	恒基达鑫	12.5	1.0892	0.1175	0.7083	2.7719	0.1693	1.0598	50	12,000.00	5,970.00
300013.SZ	新宁物流	10.28	1.3749	0.4556	0.534	5.4367	0.332	1.2512	50	9,000.00	3,546.00
300240.SZ	飞力达	10.51	1.343	0.0547	0.5598	4.9753	0.3038	1.2298	50	16,710.00	7,500.00
600717.SH	天津港	6.04	0.7708	0.0357	0.757	1.7194	0.105	0.8465	50	167,476.91	167,476.91
600787.SH	中储股份	7.73	1.3918	-0.0717	0.7102	3.5248	0.2152	1.2625	50	84,010.28	84,010.28
600794.SH	保税科技	11.15	0.7129	-0.0684	0.6096	2.3316	0.1424	0.8076	50	21,391.60	21,391.60

根据以上查询后，确定被评估企业的企业风险系数 β 为1.0762。

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107

（3）确定ERP（Rm-Rf）市场风险超额回报率

中广信选取5 年以上剩余期限长期国债到期收益率平均值为Rf，通过股票市场（沪深300）收益率计算Rm，其中Rm 取几何平均值。2012 年市场风险超额回报率ERP 估算表（沪深300）如下：

				无风险报酬率Rf （距到期剩余年限超过10 年）	无风险报酬率 Rf（距到期剩余年限超过5 年）
		Rm 算术平均值	Rm 几何平均值			ERP=Rm 几何平均值-Rf
序号	年份


1	2003	9.80%	5.45%	3.77%	3.91%	1.54%
2	2004	7.69%	1.97%	4.98%	4.52%	-2.55%
3	2005	4.49%	-0.73%	3.56%	3.64%	-4.37%
4	2006	23.86%	12.01%	3.55%	3.42%	8.59%
5	2007	52.60%	39.65%	4.30%	4.53%	35.12%
6	2008	44.28%	3.63%	3.80%	3.35%	0.28%
7	2009	45.94%	18.20%	4.09%	4.05%	14.15%
8	2010		15.90%	4.05%	4.25%	11.66%
9	2011		9.31%	3.88%	3.92%	5.40%
10	2012		10.62%	3.95%	4.11%	6.51%
	平均值		11.60%	3.99%	3.97%	7.63%

通过上表计算得出本次评估选取的ERP（Rm-Rf）市场风险超额回报率为 7.63%。

（4）确定企业特有规模风险Rs、特定财务风险Rc

回归公式：Rs=3.139%-0.2485%×S (R2=90.89%)

公式含义：A—公司净资产账面价值（亿元）

上述回归公式在净资产账面价值低于10 亿元时成立，合捷公司基准日前一年的净资产为10,690 万元，代入公式计算得到Rs=2.87%

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108

特定财务风险Rc 取值一般为0-5%，被评估企业付息负债占投资资本66%，财务风险较高，本次评估确定合捷公司财务风险比率为2.5%。

（5）计算权益资本成本Re

根据公式：Re=Rf+ β (Rm-Rf)+Rs+Rc

则Re =3.79%+1.0762×7.63%+2.87%+2.5%=17.4%

（6）折现率的计算

截至评估基准日，合捷公司短期付息负债为9,913 万元，债务资金成本为 6%；长期付息债务11,060 万元，债务资金成本为6.55%，则综合债务资金成本为6.3%。付息债务占资本比重66%，股东权益占资本比重34%，故折现率为：

WACC=E/(D+E)×Re+D/(D+E)×(1－T)×Kd

=34%×17.4%+66%×(1-25%)×6.3%

=9%。

6、溢余资产价值的确定

被评估单位无溢余资产。

7、非经营性资产、非经营性负债价值的确定

（1）非经营性资产

非经营性资产3,651.44 万元。分别为：企业闲置的土地共3.6 万平方米，按照核实后的账面价值确认其评估值为3,006 万元；另有广东省广新控股集团有限公司结算中心暂存款645.44 万元。

关于3.6 万平方米土地的购置时间、购置时的用途及未来规划以及本次评估中采用账面价值确认其评估值的合理性和恰当性情况如下：

① 3.6 万平方米土地的购置时间、购置时的用途及未来规划

A 3.6 万平方米土地的由来

广州南沙资产经营有限公司是广州南沙开发区最大的城市基础及公共配套

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109

设施投资营运商，代表广州南沙开发区管委会对区内的重点基础设施和公共配套设施进行投资、建设和经营。广州南沙国际物流有限公司是广州南沙资产经营有限公司的全资子公司,主要承担南沙保税港区物流区和保税港区商务及生活等配套设施的建设、招商和经营，以及出口加工区的管理和运作。

2011 年8 月29 日，广州南沙国际物流有限公司在广州市南沙区房地产交易中心公开挂牌转让其所有的08 国用（04）第000046 号宗地的国有土地使用权全部份额，最低交易价为人民币3000 万元整。2011 年9 月13 日，合捷公司以交易底价3000 万元竞得上述土地。2011 年11 月14 日，合捷公司取得上述土地国有土地使用权证，具体情况如下：


产权证号	使用权面积（㎡）	座落地	地类（用途）	终止日期

穗府国用（2011）第04000018 号	36,452.33	广州市南沙区龙穴岛围垦区西南侧	工业用地	2057.12.23

B 土地购置时的用途及未来规划

合捷公司购置上述土地时的用途是建设保税物流仓库，用于物流配送。

通过近几年的服务积累，合捷公司积极拓展客户和复制商业模式，已经与陶氏化学公司、俄罗斯西布尔股份公司、SABIC(沙特基础工业公司)等石化工业巨头洽谈合作在南沙提供更为全面的物流服务；并且，欧司朗（中国）照明有限公司、伟创力国际集团等都与合捷公司联系有保税仓储的业务需求，因此，合捷公司拟在上述土地新建南沙综合物流中心以满足这些新客户的需求，提供报关、运输、仓储、装卸、包装、配送和信息管理等物流服务。

项目建设内容包括：两层仓库A 区和B 区、监控室、工具间、变配电房等。项目总建筑面积45,835 平方米，其中A 区仓库建筑面积16,562 平方米，B 区仓库建筑面积21,981 平方米。A 区与B 区间的架空通道面积7,292 平方米。仓库第一层净高8.5 米,第二层净高8.5 米。仓库首层和二层各设置有18 个卸货车位。

项目完成后将形成38,000 平方米的仓储面积，仓库一层主要用于陶氏化学公司、俄罗斯西布尔股份公司、SABIC(沙特基础工业公司)等塑料原料物流业务，二层主要用于经营其他临港物流和进口供应链服务平台业务，预计年处理货物 40 万吨。

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110

项目总投资17,200 万元，项目所需资金将通过自筹和银行贷款解决，其中自筹资金4,001 万元，约占总建投资的23.88%；申请银行贷款13,129 万元，约占总建投资的76.64%，土地购买款项3,000 万元已经全额支付。广州南沙开发区发展和改革局已出具了备案项目编号为130192580010697 的建设投资项目备案证，项目进程安排计划如下：2013 年12 月之前完成建筑承包商、工程监理承包商等招标；2014 年1 月至12 月底完成工程建设；2015 年1 月完成项目试运行； 2015 年2 月项目正式交付使用。

② 3.6 万平方米土地作为非经营性资产评估的原因及本次评估中采用账面价值确认其评估值的合理性和恰当性

评估师以2012 年12 月31 日为评估基准日，对合捷公司股东全部权益在2012 年12 月31 日的市场价值进行了评估，将合捷公司3.6 万平方米土地（以下简称 “地块A”）作为非经营性资产列示，主要原因如下：

截至评估基准日，合捷公司未使用地块A 从事任何经营活动。地块A 系合捷公司于2011 年11 月从广州南沙国际物流有限公司购买，从2012 年开始，合捷公司与陶氏化学公司、俄罗斯西布尔股份公司、SABIC(沙特基础工业公司)等国内外多家石化工业巨头洽谈合作意向，拟在地块A 上建设保税物流仓库，用于对合作方的物流配送。但由于谈判过程较长，合作方式尚未最终确定，合捷公司无法预测未来可能产生的收入、成本、费用等指标，评估师从谨慎性原则出发，将地块A 作为经营性资产评估缺乏依据，只能采用账面价值确认其评估值。

此外，在采用收益法对标的公司股东全部权益进行评估时，考虑到地块A 的合作对象、动工计划以及经营方式等都未确定，预测未来收益具有太多不确定性，因此对合捷公司的收入、成本、费用预测中也未考虑地块A 上未来项目的影响，与市场法评估结论保持一致。

综上，地块A 作为非经营性资产评估是综合考虑谨慎性原则、评估基准日时的实际状态、未来使用的不确定性等因素而确定的，是合理和恰当的。

合捷公司非经营性资产3.6 万平方米土地在本次评估中采用账面价值确认其评估值的原因如下：

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111

首先，影响土地价格的最大因素是市场供求及所处区域。上述土地位于海关监管的保税物流园区，该区业务范围集报关、报检、查验、拖运、拆装箱、简单加工等于一体，能够最大的方便和满足客户的进出口需求。从地理位置来说，上述土地具有绝对的优势。至评估基准日时，保税区内可供出让的土地已相当稀缺，区内大部分的土地已于2006 年出让给广州南沙国际物流有限公司。周边不属于保税区内的其他土地交易价格无法作为上述土地的交易价格参考；而广州市最新颁布的基准地价也与上述土地实际情况相差甚远。因此排除了采用市场法和基准地价法去评估上述土地价值。

其次，上述土地是2011 年11 月系从广州南沙国际物流有限公司购买，而非直接通过出让形式取得的土地，其购买时的交易价中已经包含了市场供求、区域等因素；且土地交易日距离评估基准日（2012 年12 月）的时间不长，交易的市场也并不是完全开放的市场（广州南沙国际物流有限公司对于区内土地交易价格的确定具有一定的决定权），交易缺少活跃性。

第三，由于上述土地处于保税区内，具有特定用途，且周边已建成合捷公司的仓储厂房。如果单独将上述土地置于市场进行公开交易，对于合捷公司来说，在经济环境无政策性大变动前提下，依据土地保值和增值的原则，其交易定价至少不应低于最初购置价；而对于竞买者来说，购买这样的一块地所愿意付出的价格是具有非常大不确定性的。在这种情况下，如果草率的按照物价上涨指数结合最初购置价去评估上述土地的市场价值，欠缺确凿的证据和说服力。

综上所述，合捷公司非经营性资产3.6 万平方米土地在本次评估中采用账面价值确认其评估值具有合理性和恰当性。

（2）非经营性负债

非经营性负债是指与企业经营活动的收益无直接关系、收益法结论不包含其价值的负债，主要包括应付股利、应付利息和与主营业务无关的其他非流动负债，包括合捷公司与广东广新投资控股有限公司3,000 万元的暂借款，计提的应付股利752.05 万元，应支付的银行利息56.31 万元，共计3,808.36 万元。

8、付息债务的确定

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112

付息债务指评估基准日企业需要付息的债务，包括短期借款、带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等，合捷公司评估基准日账面付息负债为向银行的短期借款9,912.74 万元，长期贷款11,060 万元，一年内到期的非流动负债 4,796 万元，共计25,768.74 万元。

9、收益法评估值计算表

（1）收益法评估值计算表

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113

							2019-2027 年		2029-2034 年		2036-2059 年
项目	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年		2028 年		2035 年

一、营业收入	12,200.88	13,725.88	14,091.88	14,335.88	14,640.88	14,640.88	14,640.88	14,640.88	14,640.88	14,640.88	14,640.88
二、营业总成本	9,187.61	9,522.64	9,497.02	9,379.83	9,511.87	9,511.87	9,511.87	9,511.87	9,511.87	9,511.87	9,511.87
其中：营业成本	6,501.58	7,229.02	7,333.11	7,435.22	7,546.15	7,546.15	7,546.15	7,546.15	7,546.15	7,546.15	7,546.15
营业税金及附加	20.26	46.67	47.91	48.74	49.78	49.78	49.78	49.78	49.78	49.78	49.78
管理费用	752.25	861.94	872.11	931.76	1,003.94	1,003.94	1,003.94	1,003.94	1,003.94	1,003.94	1,003.94
财务费用	1,913.52	1,385.01	1,243.89	964.11	912.00	912.00	912.00	912.00	912.00	912.00	912.00
三、所得税费用	753.32	1,050.81	1,148.72	1,239.01	1,282.25	1,282.25	1,282.25	1,282.25	1,282.25	1,282.25	1,282.25
四、净利润	2,259.95	3,152.43	3,446.15	3,717.03	3,846.76	3,846.76	3,846.76	3,846.76	3,846.76	3,846.76	3,846.76
加：利息支出	1,426.14	1,029.76	923.92	714.08	675.00	675.00	675.00	675.00	675.00	675.00	675.00
加：折旧与摊销	1,308.00	1,308.00	1,308.00	1,308.00	1,308.00	1,308.00	1,308.00	1,308.00	1,308.00	1,308.00	1,308.00
减：资本支出	299.00	-	-	-	-	-	-	2,530.00	-	2,100.00	-
减：营运资金增加	-	152.50	36.60	24.40	30.50	-	-	-	-	-	-
五、企业自由现金流量	4,695.09	5,337.69	5,641.47	5,714.72	5,799.26	5,829.76	5,829.76	3,299.76	5,829.76	3,729.76	5,829.76
折现率	9.00%	9.00%	9.00%	9.00%	9.00%	9.00%	9.00%	9.00%	9.00%	9.00%	9.00%
期间（年）	1	2	3	4	5	6	7-15	16	17-22	23	24-46
现值系数	0.9174	0.8417	0.7722	0.7084	0.6499	0.5963	3.5750	0.2519	1.1300	0.1378	1.3202
六、自由现金流现值	4,307.28	4,492.74	4,356.34	4,048.30	3,768.94	3,476.28	20,841.38	831.21	6,587.62	513.96	7,696.44
合计	60,920.49
加:溢余资产	-
加:非经营性资产	3,651.44
减:非经营性债务	3,808.36
减:付息债务	25,768.74
六、股东全部权益评估值	34,995

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114

（2）收益法评估中对合捷公司2014 年营业收入预测的依据与合理性

合捷公司收益法评估中营业收入构成如下：

单位：万元

									单位：万元	单位：万元
	2010 年度		2011 年度		2012 年度		2013 年度		2014 年度
营业收入项目	销售量（吨/个）		销售量（吨/个）		销售量（吨/个）		销售量（吨/个）		销售量（吨/个）
		金额		金额		收入金额		金额		收入金额


一、Borouge 基本服务收入	-	4,706.7 0	-	7,060.05	-	7,060.05	-	7,060.05	-	7,060.05
二、Borouge 流量服务收入	3.2 万吨	630.00	24.60 万吨	1,259.93	28.01 万吨	1,800.51	30 万吨	2,037.50	40 万吨	2,622.50
三、Borouge 拖车服务收入	1,427 个箱	47.10	15,207 个箱	501.86	18,755 个箱	586.34	18,000 个箱	560.38	24,000 个箱	616.42
四、Borouge 业务实报实销收入	-	391.98	-	3,383.48	-	4,137.29	-	1,841.06	-	1,973.09
其中：国际货物代理海运业务实报实销业务收入	-	136.43	-	2,549.67	-	2,545.21	-	0.00	-	0.00
其他实报实销业务收入	-	255.55	-	833.81	-	1,592.08	-	1,841.06	-	1,973.09
五、其他客户国际货物代理海运业务收入	-	2,888.3 0	-	4,349.11	-	1,213.36	-		-	-
六、Borouge 客户服务收入	623 个箱	93.48	3,280 个箱	492.09	3,188 个箱	478.29	3,960 个箱	594.34	4,358 个箱	653.78
七、其它物流服务收入		134.94		182.47		36.30		107.55		800.04
营业收入合计	-	8,892.5 0	-	17,228.9 9	-	15,312.1 4	-	12,200.8 8	-	13,725.8 8
营业收入增长率	-	-	-	93.75%	-	-11.13%	-	-20.32%	-	12.50%

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115

合捷公司在报告期营业收入呈现逐年下降趋势的主要原因是逐步减少了毛利率较低的国际货物代理海运业务收入，合捷公司收益法评估中2014 年营业收入是以2011 年度、2012 年度实际营业收入为基础，根据合捷公司已签订的合同、协议及2014 年度经营计划，结合市场行情与客户的实际需求，适当考虑国家经济环境、宏观调控等因素的情况下做出的预测。合捷公司收益法评估中2014 年预测营业收入为13,725.88 万元，较2013 年增长12.5%，2014 年营业收入预测依据如下：

①Borouge 基本服务收入

根据合捷公司与Borouge 签署的《合约》，2010 年5 月1 日到2020 年4 月 30 日为项目营运期，项目营运期间，Borouge 将定期向合捷公司支付投资及服务费收入共计人民币约8.5 亿元,其中固定基本服务收入按照每年的5 月1 日至次年的4 月30 日作为一个运营期间（以下简称“每个运营期”），每个运营期支付的固定金额为7,060.05 万元。

②Borouge 流量服务收入

随着Borouge 对中国塑胶粒子原料市场业务投入的提高及合捷公司自身服务水平的提升，Borouge 与合捷公司之间的合作关系日益密切，双方之间的业务合作量逐年提高，合捷公司接收到Borouge 塑胶粒子原料物流服务流量并完成配送的数量由2010 年的3.14 万吨提高至2012 年的28 万吨，考虑到Borouge 在阿联酋的部分生产厂房设备于2013 年上半年进行检修，导致Borouge 在2013 年1-6 月向合捷公司提供的塑胶粒子原料物流服务流量有所减少，合捷公司 2013 年1-6 月接收的Borouge 塑胶粒子原料物流服务流量并完成配送的数量为 10.72 万吨。Borouge 厂房设备检修工作已经于2013 年上半年完成，2013 年下半年将恢复到正常水平，因此合捷公司2013 年7-12 月接收的Borouge 塑胶粒子原料物流服务流量较2012 年同期相比将会有所提高，合捷公司预测2013 年接收Borouge 塑胶粒子原料物流服务流量数量为30 万吨。

考虑到Borouge 未来对中国塑胶粒子原料市场业务投入的加大及Borouge 已经在2013 年上半年完成了厂房设备的检修，合捷公司预测2014 年接收并完

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116

成配送的Borouge 的塑胶粒子原料物流服务流量将由2013 年的30 万吨提高至 40 万吨，合捷公司未来将通过对其部分厂房设备的性能进行升级和增加房屋建筑物等仓储设施的租赁数量来应对年服务40 万吨塑胶粒子原料物流服务流量产能的扩张。

③Borouge 拖车服务收入

根据合捷公司与Borouge 签署的协议，合捷公司向Borouge 提供拖车服务的收费标准为2010 年至2012 年为330 元/标准箱, 2013 年为311.32 元/标准箱，2014 年为256.84 元/标准箱，拖车运行过程中发生的燃油费、设备损耗等实际发生费用均可以向Borouge 进行报销，不在收费标准中体现。

合捷公司向Borouge 提供拖车服务的收费标准呈下降趋势，主要原因是从 2013 年开始，合捷公司支付的拖车服务人工费等费用由合捷公司支付改为向 Borouge 实报实销，因此2013 年至2014 年拖车服务收费标准有所下降，但不会影响该部分业务的整体盈利能力。

合捷公司以历史财务数据为基础，并考虑Borouge 未来在中国市场投入的加大，预测2013 年与2014 年向Borouge 提供拖车服务的数量分别为18,000 个标准箱、24,000 个标准箱。

④Borouge 业务的实报实销收入

根据合捷公司与Borouge 签署的协议，合捷公司在项目运营期间向Borouge 提供物流服务业务发生的国际货物代理海运业务、燃油、电力、运输、设备检修、仓储设施租赁、装卸、报关、塑胶粒子原料包装等相关物流费用，均可以向Borouge 据实报销。

合捷公司出于其自身业务结构调整的需要，自2013 年起不再向Borouge 提供实报实销业务中的国际货物代理海运业务，该部分业务改由Borouge 自身负责进行。合捷公司根据以往经营过程中发生的财务数据，预测2013 年、2014 年实报实销业务收入分别为1,841.06 万元、1,973.09 万元。

⑤其他客户海运费收入

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合捷公司在2010 年至2012 年期间向其他客户提供国际货物代理海运业务，近年来国际货物代理海运业务所需的能源、人力、保险等成本费用的上升以及行业供过于求的现状导致国际货物代理海运行业大多数处于亏损状态，受行业周期性的影响，合捷公司2012 年较2011 年相比减少了毛利率较低的国际货物代理海运业务，从2013 年起不再从事国际货物代理海运业务。

⑥Borouge 客户服务收入

合捷公司向Borouge 的客户提供保税、仓储、代理运输等物流服务的收费标准是1,500 元/标准箱,合捷公司预测2013 年与2014 年向Borouge 的客户提供保税、仓储、代理运输等物流服务的数量分别为3,960 个标准箱、4,358 个标准箱。

⑦其它物流服务收入

其它物流服务收入主要指合捷公司为SKECHERS（美国鞋业公司）等规模较小客户提供的物流服务收入，根据以往经营过程中发生的财务数据，合捷公司预测2013 年其它物流服务收入为118.31 万元。

合捷公司目前除在广州南沙保税港区为Borouge 提供保税、仓储物流服务外，还参与了Borouge 在阿联酋地区年产量250 万吨塑胶粒子原料的物流管理服务项目及Borouge 在天津、宁波、上海等港口的仓库管理服务投标，除此之外，为了降低对单一客户的依赖风险，合捷公司目前正在开拓陶氏化学公司等意向性客户，合捷公司预测2014 年其它物流服务收入中的Borouge 阿联酋项目物流管理服务等收入将会有所增加，预测2014 年的其它物流服务收入为800.04 万元。

综上，合捷公司报告期内营业收入出现下降趋势的原因是逐步减少了毛利率较低的国际货物代理海运业务，收益法评估中2014 年营业收入较2013 年增长12.5%的主要原因在于合捷公司预测2014 年接收并完成配送的Borouge 塑胶粒子原料物流服务流量由2013 年的30 万吨提高至40 万吨及Borouge 阿联酋项目物流管理服务等其它物流服务收入增加所致。

合捷公司收益法评估中2014 年营业收入是在以上业务收入的基础上得出，

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118

以上业务收入是合捷公司以2011 年度、2012 年度财务数据为基础，根据已签订的合同、协议及2014 年度经营计划，结合市场行情与客户的实际需求，适当考虑国家经济环境、宏观调控等因素的情况下做出的预测，收益法评估中营业收入的预测是有依据的，合理的。

此外，佛塑科技与广新集团已于2013 年5 月28 日签署了《股份补偿协议》，约定佛塑科技在未来三年（包含实施完毕后的当年），将聘请具有证券从业资格的评估机构对标的资产价值进行评估，如标的资产发生减值，广新集团承诺按照《股份补偿协议》有关约定进行补偿，进一步保障中小股东的利益。

10、股东全部权益价值的确定

股东全部权益价值=企业自由现金流现值+溢余性资产价值+非经营性资产付息债务- 非经营性负债=60,920.49+0+3,651.44-3,808.36-25,768.74= 34,995（万元）

（七）估值增值情况

合捷公司截至基准日2012 年12 月31 日经审计总资产账面价值41,966.73 万元，总负债账面价值31,276.13 万元，净资产账面价值为10,690.60 万元。经市场法评估股东全部权益价值为34,367 万元，较账面价值增值23,676 万元，增值率221%；经收益法评估股东全部权益价值为34,995 万元，较账面价值增值24,304 万元，增值率227%。

增值的原因在于账面成本只是反映企业资产的历史取得成本，未能体现企业在经营过程中累积的客户资源、销售网络、市场关系、销售团队等无形资产所产生的价值。而市场法和收益法的计算都从企业整体的盈利能力出发，不但要考虑企业目前现有的资产价值，也要综合考虑市场、将来收益所能带给企业的价值。

市场法和收益法评估结论差异为628 万元，差异率为1.83%，收益法的评估值较高，差异的原因是两种计算方法的不同造成，且差异较小属正常差异范围。

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（八）最终评估结果确定

收益法评估中，预测的收益期较长，企业未来的经营状况和收益受市场和行业影响具有较大的不确定性。而市场法评估以市场为出发点，以基准日可比公司的审计后财务数据为比较数据进行分析评估。

此次评估目的是佛塑科技拟收购合捷公司股权，任何一个理性的投资者在购置某项资产时，所愿意支付的价格不会高于市场上具有相同用途的替代品的现行市价。目前在沪深交易所上市的公司涉及各行各业，且其财务信息披露日益完善，上市公司比较法应用的外部条件已基本成熟。

经以上综合分析，采用市场法中的上市公司比较法最为直接、具有说服力，故本次评估采用市场法评估结果。

四、标的公司主营业务和技术情况

（一）合捷公司所处地理位置概况

合捷公司坐落于广州市南沙保税港区，南沙保税港区位于广州市的东南部，是广州唯一出海口，地处珠江三角洲地理几何中心，是区域性水、陆交通枢纽，同时也是广东省发展现代化港口物流业的重要基地和珠三角集装箱货物进出的重要口岸。

（二）合捷公司业务情况

合捷公司目前主要从事基于离岸服务外包的国际供应链管理，保税港区货物的保税仓储、分包与物流配送以及与之配套的信息服务，合捷公司自成立以来就坚持以种类稳定、大流量商品的国际物流和国际供应链管理服务作为其公司的核心业务和发展方向，并以承接国际物流外包服务作为业务切入点和突破口，开拓大宗原料进口市场及可持续发展和持续盈利的长期业务，实现公司的发展战略。

合捷公司依靠已经积累和不断培育的能力和资源，正在逐步发展和扩大承接国际物流外包服务的水平，逐步发展和扩大物流与化工相结合的专业物流，继续提高现代物流与供应链管理水平，以及依靠保税区的优势，建立“大进口”

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120

的服务平台。

在南沙物流中心基地一期建设的基础上，合捷公司计划实施南沙物流中心基地二期建设，拟在3.6 万m2 的土地上建设一个面积为4.58 万m2 的综合物流中心，主要用于保税区货物仓储与包装。未来合捷公司将启动南沙物流中心基地三期建设计划，届时将会显著扩大合捷公司的业务规模和提供保税仓储服务的能力，产能将由目前的年存储、包装、配送塑料粒子原料30 万吨提高到50 万吨。

在区域范围上，合捷公司目前正以南沙保税港为基地进行项目延伸方面的建设。合捷公司计划在以现有的广州、上海、青岛已使用仓库资源的基础上增加更多的仓储资源，将业务覆盖到中国其他主要港口城市。此外，未来适当时机合捷公司将在阿联酋和沙特阿拉伯建立分支机构，以更加接近大宗原料产地，扩大企业规模和降低相关成本。

未来合捷公司会在适当时机启动南沙物流中心基地二期建设和三期建设，由于合捷公司已拥有足够的土地资源，项目用地不需另行取得，所需资金主要来源于合捷公司自筹。合捷公司经营状况良好，能够保证将来项目建设的顺利进行。

2012 年合捷公司年包装、配送聚乙烯（PE）和聚丙烯（PP）散装料粒达到 30 万吨，带动超过人民币30 亿元的进口。合捷公司是华南地区最大的PE、PP 塑料原料专业保税物流服务商，占广东省南沙保税港区保税物流业务50%左右的市场份额，是国内承接离岸服务外包国际供应链管理的领先企业。

（三）合捷公司组织结构图

合捷公司组织结构图如下：

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121

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----- Start of picture text -----

董事长
总经理
副总经理总工程师财务总监战略发展总监
操作总监 IT经理战人
工生安略力
程产全财行发资
IT部部部部务部政部展源
部部
物
运仓质
流
输管管
客
部部部
服
部
----- End of picture text -----

（四）主要产品服务运作模式和业务流程图

1、主要产品服务运作模式

合捷公司以南沙物流中心为基地，以向Borouge 提供塑料粒原料物流服务为切入点，逐步延伸供应链服务范围和形成了一套专业的塑料粒子原料供应链解决方案，进一步开拓了服务范围和扩大了配送中心网络。同时结合塑料行业电子商务与传统贸易的优势，提供高价值核心行业资讯、购销活动中多模式的交易工具、物流融资与现代化信息服务物流仓储运输一体化的塑料商务综合服务，成为塑料进口原料的供应物流服务供应商和供应链解决方案的提供商。

合捷公司目前主要承接Borouge 物流服务业务，即合捷公司向南沙物流中心进口的塑料粒子原料提供远洋运输接货、报关、存储、包装加工、配送发货和信息管理的全面服务。根据合捷公司与Borouge 签署的协议，2010 年5 月1 日到2020 年4 月30 日为项目营运期。项目营运期间，Borouge 将定期向合捷公司支付投资及服务费收入共计人民币约8.5 亿元。

合捷公司与Borouge 之间的协议主要条款如下：

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122

（1）经营期限

2008 年9 月1 日到2010 年4 月30 日，为项目建设期。2010 年5 月1 日到 2020 年4 月30 日，为项目营运期。

（2）协议总价

2010 年5 月1 日到2020 年4 月30 日项目运营期间，Borouge 预计将向合捷公司支付投资及服务费收入共计人民币约8.5 亿元，主要包括以下三个方面：

①合捷公司项目投资基本回报，项目营运期间可收回金额约为6.87 亿元。 ②合捷公司预计向Borouge 收取的物流服务流量收入，金额约为1.20 亿元。其中，当合捷公司向Borouge 提供的年度物流服务流量不超过12.5 万吨时， Borouge 按照12.5 万吨的流量向合捷公司支付物流服务费，即合捷公司向 Borouge 收取的保底物流服务流量收入约为0.79 亿元；在12.5001 万吨至17.5 万吨之间提供的物流服务流量，Borouge 按照61 元/吨的价格向合捷公司支付物流服务费，在17.5001 万吨至22.5 万吨之间提供的物流服务流量，Borouge 按照59 元/吨的价格向合捷公司支付物流服务费，该部分收入约为0.41 亿元。

根据合捷公司与Borouge 签订的协议，上述年度物流服务流量中的年度是指每年的5 月1 日至次年的4 月30 日。

③保税区港口至南沙物流中心基地的往来运输费，以及劳动力价格波动的预估补偿等，营运期内收入约为0.46 亿元。

如果合捷公司每年向Borouge 提供其他类型物流服务（海运、商检等）以及为Borouge 提供的超过22.5 万吨的物流服务流量，Borouge 将另行向合捷公司支付服务费。

（3）结算模式

Borouge 按照合同约定定期向合捷公司支付有关费用。

（4）违约责任

合捷公司须在2010 年5 月1 日前完成全部工程和服务的验收后开始提供服

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123

务，如有延迟则每周罚款800 万元。

Borouge 在第一个项目建设年(2008 年9 月1 日至2009 年8 月31 日)解除协议,需赔偿合捷公司8,000 万元。

Borouge 在第二个项目建设年 (2009 年9 月1 日至2010 年4 月30 日)解除协议,需赔偿合捷公司16,000 万元。

Borouge 在第一个营运年(2010 年5 月1 日至2011 年4 月30 日) 解除协议, 需赔偿合捷公司8,000 万元。

合捷公司除了为Borouge 提供相关服务外，还在上海、青岛和广州为其他公司提供保税、储存、物流、清关等服务，并收取物流服务相关收入。

（5）关于为Borouge 之外的其他客户提供物流服务情况说明

根据合捷公司与Borouge 之间的协议，合捷公司为向Borouge 提供服务在南沙保税港区总面积为135,025.14 ㎡的土地上建设了南沙Borouge 塑胶粒物流中心，专为Borouge 提供包装、仓储、配送等物流服务，在该地块之上不得为其它客户提供类似服务。除该地块之外，合捷公司在自有土地或其它租用土地之上为其它客户提供包装、仓储、配送等物流服务均不需获得Borouge 的同意。合捷公司已在自有的3.6 万平方米土地上启动建设了南沙综合物流中心项目，拟为国内外化工企业提供报关、运输、仓储、装卸、包装、配送和信息管理等物流服务。

此外，合捷公司通过近年来与Borouge 之间的合作，在塑料行业保税物流及国际供应链管理方面积累了丰富的经验，已形成成熟稳定的营运模式，未来通过开拓其它大型客户，合捷公司可以根据需要将与Borouge 之间的商业模式复制至其它客户。合捷公司与Borouge 签署的《合约》不会对合捷公司未来业务的开拓构成实质性影响。

2、主要产品服务业务流程图

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124

为 Borouge 提供服务流程图

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海运接货报关储存
阿联酋—南沙保税港进南沙保税港区四个仓库
物流配送报关、报检包装
（珠三角及阿联酋等地）出南沙港保税港 25 吨/箱—25 kg/袋
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海运接货：Borouge 将塑料粒子原料从阿联酋运送到南沙保税港，合捷公司负责塑料粒子原料的提货，并完成卸货任务。

报关：合捷公司代理Borouge 向海关办理报关手续，并提供与进口货物报关相关的服务。

储存：报关完成后，合捷公司将Borouge 进口到南沙保税港的塑料粒子原料储存在其设立和租赁的仓库中。

包装：合捷公司组织生产工人对储存的Borouge 塑料粒子原料按照25kg/ 袋和25 吨/箱的标准进行包装整理。

报关、报检：合捷公司对包装整理后的Borouge 出口南沙保税港的塑料粒子原料向海关办理报关和报检手续，并提供与出口货物报关、报检相关的服务。

物流配送：合捷公司按照Borouge 的订单要求，将包装好的塑料粒子原料在完成报关、报检后配送至Borouge 的客户。

为 Borouge 之外的客户提供服务流程图

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保税存储加工、包装清关、配送
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保税：是指经海关批准的境内企业所进口的货物，在海关监管下在境内指定的场所储存、加工、装配，并暂缓缴纳各种进口税费的一种海关监管业务制度。合捷公司目前具有自理报检单位备案登记证明书和进出口货物收发货人报

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关注册登记证书，可以利用其建立的南沙物流中心向在南沙保税港进行储存、加工、装配后复运出境企业提供报关、储存、包装加工、装配等服务，并收取相关服务费用。

存储：将符合保税资格企业的货物储存在其自建或者租赁的仓库中。

加工、包装：按照客户的要求对货物进行加工和包装。

清关、配送：负责向海关提交清关申办手续，并按照客户的要求对货物进行配送。

（五）主要客户情况

合捷公司目前的主要客户为Borouge，Borouge 由世界上最大的石油公司之一阿联酋阿布扎比国家石油公司（ADNOC）和欧洲塑料供应商北欧化工公司（Borealis A/S）于1998 年合资创立，其股东北欧化工公司是欧洲最大、世界第四的石化产品材料生产供应商，年产量超过300 万吨，聚烯烃产量居世界第二。Borouge 主要生产和供应优质与环保的塑料原料，为中东、亚太以及非洲地区的高端客户提供终端应用的塑料解决方案，是全球领先的高级塑料原料供应商。

（六）采购、销售、服务模式

1、采购模式

合捷公司的采购主要是向承运人和仓储公司议价，并向其支付运杂费和仓储费用；除此之外，合捷公司的采购范围还包括仓储运输设备设施和货物作业过程中的物料消耗等辅助材料。

为满足业务运输量的扩大，合捷公司与大多数承运人建立了长期紧密的合作关系，能够从承运人那里获得服务优质的优惠运价，保障了经营所需的物流运输；与部分仓储公司签订合同，按照货物的储存量或者仓储建筑物的面积支付仓储费用；仓储运输设备设施和物料消耗等辅助材料市场供应充足，供应商选择余地大。合捷公司根据库存情况制定采购计划，通过对比综合市场供应信息选择供应商，确定合格供应商名单，与其签订采购合同等规范性文件。合捷

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公司目前已经建立了有效的供应商管理体系和质量控制体系。

合捷公司采购业务流程如下：

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2、生产服务模式

合捷公司提供保税物流服务的流程如下：

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3、销售模式

合捷公司保税物流服务的目标客户主要是Borouge 等直接客户，直接客户

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主要指有保税物流需求的生产和流通企业。合捷公司依托并发挥南沙保税区综合服务优势，向客户提供个性化物流设计方案，提供流程优化、成本合理和运行稳定的一站式保税物流服务。

合捷公司根据与Borouge 之间签订的协议，按照订单要求对Borouge 的塑料粒子原料进行保税、储存、包装、并将塑料粒子原料配送给Borouge 的客户，收取相关服务费；除与Borouge 之间开展业务外，合捷公司还会接受其他生产和流通企业的订单，对其提供保税物流服务。目前合捷公司在营销方式、营销手段上采取了如下措施：

（1）维护好重点客户，合捷公司优质的保税、储存、包装、配送及售后服务得到了Borouge 的好评与信任，目前Borouge 与合捷公司之间的业务量逐年提高，未来合捷公司将进一步加强与Borouge 之间的紧密合作，提高业务量，增强业务收入。

（2）建立多渠道的市场信息网络，全面了解重点区域市场和客户情况、竞争对手的信息，采取多种手段推介公司信息，提高合捷公司知名度和影响力。

（3）完善客户信息管理制度和售后服务。合捷公司精耕市场，对客户群和市场进行了深入地细分。根据客户性质划分为不同销售类型，有的放矢地开发新客户。重视对老客户的维护工作，根据客户不同的需求，采取不同的销售策略和服务项目，以最大限度地满足客户需求。

（4）培育强大、精干的营销队伍。合捷公司重视对营销队伍的培养，制定多层次多方面的业绩考核体系，不断提升市场开拓能力。

4、结算模式

合捷公司严格执行财务结算制度，与销售客户和金额较大的供应商之间采取银行结算的方式，财务部门在收到有关结算收据和发票时，及时进行财务处理。

5、盈利模式

合捷公司围绕塑料粒子原料供应链管理需求，向Borouge 等客户提供保税、

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储存、包装、配送等配套服务，并向其收取包装费、仓储服务费及代理送货、报关、报检费等。

合捷公司的盈利模式有利于其协调供应链供求关系，有效降低运输和库存成本，提高运作效率；有利于双方形成稳定的合作关系，Borouge 等客户负责塑料粒子原料供应与销售，合捷公司不承担塑料粒子原料质量和价格变动等风险；同时，由于整个供应链上下游各方是协同一致的利益共同体，且合捷公司与大部分客户之间建立了较为紧密的业务合作关系，应收款不能及时收回的风险较小。

（七）主要产品生产销售情况

最近两年一期合捷公司主要产品生产销售统计如下：

1、主要产品产量和产能情况

合捷公司经过近几年的发展与扩张，在实践中不断摸索，基于离岸服务外包的国际供应链管理，保税港区货物的保税仓储、分包与物流配送以及与之配套的信息服务水平得到了不断完善，合捷公司目前提供物流服务的年产能约为 30 万吨。

最近两年一期，合捷公司主要服务项目为向Borouge 提供保税仓储、分包与物流配送等服务，其产销量统计如下：


项目	2013 年1-6 月	2012 年	2011 年

产能（吨）	300,000.00	300,000.00	300,000.00
产量（吨）	86,600.28	304,732.57	257,883.95
销量 (吨)	107,201.79	280,058.54	245,992.59

考虑到保税物流企业与一般工业企业的区别，其产能代表合捷公司目前设计每年能够从事的保税仓储、分包与配送等物流服务数量的能力；产量代表合捷公司接收到的Borouge 等客户的订单数量；销量代表合捷公司完成Borouge 等客户保税、储存、包装后并完成配送的数量。

2013 年1-6 月产销量与2012 年同期相比均有所下降，主要原因是Borouge

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在阿联酋的部分生产厂房设备于2013 年上半年进行检修，导致Borouge 在2013 年1-6 月向合捷公司提供的塑料粒子原料物流服务流量有所减少。2013 年1-6 月产量86,600.28 吨小于销量107,201.79 吨的差额部分系合捷公司2012 年度未完成的部分塑料粒子原料订单在2013 年1-6 月完成了包装、配送，实现了销售。

2、主要产品销售情况

（1）主营业务收入情况

合捷公司最近两年一期主营业务收入情况如下：


	2013年1-6月		2012年度		2011年度
项目
		比重（%）		比重（%）		比重（%）
	金额（元）		金额（元）		金额（元）

Borouge 服务收入	52,703,247.27	96.30	135,841,907.63	88.72	122,053,219.83	70.84
物流服务收入	2,024,765.84	3.70	17,279,489.30	11.28	50,236,641.72	29.16
合计	54,728,013.11	100.00	153,121,396.93	100.00	172,289,861.55	100.00

合捷公司2012 年为Borouge 提供的服务收入占其主营业务收入的比例较 2011 年进一步提高，主要系合捷公司优质的服务使得其接收的Borouge 塑料粒子原料订单数量有所提高。物流服务收入较2011 年度有所下降主要是受宏观经济的影响。

2013 年1-6 月，合捷公司为Borouge 提供的服务收入占其主营业务收入的比例为96.30%，较2012 年同期有所上升，主要原因是合捷公司2013 年上半年减少了与关联方客户之间的关联交易，从而导致Borouge 服务收入占比有所提升。

（2）前五大客户销售情况

合捷公司最近两年一期前五大客户销售统计如下：

①2013 年1-6 月

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			占营业收入的比例 (%)
序号	客户名称	金额（万元）

1	Borouge	5,270.32	96.30
2	博禄贸易（广州）有限公司	24.29	0.44
3	青木家居用品（珠海）有限公司	12.27	0.23
4	希赛瓶盖系统（广州）有限公司	11.01	0.20
5	深圳市宝安区公明田寮友邦塑胶厂	9.92	0.18
合计		5,327.82	97.35

②2012 年度

序号	客户名称	金额（万元）	占营业收入的比例(%)
1	Borouge	13,584.19	88.72
2	天纬国际	887.44	5.80
3	广州市凯捷商业有限公司	36.34	0.24
4	南塑建材塑胶制品（深圳）有限公司	31.61	0.21
5	恒隆胶品（深圳）有限公司	30.56	0.20
合计		14,570.14	95.17

③2011 年度

			占营业收入的比例(%)	备注
序号	客户名称	金额（万元）


1	Borouge	12,205.32	70.84
2	广州中辉	2,375.78	13.79	实际控制人为自然人陈嘉年
	天纬国际	1,817.63	10.55
	嘉穗国际	153.70	0.89
	小计	4,347.11	25.23

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			占营业收入的比例(%)
序号	客户名称	金额（万元）


3	恒隆胶品（深圳）有限公司	54.15	0.31
4	上海卜力国际贸易有限公司	39.58	0.23
5	南塑建材塑胶制品（深圳）有限公司	36.78	0.21
合计		16,682.94	96.82

最近两年一期，前五大客户占合捷公司全年营业收入的比例分别为96.82%、 95.17%、97.35%，客户集中度高的原因是合捷公司与Borouge 签订了服务期限从2010 年5 月1 日到2020 年4 月30 日的长期物流服务协议，即合捷公司按照 Borouge 的要求向南沙物流中心进口的塑料粒子原料提供远洋运输接货、报关、存储、包装加工、配送发货和信息管理的全面服务。合捷公司客户集中度高给其经营业务带来了一定的风险，但从合捷公司自身条件以及所处的环境来看，由客户因素引起的经营风险较小。

合捷公司作为Borouge 重要合作伙伴，承担了Borouge 在整个华南地区、韩国、日本、台湾及东南亚等区域的塑胶粒子原料物流相关业务，同时中国作为全球主要的塑胶粒子原料消费市场，Borouge 在中国市场进一步开拓业务也需要合捷公司的支持与配合。通过向Borouge 提供优质的服务及自身业务水平的提高，合捷公司加强了与Borouge 之间的业务合作，形成日趋紧密的合作双赢关系。

合捷公司目前客户较为单一主要是由其设立时的目的及业务特点所决定的，报告期内Borouge 在合捷公司营业收入中所占比重较大。合捷公司保持与 Borouge 的合作关系及应对依赖单一客户风险的具体措施如下：

A 与Borouge 签订长期合约

合捷公司与Borouge 签订了总金额约8.5 亿元，服务期限从2010 年5 月1 日至2020 年4 月30 日的长期物流服务协议，为Borouge 提供塑料粒子原料的远洋运输接货、报关、存储、包装加工、配送发货和信息管理的供应链管理全面服务。报告期内，合捷公司与Borouge 之间建立了紧密的业务合作关系，双

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方合作良好，2011 年至2012 年，合捷公司接收的Borouge 塑胶粒子原料订单数量由257,883.95 吨提高至304,732.57 吨，增长18.17%。通过与Borouge 签订长期合同，合捷公司可以锁定合约期内对Borouge 的服务收入，降低经营风险。

合捷公司与Borouge 已形成密切的业务合作关系，在经验管理、文化理念、信息共享等方面具有良好的合作基础；同时，Borouge 对合捷公司的发展也起到积极的推动作用，合捷公司的内部管理水平、生产效率得到了提高。未来中国作为全球主要的塑胶粒子原料消费市场，Borouge 也需要在中国及亚洲地区维持市场份额，开拓新的业务。合约到期后，双方中断业务合作的可能性较小。

B 加强与Borouge 之间的业务合作

Borouge由世界最大石油公司之一的阿联酋阿布扎比国家石油公司（ADNOC）和欧洲塑料供应商北欧化工公司（Borealis A/S）于1998 年合资创立，其股东北欧化工公司是欧洲最大、世界第四的石化产品材料生产供应商。Borouge 是全球领先的高级塑料原料供应商，在塑料原材料领域有着显著的行业地位。

随着Borouge 对中国市场的重视和投资力度的加大，合捷公司在塑胶粒子原料物流服务领域与Borouge 展开了多种类型的业务合作，除在广州南沙港保税区为Borouge 提供保税、仓储物流服务外，合捷公司还积极参与了Borouge 在阿联酋地区年产250 万吨塑胶粒子原料的物流服务管理项目投标，以及 Borouge 在天津、宁波、上海等港口的仓库管理服务的投标项目。

随着合捷公司与Borouge 业务合作的日益密切，Borouge 对合捷公司在塑胶粒子原料物流服务领域的依赖性会逐渐增强，未来双方中断合作的可能性较小。

C 开拓新客户，复制商业模式

合捷公司在与Borouge 的合作中积累了先进的供应链管理业务经验，形成了独特的商业盈利模式。合捷公司计划将目前的商业模式复制至其他项目，正在开拓SABIC(沙特基础工业公司)、陶氏化学公司等客户的分包、保税仓储、运输及供应链管理服务业务，意向客户对合捷公司的管理能力和经验给予了较

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高评价。

合捷公司拥有为化工企业提供保税物流服务所必须的厂房建设经验、保税区运输业务资格、管理经验等优势条件，在华南地区塑胶粒子原料物流服务领域占据较高的市场份额，未来通过开拓新客户，复制商业模式，依赖单一客户的风险将会显著降低。

D 加强与佛塑科技的业务合作

佛塑科技主要从事塑料产品加工业务，每年均会采购大量塑料粒子原料， 2012 年运输和仓储等物流费用为5,398 万元。由于合作的物流服务商较为零散，有时受到时间或地点的限制，无法满足上市公司的需要。

本次交易完成后，合捷公司成为佛塑科技的子公司，佛塑科技将以合捷公司作为物流服务整合平台，依托合捷公司在塑料物流仓储行业的丰富经验和专业人才，建立统一、高效、信息化、专业化的仓储、物流服务枢纽网络，为上市公司提供专业化的保税仓储物流服务，使上市公司销售业务的物流管理效率进一步提高，降低运营成本。同时，合捷公司可以充分利用上市公司的平台拓宽业务渠道，提高盈利能力，进一步降低对单一客户的依赖风险。

E 延伸产业链

随着广东省及其地方政府对南沙港区的大力支持，南沙港经济得到了迅速发展，未来随着南沙港经济规模的进一步扩大，合捷公司将可以从目前的保税港区货物的保税仓储、分包与物流配送延伸到港口物流领域，利用其自身临近口岸的优势，强化南沙港口周边物流活动的辐射能力，突出在港口集货、存货、配货方面的特长，发展具有涵盖物流产业链所有环节特点的港口综合服务体系，完善整个供应链物流系统中基本的物流服务和衍生的增值服务。根据深圳盐田港、蛇口港的发展经验来看，合捷公司产业链一旦延伸到港口物流领域，将会显著提高合捷公司盈利能力和业务规模。

F 开展中小规模客户的保税、仓储、分包、内陆运输等物流服务

合捷公司目前主要从事基于离岸服务外包的国际供应链管理，保税港区货物的保税仓储、分包与物流配送以及与之配套的信息服务，在华南地区具有较

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高的市场声誉，华南地区中小型保税仓储物流服务需求量很大，不存在客户不足的问题。但考虑到人力、场地等因素，合捷公司在开展中小规模客户的保税、仓储、分包、内陆运输等物流服务方面投入较小，这部分业务目前占合捷公司收入比例也不高。未来根据业务发展需要，合捷公司可以扩大中小规模客户的保税、仓储、分包、内陆运输等物流业务规模，从而降低单一客户风险。

前五大销售客户中，广州中辉、天纬国际、嘉穗国际的实际控制人为陈嘉年先生，目前陈嘉年先生担任合捷公司董事职务。合捷公司与广州中辉、天纬国际、嘉穗国际之间的交易属于关联交易，合捷公司与广州中辉、天纬国际、嘉穗国际之间的交易按照市场定价原则，不存在定价不公允与利益倾斜等损害合捷公司利益的交易行为。合捷公司与关联方最近两年交易定价如下：

关联客户	业务类型	平均交易单价	市场平均价格
广州中辉	代理运输（国际货运- 阿联酋）	15,500 元/标准箱	15,100 元/标准箱
天纬国际	代理运输（国际货运- 阿联酋）	15,500 元/标准箱	15,100 元/标准箱
嘉穗国际	代理运输（国际货运- 阿联酋）	15,500 元/标准箱	15,100 元/标准箱

合捷公司向广州中辉、天纬国际、嘉穗国际提供代理运输业务，运输价格较同类型业务价格较高的原因是合捷公司与国际领先的航运公司maersk 合作， maersk 航运公司能够提供优质服务，代理运输费用较同行业稍高；除此之外，合捷公司与国际塑料原料供应商有着良好的业务往来，能够及时获取国际航运和塑料粒子大宗原材料的价格走势信息，能够及时有效的完成客户委托的任务。

（八）主要原材料和能源供应情况

合捷公司主要从事基于离岸服务外包的国际供应链管理，保税港区货物的保税仓储、分包与物流配送以及与之配套的信息服务。对外向承运人支付运输和仓储费用，不采购原材料；能源供应主要系向中国南方电网广东电网公司番禺供电局采购电力以及向当地燃油供应公司地采购0#柴油（Ⅲ）。

1、合捷公司主要费用和能源采购占主营业务成本的比重

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最近两年一期，合捷公司主要费用和能源采购占主营业务成本的比重如下：

	2013年1-6月	2013年1-6月	2012年度	2012年度	2011年度	2011年度
类别
	金额（万元）	比重（%）	金额（万元）	比重（%）	金额（万元）	比重（%）

海运费	-	-	3,684.73	38.22	6,857.57	57.37
运输费	879.61	28.76	1,513.86	15.70	959.83	8.03
职工薪酬	450.53	14.73	1,054.26	10.94	1,068.79	8.94
折旧与摊销	654.99	21.41	1,283.56	13.31	1,027.27	8.59
能源费用	125.48	4.10	427.60	4.44	429.03	3.59
仓储费	367.59	12.02	625.00	6.48	252.4	2.11
其他	580.46	18.98	1,051.94	10.91	1,359.07	11.37
合计	3,058.66	100.00	9,640.95	100.00	11,953.96	100.00

合捷公司2012 年度海运费占主营业务成本的比重较2011 年度相比有所减少，主要原因是合捷公司降低了盈利能力较弱的国际海运代理运输业务比重， 2012 年度海运费较2011 年度相比有较大幅度的减少；运输费用较2011 年度增加的原因在于合捷公司经营业务的需要所致；职工薪酬、折旧与摊销、能源费用较2011 年度基本保持一致，未发生较大变化，主要系正常经营过程中发生的人员工资、厂房与设备折旧的计提以及能源的消耗；仓储费较2011 年度增幅较大的原因在于合捷公司2012 年增加了部分仓储房屋建筑物的租赁；其他主要系各种设备维护费、报关费、装卸费等物流费用及房产税与土地使用税。

合捷公司2013 年1-6 月，运输费用占主营业务成本的比重为28.76%，与以前年度相比上升幅度较大，主要原因是合捷公司2013 年1-6 月未从事国际海运代理运输业务，发生的运输费用金额较高的原因是合捷公司经营业务的需要所致；职工薪酬略低于2012 年同期数，主要原因是合捷公司2013 年1-6 月的职工人数有所减少；折旧与摊销与2012 年同期基本保持一致；能源费用随着合捷公司在2013 年1-6 月业务量的减少而有所下降；仓储费用有所增加，系合捷公司新增加了仓储房屋建筑物的租赁；其他主要系各种设备维护费、报关费、

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装卸费等物流费用及房产税与土地使用税。

2、能源价格变动分析

最近两年一期，合捷公司所耗能源价格变动如下：

类别	2013 年1-6 月	2012 年度	2011 年度
电费（元/度）	0.9928	0.9928	0.9635
0#柴油（Ⅲ）（元/升）	7.17	7.50	7.25
水费（元/立方）	2.70	2.70	2.70

合捷公司所耗能源主要是电力和柴油，2011 年至2012 年，南沙保税港区的工业用电价格在0.9635 元/度至0.9928 元/度之间；0#柴油（Ⅲ）价格在7.25 元/升至7.50 元/升之间。电力和0#柴油（Ⅲ）价格都略有上升趋势，但增幅有限，水费近两年保持不变。合捷公司未来会通过高效优质的服务来提高效益，降低耗能，提高工作效率来转移成本上涨的压力。能源成本的上涨不会对合捷公司的持续经营与业绩产生重大影响。

2013 年1-6 月，能源价格中的电费与水费保持不变，0#柴油（Ⅲ）由7.50 元/升降低为7.17 元/升，有利于合捷公司减少燃油成本的支出。

3、应对承运人费用和能源采购价格变化的措施

合捷公司每年都会制定具体的承运费用和能源采购计划，采购人员严格按照授权以及事先制定的采购计划执行，遇到特殊情况和大额采购会报告给采购招标小组，由采购招标小组进行开会研究后决定。除此之外，合捷公司与主要供应商之间建立了长期的友好合作关系，能将采购价格降到最合理位置，议价能力强，运输和仓储的供应商数量充足，中国南方电网广东电网公司番禺供电局能够及时为合捷公司供电，0#柴油（Ⅲ）和工业用水当地市场供应充足，不会影响合捷公司的正常经营。最近两年一期，合捷公司未进行与套期保值有关的业务活动。

4、前五大供应商情况

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（1）合捷公司最近两年一期前五大供应商情况

①2013 年1-6 月

				占营业成本比例(%)
序号	服务种类	供应商名称	金额（万元）		备注

1	仓储	纬翔物流	366.58	11.98	实际控制人为自然人陈嘉年
	装卸		9.76	0.32
	运输费	天纬国际	338.85	11.08
	运输费	黄埔穗龙	130.93	4.28
	装卸		23.85	0.78
	运输费	港龙航运	122.59	4.01
	小计		992.56	32.45
2	运输费	广州港天国际物流有限公司	234.50	7.67
3	报关	广州市联晟报关有限公司	116.87	3.82
4	装卸	广州市木丹贸易有限公司	88.01	2.88
5	租赁费	广州海狮汽车租赁服务有限公司	36.87	1.21
	合计		1,468.81	48.02

②2012 年度

				占营业成本比例(%)
序号	服务种类	供应商名称	金额（万元）		备注

1	海运费	广州市瀛富船务货运代理有限公司	2,183.54	22.65
2	仓储	纬翔物流	463.92	4.81	实际控制人为自然人陈嘉年
	装卸		20.23	0.21
	海运费	港龙航运	389.93	4.04
	运输费		122.38	1.27

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138

							占营业成本比例(%)
	序号		服务种类		供应商名称	金额（万元）		备注

			运输费		黄埔穗龙	320.96	3.33
			装卸			58.92	0.61
			运输费		天纬国际	132.77	1.38
			装卸		黄埔天翔	7.52	0.08
			小计			1,516.63	15.73
	3		海运费		Maersk	874.77	9.07
	4		运输费		广州港天国际物流有限公司	492.88	5.11
	5		电力		广东电网公司广州番禺供电局	392.40	4.07
			合计			5,460.22	56.64
			③2011 年度
							占营业成本比例(%)
序号		物资种类		供应商名称		金额（万元）		备注

1		海运费		maersk		3,896.49	32.60
2		海运费		广州市瀛富船务货运代理有限公司		1,904.21	15.93
3		运输费		黄埔穗龙		227.06	1.90	实际控制人为自然人陈嘉年
		装卸				20.26	0.17
		运输费		天纬国际		182.02	1.52
		仓储		黄埔天翔		215.09	1.80
		装卸				4.01	0.03
		运输费		嘉穗国际		105.24	0.88
		运输费		港龙航运		289.48	2.42
		海运费				358.23	3.00
		小计				1,401.40	11.72

				占营业成本比例(%)
序号	物资种类	供应商名称	金额（万元）		备注

4	电力	广东电网公司广州番禺供电局	402.93	3.37
5	海运费	达飞轮船（中国）有限公司广州分公司	254.43	2.13
合计			7,859.46	54.15

最近两年一期合捷公司前五大供应商占主营业务成本的比例分别为 54.15%、56.64%、48.02%，供应商集中度较高。

以上供应商中纬翔物流、港龙航运、黄埔穗龙、天纬国际、嘉穗国际、黄埔天翔的实际控制人为陈嘉年先生，合捷公司与纬翔物流、港龙航运、黄埔穗龙、天纬国际、嘉穗国际、黄埔天翔之间的交易属于关联交易。

除以上情况外，合捷公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50% 或严重依赖于少数供应商的情况。

最近两年，合捷公司存在向关联方天纬国际、嘉穗国际收取货物代理运输费用，同时又向其购买仓储、运输服务的情形。主要是由于合捷公司作为物流企业，从事国际供应链管理，货物运输代理、保税港区货物的保税仓储、分包与物流配送以及与之配套的信息服务等业务，需要向物流企业购买仓储运输服务；同时合捷公司具有货物代理运输资质，可以为客户提供货物代理运输服务并收取相关费用。

合捷公司与天纬国际、嘉穗国际之间的交易是公允的、真实的。考虑到保税区物流服务企业的特点，合捷公司在以后的发展中，将逐渐减少和取消与关联方之间的交易。

（2）关联交易定价的公允性分析

天纬国际、黄埔穗龙、港龙航运、嘉穗国际主要从事货运代理和代办货物运输业务，纬翔物流、黄埔天翔主要从事仓储服务。

仓储、运输是充分竞争的行业，市场价格透明度高，合捷公司与上述关联方最近两年一期交易定价如下：

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140


		2013 年1-6 月		2012 年		2011 年
关联供应商
	业务类型
		平均交易单价	市场平均价格	平均交易单价	市场平均价格	平均交易单价	市场平均价格


纬翔物流	仓储	30 元/㎡/ 月	32 元/㎡/ 月	29 元/㎡/ 月	30 元/㎡/ 月	—
	装卸	105 元/标准箱	110 元/标准箱	105 元/标准箱	110 元/标准箱
黄埔天翔	仓储	—		—		28 元/㎡/ 月	30 元/㎡/ 月
	装卸			110 元/标准箱	110 元/标准箱	110 元/标准箱	110 元/标准箱
港龙航运	海运费（国际航运）	—		13,600 元/ 标准箱	13,800 元/ 标准箱	13,600 元/ 标准箱	13,800元/ 标准箱
	运输费（内陆运输）	1,500 元/ 标准箱	1,600 元/ 标准箱	1,500 元/ 标准箱	1,600 元/ 标准箱	1,500 元/ 标准箱	1,600 元/ 标准箱
黄埔穗龙	运输费（内陆运输）	1,500 元/ 标准箱	1,600 元/ 标准箱	1,500 元/ 标准箱	1,600 元/ 标准箱	1,500 元/ 标准箱	1,600 元/ 标准箱
	装卸	105 元/标准箱	110 元/标准箱	105 元/标准箱	110 元/标准箱	105 元/标准箱	110 元/标准箱
天纬国际	运输费（内陆运输）	1,500 元/ 标准箱	1,600 元/ 标准箱	1,500 元/ 标准箱	1,600 元/ 标准箱	1,500 元/ 标准箱	1,600 元/ 标准箱
嘉穗国际	运输费（内陆运输）	—		—		1,500 元/ 标准箱	1,600 元/ 标准箱

合捷公司接受关联方运输服务是因为上述关联方具有较为丰富的国内、国际业务运输经验，业务娴熟，服务质量高，双方距离较近，能够降低成本，收费相对较低；接受仓储服务主要系合捷公司随着业务规模的扩大，需要租赁较多的仓库来满足其日常经营业务，南沙保税港区内能够满足合捷公司仓储要求的企业较少，合捷公司接受关联方提供的运输和仓储服务是一种必要的正常业务往来。

合捷公司与Borouge 签署了长期合作协议，在接受上述关联方提供的运输、仓储服务的过程中作为供货方，货源稳定、供货量大，上述关联方愿意与之长期合作。交易价格方面，由于合捷公司的业务量占到了南沙保税港区物流业务 50%左右的市场份额，即使与其他运输、仓储企业合作，依然可以保证定价方面的优势，合捷公司在与运输、仓储企业的交易中占相对主导地位，拥有相对主

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141

动选择权。

纬翔物流、黄埔天翔仓储、装卸价格按照南沙保税港区同类型仓储公司的市场价格执行，考虑到双方业务量大，所以平均交易单价略低于市场平均价格；港龙航运、天纬国际、嘉穗国际、黄埔穗龙主要向合捷公司提供内陆运输服务，考虑到双方合作的运输业务量较大，因此运输费用略低于市场平均价格。

合捷公司与上述关联方之间的交易签订了合同，履行了必要的审批手续，关联交易定价政策为按照市场价格进行交易、交易结算方式为月结、日结，不存在定价不公允与利益倾斜等损害合捷公司利益的交易行为。合捷公司关联自然人陈嘉年所控制的企业与合捷公司之间发生的关联交易平均交易单价略低于市场平均价格具有合理性和公允性。

陈嘉年目前担任合捷公司董事职务，由合捷公司外方股东香港永捷委派，本次交易完成后，香港永捷仍是合捷公司股东，股权比例不变，陈嘉年仍担任合捷公司董事职务。

本次交易完成后，合捷公司将成为佛塑科技控股子公司，外方股东香港永捷的股权没有发生变化。为保证合捷公司正常稳定经营，上市公司不对原合捷公司管理层和人员进行重大调整，对合捷公司以上市公司治理的要求提高其公司治理水平和管理能力。除此之外，上市公司无针对标的公司的其他资产、业务整合及人员调整计划。本次交易完成后对合捷公司采购业务、高管人员不会产生重大影响。

（九）主要产品的质量控制情况

1、质量控制标准

序号	名称	证号	颁发日期	颁发机关	有效期
	ISO9001:2008
1	（质量管理体	0070213Q10971R1M	2013 年5 月	中鉴认证有	2016 年5 月
	系）			限责任公司
	ISO14001:2004
2	（环境管理体	0070013E20330R1M	2013 年5 月	中鉴认证有	2016 年5 月
	系）			限责任公司
3	职业健康安全管	0070013S10205R1M	2013 年5 月	中鉴认证有	2016 年5 月
		142

理体系认证

限责任公司

2、质量控制措施

合捷公司对外提供保税物流服务，严格按照上述ISO9001:2008（质量管理体系）、ISO14001:2004（环境管理体系）、职业健康安全管理体系认证执行，合捷公司设立了质量监督和控制部门，专门负责其对外提供服务的的监督管理，除了内部监督和管理外，合捷公司不定期接受客户对其提供服务的检测，凭借先进的供应链管理经验和优质的保税物流服务，合捷公司越来越受到包括 Borouge 在内的国内外塑料粒子原料商的青睐。

3、产品服务质量纠纷

合捷公司始终把服务质量作为企业发展的关键、定期开展客户回访和及时的售后服务等措施，尽可能减少质量纠纷。合捷公司近三年未发生过产品或服务纠纷、索赔或诉讼的情况。

五、重大会计政策或会计估计差异情况

合捷公司2012 年对于固定资产中的运输工具按照5 年期、10%的残值率计提折旧，佛塑科技对于其运输工具按照6-8 年的折旧年限、0-10%残值率计提折旧。合捷公司固定资产中的运输工具账面价值516,495 元，合捷公司因为与佛塑科技之间的折旧年限的差异对净利润产生的影响在11,621.14 元至 26,147.56 元之间。

2013 年1-6 月，合捷公司固定资产中的运输工具按照4-5 年期、5%-10%的残值率计提折旧，佛塑科技对于其运输工具按照6-8 年的折旧年限、0-10%残值率计提折旧。合捷公司由于折旧年限与佛塑科技的不同，导致对2013 年1-6 月净利润产生的影响在13,848.05 元至25,130.03 元之间。

除以上情况外，合捷公司与佛塑科技会计政策和会计估计不存在重大差异。

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143

第五章本次交易涉及股份发行的情况

一、本次交易方案概要

上市公司拟向广新集团发行股份购买合捷公司55%的股权。交易完成后，合捷公司将成为佛塑科技的控股子公司。

二、本次发行股份的具体方案

1、发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1 元。

2、发行对象及发行方式

本次发行对象为广新集团。本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

3、发行价格及定价依据

按照《重组办法》规定，本次发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第三十五次会议决议公告日（即2013 年1 月18 日）。本次发行股份的每股价格为定价基准日前20 个交易日公司股票的交易均价，即3.94 元/股。公司于 2013 年4 月25 日召开了2012 年年度股东大会，审议通过了《公司2012 年度利润分配预案》，分配方案为每10 股派送现金0.5 元。上述利润分配方案已于 2013 年6 月21 日实施完毕，本次发行价格调整为3.89 元/股。

在定价基准日至本次发行完成前，公司如再有分红、派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

4、发行数量

根据标的资产交易价格和股票发行价格，本次拟向广新集团发行股份的数量为48,590,874 股。

如本次发行价格因上市公司出现分红、派息、配股、送股、资本公积金转

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144

增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

5、上市地点

本次发行的股票在深圳证券交易所上市。

6、锁定期安排

广新集团自本次发行股份上市之日起36 个月内不以任何方式转让本次发行股份。

7、期间损益

标的公司过渡期的未分配利润由本次交易完成后的标的公司的全体股东按届时所持标的公司的股权比例享有。如标的公司在过渡期内的生产经营发生亏损的，标的公司在过渡期所产生的亏损全部由转让方承担。

8、滚存利润的安排

交易标的公司于本次交易完成前的滚存未分配利润全部由本次交易完成后标的公司的全体股东按届时所持标的公司股权比例享有，上市公司本次发行前的滚存利润由上市公司本次发行完成后的新老股东共享。

9、本次发行股份决议的有效期

本次发行股份决议的有效期为本次发行方案经公司股东大会审议通过之日起十二个月内。

三、本次交易构成关联交易

本次交易前，广新集团直接持有上市公司21.99%的股权，为上市公司控股股东。因此，本次发行股份购买资产构成关联交易。上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联方须回避表决。

四、本次交易适用《重组办法》

根据佛塑科技、合捷公司2012 年度经审计的财务报表，相关财务指标计算如下：

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145

单位：万元

项目	资产总额（2012 年12 月31 日）	营业收入（2012 年度）	净资产额（2012 年12 月31 日）

合捷公司（账面值）	41,966.73	15,312.14	10,690.60
标的资产（成交值）	18,901.85	-	18,901.85
佛塑科技	468,866.52	377,188.04	214,529.20
占佛塑科技相应指标比重	8.95%	4.06%	8.81%

根据上述计算结果并经独立财务顾问核查，公司本次发行股份购买资产项目适用《重组办法》的规定，不构成借壳重组。

五、本次发行前后主要财务数据比较

根据佛塑科技经审计的备考合并财务报表，假设合捷公司自2012 年1 月 1 日成为佛塑科技的控股子公司，本次发行前后佛塑科技主要财务数据变化情况如下：

项目	本次发行前数据	本次发行后备考数据	同比增幅
2013 年6 月30 日
总资产（元）	4,620,686,163.94	5,025,025,361.61	8.75%
归属于母公司股东的所有者权益（元）	1,923,926,505.70	1,989,658,577.81	3.42%
归属于母公司股东的每股净资产（元）	2.09	2.06	-1.44%
资产负债率	54.08%	55.39%	2.43%
2013 年1-6 月
营业收入（元）	1,322,025,775.29	1,376,728,599.71	4.14%
归属于母公司股东的净利润（元)	20,219,383.16	25,278,998.66	25.02%
每股收益（元/股）	0.02	0.03	50.00%
全面摊薄净资产收益率	1.31%	1.65%	25.95%

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146

项目	本次发行前数据	本次发行后备考数据	同比增幅
2012 年度
营业收入（元）	3,771,880,418.54	3,925,001,815.47	4.06%
归属于母公司股东的净利润（元)	120,162,593.47	133,576,422.81	11.16%
每股收益（元/股）	0.13	0.15	15.38%
全面摊薄净资产收益率	5.75%	6.56%	14.09%

注：计算本次交易后每股财务指标时，股本系在原有股本上加上本次拟发行股本。 .

从上表可知，根据截至2013 年6 月30 日的备考合并财务报告，公司资产规模增长8.75%，归属于母公司股东权益增长3.42%，每股净资产下降1.44%。

本次交易后，根据备考合并财务报表，上市公司2012 年归属于母公司股东净利润增长11.16%，全面摊薄的净资产收益率增长14.09%，每股收益增加至 0.15 元/股。上市公司2013 年1-6 月归属于母公司股东净利润增长25.02%，全面摊薄净资产收益率增长25.95%，每股收益增加至0.03 元/股。可见，本次拟进入上市公司资产盈利能力较强，有利于上市公司的做大做强和持续发展。

六、本次交易前后公司股权结构变化

公司本次交易完成前后的股权结构如下：

	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
股东名称
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例

广东省广新控股集团有限公司	202,008,338	21.99%	250,599,212	25.90%
佛山富硕宏信投资有限公司	59,120,850	6.43%	59,120,850	6.11%
其他社会公众股东	657,703,109	71.58%	657,703,109	67.99%
总股本	918,832,297	100%	967,423,171	100%

本次交易前，公司总股本为918,832,297 股，广新集团持股比例为21.99%，

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147

为公司控股股东。通过本次交易，广新集团取得上市公司新增股份48,590,874 股，占上市公司发行后总股本的5.02%。本次交易完成后，广新集团持股比例为25.90%，仍为佛塑科技的控股股东。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

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148

第六章本次交易合同的主要内容

一、本次交易方案概述

本次交易方案为：上市公司拟向广新集团发行股份购买合捷公司55%的股权。交易完成后，合捷公司将成为佛塑科技的控股子公司。

二、发行股份购买资产相关协议的主要内容

（一）合同主体、签订时间

（二）交易价格及定价依据

（三）支付方式

（四）标的资产交付或过户的时间安排

协议生效条件全部实现后90 日内（除非另有约定），广新集团应完成将标

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149

的资产变更登记到佛塑科技名下，佛塑科技应完成将本次发行股份登记至广新集团证券账户的相关工作，并办理完毕其他与本次交易有关的各项事项及程序。

（五）未分配利润和过渡期损益的归属

1、标的公司截至交割日前的未分配利润由本次交易完成后的标的公司的全体股东按届时所持标的公司的股权比例享有。

2、广新集团、标的公司应保证标的公司在过渡期内的生产经营不会发生亏
损，否则，标的公司在过渡期所产生的亏损全部由转让方承担。

（六）与资产相关的人员安排

2、标的公司作为独立法人的身份不会因为本次交易发生变化，标的公司将
继续履行与其员工的劳动合同，标的公司现有人员由本次交易完成后的标的公司继续按现状进行管理，有关事宜按国家法律、法规和规范性文件的规定办理。

（七）合同的生效条件和生效时间

本次交易在满足下列全部条件之日起生效：

1、广新集团董事会批准本次交易。
2、广东省国资委批准本次交易。
3、合捷公司外商投资审批机关批准本次交易涉及的合捷公司55%股权转让。
4、佛塑科技董事会、股东大会审议通过本次交易方案及与本次交易有关的
各项议案。
5、中国证监会核准本次交易事项。

（八）股份锁定期限

广新集团本次认购的股份自本次发行股份上市之日起三十六个月内不转让

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本次发行股份。

（九）不可抗力

（十）违约责任

三、股份补偿协议的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2013 年5 月28 日，佛塑科技与广新集团签署了《股份补偿协议》。

（二）补偿期限

本次交易涉及的股份补偿期限为本次交易实施完毕后的三年（包含实施完毕后的当年）。

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151

（三）补偿股份数量和补偿方式

1、佛塑科技聘请具有证券从业资格的评估机构对标的资产在补偿期限内各年年末价值进行评估，如标的资产发生减值的，则广新集团承诺以其所持有的一定数量的佛塑科技股份（以下简称“补偿股份”）按《股份补偿协议》约定进行补偿，每年补偿股份数量为：期末减值额÷每股发行价格-已补偿股份数。

2、上述公式中，期末减值额为本次交易中标的资产的交易金额18,901.85 万元减去补偿期限内各年年末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响；每股发行价格为本次交易中佛塑科技向广新集团非公开发行股份的价格。标的资产年末价值评估与当年年报同时披露。

3、如广新集团所持佛塑科技股份不足按上述公式计算的补偿股份数的，或广新集团所持佛塑科技股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，由广新集团在补偿义务发生之日起30 日内，从证券交易市场购买相应数额的佛塑科技股份弥补不足部分，以完整履行本协议约定的补偿义务。

4、补偿股份数量不超过广新集团在本次交易中认购的佛塑科技股份的总量。若补偿期限内各年计算的当年补偿股份数小于0 时，按0 取值，即补偿期限内已补偿股份不冲回。

5、公司应在补偿期限内每年经审计年度财务报告披露后15 日内根据标的资产的减值测试情况确定回购股份数量，如标的资产发生减值的，应在两个月内召开股东大会审议股份回购事宜。公司股东大会审议通过股份回购事宜后，公司将以1 元的价格定向回购补偿股份。如相关股份尚在锁定期的，公司董事会应将相关股份划转至专门账户进行锁定，相关股份丧失表决权，所分配的利润归公司所有，待锁定期满后一并注销。

6、补偿股份由佛塑科技按每股1.00 元的价格回购并在回购之日起10 日内注销，如前述回购股份并注销事宜由于佛塑科技减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则广新集团承诺自佛塑科技股东大会决议公告之日起2 个月内将补偿股份赠送给其他股东（其他股东指

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152

截止广新集团赠送股份实施公告中所确定的股权登记日，除广新集团在本次交易中认购的股份以外的其他股份的持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除广新集团持有的股份数后佛塑科技的股份数量的比例享有获赠股份。

7、未来对标的资产的减值测试将严格按照有关法律法规的规定，根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准则有关计量方法的规定，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，最终采用未来收益法作为评估基本方法。标的资产未来的减值测试将采用适当的方法对标的公司的股权因缺少流通性进行修正、调整，进而估算出合捷公司股权的市场价值，测试标的资产未来是否发生减值。

（四）协议的生效

协议经双方签字盖章之日起成立，并与《发行股份购买资产协议》同时生效。

（五）违约责任

如广新集团未能按照本协议约定，按时足额履行股份补偿义务的，每逾期一天，广新集团应每日按应补偿股份价值（按佛塑科技书面通知回购补偿股份当天的收盘价计算）的万分之三向佛塑科技支付违约金。

四、业绩补偿协议的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2013 年11 月1 日，佛塑科技与广新集团签署了《业绩补偿协议》。（二）业绩预测

1、广新集团预测：合捷公司2013 年度、2014 年度、2015 年度（以下简称 “补偿期限”）经审计的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润，下同）不低于2,259.95 万元、3,152.43 万元、3,446.15 万元（以下简称“预测净利润”）。

2、如合捷公司补偿期限内经审计的净利润（以下简称“实际净利润”）总和低于预测净利润总和的，则广新集团应按照《业绩补偿协议》约定向佛塑科

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153

技进行股份补偿。

3、补偿期限届满后，佛塑科技将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对合捷公司补偿期限内的实际盈利情况进行审计并出具审计报告。合捷公司在补偿期限内的实际净利润数以佛塑科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告所载合捷公司扣除非经常性损益后的净利润为准。

（三）补偿股份数量和补偿方式

1、补偿期限内，如合捷公司的实际净利润数总和低于预测净利润数总和的，广新集团应补偿的股份数量为：（补偿期限内预测净利润总和－补偿期限内实际净利润总额）×55%×广新集团本次交易中认购股份数÷补偿期限内的预测净利润数总和。

2、如佛塑科技在补偿期限内有现金分红的，广新集团按前述公式计算的实际补偿股份在上述回购股份实施前累计获得的分红收益，应随之无偿赠予佛塑科技；如佛塑科技在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“广新集团本次交易中认购股份数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时广新集团获得的股份数。

3、如广新集团所持佛塑科技股份不足按上述公式计算的补偿股份数的，或广新集团所持股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，由广新集团在补偿义务发生之日起30 日内，从证券交易市场购买相应数额的佛塑科技股份弥补不足部分，以完整履行《业绩补偿协议》约定的补偿义务。

4、补偿股份数量不超过广新集团在本次交易中认购的佛塑科技股份的总量。

5、佛塑科技应在补偿期限内最后一年财务报告经审计并披露后15 日内根据合捷公司净利润情况确定广新集团应补偿股份数量，如广新集团应履行补偿义务的，佛塑科技应在两个月内召开股东大会审议股份回购事宜。佛塑科技股东大会审议通过股份回购事宜后，佛塑科技将以1.00 元的价格定向回购补偿股

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154

份。如应补偿股份尚在锁定期的，佛塑科技董事会应将应补偿股份划转至专门账户进行锁定，应补偿股份丧失表决权，所分配的利润归佛塑科技所有，待锁定期满后一并注销。

6、补偿股份由佛塑科技按每股1.00 元的价格回购并注销，如前述回购股份并注销事宜由于佛塑科技减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则广新集团承诺自佛塑科技股东大会决议公告之日起2 个月内将补偿股份赠送给其他股东（其他股东指截止广新集团赠送股份实施公告中所确定的股权登记日，除广新集团在本次交易中认购的股份以外的其他股份的持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除广新集团持有的股份数后佛塑科技的股份数量的比例享有获赠股份。

（四）违约责任

如广新集团未能按照《业绩补偿协议》约定，按时足额履行股份补偿义务的，每逾期一天，广新集团应每日按应补偿股份价值（按佛塑科技书面通知回购补偿股份当天的收盘价计算）的万分之三向佛塑科技支付违约金。

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155

第七章独立财务顾问意见

本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告、盈利预测审核报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了本独立财务顾问报告。

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：

1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组办法》第十条的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

2004 年8 月5 日，国家发改委等九部委联合发布了《关于促进我国现代物流业发展的意见》，明确现代物流业属于国家重点扶持的行业。支持物流企业利用境内外资本市场融资或募集资金，大力发展社会化、专业化的物流企业，鼓励资产质量好、经营管理好、具有成长潜力的物流企业上市。

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156

2009 年，国务院颁布《物流业调整和振兴规划》，把“物流园区工程”列为9 项重点工程之一。2011 年，《国务院办公厅关于促进物流业健康发展政策措施的意见》提出，要“科学制定物流园区发展规划，对纳入规划的物流园区用地给予重点保障。”

合捷公司目前从事的业务符合国家相关行业政策。

（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

合捷公司不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，本次交易不存在违反国家环境保护相关法规的情形。

（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定

截至本报告签署日，合捷公司拥有的土地使用权状况如下：

序号	证号	使用权类型	面积	座落地
1	穗府国用（2011）第04000018 号	出让	36,452.33m 2	广州市南沙区龙穴岛围恳区西南侧

本次交易不涉及重新获取土地情况，合捷公司相关土地出让手续已全部办理完成。因此，本次交易符合国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。

（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

本次交易完成后，合捷公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。

因此，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。

2、不会导致上市公司不符合股票上市条件

佛塑科技最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，本次交易完成后，佛塑科技股本总额中的社会公众股占总股本的比例仍超过25%，佛

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塑科技仍具备股票上市条件。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

（1）股份发行定价情况

本次交易中，股份发行定价为3.89 元/股，符合《重组办法》的相关规定。

（2）标的资产的定价情况

本次交易中，标的资产由具有证券期货相关业务资格的评估机构中广信进行评估，并由交易双方根据评估价值协商后确定最终转让价格。根据中广信出具的中广信评报字[2013]第003 号评估报告，截至评估基准日2012 年12 月 31 日，合捷公司股东全部权益评估值为34,367 万元，交易各方确认合捷公司 55%股权的交易价格为18,901.85 万元，标的资产定价公允。

（3）本次交易程序合法合规

本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计、评估、法律、财务顾问等专业报告，并按程序报有关监管部门审批。本次交易依据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。

（4）独立董事意见

公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，认为本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

综上，本次交易所涉及的资产定价公允，本次交易相关程序合法，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

上市公司拟购买的资产为广新集团持有的合捷公司55%股权，根据广新集团出具的文件和工商登记部门提供的材料，广新集团所持合捷公司55%股权权

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属清晰、完整，未设置质押、权利担保或其它受限制的情形。本次发行股份购买的标的资产不涉及债权、债务的处置。

综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

上市公司通过本次交易，将完善并拓展塑料行业供应链服务业务，建立从原料运输、分选、仓储、销售、配送运输等系列产业链条，向产业的上游进一步扩展，从而降低上市公司的运营成本，增强持续经营能力。

综上所述，本次交易不存在违反法律、法规而导致上市公司无法持续经营的行为，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。

6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

经独立财务顾问核查，本次交易符合《重组办法》第十条规定。

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（二）本次交易符合《重组办法》第四十二条要求的说明

1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

上市公司通过本次交易，将成为合捷公司的控股股东，从而完善并拓展塑料行业供应链服务业务，建立从原料运输、分选、仓储、销售、配送运输等系列产业链条，向产业的上游进一步扩展，降低上市公司的运营成本，增强持续经营能力。

根据正中珠江出具的广会所审字[2013]第12005070200 号、广会所审字 [2013]第12005070458 号备考审计报告，模拟交易完成后佛塑科技简要财务数据如下：

单位：元

	本次交易前数据	本次交易后备考数据
项目

	2013 年6 月30 日	2013 年6 月30 日


资产总额	4,620,686,163.94	5,025,025,361.61
项目	2013 年1-6 月	2013 年1-6 月
营业收入	1,322,025,775.29	1,376,728,599.71
净利润	27,721,454.33	36,920,569.91
归属于母公司所有者的净利润	20,219,383.16	25,278,998.66
项目	2012 年度	2012 年度
营业收入	3,771,880,418.54	3,925,001,815.47
净利润	123,269,336.87	147,658,117.48
归属于母公司所有者的净利润	120,162,593.47	133,576,422.81

经独立财务顾问核查，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

2、本次交易对关联交易和避免同业竞争，增强独立性的影响

本次交易完成后广新集团及其关联方不拥有或控制与标的公司或上市公司

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类似的企业或经营性资产，因此本次交易后广新集团及其关联方与标的公司及上市公司不存在同业竞争的情况。

为充分保护上市公司的利益，广新集团已作出相关承诺：在广新集团作为佛塑科技控股股东期间，广新集团及所属控股子公司除与佛塑科技合资设立公司或共同建设项目且持股比例低于佛塑科技外，将不会在中国境内从事与佛塑科技业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

公司董事会认为，本次交易完成后，合捷公司将纳入佛塑科技合并范围，合捷公司与控股股东之间发生的关联交易将按照上市公司关联交易管理制度执行，未来随着佛塑科技对合捷公司业务整合的加深，上市公司与关联方之间的关联交易将会进一步减少。

本次交易完成后，佛塑科技与关联方之间发生的关联交易将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并严格按照中国证监会、深圳证券交易所及其他有关的法律法规执行并履行信息披露义务。

为了减少和规范关联交易、维护上市公司及中小股东的合法权益、保持上市公司的独立性，广新集团已作出相关承诺：广新集团与交易后的佛塑科技之间将尽可能的避免和减少关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，广新集团将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害佛塑科技和其他股东的合法权益；广新集团将继续严格遵守和按照《公司法》等法律法规以及佛塑科技《公司章程》的有关规定行使股东权利，在佛塑科技股东大会对有关涉及广新集团的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；广新集团承诺不以任何方式违法违规占用佛塑科技的资金、资产。

经独立财务顾问核查，本次交易完成后，上市公司与控股股东之间发生的关联交易将按照上市公司关联交易管理制度执行，未来随着佛塑科技对合捷公司业务整合的加深，上市公司与关联方之间的关联交易将会进一步减少。

3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留

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意见审计报告

正中珠江对佛塑科技2012 年度、2013 年1-6 月财务会计报告进行了审计，并出具了广会所审字[2013] 第12005070019 号、广会所审字[2013] 第 12005070446 号标准无保留意见的审计报告，符合本条规定。

4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

上市公司拟购买的资产为广新集团持有的合捷公司55%股权，根据广新集团出具的文件和工商登记部门提供的材料，广新集团所持合捷公司55%股权权属清晰、完整，未设置质押、权利担保或其它受限制的情形，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。

本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

经独立财务顾问核查，本次交易符合《重组办法》第四十二条的相关规定。（三）不存在《发行办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形佛塑科技符合《发行办法》第三十九条规定的非公开发行股票的情形：

1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情

形；

3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

6、不存在最近一年一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或
无法表示意见的审计报告；

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7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

经独立财务顾问核查，本次交易不存在《发行办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

（四）对本次交易所涉及的资产定价合理性分析

1、交易标的评估作价合理性分析

根据中广信出具的中广信评报字[2013]第003 号评估报告的评估结论，合捷公司截至基准日2012 年12 月31 日经审计账面总资产41,966.73 万元，总负债31,276.13 万元，股东全部权益价值10,690.60 万元。经市场法评估股东全部权益价值为34,367 万元，较账面价值增值23,676 万元，增值率221%；经收益法评估股东全部权益价值为34,995 万元，较账面价值增值24,304 万元，增值率227%。

市场法和收益法评估结论差异为628 万元，差异率为1.83%，收益法的评估值较高，差异的原因是两种计算方法的不同造成，且差异较小，属正常差异范围。

增值的原因在于账面成本只是反映企业资产的历史取得成本，未能体现企业在经营过程中累积的销售网络、市场客户、销售团队等无形资产所产生的价值。而市场法和收益法的计算都从企业整体的盈利能力出发，不但要考虑企业目前现有的资产价值，也要综合考虑市场、将来收益所能带给企业的价值。

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根据以上分析，本次评估采用市场法结论作为最终评估结论比较合理，合捷公司股东全部权益价值为34,367 万元，交易各方确认合捷公司55%股权的交易价格为18,901.85 万元。

本次交易，标的资产的最终交易价格以评估机构所出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。

2、从交易标的相对估值角度分析定价合理性

（1）本次交易中合捷公司作价的市盈率、市净率

截至评估基准日2012 年12 月31 日，合捷公司股东全部权益评估值为 34,367 万元，本次合捷公司55%股权的交易价格为18,901.85 万元。根据正中珠江出具的广会所审字[2013]第12005070042 号审计报告和广会所专字[2013] 第12005070188 号盈利预测审核报告，合捷公司2012 年度净利润为2,463.51 万元，2012 年末净资产为10,690.60 万元，2013 年预计实现净利润2,266.60 万元。合捷公司股权的相对估值水平如下：

单位：万元

项目	2012 年度	2013 年预测数
净利润	2,463.51	2,266.60
净资产	10,690.60	-
股东全部权益评估值	34,367.00	-
交易市盈率（倍）	13.95	15.16
交易市净率（倍）	3.21	-

注：（a）交易市盈率=股东全部权益评估值/净利润
（b）交易市净率=股东全部权益评估值/净资产
（2）可比同行业上市公司市盈率、市净率

截至本次交易的评估基准日2012 年12 月31 日，按照证监会行业分类，标的公司所处行业为“交通运输、仓储业和邮政业”，细分行业为保税仓储物流

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业，类似的企业在沪深交易所上市公司中有10 家公司，同行业上市公司估值情况如下表：

序号	证券代码	证券简称	市盈率	市净率
1	002245	澳洋顺昌	19.31	2.96
2	002492	恒基达鑫	23.40	1.83
3	200053	深基地B	15.81	1.98
4	300013	新宁物流	102.80	2.78
5	300240	飞力达	17.23	1.87
6	300350	华鹏飞	29.29	3.67
7	600787	中储股份	16.15	1.45
8	600794	保税科技	14.67	3.01
9	603128	华贸物流	29.57	2.00
10	002210	飞马国际	24.14	3.42
算术平均值			29.24	2.50

数据来源：Wind资讯

注：（a）市盈率=该公司的2012年12月31日收盘价/该公司2012年度每股收益

（b）市净率=该公司的2012年12月31日收盘价/该公司的2012年度每股净资产

据上表，2012 年12 月31 日，可比同行业上市公司平均市盈率为29.24 倍，平均市净率为2.5 倍。依据经正中珠江审计的标的公司2012 年度财务数据，本次交易合捷公司股权作价所对应的市盈率为13.95 倍，显著低于行业平均水平；若以2013 年盈利预测数据计算，本次交易合捷公司股权作价所对应的市盈率为 15.16 倍，也显著低于行业平均市盈率。按照经正中珠江审计的合捷公司2012 年12 月31 日净资产计算，本次交易合捷公司股权作价所对应的市净率为3.21 倍，比同行业上市公司的平均水平略高，但考虑到合捷公司所处广州市南沙港保税区的特殊区域优势及其资产盈利能力，本次交易合捷公司的市净率处于合理水平。

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3、结合佛塑科技的市盈率水平分析本次合捷公司55% 股权定价的公允性

佛塑科技2012 年每股收益0.13 元，根据本次发行股份价格3.89 元/股计算，佛塑科技本次发行前市盈率为29.92 倍，而本次交易合捷公司55% 股权作价所对应的市盈率为13.95 倍，显著低于佛塑科技市盈率。

综上所述，本次交易合捷公司55% 股权作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。

（五）本次发行股份定价合理性分析

综上，本次交易中上市公司向特定对象发行股份的发行价格符合《发行办法》、《重组办法》等相关规定，同时本次交易严格履行了必要的法律程序，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（六）本次交易中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的核查意见

1、评估机构的独立性

该评估机构拥有有关部门颁发的评估资格证书，具备从事证券期货相关业务资格。该评估机构与公司、广新集团及合捷公司均不存在关联关系；该评估机构在评估过程中严格依照国家有关法律规定，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作，该评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

该评估机构按照国家有关法律规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

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3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为标的资产定价提供价值参考依据。该评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。该评估机构采用收益法和市场法对标的资产进行了评估，并以市场法评估价值作为本次评估结果，运用了合规且符合标的资产的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，该评估方法与合捷公司所处行业特性和评估目的相适应，评估方法与评估目的相关。

4、评估定价的公允性

本次交易涉及的标的资产已经具有证券期货相关业务资格的评估机构进行评估，该评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，评估结果公允地反映了标的资产的价值。不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

综上所述，本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）项的规定。

（七）结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题

1、本次交易前后上市公司的财务状况分析

根据正中珠江对佛塑科技2012 年度、2013 年1-6 月财务报表出具的广会所审字[2013]第12005070019 号、广会所审字[2013]第12005070446 号审计报告及对佛塑科技2012年度、2013年1-6月备考财务报表出具的广会所审字[2013] 第12005070200 号、广会所审字[2013]第12005070458 号审计报告，本次交易前后上市公司财务状况对比分析如下：

（1）本次交易前后资产结构比较分析

单位：元

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项目 2013 年6 月30 日

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	实际数据	实际占比	备考数据	备考占比

流动资产：
货币资金	339,187,936.25	7.34%	346,434,735.57	6.89%
应收票据	83,529,673.99	1.81%	83,529,673.99	1.66%
应收账款	238,664,737.47	5.17%	263,387,556.37	5.24%
预付款项	32,300,834.70	0.70%	32,350,834.70	0.64%
应收股利	7,807,306.63	0.17%	7,807,306.63	0.16%
其他应收款	47,352,063.86	1.02%	49,708,852.28	0.99%
存货	1,185,153,729.66	25.65%	1,186,132,816.16	23.60%
其他流动资产	57,402,591.86	1.24%	60,268,089.07	1.20%
流动资产合计	1,991,398,874.42	43.10%	2,029,619,864.77	40.39%
非流动资产：
长期股权投资	1,091,957,780.83	23.63%	1,091,957,780.83	21.73%
固定资产	1,050,521,867.45	22.74%	1,291,831,917.41	25.71%
在建工程	293,086,160.76	6.34%	293,206,160.76	5.83%
无形资产	161,840,612.11	3.50%	286,040,605.51	5.69%
递延所得税资产	3,830,489.38	0.08%	4,318,653.34	0.09%
其他非流动资产	28,050,378.99	0.61%	28,050,378.99	0.56%
非流动资产合计	2,629,287,289.52	56.90%	2,995,405,496.84	59.61%
资产总计	4,620,686,163.94	100.00%	5,025,025,361.61	100.00%

本次交易后，根据上市公司2013 年1-6 月备考财务报表，上市公司总资产由462,068.62 万元增加至502,502.54 万元，增长8.75%，增强了上市公司的资产规模和整体实力，提高了上市公司的抗风险能力。

从资产的结构来看，本次交易后，根据上市公司2013 年1-6 月备考财务报

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168

表，上市公司流动资产占总资产比例由43.10%下降至40.39%，主要原因为合捷公司货币资金和存货等流动资产较少；上市公司非流动资产占总资产的比例由 56.90%提高至59.61%，主要原因为合捷公司的厂房和土地分别增加了上市公司固定资产和无形资产，使上市公司固定资产、无形资产占总资产的比例分别提高至25.71%和5.69%。

综上所述，上市公司备考财务报表的资产结构综合反映了本次交易完成后上市公司的资产结构。交易完成后，上市公司资产规模有所增大，抵御风险的能力增强；上市公司主营业务没有发生明显变化，因此，资产结构也未发生显著变化，资产结构处于较为稳健状态。

（2）本次交易前后负债结构比较分析

单位：元

		2013 年6	月30 日
项目
	实际数据	实际占比	备考数据	备考占比


流动负债：
短期借款	360,291,101.94	14.42%	426,291,101.94	15.31%
应付票据	27,765,092.70	1.11%	27,765,092.70	1.00%
应付账款	182,756,380.55	7.31%	185,471,715.04	6.66%
预收款项	99,664,774.54	3.99%	99,664,774.54	3.58%
应付职工薪酬	6,141,771.27	0.25%	7,228,094.16	0.26%
应交税费	13,751,769.01	0.55%	16,155,133.38	0.58%
应付利息	23,360,377.63	0.93%	23,824,999.63	0.86%
应付股利	16,740,000.00	0.67%	24,260,456.92	0.87%
其他应付款	74,877,395.96	3.00%	120,935,707.90	4.34%
一年内到期的非流动负债	-	-	47,960,000.00	1.72%
其他流动负债	300,000,000.00	12.01%	300,000,000.00	10.78%

		2013 年6	月30 日
项目
	实际数据	实际占比	备考数据	备考占比


流动负债合计	1,105,348,663.60	44.24%	1,279,557,076.21	45.97%
非流动负债：
长期借款	200,000,000.00	8.00%	310,600,000.00	11.16%
应付债券	800,000,000.00	32.02%	800,000,000.00	28.74%
长期应付款	360,000,000.00	14.41%	360,000,000.00	12.93%
其他流动负债	33,382,745.29	1.34%	33,382,745.29	1.20%
非流动负债合计	1,393,382,745.29	55.76%	1,503,982,745.29	54.03%
负债合计	2,498,731,408.89	100.00%	2,783,539,821.50	100.00%

本次交易后，根据上市公司2013 年1-6 月备考财务报表，随着资产规模的上升，上市公司负债规模亦有所增加，上市公司2013 年6 月30 日的总负债增加至278,353.98 万元，增长11.40%。负债的增长幅度略高于资产的增长幅度，主要原因是合捷公司的资产负债率较高，但由于合捷公司资产规模较小，使得上市公司的资产负债率变化幅度较小。

从负债结构来看，本次交易后，根据上市公司2013 年1-6 月备考财务报表，上市公司流动负债占总负债的比例和非流动负债占总负债的比例基本保持稳定，主要原因为合捷公司的负债相对于上市公司来说规模较小，不会对上市公司的负债结构产生显著的影响。

本次交易后，流动负债增加17,420.84 万元，主要原因为合捷公司短期借款、其他应付款、一年内到期的非流动负债增加所致。其中短期借款占总负债的比例由14.42%上升至15.31%，应付票据占总负债的比例由1.11%降低至 1.00%，应付账款占总负债的比例由7.31%降低至6.66%，预收款项占总负债的比例则由3.99%降低至3.58%，应交税费占总负债的比例由0.55%上升至0.58%，其他应付款占总负债的比例由3.00%上升至4.34%，一年内到期的非流动负债增加1.72%。

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170

非流动负债增加11,060 万元，主要原因为合捷公司长期借款增加所致。其中长期借款占总负债的比例由8.00%上升至11.16%。

综上所述，本次交易完成后，上市公司的负债规模有所上升，但上市公司负债结构基本未发生变化，仍保持较合理的结构，其财务安全性有保障。

（3）本次交易前后上市公司偿债能力的比较分析

根据正中珠江审计的上市公司2013 年1-6 月财务报表和本次交易完成后的备考财务报表，截至2013 年6 月30 日，上市公司资产负债表中总资产 462,068.62 万元，其中流动资产199,139.89 万元，总负债249,873.14 万元，其中流动负债110,534.87 万元；上市公司备考资产负债表中总资产502,502.54 万元，其中流动资产202,961.99 万元，总负债278,353.98 万元，其中流动负债127,955.71 万元。具体分析如下：

	2013	年6 月30 日
项目

	本次交易前数据	本次交易后备考数据

流动比率（倍）	1.80	1.59
速动比率（倍）	0.68	0.61
资产负债率	54.08%	55.39%

注：上述财务指标的计算公式为：

（a）流动比率＝流动资产/流动负债

（b）速动比率＝（流动资产-存货-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负

债

（c）资产负债率＝总负债/总资产

通过上表看出，与交易前财务数据相比较，本次交易完成后上市公司的流动比率及速动比率均有所下降，主要原因为合捷公司流动比率、速动比率低于上市公司的相应比率所致；资产负债率略有上升，但基本保持稳定，处于同行业中等水平。

总体来看，上市公司的资产负债率较低，资产流动性较强，现金流较充足，无偿债压力，抵御风险的能力较强。

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171

（4）本次交易前后营运能力比较分析

	2013 年6 月30 日	2013 年6 月30 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
项目
	实际数据	备考数据	实际数据	备考数据

存货周转率（次）	0.97	1.00	2.49	2.57
应收账款周转率（次）	5.56	5.21	16.23	15.16
总资产周转率（次）	0.28	0.27	0.77	0.74

注：上述财务指标的计算公式为：
（a）应收账款周转率＝营业收入÷[（期初应收账款＋期末应收账款）÷2]
（b）存货周转率＝营业成本÷[（期初存货＋期末存货）÷2]
（c）总资产周转率＝营业收入÷[（期初资产总额＋期末资产总额）÷2]

本次交易后，2012 年底，上市公司存货周转率由2.49 次提高至2.57 次，主要原因为合捷公司账面存货较少所致，提高了存货周转率；上市公司应收账款周转率由16.23 次下降至15.16 次，主要原因为合捷公司应收账款金额较大所致。此外，公司总资产周转率略有下降，主要原因是交易后资产规模有所增加。总体来看，上市公司营运能力较好。

本次交易后，截至2013 年6 月30 日，上市公司存货周转率由0.97 提高至 1.00 的原因在于合捷公司的存货较少，应收账款周转率由5.56 下降至5.21 的原因在于合捷公司账面应收账款金额较大，总资产周转率基本保持一致。

2、本次交易前后盈利能力的分析

2012 年度、2013 年1-6 月上市公司交易前后的盈利状况对比如下表所示

单位:元


	2013 年1-6 月				2012 年度
项目
						变化率
	本次交易前	本次交易后模拟	变化率	本次交易前	本次交易后模拟

营业收入	1,322,025,775.29	1,376,728,599.71	4.14%	3,771,880,418.54	3,925,001,815.47	4.06%
净利润	27,721,454.33	36,920,569.91	33.18%	123,269,336.87	147,658,117.48	19.78%

归属于母公司所有 20,219,383.16 25,278,998.66 25.02% 120,162,593.47 133,576,422.81 11.16% 者的净利润

如果上市公司2012 年1 月1 日实施了本次发行股份购买资产，本次交易完成后，上市公司的营业收入及利润规模均有所上升，其中上市公司2012 年营业收入将比交易前增加4.06%，净利润将增加19.78%，归属于母公司所有者的净利润将增加11.16%。

2013 年1-6 月，上市公司本次交易后的模拟营业收入为137,672.86 万元，较交易前增加4.14%；模拟净利润为3,692.06 万元，较交易前增加33.18%，合捷公司的盈利模式可以为上市公司带来较为稳定的经营利润；2013 年1-6 月模拟归属于母公司所有者的净利润2,527.90 万元，较交易前增加25.02%。本次交易完成后，有利于增强上市公司的盈利能力。

3、本次交易完成后上市公司的盈利预测

本次交易完成后，上市公司获得了合捷公司的优质资产，仍具备连续盈利能力。根据正中珠江出具的广会所专字[2013]第12005070198 号、广会所专字 [2013]第12005070468 号备考盈利预测审核报告，本次交易完成后，上市公司预计2013 年将实现营业收入312,989.95 万元，实现归属于母公司所有者的净利润9,443.63 万元；2014 年将实现营业收入324,859.06 万元，实现归属于母公司所有者的净利润9,902.59 万元，2013 年营业收入与归属于母公司所有者的净利润较2012 年有所下降，主要系上市公司受国内宏观经济调控的影响，导致部分产品销售价格下降。此外，上市公司全资子公司佛山市卓越房地产有限公司开发的卓景花园一期大部分已于2012 年实现销售，2013 年可售房产面积下降，导致房地产业务收入减少所致。

2014 年营业收入较2013 年增长3.79%的主要原因在于预计上市公司全资子公司佛山市卓越房地产有限公司开发的卓景花园二期在2014 年销售收入有所上升所致，归属于母公司所有者的净利润较2013 年增长4.86%的原因在于得益于上市公司对成本的控制。具体情况如下：

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173

单位:万元

		本次交易后模拟	本次交易后模拟	本次交易后模拟

	2012 年度已审数	2013 年度预测数			2014 年预测数
项目
		1-6 月已审数	7-12 月预测数
				合计


营业收入	392,500.18	137,672.86	175,317.09	312,989.95	324,859.06
净利润	14,765.80	3,692.06	7,532.84	11,224.90	12,300.24
归属于母公司所有者的净利润	13,357.64	2,527.90	6,915.73	9,443.63	9,902.59
每股收益（元/股）	0.14	0.03	0.07	0.10	0.10
扣除非经常性损益后每股收益（元/股）	0.09	0.02	-	-	-

注：本报告中引用正中珠江出具的上市公司广会所审字[2013]第12005070200 号、广会所专字[2013]第12005070468 号审计报告计算本次交易后模拟每股收益时，本次股份发行数量采用本报告中的发行股数48,590,874 股，即上表中本次发行后佛塑科技总股本由原来的918,832,297 股增至967,423,171 股。

本次交易前后，本公司不存在主要产品的销售价格或者主要原材料价格频繁变动且影响较大的情况。随着未来上市公司与合捷公司的资源整合，上市公司整体盈利能力会进一步增强。

（八）对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析

1、交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位分析

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174

2、交易完成后上市公司的经营业绩分析

本次交易完成后，佛塑科技可以进一步完善产业链。佛塑科技主要从事塑料产品加工业务，主要生产原材料包括PP、PE 等，与合捷公司从事的塑料原料保税仓储、分包与物流配送以及相关信息服务业务是上下游关系。通过本次交易，佛塑科技的产业链条可以向上游拓展，覆盖供应链管理、生产加工、销售配送等环节，从而降低公司的运营成本，提高市场竞争力。

根据正中珠江审核并出具的广会所专字[2013]第12005070188 号盈利预测审核报告，合捷公司2013 年度的预测净利润为2,266.60 万元，业务发展形势良好。

3、本次交易完成后上市公司的治理机制分析

本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本报告签署日，公司治理的实际状况符合上市公司治理的要求。

本次交易完成后，对公司的股权控制关系不产生影响，公司将按相关法律、法规和制度的要求进一步完善公司治理结构。

（1）本次交易完成后上市公司的治理结构

①股东与股东大会

本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。

公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。

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175

②控股股东、实际控制人与上市公司

公司控股股东为广新集团、实际控制人为广东省人民政府，控股股东和实际控制人没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

③董事与董事会

公司董事会设董事9 名，其中独立董事3 名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。

④监事与监事会

公司监事会设监事5 名，其中职工代表监事2 名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

⑤信息披露制度

公司已制订了《信息披露事务管理制度》、《内幕信息管理制度》等，指定董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。

除按照强制性规定披露信息外，上市公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

⑥绩效评价与激励约束机制

公司建立了完善的高级管理人员绩效评价与激励约束机制，高级管理人员的薪酬直接与其业绩达成情况相关，同时，为鼓励高级管理人员工作方向与公

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176

司战略要求同步，公司还针对不同岗位制定了不同的绩效考核指标。公司严格按规定对高级管理人员进行绩效评价与考核，在强化对高级管理人员的考评激励作用的同时，保证了公司近远期目标的达成。

⑦关于相关利益者

公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、债权人等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。

本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。

（2）本次交易完成后上市公司的独立性

公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。

①人员独立

公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均未在股东单位领取薪酬，不存在在股东单位担任除董事以外职务的情况；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。

②资产独立

公司拥有独立的采购、生产、销售、研发体系，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。

③财务独立

公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。

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177

④机构独立

公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。

⑤业务独立

公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。

本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其控制的关联企业。

（3）本次交易完成后上市公司的现金分红工作规划

根据中国证监会、广东证监局的有关规定，结合实际情况，公司在《公司章程》中载明了公司董事会、股东大会对现金分红事项的决策程序和机制、现金分红政策等具体内容，并制定了《分红管理制度》和《未来三年股东回报规划（2012 年-2014 年）》，对公司的利润分配及现金分红政策、分红决策机制和分红监督约束机制以及股东回报规划进行了规定或安排。

①公司可以采取现金、股票或法律允许的其他方式分配股利。公司的分红政策应当重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，分红政策确定后不得随意调整而降低对股东的回报水平。

②公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的上市

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178

公司股份不参与分配利润。

③公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

④在公司报告期盈利且可供股东分配利润为正以及满足正常生产经营的资金需求的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当积极采取现金方式分配股利。

⑤公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的百分之三十，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作出特别说明。

⑥公司可以进行中期现金分红。

⑦公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》、《分红管理制度》、《未来三年股东回报规划（2012 年—2014 年）》的规定，实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，以更好地保障股东利益。

（九）对交易合同约定的资产交付安排不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效

根据佛塑科技与广新集团签署的《发行股份购买资产协议》和《关于<发行股份购买资产协议>的补充协议》，协议生效条件全部实现后90 日内（除非另有约定），广新集团应完成将标的资产变更登记到佛塑科技名下。同时，该协议也明确了交易双方的违约责任。具体参见本报告“第六章本次交易合同的主要内容”及交易双方签署的《发行股份购买资产协议》、《关于<发行股份购买资产协议>的补充协议》。

经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致

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上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。

（十）对本次发行股份购买资产是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益

1、本次交易构成关联交易

本次交易前，广新集团直接持有上市公司21.99%的股权，为上市公司控股股东。因此，本次非公开发行股份购买资产构成关联交易。

2、本次交易的必要性

佛塑科技作为国内塑料新材料行业的龙头企业，已逐步形成以渗析材料、电工材料、光学材料和阻隔材料四大系列产品为框架的产业布局，确定了“专注于新能源、新材料和节能环保产业的研发与生产，定位于产业高端化、经营国际化，依托技术创新和精细化管理，建设优秀企业文化和团队，打造卓越运营能力，成为新能源、新材料和节能环保产业的领跑者”的发展战略。

合捷公司是我国塑料行业离岸服务外包及国际供应链管理的领先企业，主要从事基于离岸服务外包的国际供应链管理，保税港区货物的保税仓储、分包与物流配送以及与之配套的信息服务。合捷公司与Borouge 签署了至2020 年的服务协议。协议约定2008 年9 月1 日到2010 年4 月30 日为项目建设期，2010

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年5 月1 日到2020 年4 月30 日为项目营运期；项目营运期间，Borouge 将定期向合捷公司支付投资及服务费收入共计人民币约8.5 亿元，根据合捷公司与 Borouge 之间的合同履行情况，合捷公司还会从Borouge 收取一定金额的超流量收入和其他物流服务（海运、商检等）收入。

此外，佛塑科技在从事进口原材料以及进料加工、出口等业务时，根据海关及国家有关法规规定，需要先缴纳增值税、关税后向税务机关申请免抵退，完成退税手续可能需要7—8 个月时间，若寻求外部第三方提供服务时则必须在限定的较短时间内完成，使相关业务受到一定限制。如通过合捷公司从事此类

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业务，可以减少免抵退环节，降低了资金成本，提高效率。本次交易有利于公司提高相关业务的灵活性，更好地适应市场需求以及促进相关业务的发展。

3、本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益

本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规的规定，标的资产定价及上市公司发行股份定价合理、公允，所涉及关联交易履行了相关回避表决程序，不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情形。

（十一）根据《证券期货法律适用意见第10 号《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见

经核查合捷公司的审计报告及财务情况，本独立财务顾问认为：截至本报告签署之日，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。

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182

第八章独立财务顾问内核意见和结论性意见

一、独立财务顾问内核意见

（一）中山证券内部审核程序

中山证券按照《重组办法》、《财务顾问办法》等相关规定的要求成立内核工作小组，对上市公司本次发行股份购买资产实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问报告进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料作出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。

（二）内核意见

中山证券内核工作小组成员在仔细审阅了发行股份购买资产报告书及独立财务顾问报告等文件的基础上，讨论认为：

1、佛塑科技本次发行股份购买资产符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》和《准则第26 号》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产的基本条件和要求。本次发行股份购买资产报告书公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。上市公司董事会编制的发行股份购买资产报告书符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第26 号》的要求。

2、出具的《中山证券有限责任公司关于佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》符合《重组办法》、《重组规定》和《准则第26 号》、《财务顾问办法》等法律法规的要求。

3、同意就佛塑科技非公开发行股份购买资产暨关联交易出具独立财务顾问报告。

二、独立财务顾问结论性意见

受佛塑科技委托，中山证券担任其本次资产重组的独立财务顾问。本独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证

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183

券法》、《重组办法》、《股票上市规则》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书》等相关资料的审慎核查后认为：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经佛塑科技第七届董事会第三十五次会议、第四十次会议审议、2013 年度第一次临时股东大会审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见。

2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。

3、本次交易所涉及的标的资产，已经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司审计、评估。本次交易价格是交易双方以交易标的截至2012 年 12 月31 日市场法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑合捷公司利润分配情况、未来盈利能力等各项因素确定的，交易价格客观、公允。

4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。

5、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价情形。

6、本次交易构成关联交易，本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益。

7、交易对方与上市公司签署的《股份补偿协议》和《业绩补偿协议》，股份补偿安排切实可行、合理。

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184

第九章其他提请投资者注意的事项

一、公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况

根据已审财务报表，本次交易前后上市公司的负债结构如下：

单位：元

	本次交易前	本次交易后（备考）
项目
	2013 年6 月30 日	2013 年6 月30 日

资产总额	4,620,686,163.94	5,025,025,361.61
负债总额	2,498,731,408.89	2,783,539,821.50
合并报表资产负债率	54.08%	55.39%

截至2013 年6 月30 日，公司负债总额为249,873.14 万元，主要为短期借款、应付账款、应付债券、长期应付款等，公司债务均系正常经营过程中形成，资产负债率为54.08%，在所属的行业中属于中等水平。

截至2013 年6 月30 日，公司备考报表负债总额为278,353.98 万元，资产负债率为55.39%，较交易前上市公司资产负债率略有上升，基本保持稳定。本次交易增加的负债主要为合捷公司经营性债务，公司不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。

二、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况

截至本报告签署日，除本次交易外，上市公司在最近12 个月内发生的其他资产交易情况具体如下：

1、2012 年8 月27 日，公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司拟收购住友商事（中国）有限公司、住友商事化工株式会社持有的公司控股子公司佛山市三水长丰塑胶有限公司25%股权的议案》。经公司与住友化工、

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住友中国协商，公司拟收购住友化工、住友中国各自持有的长丰公司12.5%股权（合计25%股权）。以长丰公司截至审计、评估基准日2012 年4 月30 日经正中珠江（具有证券、期货业务资格）审计的账面净资产值7727 万元和经佛山大诚房地产土地估价与资产评估有限公司评估的净资产值7111 万元作为参考依据，经三方股东协商，住友化工、住友中国各自将其持有的长丰公司12.5%股权转让给公司，转让价格均为人民币100 万元（即合计200 万元）。本次收购完成后，上市公司将持有长丰公司100%股权，长丰公司为公司的全资子公司。

2013 年1 月22 日，长丰公司完成工商变更登记，成为公司的全资子公司。

2、2012 年9 月24 日，公司第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司拟转让控股子公司成都东盛包装材料有限公司24%股权的议案》。公司拟以东盛公司截至2012 年8 月31 日审计、评估基准日经正中珠江（具有证券、期货业务资格）审计的账面净资产值8448.28 万元和经佛山大诚房地产土地估价与资产评估有限公司评估的净资产评估值8532.49 万元作为依据，以不低于 2047.80 万元的价格通过委托珠海市产权交易中心挂牌交易的方式转让所持有的东盛公司24%股权。转让完成后，公司将持有东盛公司51%股权。

2012 年11 月20 日，公司与上海山富数码喷绘复合材料有限公司签订了《产权交易合同》，公司将持有的东盛公司24%股权转让给上海山富，转让价格为人民币2047.80 万元。2013 年3 月11 日，东盛公司完成工商变更登记手续。

3、2012 年10 月25 日，公司第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司拟竞购香港冠山发展有限公司持有的佛山华韩卫生材料有限公司5%股权的议案》。香港冠山发展有限公司以委托佛山南方产权交易所公开挂牌的方式转让所持有的公司控股子公司华韩公司5%股权，挂牌价格为人民币209.7 万元。公司拟以209.7 万元的价格参与本次华韩公司5%股权的竞购。若竞购成功，股权转让完成后，公司将持有华韩公司65%股权。

由于香港冠山发展有限公司委托佛山南方产权交易所挂牌接受意向方报名期间口头通知公司因其自身原因中止本次股权挂牌转让程序，因此公司无法实施竞购。2013 年9 月12 日公司第七届董事会第四十五次会议审议通过了《关于公司中止竞购香港冠山发展有限公司持有的佛山华韩卫生材料有限公司5%股

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186

权的议案》。

4、2012 年12 月20 日，公司第七届董事会第三十四次会议审议通过了《关于向参股公司佛山市金辉高科光电材料有限公司增资的议案》。金辉高科拟增资建设配套车间、仓库、办公楼等配套建筑及配置回收装置等设备。项目投资总额5,827.32 万元人民币，金辉高科新增注册资本460 万美元，由金辉高科的各方股东按股比出资。其中，上市公司新增出资额147.775 万美元。项目投资总额与股东新增出资之间的差额将由金辉高科自筹解决。

2013 年5 月7 日，对外经济贸易主管部门批复同意金辉高科增资事宜（禅经外发[2013]34 号）。2013 年6 月16 日，金辉高科完成工商变更登记手续。

上述投资或交易均与佛塑科技本次发行股份购买资产不存在任何关联关系，系佛塑科技独立于本次交易的资产交易事项。

三、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明

因筹划发行股份购买资产事项，佛塑科技股票于2012 年12 月28 日起停牌。上市公司股票在停牌前最后一个交易日（2012 年12 月27 日）的收盘价为4.15 元/股，之前第20 个交易日（2012 年11 月30 日）收盘价为3.58 元/股，该20 个交易日内公司股票收盘价格累计涨跌幅为15.92%；同期深证成指累计涨跌幅为13.11%，同期制造指数累计涨跌幅为13.20%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格波动未超过20%。

四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

鉴于上市公司拟发行股份购买资产，根据中国证监会《重组办法》和深圳证券交易所的相关要求，上市公司对涉及买卖公司股票的情况进行了自查，情况如下：

（一）自查区间及范围

1、自查区间：佛塑科技股票停牌公告日前六个月（2012 年6 月18 日至2012 年12 月27 日期间）及佛塑科技股票复牌后至非公开发行股份购买资产暨关联

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交易报告书披露日止（2013 年1 月18 日至2013 年6 月7 日期间）。

2、自查范围
（1）上市公司由于所任职务可获取本次事项信息的相关人员；
（2）上市公司控股股东广东省广新控股集团有限公司及其由于所任职务可
获取本次事项信息的相关人员；
（3）交易标的公司广东合捷国际供应链有限公司；
（4）为本次事项提供服务的中介机构及其相关人员：
① 独立财务顾问：中山证券有限责任公司
② 法律顾问：广东君信律师事务所
③ 资产评估公司：广东中广信资产评估有限公司
④ 会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所有限公司
（5）上述人员的配偶及直系亲属。
（二）自查结果

1、经自查和证券登记公司的查询结果，控股股东广新集团在自查区间发生买入佛塑科技股票的行为，其他被查单位在自查区间均没有发生买卖佛塑科技股票的行为。广新集团买入佛塑科技股票情况如下：

			交易情况
自查对象名称	与上市公司的关系

		交易日期	买入（股）	卖出（股）


广新集团	控股股东	2012.7.30	364,650	0
		2012.8.1	363,052	0
		2012.8.2	450,000	0
		2012.8.3	809,486	0
		2012.8.6	520,950	0

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2012.8.7	780,200	0
2012.8.8	379,422	0
2012.8.9	756,900	0
2012.8.10	234,050	0

2、根据相关人员自查报告和证券登记公司提供的查询结果，在自查区间涉及买卖佛塑科技股票人员情况如下：

					交易情况
自查对象名称		买卖人姓名	亲属关系
	职务

				交易日期	买入（股）	卖出（股）


许荣丹	公司监事	许荣丹	本人	2012.10.12		3,000
谢景云	广新集团资本运营与投资部职员	谢秋云	弟	2012.12.20	22,700
				2012.12.24		20,000
				2012.12.24	9,766
				2012.12.25	10,000
				2012.12.27		22,466
黄桂莲	中广信评估公司项目经理	黄桂莲	本人	2012.6.28		60,000
		黄桂强	弟	2012.6.28		36,450
吴育生	广新集团董事	吴育生	本人	2012.09.05	30,000
谢鉴明	广新集团独立董事	谢烨	女儿	2013.01.21	18,000

（三）佛塑科技核查情况

1、经核查，广新集团为佛塑科技的控股股东，许荣丹为佛塑科技的监事，谢秋云为广新集团项目经办人员谢景云的胞弟，黄桂莲为本次发行股份购买资产的中介机构广东中广信资产评估有限公司项目组成员，黄桂强为黄桂莲的弟弟，吴育生为广新集团的董事，谢烨为广新集团独立董事谢鉴明的女儿。以上单位和人员均属本次发行股份购买资产内幕知情人员核查对象。

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189

2、根据广新集团出具的《关于集团买入佛塑科技股票的说明》，广新集团于2012 年7 月31 日至8 月10 日进行了买卖佛塑科技股票的操作，共买入 4,658,710 股，使用资金为1,851 万元，买入数量占总股本的0.5%；广新集团购买佛塑科技股票的理由为：上证综指于2012 年6 月初开始连续下跌，并持续创下新低，广新集团通过对市场的研究认为大盘已跌至底部区域，是买入股票的较好时机；同时，佛塑科技股票也随大盘下跌，并接连创出新低，广新集团认为佛塑科技股票价格已跌至低位，具有投资价值；广新集团是在2012 年12 月下旬开始筹划集团资产注入佛塑科技的事项时，及时与佛塑科技进行了沟通，并要求其作停牌申请；广新集团决定在二级市场增持佛塑科技股票时还未有资产注入佛塑科技的计划和安排，也未与佛塑科技进行商议，是广新集团基于证券市场的变化作出的决策，不存在内幕交易行为。

3、根据许荣丹出具的《关于买卖“佛塑科技”股票的说明》，其于2012 年 10 月12 日卖出佛塑科技股票3,000 股，但是在其经佛塑科技于2012 年11 月 22 日召开的第七届监事会第十一次会议推选为佛塑科技监事候选人、并经佛塑科技于2012 年12 月14 日召开的二○一二年第二次临时股东大会选举为佛塑科技监事之前，与佛塑科技筹划重大事项无关。

4、根据谢景云、谢秋云出具的《关于谢秋云买卖佛塑科技股票的说明》，谢秋云于2012 年12 月20 日至2012 年12 月27 日期间有买卖佛塑科技股票的行为，在谢秋云进行佛塑科技股票买卖期间，谢景云从未向谢秋云透露佛塑科技正在筹划重大事项，也未建议其买卖该股票，谢秋云买入、卖出佛塑科技股票纯属其个人的投资行为。

5、根据黄桂莲、黄桂强出具的《买卖佛塑科技股票自查报告》，黄桂莲的股票帐户一直由其弟弟黄桂强负责管理，黄桂强通过其和黄桂莲的帐户于2012 年6 月28 日卖出佛塑科技股票60,000 股、36,450 股；在卖出佛塑科技股票前，其并未获知佛塑科技筹划本次发行股份购买资产的任何信息，黄桂强卖出佛塑科技股票是基于个人判断而做出的一种市场投资行为，并未得知佛塑科技的任何内幕信息，黄桂莲也是在2012 年12 月29 日参加佛塑科技的购买资产启动审计、评估工作会议上才得知相关信息。

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190

6、根据吴育生出具的《情况说明》，其于2012 年9 月5 日买入佛塑科技股票30,000 股，此后是在2012 年12 月29 日召开的广新集团经营班子会议上，才首次知悉佛塑科技发行股份购买资产的信息，其买入佛塑科技股票纯属个人对新能源、新材料行业的长期看好，不存在利用内幕信息进行交易的情况。

7、根据谢烨、谢鉴明出具的《情况说明》，谢烨于2013 年1 月21 日买入佛塑科技股票18,000 股，谢烨买入佛塑科技股票的时间在佛塑科技公布《非公开发行股份购买资产暨关联交易预案》披露之后，其买入佛塑科技股票时没有得到任何内部消息，不存在利用内幕信息进行交易的情况。

经佛塑科技自查，涉及买卖佛塑科技股票单位1 个，人员6 人。根据涉及买卖佛塑科技股票相关人员的自查报告及公司对买卖佛塑科技股票相关单位和人员的调查，从交易时间、交易数量、交易方向、交易目的等进行判断，上述买卖行为不存在内幕信息知情人利用内幕信息进行内幕交易以及向他人泄露内幕信息的情形。

（四）独立财务顾问核查意见

许荣丹、谢秋云、黄桂莲、黄桂强、吴育生、谢烨、广新集团在自查期间买卖佛塑科技股票的行为系其在未获知本次发行股份购买资产相关信息的情况下所进行的操作；其买卖股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易活动的情形，上述公司及相关人员在自查期间内买卖佛塑科技股票的行为不属于内幕交易。

为本次事项提供服务的中介机构及其相关人员在自查期间内不存在买卖佛塑科技股票的内幕交易行为。

五、本次交易完成后资金、资产占用及关联担保情况

（一）上市公司资金、资产被占用情况

截至本报告签署日，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联方占用的情形；合捷公司的资金、资产不存在被关联方占用的情形情况。

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191

本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联方占用的情形。

（二）上市公司为控股股东及其关联方提供担保情况

截至本报告签署日，上市公司及合捷公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

六、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息

公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。

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192

（本页无正文，为《中山证券有限责任公司关于佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》之签章页）

项目协办人：

田世成

项目主办人：

崔垒刘成

内核负责人：

林炳城

投资银行业务部门负责人：

林炳城

法定代表人：

吴永良

中山证券有限责任公司

2013 年11 月25 日

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193

AI assistant

FSPG HI-TECH CO., LTD — Capital/Financing Update 2013

53936_rns_2013-11-25_2de673c6-78a1-4647-b695-3b9e58596412.PDF

中山证券有限责任公司关于

佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开

发行股份购买资产暨关联交易

独立财务顾问报告

（修订稿）

修订说明

等。

重大事项提示

一、本次交易方案概述

二、发行股份购买资产相关协议的主要内容

（二）交易价格及定价依据

（三）支付方式

（四）标的资产交付或过户的时间安排

（五）未分配利润和过渡期损益的归属

（六）与资产相关的人员安排

（七）合同的生效条件和生效时间

（八）股份锁定期限

本次发行股份。

（九）不可抗力

（十）违约责任

三、标的资产的估值及定价

四、本次发行股票的价格和数量

（一）本次发行股票的价格

（二）本次发行股票的数量

五、本次交易构成关联交易

六、股份补偿安排

七、本次交易适用《重组办法》

八、主要风险因素

（一）整合风险

（二）盈利预测风险

（三）标的资产估值风险

（四）人才流失风险

（五）股市风险

（六）经营风险

（七）依赖单一客户的风险

（八）标的公司未来经营能力风险

（九）标的公司资产负债率较高风险

（十）其他风险

目 录

释 义

除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：

声明与承诺

一、独立财务顾问声明

二、独立财务顾问承诺

露文件的内容与格式符合要求；

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）国家产业政策支持

（二）塑料行业未来具有较好的发展前景

（三）产业并购是公司战略发展的需要

二、本次交易的目的

（一）进一步完善产业链，降低公司运营成本

（二）提升公司盈利能力

（三）整合现有物流管理平台并避免潜在的同业竞争

三、本次交易的决策过程和批准情况

（一）决策过程和批准情况

（二）关联方回避表决情况

四、交易对方、交易标的及作价

五、本次交易构成关联交易

六、本次交易适用《重组办法》

七、本次交易前后公司股权结构变化

公司本次交易完成前后的股权结构如下：

第二章 上市公司基本情况

一、基本信息

二、历史沿革

三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况

四、最近三年的主营业务发展情况

五、最近三年的主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据

2、合并利润表主要数据

3、合并现金流量表主要数据

六、股权结构及前十大股东

（一）股权结构

截至2013 年6 月30 日，佛塑科技的股权结构如下：

（二）前十大股东

截至2013 年6 月30 日，佛塑科技前十大股东如下：

七、控股股东和实际控制人概况

FSPG HI-TECH CO., LTD Capital/Financing Update 2013

目录

释义

第一章本次交易概况

第二章上市公司基本情况

第三章交易对方基本情况

第四章交易标的