FSPG HI-TECH CO., LTD — Capital/Financing Update 2013

Aug 30, 2013

证券代码：000973 证券简称：佛塑科技 公告编号：2013-54

佛山佛塑科技集团股份有限公司关于

将全资子公司佛山市卓越房地产开发有限公司 49% 股权和 佛山市合盈置业有限公司 49% 股权质押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、质押事项概述

2013 年8 月30 日，公司第七届董事会第四十四次会议以现场表决方式，9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司拟将全资子公司佛山市卓越 房地产开发有限公司 49%股权和全资子公司佛山市合盈置业有限公司 49%股权 质押给广东珠江投资股份有限公司的议案》，公司拟将全资子公司佛山市卓越房 地产开发有限公司（以下简称“卓越公司”）49%股权和全资子公司佛山市合盈 置业有限公司（以下简称“合盈公司”）49%股权质押给广东珠江投资股份有限 公司（以下简称“珠江投资”）。

2010 年4 月9 日，公司与珠江投资签订了《委托管理框架合同》（以下简 称“框架合同”），公司委托珠江投资负责佛山市禅城区轻工三路9 号、11 号 地块及汾江北路82 号地块上的房地产开发项目的管理、营销策划等工作（相关 事项详见公司于2010 年4 月10 日发布的《佛山塑料集团股份有限公司与广东珠 江投资股份有限公司签订委托管理框架合同的公告》）。根据框架合同的约定，珠 江投资于2010 年、2011 年向本公司合计支付了3.6 亿元的合同履约保证金，作 为珠江投资就框架合同及子合同中所约定之一切合作事项向本公司提供履约担 保。

按照合作双方权利义务对等原则，本公司拟将卓越公司 49%股权（对应注册 资本金额的 49%，即出资额人民币 10567.34 万元）和合盈公司 49%股权（对应 注册资本金额的 49%，即出资额人民币 8850.87 万元）质押给珠江投资，作为本

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公司在履行框架合同及其项下各子合同所有义务的担保。

上述质押股权对应的两家子公司注册资本金额合计人民币19418.21 万元， 对应的两家子公司最近一期经审计的净资产合计人民币23914.80 万元，没有超 过公司最近一期经审计净资产的20%，因此，本次质押事项在《公司章程》规定 的董事会权限范围之内，无需提交股东大会表决。本次质押事项不构成关联交易。 二、质权人的基本情况

珠江投资是一家以房地产及相关业务为主业的企业集团，其住所位于广州 市萝岗区广州高新技术产业开发区科学城科学大道11号主楼709房，注册资本为 人民币42亿元，法定代表人为朱克林，经营范围为“房地产项目投资及其投资业 务咨询，信息服务，投资项目策划及组织有关学术活动。销售；五金交电，建筑 材料，百货，日用杂货。房地产开发”。珠江投资与本公司不存在关联关系。

三、质押标的的基本情况

1．卓越公司为本公司的全资子公司，成立于2010年4月，注册资本人民币 21566万元，法定代表人为刘亚军，住所位于佛山市禅城区张槎三路35号德晖花 园3号楼102、202房自编号之二，经营范围为“房地产开发经营及对外投资，物 业管理（以上经营项目凭有效资质证经营）；自有物业出租，室内清洁服务”。卓 越公司最近一年又一期的主要财务指标如下：

	单位：万元	单位：万元
	2013年6月30日（经审计）	2012年12月31日（经审计）
总资产	68959.46	44807.23
净资产	30781.70	30948.67
	2013年1-6月（经审计）	2012年1-12月（经审计）
营业收入	0	36106.45
净利润	-166.97	10017.27

2．合盈公司为本公司的全资子公司，成立于2010年11月，注册资本人民币 18063万元，法定代表人为刘亚军，住所位于佛山市禅城区汾江中路85号502室，

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经营范围为“房地产开发经营及对外投资，物业管理（以上经营项目凭有效资质 证经营）；自有物业出租与管理，室内清洁服务”。合盈公司最近一年又一期的主 要财务指标如下：

	2013年6月30日（经审计）	2012年12月31日（经审计）
总资产	35401.51	32581.23
净资产	18024.01	18029.54
	2013年1-6月（经审计）	2012年1-12月（经审计）
营业收入	0	0
净利润	-5.52	-8.15

四、质押合同的主要内容

1．卓越公司 49%股权质押合同的主要内容

（1）出质人（即本公司，下同）以持有的卓越公司 49%股权（即出资额人 民币 10567.34 万元）向质权人（即珠江投资，下同）出质，作为出质人及卓越 公司在履行框架合同及其项下各子合同所有义务的担保。质押生效后，如出质人 及卓越公司违反框架合同及其相关子合同的约定，造成质权人损失，且未在损失 确定之日起 30 天内以货币方式承担赔偿责任的，质权人有权依法处分该出质股 权，并就处分后所得价款优先受偿。质押的效力及于质押股权产生的孳息。

（2）本合同签订后，出质人保证不在质押的 49%股权上再设置其他担保、 托管或第三者权益。

（3）在框架合同及其子合同项下义务履行完毕之日起 15 日内，质权人应当 无条件配合出质人向质押登记部门办理解除质押手续，有关费用由双方各自依法 承担。

2．合盈公司 49%股权质押合同的主要内容

（1）出质人以持有的合盈公司 49%股权（即出资额人民币 8850.87 万元） 向质权人出质，作为出质人及合盈公司在履行框架合同及其项下各子合同所有义 务的担保。质押生效后，如出质人及合盈公司违反框架合同及其相关子合同的约

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定，造成质权人损失，且未在损失确定之日起 30 天内以货币方式承担赔偿责任 的，质权人有权依法处分该出质股权，并就处分后所得价款优先受偿。质押的效 力及于质押股权产生的孳息。

（2）本合同签订后，出质人保证不在质押的 49%股权上再设置其他担保、 托管或第三者权益。

（3）在框架合同及其子合同项下义务履行完毕之日起 15 日内，质权人应当 无条件配合出质人向质押登记部门办理解除质押手续，有关费用由双方各自依法 承担。

五、质押股权事项对公司的影响

公司董事会认为：公司将卓越公司49%股权、合盈公司49%股权质押给珠江投 资是基于双方合作的需要，体现了合作双方权利义务对等的原则，有利于进一步 加强双方的友好合作关系，顺利推动公司房地产开发项目的实施，并保障合作双 方未来取得较好的合作收益。本次质押事项对公司2013年度的经营业绩预计不会 产生重大影响。

六、备查文件

公司第七届董事会第四十四次会议决议

特此公告。

佛山佛塑科技集团股份有限公司董事会

二○一三年八月三十一日

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