FSPG HI-TECH CO., LTD - Capital/Financing Update 2013

佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

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上市公司名称：佛山佛塑科技集团股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：佛塑科技股票代码：000973

交易对方名称：广东省广新控股集团有限公司住所：广州市海珠区建基路66号21至26层通讯地址：广州市海珠区新港东路1000号东塔

独立财务顾问

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二〇一三年五月

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佛山佛塑科技集团股份有限公司

非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会及其它政府机关对本次发行股份购买资产所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

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佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

一、本次交易方案概述

本公司拟向广新集团发行股份购买合捷公司55%的股权。交易完成后，合捷公司将成为佛塑科技的控股子公司。

二、标的资产的估值及定价

本次交易，采用收益法和市场法对合捷公司股东全部权益价值进行评估，评估机构采用市场法评估结果作为合捷公司股东全部权益价值的最终评估结论。截至评估基准日2012 年12 月31 日，合捷公司股东全部权益评估值为34,367 万元。根据《发行股份购买资产协议》及《关于<发行股份购买资产协议>的补充协议》，经交易双方友好协商，合捷公司55%股权定价为18,901.85 万元。

三、本次发行股票的价格和数量

（一）发行价格

本次发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第三十五次会议决议公告日（即2013 年1 月18 日）。本次发行股份的每股价格为定价基准日前20 个交易日公司股票的交易均价，由于公司于2013 年4 月25 日召开了2012 年年度股东大会，审议通过了《公司 2012 年度利润分配预案》，分配方案为每10 股派送现金0.5 元。根据《公司章程》规定，本次利润分配方案将于2013 年6 月25 日之前实施，待利润分配方案实施并除息后，本次发行价格将调整为3.89 元/ 股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

在定价基准日至本次发行完成前，公司如有分红、派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

（二）发行数量

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佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

根据标的资产交易价格和股票发行价格，本次拟向广新集团发行股份的数量为48,590,874 股，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

如本次发行价格因上市公司出现分红、派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（三）锁定期

广新集团自本次发行股份上市之日起36 个月内不以任何方式转让本次发行股份。

四、本次交易构成关联交易

本次交易前，广新集团直接持有本公司21.99%的股权，为本公司控股股东。因此，本次发行股份购买资产构成关联交易。本公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联方须回避表决。

五、股份补偿安排

广新集团与佛塑科技就本次交易涉及的股份补偿具体事宜另行签订《股份补偿协议》，对本次交易实施完毕后的三年内（含实施完毕后的当年）标的资产发生的价值减值进行股份补偿。《股份补偿协议》具体情况详见“第六章本次交易合同的主要内容”之“三、股份补偿协议的主要内容”。

六、本次交易适用《重组办法》

经财务顾问核查，公司本次发行股份购买资产项目适用《重组办法》的规定，不构成借壳重组。但仍需经本公司股东大会审议通过，并经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

七、本次交易方案实施尚需履行的审批程序

根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括：

1、广新集团董事会批准本次交易；
2、广东省国资委批准本次交易；
3、标的公司外商投资审批机关批准本次交易涉及的合捷公司55%股权转让。

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4、佛塑科技董事会、股东大会审议通过本次交易方案及与本次交易有关的各项议案；

5、中国证监会核准本次交易事项。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易方案能否取得上述批准或核准存在不确定性，最终取得批准或核准的时间亦存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

八、主要风险因素

投资者在评价公司本次交易时，除本报告书的内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

（一）审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于广东省国资委对于本次交易的审批、标的公司外商投资审批机关对本次交易涉及的标的公司股权转让的批准、公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此，方案的最终成功实施存在审批风险。

（二）整合风险

本次交易完成后，合捷公司成为公司的控股子公司。从公司整体角度分析，佛塑科技与合捷公司需在企业文化、管理制度、业务拓展等方面进行整合。如后续整合不利，佛塑科技与合捷公司之间难以充分发挥协同效应，则影响本次交易的预期目标。因此，本次交易存在整合风险。为防范整合风险，本次交易完成后，公司将本着求同存异的原则，互相借鉴经营管理方面的优秀经验，在公司治理、财务管理、财务制度及内控、人力资源管理、业务合作等方面制定切实可行的整合措施，有效降低整合风险。

（三）盈利预测风险

正中珠江对佛塑科技及合捷公司的盈利预测进行了审核，并出具了盈利预测审核报告。经审核的合捷公司2013 年预测净利润金额为2,266.60 万元，佛塑科

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技2013 年备考盈利预测下，归属于母公司所有者的净利润为9,383.62 万元。

上述盈利预测所采用的编制基础和基本假设是根据有关法规要求而确定的，并遵循了谨慎性原则，但公司的实际经营会受到多方面不确定性因素的影响，因此实际经营结果与盈利预测结果有可能出现一定差异。因此，投资者在进行投资决策时应谨慎使用有关盈利预测报告，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。

（四）标的资产估值风险

根据中广信出具的评估报告，本次评估以2012 年12 月31 日为评估基准日，对合捷公司股东全部权益价值进行评估。经评估，收益法评估价值为34,995 万元，增值额为24,304 万元，增值率227%；市场法评估价值为34,367 万元，增值额为23,676 万元，增值率221%。本次评估选取市场法评估结果作为合捷公司股东全部权益价值的最终评估结论。本次交易标的资产的评估增值率较高，提请投资者关注相关风险。广新集团同意提供相应的利润补偿，详见“第六章本次交易合同的主要内容”之“三、股份补偿协议的主要内容”。

（五）人才流失风险

人才是企业未来发展的核心资源，合捷公司拥有一支优秀的人才队伍，其经营管理团队能否保持稳定是决定本次收购的目标实现与否的重要因素。如果公司在本次交易后，合捷公司员工不能适应公司的企业文化和管理制度，人才队伍不能保持稳定，将会带来人才流失风险，对公司的经营产生不利影响。

（六）股市风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形式及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。佛塑科技本次交易事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（七）经营风险

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公司及标的公司都是从事塑料行业相关业务，其中佛塑科技主要从事塑料加工业务，合捷公司主要提供塑料行业服务外包及供应链服务管理，业务具有相关性，但均会受宏观经济环境、产业政策、相关行业的发展周期等因素影响，如果国际或国内宏观经济环境发生变化、相关产业政策有所调整或者下游企业发展趋势发生变化，将会对公司及标的公司的经营业绩产生直接的影响，进而佛塑科技将面临一定的经营风险。

（八）依赖单一客户的风险

标的公司主要从事基于离岸服务外包的国际供应链管理，保税港区货物的保税仓储、分包与物流配送以及与之配套的信息服务。目前，合捷公司主要承接 Borouge 物流服务业务，对主要客户Borouge 存在很大程度依赖。根据合捷公司与Borouge 签署的协议，2010 年5 月1 日到2020 年4 月30 日为项目营运期。项目营运期间，Borouge 将分年定期向合捷公司支付投资及服务费收入共计人民币约8.5 亿元。合捷公司目前主要收入来源于Borouge，2011 年与2012 年，合捷公司为Borouge 提供的服务收入占其主营业务收入的比例由70.84%提高至 88.72%，主要系合捷公司优质的服务使得其接收的Borouge 塑胶粒原材料进口订单由2011 年的25.79 万吨提高到了30.47 万吨。合捷公司目前运作模式存在依赖单一客户的风险。

（九）标的公司未来经营能力风险

由于项目建设期投资额较大，截至2012 年12月31 日，合捷公司已从Borouge 收取投资及服务费收入约2.8 亿元，约占合同总金额的33%。未来服务期间剩余服务收入约为5.7 亿元。根据合捷公司与Borouge 之间签订的协议，2020 年4 月双方协议到期。虽然目前双方合作良好，但未来标的公司仍可能存在经营风险。

（十）标的公司资产负债率较高风险

标的公司2012 年12 月31 日的资产负债率较高，达到74.53%。本次交易完成后，上市公司的资产负债率也将由54.25%提高至55.93%，存在一定的风险。

（十一）其他风险

不排除因自然灾害、政治、经济、所在区域生产限制等其他不可控因素对公

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非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

司经营带来不利影响的可能性。

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公司声明........................................................................................................................................... 2 重大事项提示 ................................................................................................................................... 3 目录 ................................................................................................................................................ 9 释义 .............................................................................................................................................. 12 第一章本次交易概况 ................................................................................................................... 16 一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 16 二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 17 三、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 19 四、交易对方、交易标的及作价 ......................................................................................... 20 五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 21 六、本次交易适用《重组办法》 ......................................................................................... 21 七、本次交易前后公司股权结构变化 ................................................................................. 21 第二章上市公司基本情况 ........................................................................................................... 23 一、基本信息 ......................................................................................................................... 23 二、历史沿革 ......................................................................................................................... 24 三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ................................................................. 26 四、最近三年的主营业务发展情况 ..................................................................................... 26 五、最近三年的主要财务数据 ............................................................................................. 27 六、股权结构及前十大股东 ................................................................................................. 28 七、控股股东和实际控制人概况 ......................................................................................... 29 第三章交易对方基本情况 ........................................................................................................... 30 一、交易对方概况 ................................................................................................................. 30 二、广新集团主要业务发展状况 ......................................................................................... 31 三、广新集团最近三年主要财务数据 ................................................................................. 35 四、广新集团2012 年的简要财务报表 ............................................................................... 36 五、广新集团控制权结构 ..................................................................................................... 37 六、广新集团下属企业情况 ................................................................................................. 37 七、广新集团的承诺或声明 ................................................................................................. 40 第四章交易标的 ........................................................................................................................... 43 一、标的资产基本情况 ......................................................................................................... 43 二、拟购买目标公司的基本情况 ......................................................................................... 43 三、拟收购资产的估值和定价 ............................................................................................. 61 四、交易标的主营业务和技术情况 ................................................................................... 101 五、重大会计政策或会计估计差异情况 ........................................................................... 119 第五章本次交易涉及股份发行的情况 ..................................................................................... 120 一、本次交易方案概要 ....................................................................................................... 120 二、本次发行股份的具体方案 ........................................................................................... 120 三、本次交易构成关联交易 ............................................................................................... 121 四、本次交易适用《重组办法》 ....................................................................................... 121

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五、本次发行前后主要财务数据比较 ............................................................................... 122 六、本次交易前后公司股权结构变化 ............................................................................... 123 第六章本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 124 一、本次交易方案概述 ....................................................................................................... 124 二、发行股份购买资产相关协议的主要内容 ................................................................... 124 三、股份补偿协议的主要内容 ........................................................................................... 126 第七章本次交易的合规性分析 ................................................................................................. 129 一、本次交易适用《重组办法》 ....................................................................................... 129 二、本次交易符合《重组办法》第十条的规定 ............................................................... 129 三、本次交易符合《重组办法》第四十二条要求的说明 ............................................... 133 四、不存在《发行办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ................... 135 第八章董事会对本次交易定价依据及公平合理性分析 ......................................................... 136 一、本次交易定价依据 ....................................................................................................... 136 二、本次交易资产定价公允性分析 ................................................................................... 136 三、本次发行股份定价合理性分析 ................................................................................... 139 四、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见 ........................................................................................... 140 五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见 ....................................................................................... 140 第九章本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 142 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析 ....................................... 142 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ........................................................... 146 三、本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ....................... 158 四、本次交易完成后上市公司的资产、业务整合及人员调整计划 ............................... 165 第十章财务会计信息 ................................................................................................................. 166 一、标的公司最近两年财务报表 ....................................................................................... 166 二、佛塑科技备考财务资料 ............................................................................................... 169 三、本次交易盈利预测 ....................................................................................................... 172 第十一章同业竞争和关联交易 ................................................................................................. 176 一、同业竞争 ....................................................................................................................... 176 二、关联交易 ....................................................................................................................... 176 第十二章本次交易对公司治理机制的影响 ............................................................................. 199 一、本次交易完成后上市公司的治理结构 ....................................................................... 199 二、本次交易完成后上市公司的独立性 ........................................................................... 201 三、本次交易完成后上市公司的现金分红工作规划 ....................................................... 202 第十三章风险因素 ..................................................................................................................... 206 一、本次交易方案实施需履行的审批程序 ....................................................................... 206 二、本次交易的风险提示 ................................................................................................... 206 第十四章其他重大事项 ............................................................................................................. 210 一、本次交易完成后资金、资产占用及关联担保情况 ................................................... 210 二、公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况 .......................................................................................................................................... 211 三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 ....................................................... 211 四、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 ............................................................... 213

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五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 213 六、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ........... 217 第十五章独立董事、法律顾问和财务顾问对本次交易的结论性意见 ................................. 218 一、独立董事意见 ............................................................................................................... 218 二、法律顾问意见 ............................................................................................................... 219 三、独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 220 第十六章相关中介机构 ............................................................................................................. 222 一、独立财务顾问 ............................................................................................................... 222 二、法律顾问 ....................................................................................................................... 222 三、财务审计机构 ............................................................................................................... 222 四、资产评估机构 ............................................................................................................... 223 第十七章董事及相关中介机构的声明 ..................................................................................... 224 第十八章备查文件 ..................................................................................................................... 232 一、备查文件 ....................................................................................................................... 232 二、备查地点 ....................................................................................................................... 232

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释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

佛塑科技、上市公司、公司、本公司	指	佛山佛塑科技集团股份有限公司，股票代码： 000973
交易对方、发行对象、广新集团、广新外贸	指	广东省广新控股集团有限公司（前身为“广东省外贸集团有限公司”，2002 年5 月14 日公司名称变更为“广东省广新外贸集团有限公司”， 2011 年1 月4 日公司名称变更为“广东省广新控股集团有限公司”）
标的公司、合捷公司、目标公司	指	广东合捷国际供应链有限公司
拟购买资产、交易标的、标的资产	指	合捷公司55%的股权
广新投资	指	广东广新投资控股有限公司
香港永捷	指	永捷（香港）有限公司
联社	指	佛山市塑料皮革工业合作联社
工贸集团	指	佛山市塑料工贸集团公司
富硕宏信	指	佛山富硕宏信投资有限公司
Borouge、博禄公司	指	阿联酋博禄公司，是由世界最大的石油天然气公司之一阿布扎比国家石油公司(ADNOC)和北欧化工共同投资成立的企业。
合诚公司	指	广东广新合诚供应链有限公司
天纬国际	指	广东天纬国际货运代理有限公司

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黄埔穗龙	指	广州市黄埔穗龙运输仓储有限公司
嘉穗国际	指	嘉穗国际有限公司
广州中辉	指	广州中辉国际货运代理有限公司
maersk	指	马士基航运公司
黄埔天翔	指	广州市黄埔天翔储运有限公司
纬翔物流	指	广州纬翔物流有限公司
港龙航运	指	港龙航运有限公司限公司
沙比克	指	沙特基础工业公司
思凯捷	指	美国SKECHER 公司
金辉高科	指	佛山市金辉高科光电材料有限公司
长丰公司	指	佛山市三水长丰塑胶有限公司
东盛公司	指	成都东盛包装材料有限公司
华韩公司	指	佛山华韩卫生材料有限公司
聚乙烯	指	简称PE，是乙烯经聚合制得的一种热塑性树脂，是日常生活中最常用的高分子材料，主要用来制造薄膜、包装材料、容器、管道、单丝、电线电缆、日用品等。
聚丙烯	指	简称PP，是丙烯聚合而制得的一种热塑性树脂，有等规物、无规物和间规物三种构型，是一种来源广、价格低廉的通用性塑料树脂，有着非常广泛的用途。
塑料粒子	指	俗称塑料颗粒，是塑料以半成品形态进行储存、运输和加工成型的原料

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PVDF 膜	指	聚偏二氟乙烯膜
BPO	指	商务流程外包，就是企业将一些重复性的非核心或核心业务流程外包给供应商，以降低成本，同时提高服务质量
本次交易、本次发行股份购买资产	指	佛塑科技向广新集团发行股份购买其持有的合捷公司55%股权
本报告书	指	《佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
评估基准日	指	2012 年12 月31 日
过渡期	指	评估基准日至交割日期间
交割日	指	合捷公司55%股权让给佛山佛塑科技集团股份有限公司并完成工商变更登记手续之日（以工商行政管理部门核发变更通知书之日为准）。
最近三年	指	2010 年、2011 年、2012 年
最近两年	指	2011 年、2012 年
广东省外经贸厅	指	广东省对外贸易经济合作厅
广东省工商局	指	广东省工商行政管理局
广东省国资委	指	广东省人民政府国有资产监督管理委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
证券登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
正中珠江	指	广东正中珠江会计师事务所有限公司

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中广信	指	广东中广信资产评估有限公司
中山证券、独立财务顾问	指	中山证券有限责任公司
《公司章程》	指	《佛山佛塑科技集团股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《准则第26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组申请文件》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

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第一章本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）国家产业政策支持

塑料行业是关系国计民生的重要行业，尤其是高新塑料材料的自主研发及产业化一直是国家产业政策鼓励的发展方向。其中，塑料薄膜产品特别是高性能膜材料近年来得到了国家产业政策的大力支持。高性能膜材料属于战略性新兴产业中的新材料产业，是国家重点扶持发展的战略性新兴产业，在国民经济中占有重要地位。国家相继制定颁布《战略性新兴产业发展规划》、《节能环保产业发展规划》、《新材料产业发展规划》，将功能膜材料列入新材料“十二五”期间重点扶持专项工程。

2006 年2 月9 日，国务院发布《国家中长期科学和技术发展规划纲要 2006-2020 年）》（国发[2005]44 号）及《国务院关于实施<国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）>若干配套政策的通知》，明确“新一代信息功能材料及器件”属于重点领域及优先主体，并提出“开发超级结构材料、新一代光电信息材料等新材料”、“重点研究太阳能电池相关材料及其关键技术”。

2010 年10 月10 日，国务院发布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发2010[32]号），在新材料产业中提出“大力发展稀土功能材料、高性能膜材料”。支持塑料行业新材料、新技术的政策为产业的高速发展创造了良好的政策环境。

（二）塑料行业未来具有较好的发展前景

塑料行业是一个朝阳产业。21 世纪塑料加工朝着高性能多功能化的高分子新材料方向发展，各种具有电、磁、光学、耐高温、耐低温、阻渗透、光或生物降解等特殊性能要求的、与传统薄膜有明显差别的高性能薄膜材料已成为国家重点扶持的战略新兴产业。

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从总体上看，国内新型材料制品行业仍处于快速发展的阶段，塑料制品已经从传统的行业逐步渗透到如汽车、新能源、电子、医疗、航天航空以及军工业等高端行业中。另外，塑料成型容易，可使形状复杂的部件加工简单化。很多本来工序复杂的部件可以通过用塑料一次加工成型，加工时间大大缩短、节省人力且精度有保证。而在新能源、电子、医疗、航天航空和军工业等行业中，塑料的发展前景愈加广阔。

（三）产业并购是公司战略发展的需要

公司作为国内塑料新材料行业的龙头企业，已逐步形成以渗析材料、电工材料、光学材料和阻隔材料四大系列产品为框架的产业布局，确定了“专注于新能源、新材料和节能环保产业的研发与生产，定位于产业高端化、经营国际化，依托技术创新和精细化管理，建设优秀企业文化和团队，打造卓越运营能力，成为新能源、新材料和节能环保产业的领跑者”的发展战略。

通过产业并购、充分利用资本运作平台，公司可以扩大优势产业的投资规模，推进精细化管理，提升战略执行力和营运管理能力；同时迅速完善产业链条，充分利用公司人才、技术和经验优势，向上下游拓展业务，为公司进一步发展打下坚实的基础。

二、本次交易的目的

（一）进一步完善产业链，降低公司运营成本

收购合捷公司55%的股权，佛塑科技可以进一步完善产业链。佛塑科技主要从事塑料产品加工业务，向国内外供应商采购原材料（包括PP、PE 等）并组织生产，与合捷公司从事的塑料原料保税仓储、分包与物流配送以及相关信息服务业务是上下游关系。

通过此次收购，佛塑科技可以整合供应链管理，有利于减少采购环节并降低采购成本。同时公司的来料加工等业务与合捷公司目前的保税仓储、物流等业务具有协作效应，本次交易后佛塑科技与合捷公司可以进一步加强业务合作，降低公司的运营成本，避免关联交易。使公司产业链条向上游拓展，覆盖供应链管理、生产加工、销售配送等各个环节，从而提高市场竞争力。

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（二）提升公司盈利能力

合捷公司是我国塑料行业离岸服务外包及国际供应链管理的领先企业，主要从事基于离岸服务外包的国际供应链管理，保税港区货物的保税仓储、分包与物流配送以及与之配套的信息服务。合捷公司与Borouge 签署了至2020 年的服务协议。协议约定2008 年9 月1 日到2010 年4 月30 日为项目建设期，2010 年5 月1 日到2020 年4 月30 日为项目营运期；项目营运期间，Borouge 将分年定期向合捷公司支付投资及服务费收入共计人民币约8.5 亿元。

合捷公司的收入和现金流稳定，盈利能力较强，未来随着业务的拓展还有较大的发展空间，本次交易有利于提高上市公司抗风险能力；同时，佛塑科技可以利用自身技术、品牌、资金等优势，使合捷公司服务外包及供应链管理业务与公司目前业务产生协同效应，增强公司的持续发展能力和抵御风险能力，拓展新的业务范围和利润增长点，进一步增强上市公司持续盈利能力。

（三）整合现有物流管理平台并避免潜在的同业竞争

佛塑科技近年来支付的物流费用较高，2012 年达到5,398 万元，主要包括运输费用和仓储费用等，合作的物流服务商较多，主要有大象铁路物流公司、广州市川金路物流有限公司、中储发展股份有限公司天津南仓分公司等。目前，公司物流服务和保税仓储的服务均需由第三方提供。

公司每年塑料原材料采购达数十万吨，其中部分是向国际塑料原料供应商采购，但国际采购往往受到数量和时间等限制而无法满足公司需要，例如，必须达到一定量才发货的限制或到岸时间无法按要求，这使得公司不得不放弃一些性价比较高的采购机会转而寻求其他采购渠道，同时由于公司没有自己的国际物流服务平台，有时根据市场环境变化及生产进度安排需要提前几个月准备原材料，效率很低，增加了资金沉淀成本。通过此次收购，利用合捷公司向国际塑料原料供应商服务的物流平台、枢纽配送平台以及专业经验能力，佛塑科技可以减少原材料采购的资金占用，降低资金成本，提高物流配送管理水平，并通过这一平台与上游国际供应商实现对接，使公司更为直接、灵活地按实际需要进行采购，从而拓宽公司的采购渠道，提高采购效率，整体降低采购成本。

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佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

此外，佛塑科技在从事进口原材料以及进料加工、出口等业务时，根据海关手册及国家有关法规规定，需要先缴纳增值税、关税后向税务机关申请免抵退，完成退税手续可能需要7—8 个月时间，若寻求外部第三方提供服务时则必须在限定的较短时间内完成，使相关业务受到一定限制。如通过合捷公司从事此类业务，可以减少免抵退环节，降低了资金成本，提高效率。本次交易有利于公司提高相关业务的灵活性，更好地适应市场需求以及促进相关业务的发展。

本次交易完成后，佛塑科技将以合捷公司作为保税仓储物流服务整合平台，依托合捷公司在塑料物流仓储行业的丰富经验和专业人才。建立统一、高效、信息化、专业化的仓储、物流服务枢纽网络，为公司提供个性化、专业化的保税仓储物流服务，使公司销售业务的物流管理效率进一步提高，更为专业，降低运营成本。

合捷公司主要从事大宗塑料原料的国际物流和国际供应链管理服务，佛塑科技主营业务为塑料产品的加工及销售业务，收购完成后，佛塑科技产业链向行业上游拓展，覆盖供应链管理、生产加工、销售配送等各个环节，可以提高经营效益，提升市场竞争力并避免潜在的同业竞争。

三、本次交易的决策过程

（一）决策过程

2012 年12 月，公司开始与合捷公司及其股东进行沟通，协商本次交易事宜。本次交易决策过程如下：

1、2013 年1 月14 日，公司与广新集团签署了《发行股份购买资产协议》。

2、2013 年1 月14 日，公司召开第七届董事会第三十五次会议，审议通过了《佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易预案》等议案，并于2013 年1 月18 日公告。

3、2013 年1 月15 日，广新集团董事会作出决议，同意广新集团以所拥有
的合捷公司55%股权参与认购佛塑科技本次非公开发行股票。
4、2013 年2 月1 日，广东省国资委作出《关于广新控股集团参与佛塑科技

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佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

非公开发行股票可行性研究报告的批复》（粤国资函[2013]108 号），原则同意广新集团以所持合捷公司55%股权资产作价认购佛塑科技非公开发行股票；请广新集团在完成相关资产评估等前期工作基础上确定最终重组方案，并按规定程序将相关方案报广东省国资委正式审核。

5、2013 年4 月19 日，合捷公司董事会作出决议，同意广新集团将所持合捷公司55%的股权转让给佛塑科技。

6、2013 年5 月28 日，公司与广新集团签署了《关于<发行股份购买资产协议>的补充协议》和《股份补偿协议》。

7、2013 年5 月28 日，公司召开第七届董事会第四十次会议，审议通过了《佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等议案。

（二）关联方回避表决情况

本次交易对方广新集团直接持有本公司21.99%的股权，为本公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。根据《重组办法》和《股票上市规则》，公司在召开董事会审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决，相关事项经非关联董事表决通过。

本公司独立董事已就本次交易事项发表意见：本次交易构成关联交易，本次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案经过公司第七届董事会第四十次会议审议通过，关联董事回避了表决。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。

四、交易对方、交易标的及作价

本次交易对方系公司控股股东广新集团。

本次交易标的为广新集团合法持有的合捷公司55%股权。

根据中广信出具的中广信评报字[2013]第003 号评估报告，截至评估基准日 2012 年12 月31 日，合捷公司股东全部权益评估值为34,367 万元；根据正中珠江出具的广会所审字[2013]第12005070042 号审计报告，合捷公司于2012 年

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佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

12 月31 日经审计的净资产为10,690.60 万元；评估增值额为23,676 万元，增值率为221%。根据《发行股份购买资产协议》及《关于<发行股份购买资产协议> 的补充协议》，经交易双方友好协商，合捷公司55%股权作价为18,901.85 万元。

五、本次交易构成关联交易

六、本次交易适用《重组办法》

根据佛塑科技、合捷公司2012 年度经审计的财务报表，相关财务指标计算如下：

单位：万元

项目	资产总额（2012 年12 月31 日）	营业收入（2012 年度）	净资产额（2012 年12 月31 日）

合捷公司（账面值）	41,966.73	15,312.14	10,690.60
标的资产（成交值）	18,901.85	-	18,901.85
佛塑科技	468,866.52	377,188.04	214,529.20
占佛塑科技相应指标比重	8.95%	4.06%	8.81%

根据上述计算结果并经财务顾问核查，公司本次发行股份购买资产项目适用《重组办法》的规定，不构成借壳重组。但仍需经本公司股东大会审议通过，并经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

七、本次交易前后公司股权结构变化

公司本次交易完成前后的股权结构如下：

	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后

股东名称	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例

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佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

广东省广新控股集团有限公司	202,008,338	21.99%	250,599,212	25.90%
佛山富硕宏信投资有限公司	59,120,850	6.43%	59,120,850	6.11%
其他社会公众股东	657,703,109	71.58%	657,703,109	67.99%
总股本	918,832,297	100%	967,423,171	100%

本次交易前，公司总股本为918,832,297 股，广新集团持股比例为21.99%，为公司控股股东。通过本次交易，广新集团取得上市公司新增股份48,590,874 股，占上市公司发行后总股本的5.02%。本次交易完成后，广新集团持股比例为 25.90%，仍为佛塑科技的控股股东。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

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佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第二章上市公司基本情况

一、基本信息

公司名称：佛山佛塑科技集团股份有限公司

英文名称：FSPG HI-TECH CO., LTD. 注册资本：91,883.2297 万元法定代表人：李曼莉

注册地址：广东省佛山市禅城区汾江中路85 号

股票简称：佛塑科技股票代码：000973

企业法人营业执照注册号：440000000047243

税务登记号码：440601190380023

组织机构代码：19038002-3

经营范围：生产、销售各类高分子聚合物、塑料化工新材料、塑料制品、包装及印刷复合制品、热缩材料、工程塑料制品、建筑及装饰材料、电线电缆产品、聚酯切片和化纤制品（上述项目不含危险化学品，生产由分支机构经营）；塑料机械设备制造、加工及工程设计安装；辐照技术服务(由下属分支机构筹建)；房地产开发与经营，物业管理（持有效资质证书经营）；仓储、普通货运（有效期至2014 年6 月30 日）；出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷（有效期至 2013 年12 月31 日）；对外投资；技术咨询服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；提供土地、房产、设备、车辆的租赁服务。

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佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

二、历史沿革

佛塑科技的前身为“佛山市塑料皮革工贸集团股份公司”，根据佛山市人民政府“佛府办复[1987]106 号文”及广东省人民政府“粤办函[1988]165 号文” 进行股份制探索，于1988 年6 月28 日在广东省工商局登记设立。

经广东省企业股份制试点联审小组办公室《关于同意佛山市电器照明公司等三家企业筹备股份有限公司的批复》（粤联审办[1992]36 号文）批准，公司进行股份制规范化改造，1994 年6 月20 日经广东省经济体制改革委员会《关于同意确认佛山塑料集团股份有限公司的批复》（粤体改[1994]14 号文）确认为规范的定向募集股份有限公司，更名为“佛山塑料集团股份有限公司”。公司经过股份制规范改造后，总股本为278,450,600 股，其中，佛山市国有资产管理办公室持股数为147,028,500 股，占总股本的52.80%，佛山市塑料皮革工业合作联社持股数为110,024,400 股，占总股本的39.52%；内部职工持股数为21,397,700 股，占总股本的7.68%。

根据佛山市人民政府于1995 年1 月25 日作出的《关于授权市塑料工贸集团公司经营所属企业公有资产的批复》（佛府函[1995]005 号文），以及佛山市资产管理委员会于1999 年2 月4 日作出的《关于授权市塑料工贸集团公司经营所属企业国有资产的批复》（佛资委[1999]03 号文），佛山市塑料工贸集团公司被授权经营所属企业的国有资产（包括持有的国有股权及权益），持有公司 147,028,500 股股份，占总股本的52.80%，为公司控股股东。

2000 年4 月，经中国证监会《关于核准佛山塑料集团股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]36 号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）95,000,000 股，总股本变更为373,450,600 股，其中，工贸集团持股数为147,028,500 股，占总股本的39.37%；联社持股数为110,024,400 股，占总股本的29.46%；内部职工持股数为21,397,700 股，占总股本的5.73%；社会公众股东持股数为95,000,000 股，占总股本的25.44%。

2002 年7 月30 日，公司第二大股东联社与佛山富硕宏信投资有限公司签订股权转让协议，将其所持有公司的11,002.44 万股股份以32,457.198 万元的价

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佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

格转让给富硕宏信。由此，富硕宏信成为本公司第二大股东，持有公司 110,024,400 股股份，占总股本的29.46%。

2003 年4 月21 日，公司21,397,700 股内部职工股在深交所上市流通，社会公众持股数变更为116,397,700 股，占总股本的31.17%。

2004 年3 月19 日，经中国证监会《关于核准佛山塑料集团股份有限公司配股的通知》（证监发行字[2004]12 号）核准，公司向全体股东每10 股配售3 股股份，其中公司国有股东工贸集团和法人股股东富硕宏信放弃该次配股权利，公司实际配售股份34,919,310 股。此次配股完成后，公司总股本变更为 408,369,910 股，其中，工贸集团持股数为147,028,500 股，占总股本的36.00%；富硕宏信持股数为110,024,400 股，占总股本的26.94%；社会公众股东持股数为151,317,010 股，占总股本的37.06%。

2005 年12 月27 日，广东省国资委作出《关于佛山塑料集团股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（粤国资函[2005]522 号），批准公司股权分置改革方案。公司非流通股股东工贸集团和富硕宏信遵守相关承诺的前提下合计向流通股股东作出对价安排5,598.72 万股股份，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10 股获得工贸集团和富硕宏信赠送的3.7 股普通股。前述股权分置改革方案于2006 年1 月6 日获得公司股东大会批准，并于2006 年1 月16 日实施完毕。股权分置改革方案实施完成后，公司总股本仍为408,369,910 股，其中，工贸集团持股数为103,554,066 股，占总股本的25.36%；富硕宏信持股数为97,511,540 股，占总股本的23.88%；社会公众股东持股数为207,304,304 股，占总股本的50.76%。

2006 年6 月，公司经2005 年年度股东大会审议批准，以资本公积向全体股东每10 股转增5 股股份，总股本由此增至612,554,865 股。

2009 年7 月，经广东省国资委《关于佛山市塑料工贸集团公司以公开征集方式拟协议转让所持佛山塑料集团股份有限公司国有股的批复》（粤国资函 [2009]253 号）和国务院国有资产监督管理委员会《关于佛山塑料集团股份有限公司国有股东转让所持股份有关问题的批复》（国资产权[2009]551 号）批准， 2009 年8 月27 日，公司控股股东工贸集团将所持有的公司的127,307,201 股国

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佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

有股份转让给广新外贸。此次股份转让完成后，广新外贸持有公司127,307,201 股股份，占公司总股本的20.78%，为公司控股股东。

2011 年4 月,经公司2011 年第一次临时股东大会批准，佛山市工商局核准，公司名称由“佛山塑料集团股份有限公司”变更为“佛山佛塑科技集团股份有限公司”。经深交所核准，公司证券简称变更为“佛塑科技”。

2012 年6 月，公司实施2011 年度权益分派方案：以公司2011 年末总股本 612,554,865 股为基数，向全体股东每10 股派发0.3 元现金股利；同时，以资本公积金向全体股东每10 股转增5 股。分红后公司总股本增至918,832,297 股。

三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况

截至本报告书签署日，公司最近三年控股权未发生变动，也未发生重大资产重组情况。

四、最近三年的主营业务发展情况

佛塑科技主营业务为生产、销售各类高分子聚合物、塑料化工新材料、塑料制品、包装及印刷复合制品、热缩材料、工程塑料制品、建筑及装饰材料、电线电缆产品、聚酯切片和化纤制品等。

2009 年8 月广新集团成为公司控股股东后，公司确立了“专注于新能源、新材料和节能环保产业的研发与生产”的发展战略，全力推动产业结构转型升级，加大技术研发投入，推动电池膜、偏光膜等优势项目的增资扩产，调整产品结构，现已逐步形成以渗析材料、电工材料、光学材料和阻隔材料四大系列产品为框架的产业布局。公司近期研发的晶硅太阳能电池用PVDF 膜背板项目、复合智能节能薄膜项目等，标志着公司向新能源、新材料产业高端发展迈向新的台阶。

公司最近三年的营业收入与净利润实现情况如下表：

项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入（元）	3,771,880,418.54	3,869,161,493.91	3,751,856,564.00
归属于上市公司股东的净利润（元）	120,162,593.47	503,103,933.21	173,104,203.98

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佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

收入增长率（%）	-2.51	3.13	1.43
净利润增长率（%）	-76.12	190.64	2,654.67

上市公司2011 年营业收入相对2010 年变化幅度不大；上市公司2011 年归属于上市公司股东的净利润相对2010年度增长190.64%，主要系上市公司于2011 年12 月将所持有的金辉高科16%股权转让，导致上市公司对金辉高科不再拥有控制权，而确认的投资收益45,847.38 万元所致。

上市公司 2012 年营业收入相对2011 年变化幅度不大；上市公司2012 年归属于上市公司股东的净利润相对2011 年降低76.12%，主要系营业收入的减少以及上市公司2011 年度转让其持有的金辉高科16%股权而确认投资收益45,847.38 万元，使得2012 年度投资收益较2011 年度同比大幅减少所致。

五、最近三年的主要财务数据

根据正中珠江出具的广会所审字[2011]第10005270018 号、广会所审字 [2012]第11006110013 号、广会所审字[2013]第12005070019 号审计报告，公司最近三年的主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

项目	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
资产总计	4,688,665,247.28	5,132,959,539.81	4,456,342,961.78
负债合计	2,543,373,266.98	3,084,602,984.71	2,822,386,042.61
所有者权益合计	2,145,291,980.30	2,048,356,555.10	1,633,956,919.17
归属于母公司所有者权益合计	1,937,607,344.39	1,827,641,276.87	1,319,519,063.31

2、合并利润表主要数据

单位：元

项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	3,771,880,418.54	3,869,161,493.91	3,751,856,564.00

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佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

营业利润	150,007,646.35	574,807,651.38	283,986,173.77
利润总额	163,940,135.14	590,533,110.77	285,428,398.51
归属于母公司所有者的净利润	120,162,593.47	503,103,933.21	173,104,203.98
基本每股收益（元/股）	0.13	0.55	0.28

3、合并现金流量表主要数据

单位：元

项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
经营活动产生的现金流量净额	457,005,709.37	-97,277,580.62	213,227,772.45
投资活动产生的现金流量净额	52,396,809.14	-21,560,470.59	-112,669,209.56
筹资活动产生的现金流量净额	-481,662,165.40	231,433,984.71	-60,740,454.21
现金及现金等价物净增加额	27,294,058.66	111,277,641.24	37,094,483.41

六、股权结构及前十大股东

（一）股权结构

截至2013 年3 月31 日，佛塑科技的股权结构如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
广东省广新控股集团有限公司佛山富硕宏信投资有限公司其他社会公众股东总股本	202,008,338	21.99
	59,120,850	6.43
	657,703,109	71.58
	918,832,297	100

（二）前十大股东

截至2013 年3 月31 日，佛塑科技前十大股东如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	广东省广新控股集团有限公司	202,008,338	21.99

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2	佛山富硕宏信投资有限公司	59,120,850	6.43
3	广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	2,813,552	0.31
4	中国农业银行-中证500 交易型开放式指数证券投资基金	1,986,625	0.22
5	尹红红	1,848,150	0.20
6	叶德桥	1,713,700	0.19
7	张新明	1,704,578	0.19
8	国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	1,442,084	0.16
9	中国工商银行-广发中证500 指数证券投资基金(LOF)	1,431,740	0.16
10	仇茂生	1,330,752	0.14

七、控股股东和实际控制人概况

（一）控股股东概况

公司的控股股东为广新集团，广新集团概况详见本报告“第三章交易对方基本情况/一、交易对方概况”

（二）实际控制人概况

公司的实际控制人是广东省人民政府。

（三）公司与实际控制人之间的关系

截至本报告签署日，公司与控股股东、实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：

广东省人民政府

↓100%

广东省广新控股集团有限公司

↓21.99%

佛山佛塑科技集团股份有限公司

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第三章交易对方基本情况

一、交易对方概况

（一）基本信息

中文名称：广东省广新控股集团有限公司

英文名称：Guangdong Guangxin Holdings Group Co.,Ltd

企业性质：国有独资公司

注册地：广州市海珠区建基路66 号21 至26 层

主要办公地：广州市海珠区新港东路1000 号东塔

法定代表人：李成

注册资本：16 亿元

成立（工商注册）日期：2000 年9 月6 日

《企业法人营业执照》注册号：440000000045367

组织机构代码号: 72506347-1

税务登记证号:440102725063471

经营范围：股权管理；组织企业资产重组、优化配置；资本营运及管理；资产托管（上述范围若须许可证的持许可证经营），国内贸易（除需前置审批及专营专控商品），自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

（二）历史沿革

广新集团是在1999 年国家实施“政企分离”的背景下，经中共广东省委办公厅、广东省人民政府办公厅印发的粤办发[2000]9 号文和广东省经济贸易委员会出具的粤经贸监督[2000]653 号文批准，由原广东省外经贸委系统的企业（不

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佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

含广东省丝绸纺织集团有限公司）以及广东省贸促会脱钩企业合并组建，于2000 年9 月6 日注册成立的授权经营企业集团, 设立时名称为“广东省外贸集团有限公司”，设立时的注册资本为5,000 万元。

2002 年6 月10 日，广东省经济贸易委员会出具粤经贸[2002]355 号《关于同意广东省外贸集团有限公司修改公司章程的函》，同意广东省外贸集团有限公司名称变更为“广东省广新外贸集团有限公司”和注册资本由5,000 万元增加至为60,000 万元。广东省外贸集团有限公司已依法进行了验资和工商变更登记。

2003 年4 月9 日，广东省广新外贸集团有限公司第十三次董事会决议，根据广东省财政厅粤财企[2000]68 号文的规定，决定将广东省财政厅划拨的300 万元启动扶持资金作为广东省广新外贸集团有限公司的实收资本，同意注册资本由60,000 万元增加至60,300 万元。经广东省经济贸易委员会批准，广东省广新外贸集团有限公司已依法进行了验资和工商变更登记。

2008 年7 月24 日，广东省广新外贸集团有限公司董事会通过以资本公积 99,700 万元转增注册资本的决议。2008 年8 月1 日，广东省国资委会出具粤国资函[2008]423 号《关于同意转增注册资本的批复》，同意广东省广新外贸集团有限公司以资本公积99,700 万元转增注册资本。广东省广新外贸集团有限公司已依法进行了验资和工商变更登记，本次资本公积转增注册资本登记完成后，广东省广新外贸集团有限公司的注册资本变更为160,000 万元。

经广东省国资委于2010 年12 月16 日出具粤国资函[2010]928 号《关于同意变更公司名称和修改公司章程的批复》和广东省工商局于2011 年1 月4 日出具的粤核变通内字[2011]第1100000071 号《核准变更登记通知书》，广东省广新外贸集团有限公司的企业名称变更为“广东省广新控股集团有限公司”。

广新集团最近三年注册资本没有发生变化。

二、广新集团主要业务发展状况

（一）业务范围

广新集团主要业务范围包括:

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1、资产经营和管理

（1）股权管理；（2）重组、优化、处置资产、资源配置；（3）参与资本市场运作，通过抵押、产权转让、股份制改造、上市等融资方式筹集资金；（4）投资经营；（5）合资、合作经营。

2、生产、经营和管理

（1）国际贸易、国际经济技术合作业务；（2）国内贸易、房地产物业开发、租赁与管理；（3）广告制作、发布与代理、文化创意与咨询；（4）矿业资源开发、销售；（5）节能环保、新一代信息技术、电子商务运营、生物技术、高端装备制造、新能源、新材料等战略性新兴产业投资与管理；（6）期货经纪业务；（7）与上述业务相关联的境内外产业业务；（8）经国家和有关部门批准的其它业务。

（二）主营业务情况

广新集团是2000 年由广东省属原主要专业外贸公司组建的国有大企业集团。经过十多年发展，广新集团实行“科、工、贸、投”一体化战略，逐步形成了以有色建材、矿冶化工、机电装备、轻工食品等四大支柱产业为主体的产业经营格局，实现从低端经营向高端经营的重大转变，生产制造能力有所提高，品牌形象有所提升，形成了具有较强国际资源整合能力和竞争力的国际化企业集团。 2011 年在中国企业500 强中名列第146 位，广东企业100 强第12 位。

目前，广新集团从现有产业基础出发，结合培育综合性跨国公司战略转型的要求，推进集团资源向优势产业集聚，形成与广东省经济社会发展、产业发展和结构调整重点相适应的核心产业，有色建材、矿冶化工、机电装备、轻工食品等四大支柱产业分板块介绍如下：

有色建材板块

在有色建材方面，广新集团与多家民营企业开展合资合作，在铝材、不锈钢、木业等领域建立了较为完整的产业链。2007 年，广新集团旗下广东省五金矿产进出口集团公司与圣力钢铁集团共同投资了圣力越南特钢有限公司，年产可达 100 万吨英标钢材，是目前越南单体规模最大的钢铁生产企业，该钢铁项目部分为境外项目，主要利用国内逐步淘汰的专业设备到越南生产当地急需的基础设施

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建设用材，所有产品均在越南本地销售。2008 年，广新集团通过旗下清远市华南铜铝业有限公司与广西投资集团有限公司合资成立了广西来宾银海铝材股份有限公司，成为全国最大的铝材加工企业之一，形成了年产40 万吨的涵盖电解铝、铝箔板、铝型材等完善产业链，该有色金属项目主要生产铝棒和铝型材。在家居建材领域，广新集团拥有全国排名前列的柏高木地板厂，打造了从上游林场及高中纤维建材板到下游木地板、木门、木窗等完整产业链的木业基地。

该板块经营模式以内销为主，辅以出口和境外贸易。内销商品以铝、钢材及不锈钢板材为主，出口商品以不锈钢制品、木材及制品为主，境外贸易主要由越南圣力项目拉动。

矿冶化工板块

该板块经营模式以境外贸易为主，内销及进出口为辅。2007 年，广新集团收购了香港最大的海上加油企业威敏集团有限公司的控股权，并与全球最大的供油商之一英国石油公司合作，在新加坡成立了威敏(新加坡)能源有限公司，成为年加油量达500 万吨的全球最大的海上加油企业之一；2009 年，广新集团收购了广东肇庆星湖生物科技股份有限公司和佛山佛塑科技集团股份有限公司，广东肇庆星湖生物科技股份有限公司生产的利巴韦林等产品位居全球产销量排名前列，肌苷、脯氨酸、苏氨酸三个产品位居全国产销量前列，产品包括内销和出口；佛山佛塑科技集团股份有限公司是全国大型塑料生产加工企业之一，专业研发生产各种塑料薄膜及复合包装材料、高分子新材料、锂电池膜、光电材料、建筑工程与装饰材料，产品以内销为主；此外，广新集团陆续在马达加斯加、玻利维亚、澳大利亚投标矿山采矿权和收购矿业公司，并在当地加工后把矿石运回国内销售。

机电装备板块

该板块包括内销和进出口业务，主要为船舶出口及内销、医疗设备进口、汽车配件及整车进口、电脑零配件出口等。另一方面，广新集团与新加坡拥有船舶设计研发中心和造船生产技术的两家企业合作，成立了广东广机海事重工有限公司，在广东省中山火炬开发区马鞍岛临海工业园从事特种用途船、钻井平台辅助船只和海洋工程（海上石油）装备的研发及制造，计划建设成为华南最大的海洋

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工程装备及特种船舶生产基地之一

轻工食品板块

该板块以进出口贸易及内销业务为主，主要产品包括调味品、家具，服装棉纱、厨具等食品轻工类商品。近年来，广新集团一方面以“珠江桥”牌系列调味品为主，初步形成“珠江桥”科技产业链，另一方面调整产品结构，淘汰了一批利润率低、不具有竞争优势的轻工出口商品。

四大板块中的贸易与服务业务

广新集团长期从事对外经贸业务，拥有丰富外经贸资源，对市场、客户、商品、供应商、第三方服务提供商有深切的了解，拥有深厚的外贸专业基础，具备资金、业务和政府关系等方面的优势，近年又把国内市场作为国际市场的一个有机组成部分，大力拓展内销业务，积极利用国内与国外“两个市场”和“两种资源”。因此对于贸易与服务业务，除一般的“低买高卖”，赚取买卖差价的盈利方式外，还通过深入供应链的各个环节，在研发、营销解决方案、原材辅料采购、生产管理咨询、信保、认证、资信调查、物流、通关、国际结算、出口退税、金融、培训以及商务谈判等各方面提供增值服务，主要以买断自营的方式获取收入，客户包括英国石油新加坡有限公司，丰田通商石油有限公司，中海集装箱运输股份有限公司等著名公司。广新集团的贸易与服务业务盈利模式已经从单一的差额模式，向以整合资源为特征的提供增值服务模式转型升级。

广新集团最近三年合并的主营业务情况如下：

单位：万元

项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	5,312,711.54	5,168,975.94	4,553,973.14
其中：主营业务收入	5,211,624.07	5,094,104.86	4,497,598.39
其他业务收入	101,087.46	74,871.08	56,374.74
营业成本	4,931,944.16	4,857,950.66	4,235,845.50
其中：主营业务成本	4,868,168.93	4,818,992.02	4,226,662.57
其他业务成本	63,775.23	38,958.64	9,182.93
毛利	380,767.38	311,025.28	318,127.64

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三、广新集团最近三年主要财务数据

广新集团2010 年度、2011 年度的财务报表经京都天华会计师事务所有限公司审计，2012 年度财务报表经广东新华会计师事务所有限公司审计，最近三年主要财务数据（合并报表）如下：

单位：元

项目	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
资产总额	34,549,771,412.07	35,705,137,587.70	30,397,416,947.70
负债总额	25,831,177,665.21	26,691,330,451.88	22,108,999,497.07
少数股东权益	6,460,814,412.04	6,521,688,042.02	5,322,312,773.72
归属母公司股东权益	2,257,779,334.82	2,492,119,093.80	2,966,104,676.91
资产负债率	74.77%	74.75%	72.73%
项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	53,127,115,381.26	51,689,759,379.07	45,539,731,377.63
营业利润	239,551,307.86	894,042,255.18	892,292,594.98
利润总额	627,497,611.38	1,091,026,949.50	1,133,038,679.06
净利润	389,365,559.90	911,486,602.01	925,301,359.84
归属母公司股东净利润	35,677,726.13	202,084,435.37	305,140,852.24
净资产收益率	4.47%	10.11%	11.16%
项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
经营活动产生的现金流量净额	1,326,228,024.08	1,185,362,391.96	1,155,052,918.71
投资活动产生的现金流量净额	-1,619,733,716.45	-2,844,813,641.33	-1,407,798,018.31
筹资活动产生的现金流量净额	-1,418,856,775.18	1,434,242,863.68	2,266,836,636.35
现金及现金等价物净增加额	-1,713,574,604.41	-249,705,174.68	2,004,675,087.10
期末现金及现金等价物余额	4,388,673,544.56	6,102,248,148.97	5,267,522,706.93

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注：净资产收益率=净利润/所有者权益

四、广新集团2012 年的简要财务报表

广新集团2012 年度财务报表经广东新华会计师事务所有限公司审计，简要财务报表数据如下：

（一）简要资产负债表

单位：元

	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
项目
	合并	母公司

流动资产	17,677,337,835.69	2,827,704,487.50
非流动资产	16,872,433,576.38	5,976,881,236.43
总资产	34,549,771,412.07	8,804,585,723.93
流动负债	16,470,366,704.73	2,613,505,176.84
非流动负债	9,360,810,960.48	4,155,520,000.06
总负债	25,831,177,665.21	6,769,025,176.90
所有者权益合计	8,718,593,746.86	2,035,560,547.03
归属于母公司所有者权益	2,257,779,334.82	2,035,560,547.03

（二）简要利润表

单位：元

	2012 年度	2012 年度
项目
	合并	母公司

营业收入	53,127,115,381.26	15,049,014.66
营业利润	239,551,307.86	-134,800,281.60
利润总额	627,497,611.38	-121,542,310.54
净利润	389,365,559.90	-121,542,310.54
归属于母公司所有者的净利润	35,677,726.13	-121,542,310.54

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（三）简要现金流量表

单位：元

	2012 年度	2012 年度
项目
	合并	母公司

经营活动产生的现金流量净额	1,326,228,024.08	-315,626,604.85
投资活动产生的现金流量净额	-1,619,733,716.45	14,943,575.08
筹资活动产生的现金流量净额	-1,418,856,775.18	321,334,944.89
现金及现金等价物净增加额	-1,713,574,604.41	20,651,915.12
期末现金及现金等价物余额	4,388,673,544.56	815,354,370.51

五、广新集团控制权结构

截至本报告书签署日，广新集团的控制权结构为：

广东省人民政府 ↓100% 广东省广新控股集团有限公司

广东省人民政府为广新集团的实际控制人，截至本报告书签署日，广东省人民政府持有广新集团的股权未受限制。

六、广新集团下属企业情况

截至本报告书签署日，广新集团全资及控股、参股公司按照行业类别进行分类如下：

		持股比例
序号	企业名称		注册资本(元)	主营业务
		（%）

1	广东省轻工业品进出口（集团）公司	100	104,590,000.00	劳保用各类箱包袋、鞋类、家用电器、玩具、日用百货、塑胶制品、渔业用品、建筑装饰材料品、旅游用品等的出口，与其有关的原辅材料、包装物料的进口，以及加工、调拨及转内

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			持股比例
类别	序号	企业名称		注册资本(元)	主营业务
			（%）

					销业务。
	2	广东省外贸开发公司	100	29,430,000.00	五金建材、食品轻工、机电设备、矿冶化工等货物及技术的进出口，自有办公楼租赁、物业管理等。
	3	广东省五金矿产进出口集团公司	100	23,000,000.00	经营各类钢材、建筑材料、非金属矿产品、五金制品、有色金属等的进出口贸易。
	4	广东广新柏高科技有限公司	100	100,000,000.00	采购、销售木制品、家用电器及塑料制品。
	5	广东省东方进出口公司	100	74,240,000.00	纺织服装、电子电器的进出口业务、兼营物业租赁业务。
	6	广东广新贸易发展有限公司	99.9	50,000,000.00	纸品、服装鞋帽、家具、机电、土畜、轻工建材、日用品的销售。
	7	广东省轻工进出口股份有限公司	73.134	128,680,000.00	不锈钢材料、五金制品、建材卫浴、餐厨用品、家用电器、箱包服饰、圣诞礼品等产品的进出口。
	8	中国包装进出口广东公司	100	15,040,000.00	各类包装产品的进出口（自营、代理）、批发、零售、三来一补、服务。
	9	广东省工艺品进出口集团公司	100	52,900,000.00	工艺品等商品的出口销售。
	10	广东省机械进出口集团公司	100	11,330,000.00	色织的全棉平纹机织物、其他装软垫的金属框架的坐具、卧室用其他木家具、其他木家具、其他活动房屋等商品出口业务；生产经营免维护汽车用蓄电池和其它蓄电池等商品国内销售

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			持股比例
类别	序号	企业名称		注册资本(元)	主营业务
			（%）

					业务。
金融业	11	新晟期货有限公司	51	120,000,000.00	期货经纪。
	12	广东广新矿业资源集团有限公司	100	200,000,000.00	矿产资源投资、项目投资、技术和货物进出口、销售有色金属。
采矿业

	13	广东广新信息技术产业发展有限公司	100	50,000,000.00	食品行业流通溯源与防伪认证技术及服务，电子商务技术及服务，户内外传媒联播网管理平台技术及服务，企业信息化咨询、建设以及相关配套服务等。
信息传
输、软
件和信
息技术
服务业
	14	广东广新电子商务有限公司	100	10,000,000.00	提供电子商务平台，不具体经营产品销售或贸易。

	15	广东广新外贸置业发展有限公司	100	50,000,000.00	物业经营和房地产开发。
房地产
业
	16	广东广新盛特金属股份有限公司	89.25	200,000,000.00	钢铁及有色金属生产及贸易。
	17	广东肇庆星湖生物科技股份有限公司	17.52	550,393,465.00	生产、销售化学原料药、核苷（酸）类及氨基酸类生化产品；食用调味剂、调味产品等。
	18	佛山佛塑科技集团股份有限公司	21.99	918,832,297.00	生产、销售各类高分子聚合物、塑料化工新材料、塑料制品、包装及印刷复合制品、热缩材料、工程塑料制品、建筑及装饰材料、聚酯切片和化纤制品。
制造业

	19	广东省土产进出口（集团）公司	100	170,260,000.00	林产化工、木竹制品、烟花爆竹、薯类淀粉、山货、重晶石、方解石等特色产品的生产及销售。
文化、	20	广东省广告股份有	23.04	192,749,906.00	广告及相关业务。

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			持股比例
类别	序号	企业名称		注册资本(元)	主营业务
			（%）

体育和娱乐业		限公司
综合业	21	广东省食品进出口集团公司	100	111,770,000.00	股权投资、物业经营以及下属企业商品进出口业务。
	22	广东省机械进出口股份有限公司	93.937	160,000,000.00	各类商品的进出口业务，国际及国内招标代理，技术设备引进，国际工程承包，船舶研发、制造及贸易，海洋工程，汽车及零配件进出口，特种车辆国内销售，花园机具与手工具的设计、生产和贸易与出口，车用蓄电池生产与销售等。
	23	广新控股有限公司	100	161,000,000.00 港元	投资控股，物业经营和燃料油贸易。
	24	广东广新投资控股有限公司	100	230,000,000.00	战略投资、产业重组、资本运作，以及投资实体企业。
	25	香港广新铝业有限公司	100	41,065,000.00 美元	投资控股及贸易。
	26	广东广新汇富投资管理有限公司	100	50,000,000.00	项目投资管理。

七、广新集团的承诺或声明

1、关于提供资料和信息真实、准确和完整的承诺

广新集团作为佛塑科技本次非公开发行股份购买资产暨关联交易的交易对方，出具了关于提供资料和信息真实、准确和完整的承诺：广新集团所提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；广新集团对所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性承担全部个别和连带的法律责任。

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2、关于认购新股锁定期限的承诺

广新集团承诺在本次交易实施完成后，广新集团所认购的本次发行之股份自本次发行股份上市之日起三十六个月内不上市交易或转让，以维护全体股东利益。

3、关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函

若本次交易成功实施，广新集团作为佛塑科技本次交易的交易对方，为有效维护佛塑科技及其中小股东的合法权益，特做出如下承诺：

（1）本次交易前，广新集团是佛塑科技的控股股东，本次交易完成后，广新集团仍为佛塑科技的控股股东，在广新集团作为佛塑科技控股股东期间，广新集团及所属控股子公司（包括广新集团在本承诺书出具后设立的子公司）除与佛塑科技合资设立公司或共同建设项目且持股比例低于佛塑科技外，将不会在中国境内从事与佛塑科技业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

（2）广新集团与交易后的佛塑科技之间将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，广新集团承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害佛塑科技和其他股东的合法权益。

（3）广新集团将继续严格遵守和按照《公司法》等法律法规以及佛塑科技《公司章程》的有关规定行使股东权利；在佛塑科技股东大会对有关涉及广新集团的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；广新集团承诺不以任何方式违法违规占用佛塑科技的资金、资产。

4、股份补偿承诺

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5、关于与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面将保持相互独立的承诺

广新集团作出以下承诺：广新集团与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面保持相互独立并将继续保持相互独立，遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

6、广新集团向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况声明

广新集团作出声明：广新集团除向佛塑科技推荐陈胜光先生担任上市公司董事外，未向上市公司推荐其他董事或者高级管理人员。

7、广新集团控制的其他上市公司合规运作情况声明

广新集团作出以下声明：广新集团控制的其他上市公司包括广东省广告股份有限公司（股票代码：002400）、广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（股票代码：600866）、兴发铝业控股有限公司（股票代码：00098.HK），广东省广告股份有限公司、广东肇庆星湖生物科技股份有限公司、兴发铝业控股有限公司运作规范，不存在控股股东资金占用和违规担保的情况。

8、广新集团和主要管理人员无违法违规行为的声明

广新集团和主要管理人员作出以下声明：广新集团及主要管理人员严格遵守国家法律、法规的相关规定，最近五年内不存在重大违法违规行为，未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外），不存在刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

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第四章交易标的

一、标的资产基本情况

佛塑科技本次拟发行股份购买的资产为合捷公司55%的股权。

二、拟购买目标公司的基本情况

（一）合捷公司基本情况

中文名称：广东合捷国际供应链有限公司

企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）

注册地：广东省广州市南沙区港荣三街1 号

主要办公地点：广东省广州市南沙区港荣三街1 号

法定代表人：柯明

注册资本：7,000 万元

成立日期：2007 年7 月23 日

企业法人营业执照注册号：440000400000971

税务登记证号码：440101663381756

公司组织机构代码：66338175-6

经营范围：纺织原料及纺织制品、日用消费品、醋、化学产品（不含危险化学品）、塑料及其制品、皮革毛皮及其制品、木及木制品、鞋帽伞及其零件、贱金属及其制品的国内外采购及相关产品的进出口、批发业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；提供仓储、流通加工、配送、通关、国际货物运输代理（不含国际快递）、信息处理及有关咨询服务；从事无船承运业务；从事道路货物专用运输（集装箱）（凭道路运输经营许可证经营）。

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（二）历史沿革

1、设立

广东省外经贸厅于2007 年7 月4 日作出粤外经贸资字[2007]699 号《关于设立合资企业广东合捷国际供应链有限公司的批复》，广东省人民政府于2007 年7 月9 日向合捷公司核发商外资粤合资证字 [2007]0073 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

合捷公司于2007 年7 月23 日在广东省工商局登记设立，设立时的注册资本为6,500 万元，投资总额为15,000 万元。其中广新投资出资3，575 万元，出资比例为55%；香港永捷出资2,925 万元，出资比例为45%，均为货币出资。

根据北京中威华浩会计师事务所有限公司广东分公司出具的中威华浩验字（2007）0087 号《验资报告》、广东华审会计师事务所有限公司出具的粤华审验字（2009）第025 号、粤华审验资（2009）第055 号、粤华审验资（2009）第 065 号《验资报告》，截至2009 年5 月18 日，合捷公司设立时的股东分四期以货币方式缴纳了出资6,500 万元。

合捷公司设立时的股本结构如下：

股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
广新投资	3,575	55
香港永捷	2,925	45
合计	6,500	100

2、第一次增加注册资本

2012 年12 月5 日，广新集团作出《关于对合捷公司增加资本金的批复》（粤广新投函[2012]84 号），同意广新投资对合捷公司增资275 万元，增资完成后，广新投资持有合捷公司55%股权不变。

2012 年12 月26 日，合捷公司董事会作出决议，同意股东广新投资、香港永捷分别按照各自持股比例向合捷公司增资共500 万元,其中广新投资出资275 万元，香港永捷出资225 万元。

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2012 年12 月28 日，广东省外经贸厅作出《关于合资企业广东合捷国际供应链有限公司增资等事宜的批复》（粤外经贸资字[2012]673 号），同意合捷公司的上述增资事宜。广东省人民政府于2012 年12 月29 日就上述增资事项向合捷公司换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤合资证字 [2007]0073 号）。

2013 年1 月11 日，广州广兴会计师事务所有限公司出具了广兴验字（2013）第A009 号《验资报告》，截至2013 年1 月10 日，合捷公司已收到广新投资、香港永捷以货币方式缴纳的500 万元新增出资。

2013 年1 月18 日，合捷公司就上述增资事宜在广东省工商局办理了工商变更登记手续。

本次增资完成后，合捷公司的股本结构如下：

股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
广新投资	3,850	55
香港永捷	3,150	45
合计	7,000	100

3、第一次股权转让

2013 年1 月10 日，合捷公司董事会通过决议，同意广新投资将其持有的合捷公司55%股权无偿划转至广新集团。

2013 年1 月21 日，广新集团出具《关于将广新投资公司所持有的合捷公司 55%股权无偿划转至集团的批复》（粤广新投函[2013]3 号），同意广新投资将持有的合捷公司55%股权无偿划转至广新集团。

2013 年1 月31 日，广东省外经贸厅作出《关于合资企业广东合捷国际供应链有限公司股权转让的批复》，同意广新投资将所持有的合捷公司55%的股权无偿划转至广新集团持有。广东省人民政府于2013 年1 月31 日就上述股权划转事项向合捷公司换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤合资证字 [2007]0073 号）。

2013 年2 月6 日，广东省工商局出具粤核变通外字[2013]第1300002260 号

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核准变更登记通知书，核准了广新投资将其持有的合捷公司55%股权转让给广新集团的变更登记。合捷公司就上述股权划转事宜依法办理了工商变更登记手续。

本次股权转让变更登记后，合捷公司的股本结构变更为：

股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
广新集团	3,850	55
香港永捷	3,150	45
合计	7,000	100

（三）股权结构及控制关系情况

截至本报告书签署日，合捷公司的股权结构为：

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广东省人民政府
100%
广东省广新控股集团有限公司永捷（香港）有限公司
55% 45%
广东合捷国际供应链有限公司
----- End of picture text -----

香港永捷与广新集团之间不存在关联关系，合捷公司的控股股东为广新集团，实际控制人为广东省人民政府。

广新集团持有的合捷公司55%的股权系依合法方式取得，对该股权拥有合法、完整的处置权利；不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形。

（四）近三年资产评估、交易及增资情况

合捷公司经营性资产的权益最近三年未进行资产评估、交易或改制，增资情况详见本章“二、拟购买目标公司的基本情况/（二）历史沿革”部分。

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（五）对外投资情况

截至本报告书签署日，合捷公司未控股或者参股其他企业，也未设立分公司，没有对外投资。

（六）取得其他股东的同意情况

2013 年4 月23 日，合捷公司外方股东香港永捷出具放弃优先受让权的声明，同意广新集团将其所持合捷公司55%的股权转让给佛塑科技，并承诺不参与认购本次转让的股份。

（七）最近两年主要财务指标

合捷公司2011 年与2012 年度财务数据经正中珠江审计，并出具广会所审字 [2013]第12005070042 号审计报告。

1、资产负债表主要数据

单位：元

		单位：元
项目	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
资产总额	419,667,284.15	424,683,337.35
负债总额	312,761,251.60	342,166,085.41
净资产	106,906,032.55	82,517,251.94

2、利润表主要数据

单位：元

		单位：元
项目	2012 年度	2011 年度
营业收入	153,121,396.93	172,289,861.55
营业成本	96,409,462.10	119,539,630.31
营业利润	30,138,666.51	22,881,771.04
利润总额	32,787,089.88	22,835,039.04
净利润	24,635,131.93	16,859,053.40
扣除非经常性损益后的净利润	19,896,883.82	16,903,373.49

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3、现金流量表主要数据

单位：元


项目	2012 年度	2011 年度

经营活动产生的现金流量净额	45,852,868.02	45,522,180.07
投资活动产生的现金流量净额	-9,439,185.71	-66,512,369.28
筹资活动产生的现金流量净额	-41,848,409.32	14,452,284.90
现金及现金等价物净增加额	-5,434,727.01	-6,537,904.31
期初现金及现金等价物余额	7,342,179.95	13,880,084.26
期末现金及现金等价物余额	1,907,452.94	7,342,179.95

（八）主要资产权属、对外担保及主要负债情况

1、主要资产及权属情况

根据正中珠江出具的广会所审字[2013]第12005070042 号审计报告，截至 2012 年12 月31 日，合捷公司主要资产情况如下：


项目	金额(元)	占总资产比例（%）

流动资产	47,713,195.38	11.37
其中：货币资金	1,907,452.94	0.45
应收账款	28,410,103.81	6.77
其他应收款	12,480,783.61	2.97
存货	1,244,944.78	0.30
其他流动资产	3,669,910.24	0.87
非流动资产	371,954,088.77	88.63
其中：固定资产	245,367,138.83	58.47

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在建工程	120,000.00	0.03
无形资产	125,621,685.48	29.93
递延所得税资产	845,264.46	0.20
资产合计	419,667,284.15	100

合捷公司资产总额41,966.73 万元，其中流动资产4,771.32 万元，占资产总额的11.37%，非流动资产37,195.41 万元，占资产总额的88.63%。主要资产会计科目分析如下：

（1）应收账款

截至2012 年12 月31 日，合捷公司应收账款前五位客户明细如下：

			占应收账款总额比例（%）
客户名称	类型	金额(元)		是否关联方

Borouge	服务费	24,678,778.47	82.52	非关联方
天纬国际	运费	4,413,001.57	14.76	关联方
嘉穗国际	运费	475,977.78	1.59	关联方
广州市凯捷商业有限公司	运费	218,330.55	0.73	非关联方
博禄贸易（广州）有限公司	运费	28,950.00	0.10	非关联方
小计		29,815,038.37	99.70

合捷公司应收账款前五位客户占应收账款账面余额的比例为99.70%，占比较大，主要系Borouge 占合捷公司业务比重很高，上述应收账款均系正常业务往来产生的经营性货款。应收关联方款项已经在本报告书“第十一章同业竞争和关联交易”章节进行了披露。

（2）其他应收款

截至2012 年12 月31 日，合捷公司其他应收款前五位明细如下：

客户名称	类型	金额(元)	占其他应收款总额比例（%）	是否关联
	49

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				方

广新集团	暂存款	6,454,413.60	50.43	关联方
黄埔穗龙	往来款	4,081,076.00	31.89	关联方
广州市凯捷商业有限公司	代垫款	828,943.63	6.48	非关联方
无船承运业务保证金专户	保证金	800,000.00	6.25	非关联方
Borouge	代垫款	215,600.01	1.68	非关联方
小计		12,380,033.24	96.73

合捷公司其他应收款前五位占其他应收款账面余额的比例为96.73%。其中应收广新集团6,454,413.60 元为合捷公司根据广新集团对子公司资金管理的要求存放在广新集团的货币资金，广新集团为了资金管理的需要，各个子公司在月末需要将货币资金统一存放在由广新集团在银行设立的资金结算账户，月初各个子公司根据资金需求向广新集团提出申请，由广新集团结算账户划转到至其在银行设立的账户。截至本报告书披露日，合捷公司已经全额收回对广新集团存放的暂存款，并注销该账户，今后合捷公司的货币资金将会存放在以自己名义设立的银行账户内，不存在控股股东占用合捷公司资金的情形。

应收关联方黄埔穗龙4,081,076 元往来款，系合捷公司在经营过程中与黄埔穗龙发生的业务往来，与黄埔穗龙的交易构成关联交易，已经在本报告书“第十一章同业竞争和关联交易”章节进行了披露。

应收无船承运业务保证金专户800,000.00 元系合捷公司在申请《无船承运业务经营资格登记证》时根据中华人民共和国国际海运条例（国务院令[2001] 第333 号）相关规定缴纳的保证金。

应收广州市凯捷商业有限公司和Borouge 的款项，均系经营过程中的正常代垫款。

（3）固定资产

截至2012 年12 月31 日，合捷公司拥有的固定资产基本情况如下表所示：

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单位：元

项目	账面原值	累计折旧	账面净值
房屋及建筑物	217,092,455.49	11,491,584.73	205,600,870.76
机器设备	51,975,215.09	12,808,927.69	39,166,287.40
运输工具	516,495.00	300,806.31	215,688.69
办公设备及其他	763,803.74	379,511.76	384,291.98
小计	270,347,969.32	24,980,830.49	245,367,138.83

截至2012 年12 月31 日，合捷公司拥有的房屋建筑物情况如下表所示：

序号
	产权证号	建筑面积（㎡）	坐落地	他项权利	宗地面积（㎡）

1	粤房地权证穗字第0450018869号	12,684.08	南沙区港荣三街 1 号（自编四栋包装厂）	抵押	135,025.14
2	粤房地权证穗字第0450018870号	10,003.40	南沙区港荣三街 1 号（自编三栋仓库C）	抵押
3	粤房地权证穗字第0450018871号	10,095.26	南沙区港荣三街 1 号（自编一栋仓库A）	抵押
4	粤房地权证穗字第0450018872号	11,261.10	南沙区港荣三街 1 号（自编二栋仓库B）	抵押

合捷公司已经取得全部生产经营所必须的房产。上述房屋建筑物均已经由合捷公司向中国建设银行股份有限公司广州海珠支行设定了抵押，借款人均为合捷公司。

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截至2012 年12 月31 日，合捷公司拥有的主要机器设备、运输车辆、部分电子设备及其他设备情况如下表所示：

单位：元

序号	名称	账面原值	累计折旧	账面净值
1	粒料气力输送系统	19,313,700.00	4,892,940.30	14,420,759.70
2	包装生产线	16,323,696.91	3,915,663.43	12,408,033.48
3	正面吊	3,277,392.00	830,295.74	2,447,096.26
4	卸料平台	2,151,000.00	544,935.18	1,606,064.82
5	叉车（免税）	1,842,657.77	466,819.68	1,375,838.09
6	别克SGM6515ATA 七座商务车（办公用车）	235,076.00	172,779.12	62,296.88
7	东风日产逍客CVT 2WD（办公用车）	187,569.00	109,726.32	77,842.68
8	东风日产SUNNY（办公用车）	93,850.00	18,300.87	75,549.13
9	扫描枪	29,200.00	8,322.36	20,877.64
10	服务器	16,800.00	7,713.88	9,086.12

以上设备未设定抵押和质押。

（4）土地使用权

截至2012 年12 月31 日，合捷公司拥有的土地使用权情况如下表所示：

序号	产权证号	使用权面积（㎡）	坐落地	终止日期	他项权利
1	穗府国用（2011）第 04000018 号	36,452.33	广州市南沙区龙穴岛围恳区西南侧	2057.12.23	抵押

目前南沙博禄塑胶粒物流中心项目已经处于运营状态，伴随着保税区物流业的快速发展和政府政策的大力支持，合捷公司未来将会考虑与其他塑料原料供应商合作，开展物流外包，在目前年处理塑胶粒原料约30 万吨的基础上实现进一

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步提高。对于保税区物流企业来说，土地资源对企业的发展至关重要，合捷公司目前拥有可开发为仓储厂房的土地资源可以充分满足未来开拓市场、提高产能的需要。

合捷公司已经取得全部生产、经营所必须的土地，以上土地使用权已进行抵押，具体抵押情况如下：

土地使用权号	使用权面积（㎡）	借款人	抵押权人	借款金额 (万元)	抵押期限

穗府国用（2011）第 04000018号	36,452.33	合捷公司	中国民生银行广州分行	4,000	2012.12.25- 2013.12.24

（4）商标

截至2012 年12 月31 日，合捷公司已获注册的商标明细如下：

序号	商标名称	类别	注册号	所有者名称	注册有效期限
1		39（搬运；装卸；货物递送；货运；运输；货物发运；贵重物品的保护运输；废物的运输和贮藏；搬迁；货运经纪；运输经纪；运输信息；运输预定；商品包装；商品打包；码头装卸；）	7102306	合捷公司	2010.11.14- 2020.11.13
2		39（搬运；装卸；货物递送；货运；运输；货物发运；贵重物品的保护运输；废物的运输和贮藏；搬迁；货运经纪；运输经纪；运输信息；运输预定；商品包装；商品打包；码头装卸；）	7102307	合捷公司	2010.11.14- 2020.11.13

2、对外担保情况

截至2012 年12 月31 日，合捷公司对外担保情况如下：

序号				担保金额（万元）
	借款人	担保人	担保合同编号		担保期限	担保方式

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1	合诚公司	合捷公司	信字工行第二支行 2012 年467 号	1,000	2012.12.20- 2015.12.19	连带责任保证
2	合诚公司	合捷公司	GBZ477640120110251	1,500	2012.2.8- 2014.12.22	连带责任保证

合诚公司的控股股东为广新集团全资子公司广新投资。上述两笔借款的债权人已出具确认函，截至本报告披露日，合捷公司的担保责任已经解除，合捷公司不存在对外担保情况。

3、主要负债情况

截至2012 年12 月31 日，合捷公司负债总额31,276.13 万元，具体情况如下：

	单位：元

负债	2012 年12 月31 日

短期借款	99,127,425.75
应付账款	8,701,927.72
应付职工薪酬	1,569,796.68
应交税费	6,355,967.71
应付利息	563,114.49
应付股利	7,520,456.92
其他应付款	30,362,562.33
一年内到期的非流动负债	47,960,000.00
流动负债合计	202,161,251.60
长期借款	110,600,000.00
非流动负债合计	110,600,000.00

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负债合计 312,761,251.60

（1）短期借款

截至2012 年12 月31 日，合捷公司短期借款明细如下:

序号	债权人	金额	合同编号	类型	日期
1	中国民生银行广州分行	40,000,000.00	公委抵字第 ZH1200000033626	抵押	2012.12.25- 2013.12.24
2	中国银行广州海珠支行	20,000,000.00	GDK477640120120012	保证	2012.03.01- 2013.02.23
3	广发银行广州番禺支行	20,000,000.00	1280001104104	保证	2012.06.19- 2013.06.18
4	中国银行广新外贸支行	19,127,425.75	/	质押	2012.12.20- 2013.2.22
合计		99,127,425.75

中国民生银行广州分行4,000 万元借款由合捷公司以土地使用权作为抵押担保。

中国银行广州海珠支行2,000万元借款及广发银行广州番禺支行2,000万元借款均由广新集团提供连带责任保证担保，截至本报告书签署日，合捷公司已经偿还中国银行广州海珠支行上述借款。

中国银行广新外贸支行借款系合捷公司以应收账款作为质押担保向中国银行广新外贸支行办理贸易融资借入, 截至本报告书签署日，该笔款项已经还清。（2）应付账款

截至2012 年12 月31 日，合捷公司应付账款前五位明细如下:


			款项类型	是否关联方
序号	名称	金额（元）

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1	广东新广国际集团有限公司	2,397,074.79	27.55	工程款	非关联方
2	广州市瀛富船务货运代理有限公司	1,693,913.34	19.47	运输费	非关联方
3	广新投资	1,002,420.00	11.52	设备款	关联方
4	广州港天国际物流有限公司	870,450.00	10.00	运输费	非关联方
5	广州南瑞电力建设有限公司	469,993.65	5.4	工程款	非关联方
合计		6,433,851.78	73.94

合捷公司应付账款前五位占其总额的比例为73.94%，其中应付广东新广国际集团有限公司2,397,074.79 元和广州南瑞电力建设有限公司469,993.65元系南沙博禄塑胶粒物流中心建设项目工程建设款；应付广新投资1,002,420.00 元系广新投资替合捷公司垫付的设备款；其余款项均系合捷公司正常经营过程中应支付的运输费用；涉及到关联交易交易的，均按照市场定价进行，已经在本报告书“第十一章同业竞争和关联交易”章节进行了披露。

（3）其他应付款

截至2012 年12 月31 日，合捷公司其他应付款前五位明细如下:

			占其他应付款总额比例(%)	款项类型	是否关联方
序号	名称	金额（元）

1	广新投资	30,000,000.00	98.81	暂借款	关联方
2	东莞瑞强塑料进出口有限公司	206,870.23	0.68	非经常性款项	非关联方
3	南沙国际物流有限公司	108,253.00	0.36	物业管理费	非关联方
4	广州广昊物业管理有限公司	14,691.66	0.05	物业管理费	关联方
5	广州市地方税务局	13,050.27	0.04	堤围费	非关联方
合计		30,342,865.16	99.94

合捷公司其他应付款前五位占其总额的比例为99.94%，主要是向广新投资的暂借款；应付东莞瑞强塑料进出口有限公司款系东莞瑞强塑料进出口有限公司财务人员误将206,870.23 元款项打入合捷公司账户，合捷公司已将这笔款项归

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还东莞瑞强塑料进出口有限公司。

（4）一年内到期的非流动负债

合捷公司一年内到期的非流动负债为合捷公司以提供房屋建筑物及土地使用权作为抵押担保，并由广新集团提供连带责任保证担保于2009 年3 月27 日向中国建设银行广州海珠支行借入的一年内到期的长期借款。

（5）长期借款

合捷公司于2009 年3 月27 日以其自身房屋建筑物及土地使用权作为抵押担保，并由广新集团提供连带责任保证担保向中国建设银行广州海珠支行借入 158,560,000.00 元长期借款（其中47,960,000.00 元反映于一年内到期的非流动负债），贷款合同编号为：2009 建穗海珠固贷字第01 号，借款到期日为2017 年3 月26 日。

（九）业务资质及荣誉证书

序号	名称	证号	颁发日期	颁发机关	有效期
1	进出口货物收发货人报关注册登记证书	4423635001	2009 年10月	中华人民共和国南沙海关	2015 年10 月
2	自理报检单位备案登记证明书	4434600190	2012 年11月	中华人民共和国南沙区入境检验检疫局	/
3	安全生产标准化证书	（穗）AQBZ-110401	2011 年3 月	广州市安全生产监督管理局	2014 年3 月
4	道路运输经营许可证	粤交运管许可外资穗字440100100606	2011 年4 月	广东省交通厅	2015 年6 月
5	无船承运业务经营资格登记证	MOC-NV03783	2008 年7 月	中华人民共和国交通运输部	2013 年7 月
6	纳税信用等级A 级	/	2012 年9 月	广州市国、地税局	/
7	ISO9001:2008（质量管理体系）	0070213Q10971R1M	2013 年5 月	中鉴认证有限责任公司	2016 年5 月
8	ISO14001:2004（环境管理体系）	0070013E20330R1M	2013 年5 月	中鉴认证有限责任公司	2016 年5 月

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	9	职业健康安全管理体系认证	0070013S10205R1M	2013 年5 月	中鉴认证有限责任公司	2016 年5 月

以上业务资质中，安全生产标准化证书、无船承运业务经营资格登记证即将到期，在相关证书到期之前，合捷公司将会向有关监管机构申请换发新的证书。合捷公司近年来的经营范围和从事业务未发生重大变化，也未发生过重大安全事故，符合申请相关业务经营资格登记的条件。合捷公司换取新的安全生产标准化证书、无船承运业务经营资格登记不存在障碍。

进出口货物收发货人报关注册登记证书 : 根据《中华人民共和国海关对报关单位注册登记管理规定》，报关单位注册登记分为报关企业注册登记和进出口货物收发货人注册登记，合捷公司取得进出口货物收发货人注册登记证书，可以直接到南沙保税港海关办理注册登记，为客户提供进出口报关业务。报关业务构成合捷公司收入的重要来源之一。

自理报检单位备案登记证明书：根据检验检疫法律、法规规定，办理检验检疫报检手续的出入境货物收发货人以及进出口货物的生产、加工和经营等单位有权依法办理出入境货物、人员、运输工具、动植物及其产品等及与其相关的报检和申报手续。合捷公司自理报检单位备案登记证明书的获得节约了公司大量人力物力，同时也降低了报检成本、提高了报检效率，为客户报检工作创造了有利条件。

道路运输经营许可证：是单位、团体、和个人有权利从事道路运输经营活动的证明，即从事物流和货运站场企业经营时必须取得的前置许可，物流公司根据经营范围的不同视当地政策情况办理道路运输经营许可证，有此证的公司方可有营运的车辆，是车辆上营运证的必要条件。合捷公司具有道路运输经营许可证，可以为客户提供货物配送业务。

无船承运业务经营资格登记证：根据《中华人民共和国国际海运条例》第七条之规定，经营无船承运业务，应当向国务院交通主管部门办理提单登记，并交纳保证金。无船承运业务，是指无船承运业务经营者以承运人身份接受托运人的货载，签发自己的提单或者其他运输单证，向托运人收取运费，通过国际船舶运输经营者完成国际海上货物运输，承担承运人责任的国际海上运输经营活动。合

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捷公司以承运人身份接受Borouge 等客户的委托，对其复出口货物通过其他国际船舶运输经营商完成海上运输业务，并向客户收取一定的运输服务费。

合捷公司以上其他业务资质和荣誉证书能够更好的规范企业进行生产经营和运作管理。

（十）员工人数情况

截至2012 年12 月31 日，合捷公司共有员工106 名，具体情况如下：

（1）员工专业构成情况

		人数
专业分类
	2010 年	2011 年	2012 年

管理人员	8	11	12
财务人员	3	3	3
行政后勤	6	5	4
业务、生产人员	84	95	87
总数	101	114	106

（2）员工教育程度情况

		人数
受教育程度分类
	2010 年	2011 年	2012 年

硕士及以上	3	3	1
本科	20	20	25
大专	33	32	28
中专	7	11	14
高中及以下	38	48	38
总数	101	114	106
（3）员工年龄分布情况
		人数
年龄分类
	2010 年	2011 年	2012 年

30 岁（含）以下	44	51	46

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31~45 岁	49	55	53
46 岁以上	8	8	7
总数	101	114	106

（十一）最近三年业绩发展情况

（1）营业收入历史分析

合捷公司2010 年至2012 年的营业收入复合增长率为31.22%，具体情况如下：

单位：元

项目	2010 年	2011 年度	2012 年度
营业收入	88,924,980.59	172,289,861.55	153,121,396.93
增长率	-	93.75%	-11.13%

合捷公司2011 年度营业收入较2010 年度增长93.75%，主要系合捷公司2010 年5 月份才开始产生经营性收入，2010 年1-4 月均处于项目建设期；合捷公司 2012 年营业收入较2011 年度下降11.13%，主要系受全球经济环境的影响和国内宏观经济调控所致。

（2）净利润历史分析

合捷公司2010 年至2012 年的净利润复合增长率为11.05%，具体情况如下：

单位：元

项目	2010 年	2011 年度	2012 年度
净利润	19,977,322.87	16,859,053.40	24,635,131.93
增长率	/	-15.61%	46.12%

合捷公司2011 年度净利润较2010 年度下降15.61%，主要系合捷公司南沙博禄塑胶粒物流中心项目工程完工后，其长期借款产生的利息进行了费用化处理，财务费用增长较快，以及合捷公司2011 年度获得的政府补助较2010 年度少所致。

合捷公司2012 年度相比较2011 年度而言，在营业收入下降11.13%的情况

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下，净利润增长46.12%，主要得益于合捷公司与Borouge 签署的长期物流服务， Borouge 定期向合捷公司支付服务费，每年收益额较为固定。此外，还得益于合捷公司成本控制，政府对于提供离岸服务外包业务企业由征收营业税改为征收增值税（且免征增值税），以及合捷公司2012 年度获得265.54 万元政府补助所致。

伴随着合捷公司经营规模的逐步扩大和成本控制的加强，未来合捷公司的盈利能力将会得到进一步提高。

三、拟收购资产的估值和定价

（一）交易标的评估概述

根据中广信出具的中广信评报字[2013]第003 号评估报告，本次评估中，分别采用市场法和收益法对标的公司股东全部权益价值进行评估。经市场法评估股东全部权益价值为34,367 万元，增值额为23,676 万元，增值率221%；经收益法评估股东全部权益价值为34,995 万元，增值额为24,304 万元，增值率227%。本次评估选取市场法评估结果作为合捷公司股东全部权益价值的最终评估结论。

（二）本次评估假设

中广信在对标的公司采用市场法和收益法进行全部权益价值评估时，遵循了以下假设：

1、基本假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

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（3）持续使用假设

持续使用假设，首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去（在用续用、转用续用、移地续用）。

2、收益预测的假设

（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

（3）假设企业的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

（4）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律法规。

（5）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

（6）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

（9）企业即将开展的各项新业务能够得到顺利的推进和开展，预期的收益能顺利实现。

（10）本次估算不考虑通货膨胀因素的影响。在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。

3、特定假设

（1）本次评估假设委托评估对象所涉及的企业预期发展愿景顺利实现。

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（2）本次评估假设委托评估对象所涉及的企业在未来的经营期内，其管理费用等不会在现有基础上发生大幅的变化或波动，并多数随销售收入的变化而同步变动。

（3）本次假设委托评估对象所涉及的企业未来的经营过程中增加付息负债。考虑到企业在未来的经营中有短期融资行为，所支付的利息将会导致财务费用的增加。

（4）本次假设委托评估对象所涉及的企业在未来的经营过程中，资本性投资用于维持公司有形和无形资产的折旧和摊销，并依靠公司的资金周转来满足日常经营的营运资金需求。

（5）假设收益期为开始经营后50 年。

（三）市场法评估说明

1、评估对象

合捷公司股东全部权益价值。

2、市场法定义和原理

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

（1）上市公司比较法

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当

的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。具体评估思路或步骤如下：

①在公开、交易活跃的市场上，选择3-6 家可比公司，这些可比公司与被评估公司的业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素相同或相似。

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②对财务报表数据分析、调整，可比公司与被评估公司会计政策的协调，剔

除非经常性损益、剥离非经营性资产、负债。

③选择并计算各可比对象的价值比率，主要比率为：

盈利价值比率=企业整体价值或股权价值/盈利类参数

收入价值比率=企业整体价值/销售收入

资产价值比率=企业整体价值或股权价值/资产类参数

其他特殊价值比率=企业整体价值或股权价值/特殊类参数

④调整/修正各对比对象的价值比率（主要包括规模溢价修正和未来增长率

修正）。

⑤从各个可比对象价值比率中协调出一个价值比率作为被评估公司的价值比率。

⑥用上述价值比率及被评估公司对应的参数，估算一个初步评估结论。 ⑦流通性折价及控股权溢价的调整

由于上市公司比较法采用上市公司的股票交易价格计算股权市值，因此这个

“市值”应该是代表流通性、少数股权的价值。与缺少流通性的被评估公司股权相比，具有一定的流通性溢价，故应对初步评估结果扣除流通性折扣。同理，也要加上控股权溢价。

⑧最低营运资金需求量与实际拥有量差异调整

采用盈利类和收入类价值比率估算企业价值时，实际上隐含了被评估企业应该具有的最低营运资金水平。因此，当企业不具有最低营运资金水平时，需要进行相应调整。

⑨在采用各价值比率估算得出的结论中选择一个最为合理的作为最终评估

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结论。

⑩加回非经营性资产净值（一般适用控股权评估）。

（2）交易案例比较法

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计

算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

具体评估思路或步骤如下：

①挑选可比交易（如在CVSource 数据库、各地产权交易所网站、上市公司子公司的并购、重组案例）；

A、交易类型一致（如出售、兼并或收购业务、收购企业普通股、收购企业
其他权益，交易案例的控制权状态与被评估公司的控制权状态形同）
B、公司类型一致（同属一个行业，经营业务相同或相似）或与被评估公司

具有相似的特征（如所属业务市场、产品、增长预期、行业周期）

C、时间跨度应该选择在评估基准日前3-5 年内发生所有的交易案例中，选

择相关性较强的交易案例，成交日期与基准日期最好在一年内的

D、交易案例的数量一般不少于8-10 个

②收集和分析交易数据

③选择并计算各可比对象的价值比率

A、市盈率（P/E）=股权价值/净利润

B、市净率（P/B）=股权价值/净值产账面价值
C、市销率（P/S）=股权价值/销售收入（一般不常用）
④价值比率修正、调整

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A、交易条款修正

B、交易方式修正

C、交易案例时间因素修正

D、规模溢价修正

E、未来增长率修正

⑤从各个对比对象价值比率中协调出一个价值比率作为被评估公司的价值比率。

⑥用上述价值比率及被评估公司对应的参数，估算一个初步评估结论。

⑦控股权溢价的调整：交易案例与被评估公司相比，一方的交易不是控股权，而另一方是控股权交易。

⑧在采用各价值比率估算得出的结论中选择一个最为合理的作为最终评估结论。

市场法的理论基础是在市场公开、交易活跃情况下，相同或相似资产的价值也是相同或相似的。

3、市场法应用前提

（1）要有一个活跃的公开市场；
（2）公开市场上要有可比的资产及其交易活动。

4、选用市场法的理由

任何一个理性的投资者在购置某项资产时，所愿意支付的价格不会高于市场上具有相同用途的替代品的现行市价。在沪深交易所上市的公司涉及各行各业，且其财务信息披露日益完善，上市公司比较法应用的外部条件已基本成熟。

在市场法的上市公司比较法中，可比公司都是上市公司，因此可以计算其股权的市场价值，便于进行市场价值的“对比分析”和计算价值比率。又由于可比

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公司是上市公司，财务数据和其他信息数据容易获得，信息渠道合法、信息可靠性较高，便于进行相关财务分析。故采用市场法的上市公司比较法，对股权价值进行评估是可行的，其评估结果往往也反映了市场供需关系对股权价值的影响。

（四）市场法的运用实施过程

1、选择可比公司

（1）合捷公司的业务

合捷公司目前主要从事基于离岸服务外包的国际供应链管理，保税港区货物的保税仓储、分包与物流配送以及与之配套的信息服务。

（2）合捷公司所属行业

仓储物流行业。

（3）检索可比公司

合捷公司属于仓储物流企业，类似的企业在沪深交易所进行上市交易的有 10 家，且交易活跃，其2012 年12 月31 日收盘情况如下：

					每股收益 EPS-基本（元）
		首发上市日期	总股本（亿元）	收盘价（不复权）（元）		每股净资产 BPS（元）
证券代码	证券简称						市盈率	市净率


002245.SZ	澳洋顺昌	2008-06-05	3.6480	5.4900	0.2843	1.8539	19.3106	2.9613
002492.SZ	恒基达鑫	2010-11-02	1.2000	12.5000	0.5342	6.8168	23.3995	1.8337
200053.SZ	深基地B	1995-07-28	2.3060	11.0700	0.7000	5.5835	15.8143	1.9826
300013.SZ	新宁物流	2009-10-30	0.9000	10.2800	0.1000	3.7000	102.8000	2.7784
300240.SZ	飞力达	2011-07-06	1.6710	10.5100	0.6100	5.6200	17.2295	1.8701
300350.SZ	华鹏飞	2012-08-21	0.8667	16.1100	0.5500	4.3952	29.2909	3.6654
600787.SH	中储股份	1997-01-21	8.4010	7.7300	0.4786	5.3297	16.1513	1.4504
600794.SH	保税科技	1997-03-06	2.1392	11.1500	0.7600	3.7007	14.6711	3.0129
603128.SH	华贸物流	2012-05-29	4.0000	6.2100	0.2100	3.1024	29.5714	2.0017
002210.SZ	飞马国际	2008-1-30	3,9780	5.07	0.2100	1.4813	24.1429	3.4227

（4）选择可比公司

市场法的理论基础是在市场公开、交易活跃的情况下，相同或相似资产价值也有相同或相似性。

根据上述原理，选择经营产品或提供的服务相同或相似的上市公司作为可比

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对象，以其在公开市场的交易价格为基础，并考虑合捷公司特有风险、缺少流动性折扣及控制权溢价等因素，计算合捷公司的股权价值。

对比公司选择标准：仓储物流业务占全部主营收入60%以上、上市时间超过 2 年、经营业绩较好、发展趋势相似、未来成长性相同或相似。

中广信根据上述对比公司选择标准，以下4 家上市公司与合捷公司的经营产品或提供的服务相同或相似，并受相同经济因素的影响。

①张家港保税科技股份有限公司

经营范围：生物高新技术应用、开发；高新技术及电子商务、网络应用开发；港口码头、保税物流项目的投资；其他实业投资。

2012 年度经审计主营业务构成如下：

单位：万元

产品行业	主营收入	同比增长%	主营收入占比%	主营成本	毛利润	毛利率%
码头仓储	30,349.97	27.63	82.50	5,863.38	24,486.59	80.68
代理费	2,877.69	8.93	7.82	402.11	2,475.58	86.03
运输	1,999.89	5.37	5.44	1,885	114.89	5.74
化工品贸易	1,560.67	-79.56	4.24	1,586.10	-25.43	-1.63
合计	36,788.21		100	9,736.59

②珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司

经营范围：液体化工产品的码头、仓储的建设与经营；汽油、煤油、柴油和植物油产品的仓储及公共保税仓库（具体项目按相关许可证及批准书中许可的项目经营）。

2012 年度经审计主营业务构成如下：

单位：万元

产品行业	主营收入	同比增长%	主营收入占比（%）	主营成本	毛利润	毛利率%
仓储	9,791.32	12.56	55.77	4,063.84	5,727.48	58.50
装卸	7,765.77	11.91	44.23	3,219.11	4,546.66	58.55
合计	17,557.09		100	7,282.95

③深圳市飞马国际供应链股份有限公司

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经营范围：承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务；普通货物运输、道路集装箱运输；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（按资格证书办理）；计算机及配件、机电产品、仪器仪表、通信设备及相关产品、电子元器件、钢材、汽车零部件、五金工具、化工原料及产品（不含易燃易爆危险品）、日用百货、橡塑制品、纺织原料及产品、鞋帽、工艺品、家用电器、家具及其他木制品、珠宝首饰的销售及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；酒类批发。矿业投资、矿产品销售、煤炭经营；供应链管理及相关配套服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。经营范围以登记机关核准登记为准。

2012 年度经审计主营业务构成如下：

单位：万元

产品行业地区	主营收入	同比增长%	主营收入占比%	主营成本	毛利润	毛利率%
贸易执行服务- 矿产资源行业	1,401,442.35	158.93	95.64	1,380,158.42	21,283.93	1.52
贸易执行服务- 其他行业	35,541.68	25.43	2.43	34,041.29	1,500.39	4.22
综合物流服务	25,905.29	12.06	1.77	22,391.27	3,514.02	13.56
物流园经营	2,398.16	-27.72	0.16	768.97	1,629.19	67.93
合计	1,465,287.48		100	1,437,359.95

④江苏新宁现代物流股份有限公司

经营范围：进出口货物的仓储、集装箱堆存及有关配套业务；保税仓库内货物的代理报关、报检、运输代理业务；库内货物的分级、分装、挑选、贴商标、制标签、整理等；供应链管理技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务业务等。（涉及许可证的凭许可证生产经营）。

2012 年度经审计主营业务构成如下：

单位：万元

产品行业	主营收入	同比增长%	主营收入占比%	主营成本	毛利润	毛利率%
仓储及仓储增值服务	17,497.31	31.27	53.71	9,964.59	7,532.72	43.05

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代理送货服务	9,258.31	-11.62	28.42	7,405.35	1,852.96	20.01
代理报关服务	5,006.24	17.21	15.37	2,661.41	2,344.82	46.84
代理报检服务	817.97	9.73	2.51	248.69	569.28	69.6
合计	32,579..82		100	20,280.04

2、对财务报表数据分析和调整

估算被评估企业相关参数年限时，需要根据可比公司价值比率的时限，相应的估算被评估公司相关参数的时限；可比公司最近12 个月的价值比率需要对应目标企业最近12 个月的相关参数；可比公司最近一个会计年度价值比率需要对应目标公司最近一个会计年度相关参数；可比公司最近年度化价值比率需要对应目标企业最近年度化相关参数。

在对被评估公司和可比公司历史财务状况全面、深入的调查后，需调整的因素：会计政策、会计估计与对比公司不同造成的损益差异，非经常性损益、非核心、溢余性资产等。

（1）会计政策、会计估计差异的调整

被评估公司与可比公司一般存在的差异如下：

①折旧/摊销政策

②存货记账政策

③计提坏账准备政策

④收入实现标准

（2）非经常性损益调整

包括已终止的业务、非经常性重组成本、一次性费用、非经营性项目、过量的所有者薪金、非正常的租金费用或租赁安排。

（3）非经营性资产和负债的界定

对比公司

①交易性金融资产

②可供出售金融资产

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③持有至到期投资

④长期应收款

⑤投资性房地产

⑥长期股权投资

⑦交易性金融负债

⑧其他与经营无关的资产或负债

被评估公司

①闲置资产：没有或暂时没有发挥作用的多余资产(不包括冗余资产)

②非生产经营资产：家属楼、职工子弟学校、医院等

③溢余资产：包括闲置溢余资产

④长期投资：对外长期股权投资、债权投资

⑤多余现金和金融性资产：多余现金指超过生产经营用的现金

⑥其他与主营业务无关系的资产或负债

3、计算价值比率倍数

（1）价值比率

价值比率是指企业整体价值或股权价值与自身一个与整体价值或股权价值

密切相关的、体现企业经营特点参数的比值。

（2）市场法评估的上市公司比较法的价值比率

①盈利价值比率

A、息税前收益（EBIT）价值比率=EV/EBIT

企业整体价值（EV）=股价*发行的普通股数+付息负债-非经营性或多余的现

金-其他非经营性资产+非经营性负债+少数股东权益

股价可选用评估基准日当天的或20 日、30 日、60 日股票的收盘价或均价的

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均值。

EBIT=净利润+所得税+利息

B、息税折旧/摊销前（EBITDA）价值比率=EV/EBITDA

EBITDA=EBIT+折旧/摊销

C、税后现金流（NOIAT）价值比率=EV/NOIAT

NOIAT=EBIT*(1-所得税率)+折旧/摊销

D、市盈率（P/E）=股价/每股收益

②收入价值比率

销售收入价值比率（市销率）=EV/销售收入

③资产价值比率

A、市净率（P/B）=股价/每股净资产

B、总资产价值比率=EV/总资产价值

C、长期资产价值比率=企业整体价值/长期资产价值

④其他特殊价值比率

EV 矿山可开采储量价值比率  可开采储量

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⑤价值比率选择的一般原则：

A、对于亏损性企业可能选择资产类价值比率比选择盈利类价值比率效果好； B、对于可比对象与目标企业资本结构存在较大差异的，则一般应该选择全

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投资口径的价值比率；

C、对于一些高科技行业或有形资产较少但无形资产较多的企业，盈利类价值比率可能比资产类价值比率效果好；

D、如果企业的各类成本比较稳定，销售利润水平也比较稳定，则可以选择销售收入价值比率；

E、如果可比对象与目标企业税收政策存在较大差异，则可能需要选择税后收益的价值比率；

基于合捷公司的盈利情况稳定，本次评估采用盈利价值比率比较合理。由于评估基准日为2012 年12 月31 日，在评估报告出具日前可以获取所有可比公司的2012 年年报。考虑报表数据的时效性和股票市场的变化，对比公司的财务数据应选取2012 年12 月31 日全年的，计算出EBIT、EBITDA、NOIAT 价值比率。

⑥对比公司的企业价值及EBIT、EBITDA、NOIAT 的计算

根据对比公司财务数据及各种指标的计算方法，得出如下结果：

A、对比公司的企业价值

单位：万元

序号	对比公司名称		股权公平市场价值 (E)		非经营性资产、负债
		股票代码		负息负债 (D)		盈余现金及等价物
							少数股东权益	企业价值


1	保税科技	600794	238,516.32	13,200.00	6,348.74	33,279.92	1,431.20	213,518.87
2	恒基达鑫	002492	150,000.00	13,469.00	16,417.43	19,193.89	-	127,857.68
3	飞马国际	002210	201,684.60	284,320.46	9,370.78	11,655.77	533.42	465,511.94
4	新宁物流	300013	92,520.00	6,925.00	836.06	6,475.45	1,961.83	94,095.32

由于沪深股市2012 年12 月31 日后股价涨幅较大，在计算股权公平市场价值时，采用评估基准日的收盘价乘以当日的总股本数量。

企业价值=股权公平市场价值+付息负债-非经营性资产+非经营性负债-溢余现金及等价物+少数股东权

益，对比公司的企业价值计算过程如下：

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单位：万元

序号	项目	计算公式	保税科技	恒基达鑫	飞马国际	新宁物流
1	股权公平市场价值	=2*3	238,516.32	150,000.00	201,684.60	92,520.00
2	股本数量（万股）		21,391.60	12,000.00	39,780.00	9,000.00
3	股价（元）	采用当天收盘价	11.15	12.50	5.07	10.28
4	缺少流动性折扣率%		-	-	-	-
5	付息负债	=6+7+8	13,200.00	13,469.00	284,320.46	6,925.00
6	短期借款		-	-	284,320.46	6,925.00
7	一年内到期的非流动负债		4,300.00	3,139.00	-	-
8	长期借款		8,900.00	10,330.00	-	-
9	非经营性资产与负债	=10+11+12+13+14+ 15+16-17-18-19	6,348.74	16,417.43	9,370.78	836.06
10	交易性金融资产		-	-	36.99	-
11	可供出售金融资产		-	-	-	-
12	持有至到期投资		-	-	-	-
13	长期应收款		-	-	-	-
14	投资性房地产		579.12	-	11,413.91	-
15	长期股权投资		4,377.40	-	-	862.30
16	在建工程		1,392.21	16,417.43	96.21	44.12
17	交易性金融负债		-	-	492.62	-
18	应付利息		-	-	1,683.71	11.56
19	应付股利		-	-	-	58.80
20	盈余现金及等价物		33,279.92	19,193.89	11,655.77	6,475.45
21	少数股东权益		1,431.20	-	533.42	1,961.83
22	企业价值	=1+5-9-20+21	213,518.87	127,857.68	465,511.94	94,095.32

B、对比公司的现金流量

单位：万元


序号	对比公司名称	股票代码	基准日收盘价	基本每股收益	息税前现金流量（EBIT)	息税折旧/摊销前现金流量（EBITDA)	税后现金流量（NOIAT)

1	保税科技	600794	11.15	0.76	20,757.87	24,256.73	20,732.27
2	恒基达鑫	002492	12.50	0.53	8,654.26	12,515.12	10,588.67
3	飞马国际	002210	5.07	0.21	20,067.64	21,913.72	16,687.69
4	新宁物流	300013	10.28	0.10	2,062.16	4,407.12	3,425.19

注：对比公司与目标公司均在国内，执行相同的会计准则，采用的会计政策及会计估计趋同，损益调

整的主要项目为资产减值损失、公允价值变动净收益、投资净收益及营业外收支项目。

对比公司的现金流计算过程如下：

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单位：万元

项目	保税科技	恒基达鑫	飞马国际	新宁物流
利润总额	19,706.40	8,230.71	11,249.18	2,042.44
扣除非主营损益后利润总额	19,941.50	7,512.35	10,172.22	1,756.50
非经营性或非经常性损益调整金额	235.11	718.36	1,076.97	285.95
减：所得税	3,261.59	1,820.56	3,021.42	977.01
调整后的所得税额	3,320.36	1,640.97	2,752.17	905.52
加：未确认的投资损失	-	-	-	-
加：净利润差额(特殊报表科目)	-	-	-	-
净利润差额(合计平衡项目)	-	-	-	-
净利润	16,444.81	6,410.15	8,227.77	1,065.44
调整后的净利润	16,621.14	5,871.38	7,420.05	850.98
减：少数股东损益	142.56	-	16.82	130.81
加：利息支出	816.37	1,141.91	9,895.42	305.66
息税前利润（EBIT)	20,757.87	8,654.26	20,067.64	2,062.16
加：折旧/摊销	3,498.86	3,860.85	1,846.07	2,344.97
息税折旧摊销前利润（EBITDA)	24,256.73	12,515.12	21,913.72	4,407.12
税后净经营收益（NOIAT)	20,732.27	10,588.67	16,687.69	3,425.19

注：为了使可比公司与目标公司的数据具有可比性，计算EBIT 时需要进行有关调整，调整后的EBIT= 原财务报表利润总额+资产减值损失-其他经营收益-营业外收入+营业外支出+利息支出。

C、各对比公司价值比率计算表

率计算表
保税科技	恒基达鑫	飞马国际	新宁物流
10.29	14.77	23.20	45.63
8.80	10.22	21.24	21.35
10.30	12.07	27.90	27.47

注：价值比率=企业整体价值/对应口径的价值参数

4、价值比率的修正

采用市场法中的上市公司比较法对股权价值进行评估，是用对比公司的单位现金流对应的其企业价值或股权价值的比率，来换算目标公司的企业价值或股权价值的，即用对比公司某价值比率乘以目标公司对应的现金流。由于对比公司和目标公司可能存在所处的宏观经济条件、交易条件、行业状况的变化不同，同时其竞争能力、技术水平、地理位置、交易的时间也不完全相同，这些因素对所计算价值比率均有影响，故必须分析对比公司与目标公司之间的上述差异，调整各对比公司价值比率后，方可用做目标公司的价值比率。

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由于对比公司及目标公司属于相同行业，其经营的业务相近并均设立于国内，所处的宏观经济条件、行业状况的变化基本一致，企业的竞争能力和技术水平已反映在各种价值比率之中。其交易条件的差异可通过上市公司与非上市公司之间的流通性折扣率进行调整。所有的财务数据及交易数据均采用评估基准日的现时数据，时间因素不需调整。再通过3-6 个对比公司，将其价值比率采用一定的统计方法进行分析，尽量消除对比公司之间及对比公司与目标公司之间的诸如地理位置、所经营的具体业务、会计估计细微方面、企业管理水平、资产的配置、客户资源质量等个体差异。

除考虑上述差异对价值比率的影响因素外，还应考虑各对比公司及目标公司的规模不同形成的公司特有风险因素对价值比率的影响。

对比公司的股权价值是在二级市场公开交易形成的，但是每股盈利相同或相近的股票，在成交价上是往往有很大的差异，究其原因一方面和流通的股本的大小有直接关系，另一方面与投资者对上市公司预期增长率不同有重大影响。一个公司的发展史可分为开创期、成长期、成熟期和衰退期。对于成长期上市公司，投资者会有较高的预期增长率，在现时的每股盈利相同或相近的情况下，往往会给一个较高的成交价格。故还应考虑对比公司在二级市场上股票的相对流通性及预期增长率不同，对价值比率的影响。

由于中广信所选取的对比公司的流通股本规模较小，流通性可视为相同，故主要应该考虑调整对比公司与目标公司的预期增长率差异对价值比率的影响。

（1）风险因素修正计量公式

所谓风险修正实际是由于可比公司和被评估公司由于风险因素而导致的折现率r 的差异而需要进行的修正。

①企业的股权投资风险主要包括以下二类风险：

经营风险：在折现率中主要表现在ß 系数上

公司特有风险：主要指公司规模风险及财务风险。

②企业债权的投资风险实际也主要与财务杠杆有关，债权投资风险实际与债

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权评级和已获利息倍数等有关。

③在估算被评估公司的折现率时一般都是选择同行业的可比公司，因此可以近似认为经营风险类似。

④在估算目标企业的财务杠杆时一般都是选择最优财务杠杆（目标资本结构），因此可以认为财务风险以及所要求的报酬率（Rd）差异不大。

影响可比公司与被评估公司的风险因素差异的主要应该是公司特有风险超额收益率Rs，因此风险因素修正可直接简化为特有风险修正或规模溢价修正。

评估理论界定

在纯收益每年不变、资本化率（或报酬率）固定且大于零，收益年期无限情况下：

资产的评估值=每年纯收益/资本化率（或折现率、报酬率）

由此可推出：单期间资本化概念：Value= NCF1/K

符号含义：Value—资产的年评估值

NCF1—第一年后净收益

K—折现率

将上述公式变形为：Value/ NCF1 =1/K，Value/NCF1 实际就是定义的盈利类价值比率，故盈利类的价值比率实际上可以理解为相应口径的（资本化率或折现率）的倒数。

对于目标企业Value/ NCF1 =1/K

公式变形为NCF1/Value = K

即对比公司价值比率的倒数（1/MG）=rG（对比公司折现率）

同理目标公司价值比率的倒数（1/MS）=rs（目标公司折现率）

则：1/ MS =rs - rG + rG

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MS =1/(（rs - rG）+1/ MG)

（2）风险因素修正过程

①对比公司特有风险超额收益率计算

A、公司特有风险超额收益

	样本点数量	规模指标范围（亿元）		调整后净资产账面值（亿元）	净资产账面值（亿元）
组别			规模超额收益率

1	11	0-0.5	6.15%	0.37	1.95
2	30	0.50-1.0	5.22%	0.75	1.83
3	42	1.0-1.5	5.11%	1.28	2.61
4	86	1.5-2.0	5.03%	1.75	3.06
5	72	2.0-2.5	4.91%	2.25	3.52
6	66	2.5-3.0	4.66%	2.74	4.31
7	121	3.0-4.0	4.52%	3.48	5.42
8	97	4.0-5.0	4.40%	4.45	6.27
9	70	5.0-6.0	4.01%	5.5	8.16
9	56	6.0-7.0	3.20%	6.52	9.89
10	41	7.0-8.0	2.53%	7.41	10.2
11	49	8.0-10.0	2.31%	8.88	11.11
12	91	10.0-15.0	7.65%	12.01	16.33
13	39	15.0-20.0	7.63%	17.33	24.03
14	44	20.0	10.59%	51.47	60.65

按规模超额收益率与净资产账面价值之间建立如下回归分析模型：

Rs = 3.139%—0. 2485%×S (R2=90.89%)

符号含义： Rs—公司规模风险

S —公司净资产账面值（亿元）

上述回归公式在净资产账面值低于10 亿元时成立。

B、公司特定财务风险比率Rc 一般为0—5%，按照评估基准日各公司的财务结构分析判断，目标公司与飞马国际的财务结果相近，故目标公司Rc 取2.5%。

C、对比公司及目标公司特有风险超额收益率计算结果

			2012 年12 月31 日净资产（亿元）	公司特有风险超额收益率		公司规模风险 Rs
序号	名称	代码			财务风险Rc

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佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

1	保税科技	600794	8.92	1.92%	1.0%	0.92%
2	恒基达鑫	002492	8.18	2.11%	1.0%	1.11%
3	飞马国际	002210	5.97	4.16%	2.5%	1.66%
4	新宁物流	300013	3.52	4.26%	2.0%	2.26%
5	目标公司		1.07	5.37%	2.5%	2.87%

注：公司特有风险超额收益率=财务风险比率Rc+公司规模风险Rs

②目标公司相对于对比公司的全投资折现率计算

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A、对比公司全投资口径折现率


				股权公平市场价值（万元）		含资本结构因素的 β (Leveredβ )		超额风险收益率 (Rm-Rf)	公司特有风险超额收益率（Rs+Rc）	股权收益率 (Re)			加权资金成本 (WACC)
序号	对比公司名称	负息负债（万元）			股权价值比例		无风险收益率 (Rf)				债权收益率(Rd)	所得税税率(T)
			债权比例



1	保税科技	13,200.00	5.24%	238,516.32	94.76%	0.7374	3.79%	7.63%	1.92%	11.34%	6.55%	25.00%	11.00%
2	恒基达鑫	13,469.00	8.24%	150,000.00	91.76%	0.9084	3.79%	7.63%	2.11%	12.83%	6.55%	25.00%	12.18%
3	飞马国际	284,320.46	58.50%	201,684.60	41.50%	1.258	3.79%	7.63%	4.16%	17.55%	6.00%	25.00%	9.91%
4	新宁物流	6,925.00	6.96%	92,520.00	93.04%	1.081	3.79%	7.63%	4.26%	16.30%	6.00%	25.00%	15.48%

注：a、股权公平市场价值=股权总数*股票收盘价

b、无风险收益率Rf 取距基准日剩余年限5 年及以上期国债到期收益率平均值
c、股权收益率Re = Rf+ β ×(Rm-Rf)+Rs+Rc
d、债权收益率(Rd)取一年期贷款利率及长期贷款利率
e、所得税税率按企业适用所得税率考虑
f、加权资金成本(WACC)=ReE/(D+E)+Rd(1-T)D/(D+E)
g、 β 测算中选用沪深指数300 做为市场收益率计算依据，测算期间为2012 年12 月31 日前156 周。
i、市场超额收益率、无风险报酬率计算见收益法章节。

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B、目标公司相对于对比公司全投资口径折现率

			含资本结构因素的 β (Levered β )
					超额风险收益率 (Rm-Rf)	公司特有风险超额收益率（Rs+Rc）	股权收益率 (Re)	债权收益率 (Rd)
		股权价值比例		无风险收益率 (Rf)(2)					所得税税率(T)	加权资金成本 (WACC)
对比公司名称	债权比例



保税科技	5.24%	94.76%	0.7374	3.79%	7.63%	5.37%	14.79%	6.55%	25.00%	14.27%
恒基达鑫	8.24%	91.76%	0.9084	3.79%	7.63%	5.37%	16.09%	6.55%	25.00%	15.17%
飞马国际	58.50%	41.50%	1.258	3.79%	7.63%	5.37%	18.76%	6.00%	25.00%	10.42%
新宁物流	6.96%	93.04%	1.081	3.79%	7.63%	5.37%	17.41%	6.00%	25.00%	16.51%

注：将公司特有风险超额收益率换成目标公司的规模风险，其他数据不变。

C、估算NOIAT 与EBITDA 和EBIT 之间折现率转换系数

NOIAT 是全投资/税后现金流口径，因此与WACC（加权资金成本，即折现率）对应，但EBITDA 和EBIT 对应的折现率需要在WACC 基础上进行转换，因此可以分别定义相关转换系数如下：

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根据WACC 的定义：

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EBITDA/(D+E) 就是EBITDA 对应的折现率，因此可以得到EBITDA 对应口径的折现率为: EBITDA/(D+E)=WACC/ λ

对于EBITDA，其折现率应该为WACC/ λ ，对于EBIT 其折现率应该为WACC/ δ 。对于EBITDA ：

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佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

说明：g 为企业预期增长率（下面第（3）点有详细说明）

按照上述公式计算各参数结果如下：

	NOIAT	EBIT	EBIT	EBITDA	EBITDA
对比公司名称
		(δ)=NOIA T/EBIT		(λ)=NOIAT/ EBITDA
	价值比率		价值比率		价值比率

保税科技	10.30	100.12%	10.29	117.00%	8.80
恒基达鑫	12.07	81.73%	14.77	118.19%	10.22
飞马国际	27.90	120.25%	23.20	131.32%	21.24
新宁物流	27.47	60.21%	45.63	128.67%	21.35

注：( δ )=NOIAT 价值比率/EBIT 价值比率

( λ )=NOIAT 价值比率/EBITDA 价值比率

③对比公司价值比率风险因素修正结果

A、NOIAT 价值比率

		对比公司折现率		NOIAT 价值比率修正前		对比公司价值比率倒数
			目标公司折现率		风险因素修正		价值比率修正后
计算时间	对比公司名称


最近12 个月	保税科技	11.00%	14.27%	10.30	3.27%	0.0971	7.70
	恒基达鑫	12.18%	15.17%	12.07	3.00%	0.0828	8.87
	飞马国际	9.91%	10.42%	27.90	0.50%	0.0358	24.45
	新宁物流	15.48%	16.51%	27.47	1.03%	0.0364	21.40

注：风险因素修正=目标公司折现率-对比公司折现率

对比公司价值比率倒数=1/ NOIAT 价值比率修正前

价值比率修正后=1/(对比公司价值比率倒数+风险因素修正)

B、EBIT 价值比率

计算时间	对比公司名称	NOIAT/EBIT(δ )	对比公司折现率	目标公司折现率	风险因素修正	EBIT 价值比率修正前	对比公司价值比率倒数	价值比率修正后
最近 12 个月	保税科技	100.12%	10.99%	14.25%	3.27%	10.29	0.0972	7.70
	恒基达鑫	81.73%	14.90%	18.56%	3.67%	14.77	0.0677	9.58
	飞马国际	120.25%	8.24%	8.66%	0.42%	23.20	0.0431	21.14
	新宁物流	60.21%	25.71%	27.43%	1.72%	45.63	0.0219	25.60

注：风险因素修正=目标公司折现率-对比公司折现率

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对比公司价值比率倒数=1/ EBIT 价值比率修正前

价值比率修正后=1/(对比公司价值比率倒数+风险因素修正)

C、EBITDA 价值比率

	对比公司名称				风险因素修正	EBITDA 价值比率修正前	对比公司价值比率倒数
计算时间		NOIAT/EBITDA (λ )	对比公司折现率	目标公司折现率				价值比率修正后

最近 12 个月	保税科技	117.00%	9.40%	12.20%	2.79%	8.80	0.1136	7.06
	恒基达鑫	118.19%	10.30%	12.84%	2.54%	10.22	0.0979	8.11
	飞马国际	131.32%	7.55%	7.93%	0.38%	21.24	0.0471	19.64
	新宁物流	128.67%	12.03%	12.83%	0.80%	21.35	0.0468	18.23

注：风险因素修正=目标公司折现率-对比公司折现率

对比公司价值比率倒数=1/ EBITDA 价值比率修正前

价值比率修正后=1/(对比公司价值比率倒数+风险因素修正)

（3）预期增长率因素修正

①对比公司及目标公司预期增长率测算

此次评估采用6-8 年企业的实际财务数据及多家券商对对比公司的盈利预测的平均数（数据来源wind 资讯），测算企业的预期增长速度如下：

单位：百万元

序号								2013 年度预测	2014 年度预测	2015 年度预测	平均增长率
			2008 年度	2009 年度	2010 年度	2011 年度	2012 年度
	单位	项目


1	保税科技	NOIAT		73.93	103.77	183.31	207.32	223.11	244.86	268.11	24.0%
		利息支出						8.16	8.16	8.16
		折旧/ 摊销						34.99	34.99	34.99
		净利润						182.00	203.75	227.00
2	飞马国际	NOIAT	72.54	52.98	130.66	238.23	166.88	211.38	242.98		22.3%
		利息支出						98.95	98.95

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		折旧/ 摊销						18.46	18.46
		净利润						118.70	150.30
3	恒基达鑫	NOIAT	79.40	103.02	109.28	92.88	105.89	121.48	135.03	145.35	9.3%
		利息支出						11.42	11.42	11.42
		折旧/ 摊销						38.61	38.61	38.61
		净利润						74.31	87.86	95.77
4	新宁物流	NOIAT	31.48	33.84	27.12	29.41	34.25	38.76	41.78	42.74	4.8%
		利息支出						3.06	3.06	3.06
		折旧/ 摊销						23.45	23.45	23.45
		净利润						13.02	16.04	17.00
5	合捷公司	NOIAT	0.00	0.00	34.33	41.11	50.40	46.45	51.46	53.49	9.3%
		利息支出						14.26	10.30	9.24
		折旧/ 摊销						13.08	13.19	13.79
		净利润						22.67	30.55	32.77

②预期增长率因素修正结果

由于收益现金流增长率的差异对股价的影响是否存在对应的数学关系尚无定论，从选取的4 个对比公司的市盈率水平来看：


计算时间	对比公司名称	PE 市盈率

最近12 个月	保税科技	14.67
	恒基达鑫	23.40
	飞马国际	24.14
	新宁物流	102.80

新宁物流预期的收益现金流增长率最低，但市盈率水平最高，保税科技的收益现金流增长率最高，但市盈率水平最低。由于本次评估选用的对比公司与目标公司收益现金流增长速度差异与比率乘数不存在正相关比例关系，故本次评估不对（预期）增长率差异因素进行修正。

5、价值比率的取值

市场法评估，一般通过下列方法在若干个价值比率中估算确定目标公司的价值比率：

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（1）平均值法/加权平均值法；

（2）中间值或重数法；

（3）回归分析法；

（4）其他合理方法。

此次评估，考虑到保税科技的股价水平在2013 年1 月份涨幅为54%，股价在评估基准日可能被低估，但新宁物流增长速度较低，但市盈利水平却很高，股价也可能被高估。二级市场的股价的形成与投资者对企业未来经营情况的判断有一定关系，而且会产生一定的偏差，故采用4 家对比公司的平均价值比率做为目标公司的价值比率较为适当。

	NOIAT 价值比率修正后	EBIT 价值比率修正后	EBITDA 价值比率修正后
对比公司名称

保税科技	7.70	7.70	7.06
恒基达鑫	8.87	9.58	8.11
飞马国际	24.45	21.14	19.64
新宁物流	21.40	25.60	18.23
平均数	15.61	16.00	13.26

6、确定被评估公司的相关参数

为了利用各价值比率估算被评估公司的价值，需估算被评估公司相应的相关参数。根据合捷公司相关财务数据，2012 年12 月31 日及之前连续12 个月的各种现金流数据如下：

单位：万元

序号	项目	计算公式	金额
1	资产减值损失		13.91
2	加：公允价值变动收益
3	投资收益
4	其中：对关联企业和合营企业投资收益
5	加：营业外收入		265.54
6	减：营业外支出		0.70
7	其中：非流动资产处置损失
8	营业外收支净额		264.84
9	利润总额		3,278.71
10	扣除非主营业务收入后利润总额	=9+1-3-5+6	3,027.78
11	调整的利润总额	=9-10	250.93

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12	减：所得税		815.20
13	调整后的主营业务所得税	=12-11*25%	752.46
14	净利润		2,463.51
15	调整后的主营业务净利润	=10-13	2,275.31
16	加：利息支出		1,846.72
17	息税前利润(EBIT)	=10+16	4,874.50
18	加: 折旧/摊销		1,379.18
19	息税折旧摊销前利润(EBITDA)	=17+18	6,253.68
20	税后净经营收益(NOIAT)	=15+16*(1-25%)+18	5,039.54

注：NOIAT= EBIT(1-T)+折旧、摊销=净利润+利息（1-T)+折旧/摊销

7、按各类价值比率及相关参数计算不同收益口径的企业价值初步结果

被评估公司企业价值=被评估公司价值比率*被评估公司对应参数。

单位：万元

项目	NOIAT 口径的企业价值	EBIT 口径的企业价值	EBITDA 口径的企业价值
价值比率	15.61	16.00	13.26
企业价值（具有上市交易的流动性）	78,644.51	78,012.57	82,930.81

8、营运资金最低保有量调整

采用盈利类和收入类的价值比率估算企业价值时，实际应该隐含被评估企业应该具有的最低营运资金水平，当被评估公司不具有最低营运资金水平时，需要进行相应的调整。

营运资金年需求量=年度预测付现成本、费用合计/营运资金年综合周转次数

营运资金年综合周转次数=360/(存货周转天数+应收账款周转天数-应付账款周转天数+预付账款周转天数-预收账款周转天数)=5.21

项目	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	平均值
付现成本(万元)	5,966.1	6,829.6	6,945.1	7,107.7	7,291.9	6,828.1
运营资金年周转次数	5.21	5.21	5.21	5.21	5.21	5.21
营运资金需求量（万元）	1,144.4	1,310.1	1,332.2	1,363.4	1,398.8	1,309.8
营运资金/销售收入	9%	10%	9%	10%	10%	10%

正常需要的营运资金占收入比率10%，2012 年销售收入15,312.14 万元，正常营运资金水平1,531.21 万元。

根据合捷公司历史财务资料实际拥有的营运资金分析如下：

单位：万元

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			历史数据
项目
	2008 年	2009 年	2010 年	2011 年	2012 年

货币资金	689.97	1,899.25	2,090.29	734.22	190.75
应收票据	-	-	740.65	-	-
应收账款	353.65	89.86	1,263.78	2,450.41	2,841.01
存货	-	-	10.14	46.24	124.49
预付账款	5.12	-	1.40	-	-
应付票据	-	-	-	-	-
应付账款	18.21	0.04	3.61	1,992.87	870.19
预收账款	-	-	11.02	-	-
应付职工酬金	-	1.58	5.19	144.70	156.98
应付税金	0.60	7.29	678.88	634.20	635.60
营运资金占用	1,029.93	1,980.19	3,407.54	459.11	1,493.48
营运资金变动率		0.92	0.72	-0.87	2.25
营运资金占用/主营业务收入	2887.96%	1253.70%	38.32%	2.66%	9.75%

实际拥有的营运资金为1,493.48 万元，营运资金多余额为-37.73 万元。

9、考虑相关溢价/折扣

企业价值准则第35 条规定：上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司，评估结论应当考虑流动性对评估对象价值的影响。

由于上市公司比较法采用上市公司的股票交易价格计算股权市值，因此这个 “市值”应该是代表流动性、少数股权的价值。当被评估股权状态与上述状态不一致时需要进行调整。

（1）缺少流动性调整

①美国评估界对流动性的定义：资产、股权、所有者权益以及股票等以最小的成本，通过转让或者销售方式转换为现金的能力；

②美国评估界对缺少流动折扣的定义：在资产或权益价值基础上扣除一定数量价值或一定比例，以体现该资产或权益缺少流动性。

流动性实际是资产、股权、所有者权益以及股票在转换为现金时其价值不发生损失的能力。

③Pre-IPO 研究缺少流通折扣率结论

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佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

		符合条件的交易案例数量
研究涵盖日期	IPO 项目数量		折扣率平均值	折扣率中位值

1997-2000	1,847	266	50%	52%
1995-1997	732	84	43%	41%
1994-1995	318	45	45%	47%
1991-1993	443	49	45%	43%
1990-1992	266	30	34%	33%
1989-1990	157	17	46%	40%
1987-1989	98	21	43%	43%
1985-1986	130	19	43%	43%
1980-1981	97	12	59%	68%
1980-2000	4,088	543	46%	47%

④对缺少流动性折扣率研究结论

A、新股发行方式估算流通折扣如下表：

2002-2011 年新股发行价方式估算缺少流通折扣率计算表（按行业）

序号								缺少流通折扣率（ % ）	缺少流通折扣率（ % ）	缺少流通折扣率（ % ）	缺少流通折扣率（ % ）	缺少流通折扣率（ % ）
		样本	发行	第一	30 日	60 日	90 日	第一	30 日	60 日	90 日

	行业名称	点数	价平	天交	易均	交易	交易	天交	交易	交易	交易	平均
		量	均值	易价	价	均价	均价	易价	均价	均价	均价
												值
								计算	计算	计算	计算

1	采掘业	31	18.96	30.18	30.37	30.87	29.65	37.68%	36.56%	35.82%	33.61%	35.91%
2	传播与文化产业	16	21.74	36.70	35.50	33.21	31.08	42.26%	36.94%	33.33%	30.10%	35.66%
3	电力、煤气及水的生	21	7.40	11.85	11.52	11.33	11.29	39.04%	37.31%	35.56%	34.14%	36.51%
	产和供应
4	电子	99	21.16	32.93	31.02	30.86	31.24	35.50%	32.28%	33.15%	33.47%	33.60%
5	房地产业	13	11.01	20.64	20.52	20.60	20.27	43.57%	44.11%	44.21%	41.05%	43.23%
6	纺织、服装、皮毛	41	16.73	22.83	21.19	21.03	21.12	26.19%	21.37%	22.34%	23.00%	23.23%
7	机械、设备、仪表	280	21.36	31.38	29.96	29.72	28.64	29.97%	25.63%	24.57%	21.66%	25.46%
8	建筑业	34	16.32	22.70	22.91	23.14	23.50	31.98%	31.27%	30.44%	29.24%	30.73%
9	交通运输、仓储业	35	7.43	12.47	12.37	12.55	12.50	36.85%	37.88%	38.57%	38.11%	37.85%
10	金融、保险业	25	12.18	17.56	18.07	17.77	17.44	26.88%	28.61%	28.71%	27.07%	27.82%
11	金属、非金属	111	15.48	24.01	23.11	23.05	22.28	33.92%	31.51%	31.29%	28.98%	31.43%
12	木材、家具	9	22.69	23.71	24.05	24.52	21.33	11.93%	13.53%	10.88%	-5.06%	7.82%
13	农、林、牧、渔业	29	16.97	28.19	28.18	29.44	29.58	37.93%	36.62%	35.68%	34.60%	36.21%
14	批发和零售贸易	31	21.13	28.08	28.10	27.66	27.55	28.84%	26.96%	25.27%	23.20%	26.07%
15	其他制造业	22	16.26	25.95	24.98	25.00	25.03	37.12%	34.46%	32.84%	32.85%	34.32%
16	社会服务业	35	26.45	41.12	39.86	40.98	40.29	37.51%	34.51%	33.97%	32.55%	34.63%
17	石油、化学、塑胶、	139	19.25	28.23	26.90	26.55	25.95	31.57%	27.96%	27.41%	25.59%	28.13%
	塑料
18	食品、饮料	39	23.70	36.42	34.22	32.64	31.73	37.24%	34.25%	30.86%	28.10%	32.61%
19	信息技术业	132	25.59	38.39	37.92	37.14	36.58	31.51%	30.12%	28.77%	26.71%	29.27%
20	医药、生物制品	68	26.61	37.02	34.29	34.15	34.01	32.07%	27.45%	26.96%	25.75%	28.06%
21	造纸、印刷	27	17.41	24.21	22.80	22.26	21.77	30.41%	26.03%	23.95%	21.58%	25.49%
22	综合类	4	10.57	14.33	14.22	14.39	13.22	32.13%	29.89%	29.75%	24.64%	29.10%
23	合计/ 平均值	1241	18.02	26.77	26.00	25.86	25.28	33.28%	31.15%	30.20%	27.77%	30.60%
原始数据来源：Wind 资讯

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B、非上市公司并购市盈率法流通性折扣如下表：

B、非上市公司并购市盈率法流通性折扣如下表：	B、非上市公司并购市盈率法流通性折扣如下表：	B、非上市公司并购市盈率法流通性折扣如下表：	B、非上市公司并购市盈率法流通性折扣如下表：	B、非上市公司并购市盈率法流通性折扣如下表：	B、非上市公司并购市盈率法流通性折扣如下表：	B、非上市公司并购市盈率法流通性折扣如下表：
非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流通折扣率计算表(2011年按行业）
序号	行业名称	非上市公司并购		上市公司		缺少流通折扣率
		样本点数量	平均值市盈率	样本点数量	平均值市盈率
1	采掘业	15	23.35	49	29.42	20.6%
2	传播与文化产业	2	23.29	24	36.78	36.7%
3	电力、煤气及水的生产和供应业	26	22.95	51	29.29	21.6%
4	电子	29	26.30	111	35.79	26.5%
5	房地产业	19	17.52	93	25.85	32.2%
6	纺织、服装、皮毛	17	14.72	58	30.93	52.4%
7	机械、设备、仪表	109	18.05	358	31.99	43.6%
8	建筑业	4	15.84	47	29.12	45.6%
9	交通运输、仓储业	18	15.70	67	18.53	15.3%
10	金融、保险业	64	19.32	37	23.10	16.4%
11	金属、非金属	34	15.26	153	28.99	47.4%
12	农、林、牧、渔业	5	30.61	28	41.36	26.0%
13	批发和零售贸易	34	20.33	99	27.87	27.0%
14	社会服务业	30	20.28	56	40.16	49.5%
15	石油、化学、塑胶、塑料	33	21.96	194	33.32	34.1%
16	食品、饮料	12	16.14	72	37.06	56.4%
17	信息技术业	49	24.20	139	45.63	47.0%
18	医药、生物制品	18	22.48	118	34.81	35.4%
19	造纸、印刷	9	23.01	32	34.91	34.1%
20	综合类	6	19.90	37	36.11	44.9%
21	合计/平均值	533	20.56	1823	32.55	35.6%
原始数据来源：Wind资讯、CVSource

⑤确定缺少流动性折扣率

根据国内的最新研究成果，不同市场交易条件下的总体缺少流动性折扣率在 30.6%-35.6 之间，差异水平不大，但到具体行业时，差异水平较大。在我国沪深股市的二级市场，股票的流动性对股票的成交价格影响很大，故从谨慎性原则出发，采用就高不就低的原则，取运输、仓储行业的缺少流动性折扣率为37.85%。

（2）控制溢价/缺少控制折扣调整

①股权控股溢价/缺少控制折扣的概念：所谓控制权是指根据公司法和企业章程中规定的赋予公司出资股东对企业经营决策管理的权利，也就是企业经营管理的控制权。

②由于拥有控制权的股东拥有许多少数股权股东所不享有的利益，因此对按比例计算出来的股东权益价值来说，控制权股权与同样比例的不具有控股权的股权相比存在一个溢价，反之，不具有控制权的股权的价值与同样比例的具有控制股权的价值相比存在一个折扣。

控制溢价和缺少控制折扣两者之间是相互对应的，也就是说控制溢价是在缺少控制价格基础上的溢价，缺少控制折扣是在控制价值基础上的折扣。

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缺少控制折扣率= 1- 1/（1+控制溢价率）

③Mergerstat/Shannon Pratt’s Control Premium Study 研究结论如下

Mergerstst/ShannonPratt 控制权溢价统计表

Mergerstst/ShannonPratt控制权溢价统计表	Mergerstst/ShannonPratt控制权溢价统计表	Mergerstst/ShannonPratt控制权溢价统计表	Mergerstst/ShannonPratt控制权溢价统计表	Mergerstst/ShannonPratt控制权溢价统计表
单位：%
年份	控制权溢价平均值（不包含负溢价数据）	控制权溢价中位值（不包含负溢价数据）	控制权溢价平均值（包含负溢价数据）	控制权溢价中位值（包含负溢价数据）
1998	35.9	29.3	23.6	22.7
1999	46.5	32.4	40.0	28.7
2000	48.7	37.1	35.3	28.9
2001	52.1	35.9	34.0	25.9
2002	49.1	34.0	33.1	24.6
2003	53.9	37.7	46.2	33.3
2004	36.4	26.2	28.6	22.5
2005	33.1	24.3	23.1	16.7
2006	29.0	20.5	23.5	17.2
各年总平均值	42.7	30.8	31.9	24.5

④借鉴国际研究思路，利用目前国内China Venture 公司推出的CVSource 数据信息系统，所收集的4,200 多例公司股权收购案例，在这些案例中有2640 多例为非控股股权收购案例，这些案例中股权交易的比例都低于49%，另外有近 1600 例股权交易案例，其涉及的股权比例超过50%，基本可以认定是控股权的交易案例所估算的控制溢价率/缺少控制折扣率数据如下表：

案例所估算的控制溢价率/缺少控制折扣率数据如下表：	案例所估算的控制溢价率/缺少控制折扣率数据如下表：	案例所估算的控制溢价率/缺少控制折扣率数据如下表：	案例所估算的控制溢价率/缺少控制折扣率数据如下表：	案例所估算的控制溢价率/缺少控制折扣率数据如下表：	案例所估算的控制溢价率/缺少控制折扣率数据如下表：	案例所估算的控制溢价率/缺少控制折扣率数据如下表：	案例所估算的控制溢价率/缺少控制折扣率数据如下表：
控制溢价、缺少控制折扣率估算表
序号	年份	少数股权交易		控股权交易		控股权溢价率	缺少控制折扣率
		并购案例数量	市盈率（P/E)	并购案例数量	市盈率（P/E)
1	2011	498	19.36	408	21.35	10.26%	9.31%
2	2010	461	16.67	346	18.54	11.22%	10.09%
3	2009	470	13.82	251	17.32	25.37%	20.24%
4	2008	450	14.82	257	17.31	16.75%	14.34%
5	2007	408	15.81	244	20.23	27.91%	21.82%
6	2006	130	15.01	83	19.49	29.89%	23.01%
7	2005年及以前	231	17.73	119	19.22	8.40%	7.75%
8	合计/平均值	2648	16.18	1589	19.07	17.87%	15.16%
数据来源： CVSource

由于上市公司比较法采用上市公司的股票交易价格计算股权市值，因此这个 “市值”应该是少数股权的价值。评估对象是股东全部权益价值，所以应该考虑控股权溢价。由于控制权的溢价率与缺少控制折扣率是相对的，本次评估，股东全部权益价值=（按照少数股东权益口径计算的市值+按照控股股权口径计算溢价的市值）/2

⑤缺少流动性的全部股权公允价值计算结果如下：

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单位：万元

佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目	NOIAT 口径的评估价值	EBIT 口径的评估价值	EBITDA 口径的评估价值
价值比率	15.61	16.00	13.26
企业价值（具有上市交易的流通性）	78,644.51	78,012.57	82,930.81
减：付息负债	25,768.74	25,768.74	25,768.74

加：营运资金最低保有量调整	-37.73	-37.73	-37.73

非控制权基础上具有上市交易流通性的股权公允价值
	52,838.04	52,206.10	57,124.34

减：缺少流通性折扣	37.85%	37.85%	37.85%
非控制权基础上不具有上市交易缺少流通性的股权公允价值
	32,838.84	32,446.09	35,502.78

加：控股溢价率	10.26%	10.26%	10.26%
缺少流通性的全部股权公允价值	34,523.47	34,110.57	37,324.07

注：缺少流通性的全部股权公允价值=（非控制权基础上不具有上市交易缺少流通性的股权公允价值*
（1+控股溢价率）+非控制权基础上不具有上市交易缺少流通性的股权公允价值）/2

10、分析、协调、确定一个价值比率的评估结果为最终结论

价值比率选择的一般原则：

（1）对于亏损性企业选择资产类价值比率；

（2）对于可比公司与被评估公司资本结构存在较大差异的，一般选用全投资口径的价值比率；

（3）对于一些高科技企业或有形资产较少但无形资产较多的企业，一般选择盈利类价值比率；

（4）如果企业的各类成本比较稳定，销售利润水平业比较稳定，可选用销售收入价值比率；

（5）如果可比公司与被评估公司税收政策存在较大差异，可选择税后收益的价值比率。

由于选取的对比公司之间及与目标公司之间的资本结构和规模差异较大，本次评估采用全投资口径的税后净现金流比率乘数（NOIAT）计算出的评估值做为评估结果较为合适。

11、加回非经营性资产、负债的净值

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佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

计算股东全部权益的价值结果如下：

单位：万元

项目	NOIAT 口径的评估价值	EBIT 口径的评估价值	EBITDA 口径的评估价值
非控制权基础上不具有上市交易缺少流动性的股权公允价值
	32,838.84	32,446.09	35,502.78

加：控股溢价率	10.26%	10.26%	10.26%
缺少流动性的全部股权公允价值
	34,523.47	34,110.57	37,324.07

加：非经营性资产	3,651.44	3,651.44	3,651.44
溢余资产	-	-	-
减：非经营性负债	3,808.36	3,808.36	3,808.36
股权全部权益价值	34,367.00	33,954.00	37,167.00

注：非经性资产、负债及溢余资产的界定及评估方法、评估结果见收益法相关内容。

经分析，选用NOIAT 口径的评估价值作为市场法的评估结果，合捷公司基准日2012 年12 月31 日股东全部权益价值为人民币34,367 万元。

（五）收益法评估说明

收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。是从企业整体出发，以企业的获利能力为核心，通过分析、判断和预测企业未来收益，考虑企业的经营风险和市场风险后，选取适当的折现率，折现求取股东全部权益价值。

现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。

现金流量包括企业所产生的全部现金流量（企业自由现金流量）和属于股东权益的现金流量（股权自由现金流量）两种口径，企业自由现金流量指的是归属

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佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，股权自由现金流量指的是归属于股东的现金流量，是扣除还本付息以及用于维持现有生产和建立将来增长所需的新资产的资本支出和营运资金变动后剩余的现金流量。以上两种现金流量对应的方法分别为间接法和直接法。

（六）收益法的计算及分析过程

1、本次收益法评估基本思路

本次评估采用收益法下的现金流量折现模型对合捷公司的股东全部权益价值进行评估，本次采用间接法对合捷公司的股东全部权益价值进行评估。即以未来企业自由净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、减去非经营性负债价值，再减去付息债务后得出股东全部权益价值。

2、收益模型的选取

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务

企业整体价值＝企业自由现金流量现值+溢余性资产价值+非经营性资产价值－非经营性负债价值

经营资产计算公式如下：

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3、收益年限的确定

收益期限确定的原则主要考虑两方面的内容：法定保护年限和剩余经济寿

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佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

命，依据评估对象的具体情况和资料分析，按孰短原则来确定评估收益期限。本次被评估企业的行业属于仓储物流业，堆放货物的仓房按照50 年的经济耐用年限，大型生产设备按照25 年，则生产设备在两个生产周期后达到厂房的最长使用年限。且合捷公司与Borouge 的服务合同也不是无限期合同，因此，本次评估按照收益期50 年最为合理。

4、自由净现金流量的确定

自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响后）－追加资本性支出－追加营运资金

5、折现率的确定

折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数，本次评估采用加权平均资本成本（WACC）来确定企业自由现金流量对应的折现率。公式：WACC=E/(D+E)Re+D/(D+E)(1-T)×Kd

符号含义：

WACC—折现率

E/(D+E)—权益资本占全部资本的比例

Re—权益资本要求的投资回报率

D/(D+E)—债务资本占全部资本的比例

Kd—债务资本要求的的回报率

T—被评估企业适用的所得税率

权益资本成本Re 采用资本资产定价模型（CAMP）确定权益资本成本，计算公式为：

Re=Rf+ β (Rm-Rf)+Rs+Rc

符号含义：

Rf—无风险报酬率

β —企业系统风险系数

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佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

Rm—市场收益率

Rs—公司规模风险

Rc—公司特定财务风险

（1）确定无风险报酬率Rf

证券简称	代码	发行期限	剩余期限	到期收益率	年利率
国债917	101917	20	8.59	3.71%	4.26%
国债1014	101014	50	47.43	4.03%	4.03%
国债1007	101007	10	7.24	3.27%	3.36%
国债1002	101002	10	7.10	3.21%	3.43%
国债0303	100303	20	10.30	3.69%	3.40%
07 国债13	10713	20	14.63	4.52%	4.52%
07 国债06	10706	30	24.39	4.27%	4.27%
06 国债(19)	10619	15	8.88	3.59%	3.27%
06 国债(9)	10609	20	13.49	3.70%	3.70%
05 国债(12)	10512	15	7.88	3.64%	3.65%
05 国债(4)	10504	20	12.38	3.78%	4.11%
03 国债(3)	10303	20	10.30	3.69%	3.40%
21 国债(7)	10107	20	8.59	3.62%	4.26%
算术平均				3.79%

根据以上数据，Rf 选取基准日2012 年12 月31 日时10 年以上国债到期收益率（剔除异常高低）平均值3.79%。

（2）确定企业系统风险系数 β

β 为衡量公司系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公司股票的 β 值来替代。本次评估中，中广信对中国证券市场上委估对象所属的信息通信物流仓储行业，通过资讯系统终端以周为计算单位，查询2010 年1 月1 日至2012 年12 月31 日的数据，得出其未剔除财务杠杆的 β 系数，以此确定被评估企业的企业风险系数 β 。(数据来源：Wind 资讯)

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证券代码	证券简称	收盘价	原始β	Alpha	R_Square	误差值标准差	β 标准差	调整β	观察值数量	截至日期总股本(万股)	截至日期流通股本(万股)
002492.SZ	恒基达鑫	12.5	1.0892	0.1175	0.7083	2.7719	0.1693	1.0598	50	12,000.00	5,970.00
300013.SZ	新宁物流	10.28	1.3749	0.4556	0.534	5.4367	0.332	1.2512	50	9,000.00	3,546.00
300240.SZ	飞力达	10.51	1.343	0.0547	0.5598	4.9753	0.3038	1.2298	50	16,710.00	7,500.00
600717.SH	天津港	6.04	0.7708	0.0357	0.757	1.7194	0.105	0.8465	50	167,476.91	167,476.91
600787.SH	中储股份	7.73	1.3918	-0.0717	0.7102	3.5248	0.2152	1.2625	50	84,010.28	84,010.28
600794.SH	保税科技	11.15	0.7129	-0.0684	0.6096	2.3316	0.1424	0.8076	50	21,391.60	21,391.60

根据以上查询后，确定被评估企业的企业风险系数 β 为1.0762。

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（3）确定ERP（Rm-Rf）市场风险超额回报率

中广信选取5 年以上剩余期限长期国债到期收益率平均值为Rf，通过股票市场（沪深300）收益率计算Rm，其中Rm 取几何平均值。2012 年市场风险超额回报率ERP 估算表（沪深300）如下：

				无风险报酬率Rf （距到期剩余年限超过10 年）	无风险报酬率 Rf（距到期剩余年限超过5 年）
		Rm 算术平均值	Rm 几何平均值			ERP=Rm 几何平均值-Rf
序号	年份


1	2003	9.80%	5.45%	3.77%	3.91%	1.54%
2	2004	7.69%	1.97%	4.98%	4.52%	-2.55%
3	2005	4.49%	-0.73%	3.56%	3.64%	-4.37%
4	2006	23.86%	12.01%	3.55%	3.42%	8.59%
5	2007	52.60%	39.65%	4.30%	4.53%	35.12%
6	2008	44.28%	3.63%	3.80%	3.35%	0.28%
7	2009	45.94%	18.20%	4.09%	4.05%	14.15%
8	2010		15.90%	4.05%	4.25%	11.66%
9	2011		9.31%	3.88%	3.92%	5.40%
10	2012		10.62%	3.95%	4.11%	6.51%
	平均值		11.60%	3.99%	3.97%	7.63%

通过上表计算得出本次评估选取的ERP（Rm-Rf）市场风险超额回报率为 7.63%。

（4）确定企业特有规模风险Rs、特定财务风险Rc

回归公式：Rs = 3.139%—0.2485%×S (R2=90.89%)

公式含义：A—公司净资产账面价值（亿元）

上述回归公式在净资产账面价值低于10 亿元时成立，合捷公司基准日前一年的净资产为10,690 万元，代入公式计算得到得到Rs=2.87%

特定财务风险Rc 取值一般为0-5%，被评估企业付息负债占投资资本66%，财务风险较高，本次评估确定合捷公司财务风险比率为2.5%。

（5）计算权益资本成本Re

根据公式：Re=Rf+ β (Rm-Rf)+Rs+Rc

则Re =3.79%+1.0762×7.63%+2.87%+2.5%=17.4%

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佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（6）折现率的计算

截至评估基准日，合捷公司短期付息负债为9,913 万元，债务资金成本为 6%；长期付息债务11,060 万元，债务资金成本为6.55%，则综合债务资金成本为6.3%。付息债务占资本比重66%，股东权益占资本比重34%，故折现率为：

WACC=E/(D+E)×Re+D/(D+E)×(1－T)×Kd

=34%×17.4%+66%×(1-25%)×6.3%

=9%。

6、溢余资产价值的确定

被评估单位无溢余资产。

7、非经营性资产、非经营性负债价值的确定

非经营性资产3,651.44 万元。分别为：企业闲置的土地共3.6 万平方米，位于海关监管的保税区内，从广州南沙国际物流有限公司购买，购买时的交易价中已经考虑了市场供求因素及涨价等因素，按照核实后的账面价值确认其评估值为3,006 万元；另有广东省广新控股集团有限公司结算中心暂存款645.44 万元。

非经营性负债是指与企业经营活动的收益无直接关系、收益法结论不包含其价值的负债，主要包括应付股利、应付利息和与主营业务无关的其他非流动负债，包括合捷公司与广东广新投资控股有限公司3,000 万元的暂借款，计提的应付股利752.05 万元，应支付的银行利息56.31 万元，共计3,808.36 万元。

8、付息债务的确定

付息债务指评估基准日企业需要付息的债务，包括短期借款、带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等，合捷公司评估基准日帐面付息负债为向银行的短期借款9,912.74 万元，长期贷款11,060 万元，一年内到期的非流动负债 4,796 万元，共计25,768.74 万元。

9、收益法评估值计算表

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							2019-2027 年		2029-2034 年		2036-2059 年
项目	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年		2028 年		2035 年

一、营业收入	12,200.88	13,725.88	14,091.88	14,335.88	14,640.88	14,640.88	14,640.88	14,640.88	14,640.88	14,640.88	14,640.88
二、营业总成本	9,187.61	9,522.64	9,497.02	9,379.83	9,511.87	9,511.87	9,511.87	9,511.87	9,511.87	9,511.87	9,511.87
其中：营业成本	6,501.58	7,229.02	7,333.11	7,435.22	7,546.15	7,546.15	7,546.15	7,546.15	7,546.15	7,546.15	7,546.15
营业税金及附加	20.26	46.67	47.91	48.74	49.78	49.78	49.78	49.78	49.78	49.78	49.78
管理费用	752.25	861.94	872.11	931.76	1,003.94	1,003.94	1,003.94	1,003.94	1,003.94	1,003.94	1,003.94
财务费用	1,913.52	1,385.01	1,243.89	964.11	912.00	912.00	912.00	912.00	912.00	912.00	912.00
三、所得税费用	753.32	1,050.81	1,148.72	1,239.01	1,282.25	1,282.25	1,282.25	1,282.25	1,282.25	1,282.25	1,282.25
四、净利润	2,259.95	3,152.43	3,446.15	3,717.03	3,846.76	3,846.76	3,846.76	3,846.76	3,846.76	3,846.76	3,846.76
加：利息支出	1,426.14	1,029.76	923.92	714.08	675.00	675.00	675.00	675.00	675.00	675.00	675.00
加：折旧与摊销	1,308.00	1,308.00	1,308.00	1,308.00	1,308.00	1,308.00	1,308.00	1,308.00	1,308.00	1,308.00	1,308.00
减：资本支出	299.00	-	-	-	-	-	-	2,530.00	-	2,100.00	-
减：营运资金增加	-	152.50	36.60	24.40	30.50	-	-	-	-	-	-
五、企业自由现金流量	4,695.09	5,337.69	5,641.47	5,714.72	5,799.26	5,829.76	5,829.76	3,299.76	5,829.76	3,729.76	5,829.76
折现率	9.00%	9.00%	9.00%	9.00%	9.00%	9.00%	9.00%	9.00%	9.00%	9.00%	9.00%
期间（年）	1	2	3	4	5	6	7-15	16	17-22	23	24-46
现值系数	0.9174	0.8417	0.7722	0.7084	0.6499	0.5963	3.5750	0.2519	1.1300	0.1378	1.3202
六、自由现金流现值	4,307.28	4,492.74	4,356.34	4,048.30	3,768.94	3,476.28	20,841.38	831.21	6,587.62	513.96	7,696.44
合计	60,920.49
加:溢余资产	-
加:非经营性资产	3,651.44
减:非经营性债务	3,808.36
减:付息债务	25,768.74
六、股东全部权益评估值	34,995

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10、股东全部权益价值的确定

股东全部权益价值=企业自由现金流现值+溢余性资产价值+非经营性资产有息债务-非经营性负债=60,920.49+0+3,651.44-3,808.36-25,768.74= 34,995 （万元）

（七）估值增值情况

合捷公司截至基准日2012 年12 月31 日经审计总资产账面价值41,966.73 万元，总负债账面价值31,276.13 万元，净资产账面价值为10,690.60 万元。经市场法评估股东全部权益价值为34,367 万元，较账面价值增值23,676 万元，增值率221%；经收益法评估股东全部权益价值为34,995 万元，较账面价值增值 24,304 万元，增值率227%。

增值的原因在于账面成本只是反映企业资产的历史取得成本，未能体现企业在经营过程中累积的客户资源、销售网络、市场关系、销售团队等无形资产所产生的价值。而市场法和收益法的计算都从企业整体的盈利能力出发，不但要考虑企业目前现有的资产价值，也要综合考虑市场、将来收益所能带给企业的价值。

市场法和收益法评估结论差异为628 万元，差异率为1.83%，收益法的评估值较高，差异的原因是两种计算方法的不同造成，且差异较小属正常差异范围。

（八）最终评估结果确定

收益法评估中，预测的收益期较长，企业未来的经营状况和收益受市场和行业影响具有较大的不确定性。而市场法评估以市场为出发点，以基准日可比公司的审计后财务数据为比较数据进行分析评估。

此次评估目的是佛塑科技拟收购合捷公司股权，任何一个理性的投资者在购置某项资产时，所愿意支付的价格不会高于市场上具有相同用途的替代品的现行市价。目前在沪深交易所上市的公司涉及各行各业，且其财务信息披露日益完善，上市公司比较法应用的外部条件已基本成熟。

经以上综合分析，采用市场法中的上市公司比较法最为直接、具有说服力，故本次评估采用市场法评估结果。

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四、交易标的主营业务和技术情况

（一）合捷公司所处地理位置概况

合捷公司坐落于广州市南沙保税港区，南沙保税港区位于广州市的东南部，是广州唯一出海口，地处珠江三角洲地理几何中心，是区域性水、陆交通枢纽，同时也是广东省发展现代化港口物流业的重要基地和珠三角集装箱货物进出的重要口岸。

（二）合捷公司业务情况

合捷公司目前主要从事基于离岸服务外包的国际供应链管理，保税港区货物的保税仓储、分包与物流配送以及与之配套的信息服务，合捷公司自成立以来就坚持以种类稳定、大流量商品的国际物流和国际供应链管理服务作为其公司的核心业务和发展方向，并以承接国际物流外包服务作为业务切入点和突破口，开拓大宗原料进口市场及可持续发展和持续盈利的长期业务，实现公司的发展战略。

合捷公司依靠已经积累和不断培育的能力和资源，正在逐步发展和扩大承接国际物流外包服务的水平，逐步发展和扩大物流与化工相结合的专业物流，继续提高现代物流与供应链管理水平，以及依靠保税区的优势，建立“大进口”的服务平台。

在南沙物流中心基地建设上，合捷公司计划实施南沙物流中心基地二期建设，拟在3.6 万m2 的土地上建设一个面积为4.58 万m2 的综合物流中心，主要用于保税区货物仓储与包装。未来合捷公司将启动南沙物流中心基地三期建设计划，届时将会显著扩大合捷公司的业务规模和提供保税仓储服务的能力，产能将由目前的年存储、包装、配送塑胶粒原料30 万吨提高到50 万吨。在区域范围上，合捷公司目前正以南沙保税港为基地进行项目延伸方面的建设。合捷公司计划在以现有的广州、上海、青岛租用仓库资源的基础上增加更多的仓储资源，将业务覆盖到中国其他主要港口城市。此外，未来适当时机合捷公司将在阿联酋和沙特阿拉伯建立分支机构，以更加接近大宗原料产地，扩大企业规模和降低相关成本。

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未来合捷公司会在适当时机启动南沙物流中心基地二期建设和三期建设，由于合捷公司已拥有足够的土地资源，项目用地不需另行取得，所需资金主要来源于合捷公司自筹，包括以下三个方面：

1、合捷公司自有资金；
2、合捷公司在经营过程中的留存收益；
3、如仍存在资金缺口，向银行等金融机构贷款。

合捷公司经营状况良好，通过自有资金及未来留存收益、外部贷款等方式能够保证将来项目建设的顺利进行。

2012 年合捷公司年包装、配送聚乙烯（PE）和聚丙烯（PP）散装料粒达到 30 万吨，带动超过人民币30 亿元的进口。合捷公司是华南地区最大的PE、PP 塑料原料专业保税物流服务商，占广东省南沙保税港区保税物流业务50%左右的市场份额，是国内承接离岸服务外包国际供应链管理的领先企业。

（三）合捷公司组织结构图

合捷公司组织结构图如下：

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董事长
总经理
副总经理总工程师财务总监战略发展总监
操作总监 IT经理战人
工生安略力
程产全财行发资
IT部部部部务部政部展源
部部
物
运仓质
流
输管管
客
部部部
服
部
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（四）主要产品服务运作模式和业务流程图

1、主要产品服务运作模式

合捷公司以南沙博禄塑胶粒物流中心为基地，以向Borouge 提供塑料粒原料物流服务为切入点，逐步延伸供应链服务范围和形成了一套专业的塑胶粒原料供应链解决方案，进一步开拓了服务范围和扩大了配送中心网络。同时结合塑料行业电子商务与传统贸易的优势，提供高价值核心行业资讯、购销活动中多模式的交易工具、物流融资与现代化信息服务物流仓储运输一体化的塑料商务综合服务，成为塑料进口原料的供应物流服务供应商和供应链解决方案的提供商。

合捷公司目前主要承接Borouge 物流服务业务，即合捷公司向南沙博禄塑胶粒物流中心进口的塑胶粒原料提供远洋运输接货、报关、存储、包装加工、配送发货和信息管理的全面服务。根据合捷公司与Borouge 签署的协议，2010 年5 月1 日到2020 年4 月30 日为项目营运期。项目营运期间，Borouge 将分年定期向合捷公司支付投资及服务费收入共计人民币约8.5 亿元。

合捷公司与Borouge 之间的协议主要条款如下：

（1）经营期限

2008 年9 月1 日到2010 年4 月30 日，为项目建设期。2010 年5 月1 日到 2019 年4 月30 日，为项目营运期。

（2）协议总价

2010 年5 月1 日到2019 年4 月30 日项目运营期间，Borouge 预计将向合捷公司支付投资及服务费收入共计人民币8.5 亿元。

以上8.5 亿元系博禄公司根据合捷公司已投入的3.5 亿元项目投资和每年 12.5 万吨的物流服务流量向合捷公司支付的10 年保底总收入。如合捷公司每年向博禄公司提供超过12.5 万吨以上的物流服务流量，则博禄公司将按照一定价格另行向合捷公司支付流量服务费。

（3）结算模式

Borouge 按照合捷公司的投资成本（包括购买与租用场地相关的成本、物流

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中心建造成本、机械设备的购买、安装成本等），每月向合捷公司支付投资成本。服务费收入按照合捷公司每年为Borouge 提供的物流服务流量确认收入。

（4）违约责任

合捷公司须在2010 年5 月1 日前完成全部工程和服务的验收后开始提供服务，如有延迟则每周罚款800 万元。

Borouge 在第一个项目建设年(2008 年9 月1 日至2009 年8 月31 日)解除协议,需赔偿合捷公司8,000 万元。

Borouge 在第二个项目建设年 (2009 年9 月1 日至2010 年4 月30 日)解除协议,需赔偿合捷公司16,000 万元。

Borouge 在第一个营运年(2010 年5 月1 日至 2011 年4 月30 日) 解除协议,需赔偿合捷公司8,000 万元。

合捷公司最近三年从Borouge 收取的投资及服务费收入如下

单位：万元

项目	2010 年度	2011 年度	2012 年度
投资成本回收及保底流量收入	8,502.22	8,466.32	8,398.60
超流量收入	-	1,259.93	1,800.51
小计	8,502.22	9,726.25	10,199.11
合计	28,427.58

合捷公司除了与Borouge 进行相关业务外，还在上海、青岛和广州为其他公

司提供保税、储存、物流、清关等服务，并收取物流服务相关收入。

2、主要产品服务业务流程图

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博禄公司物流服务流程图

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海运接货报关储存
阿联酋—南沙保税港进南沙保税港区四个仓库
物流配送报关、报检包装
（珠三角及阿联酋等地）出南沙港保税港 25 吨/箱—25 kg/袋
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海运接货：Borouge 将塑胶粒原料从阿联酋运送到南沙保税港，合捷公司到南沙保税港负责塑胶粒原料的提货，并完成卸货任务。

报关：合捷公司代理Borouge 对其进入南沙保税港的塑胶粒原料向海关办理报关手续，并提供与进口货物报关相关的服务。

储存：报关完成后，合捷公司将Borouge 进口到南沙保税港的塑胶粒原料储存在其设立和租赁的仓库中。

包装：合捷公司组织生产工人对储存的Borouge 塑胶粒原料按照25kg/袋和 25 吨/箱的标准进行包装整理。

报关、报检：合捷公司对包装整理后的Borouge 出口南沙保税港的塑胶粒原料向海关办理报关和报检手续，并提供与出口货物报关、报检相关的服务。

物流配送：合捷公司按照Borouge 的订单要求，将包装好的塑胶粒原料在完成报关、报检后配送至Borouge 的客户。

为博禄之外的客户提供服务流程图

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保税存储加工、包装清关、配送
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保税：是指经海关批准的境内企业所进口的货物，在海关监管下在境内指定的场所储存、加工、装配，并暂缓缴纳各种进口税费的一种海关监管业务制度。合捷公司目前具有自理报检单位备案登记证明书和进出口货物收发货人报关注

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册登记证书，可以利用其建立的南沙博禄物流中心向在南沙保税港进行储存、加工、装配后复运出境企业提供报关、储存、包装加工、装配等服务，并收取相关服务费用。

存储：将符合保税资格企业的货物储存在其自建或者租赁的仓库中。

加工、包装：按照客户的要求对货物进行加工和包装。

清关、配送：负责向海关提交清关申办手续，并按照客户的要求对货物进行配送。

（五）主要客户情况

合捷公司目前的主要客户为Borouge，Borouge 由世界石油公司阿联酋阿布扎比国家石油公司（ADNOC）和欧洲塑料供应商北欧化工公司（Borealis A/S）于1998 年合资创立，其股东北欧化工公司是欧洲最大、世界第四的石化产品材料生产供应商，年产量超过300 万吨，聚烯烃产量居世界第二。Borouge 主要生产和供应优质与环保的聚烯烃塑料，为中东、亚太以及非洲地区的高端客户提供终端应用的塑料解决方案，是全球领先的高级塑料原料供应商。（六）采购、销售、服务模式

1、采购模式

合捷公司的采购主要是向承运人和仓储公司议价，并向其支付运杂费和仓储费用；除此之外，合捷公司的采购范围还包括仓储运输设备设施和货物作业过程中的物料消耗等辅助材料。

为满足业务运输量的扩大，合捷公司与大多数承运人建立了长期紧密的合作关系，能够从承运人那里获得服务优质的优惠运价，保障了经营所需的物流运输；与部分仓储公司签订合同，按照货物的储存量或者仓储建筑物的面积支付仓储费用；仓储运输设备设施和物料消耗等辅助材料市场供应充足，供应商选择余地大。合捷公司根据库存情况制定采购计划，通过对比综合市场供应信息选择供应商，确定合格供应商名单，与其签订采购合同等规范性文件。合捷公司目前已经建立了有效的供应商管理体系和质量控制体系。

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合捷公司采购业务流程如下：

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2、生产服务模式

合捷公司提供保税物流服务的流程如下：

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3、销售模式

合捷公司保税物流服务的目标客户主要是Borouge 等直接客户，直接客户主要指有保税物流需求的生产和流通企业。合捷公司依托并发挥南沙保税区综合服

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务优势，向客户提供个性化物流设计方案，提供流程优化、成本合理和运行稳定的一站式保税物流服务。

合捷公司根据与Borouge 之间签订的协议，按照订单要求对Borouge 的塑胶粒原料进行保税、储存、包装、并将塑胶粒原料配送给博禄客户，收取相关服务费；除与Borouge 之间开展业务外，合捷公司还会接受其他生产和流通企业的订单，对其提供保税物流服务。目前合捷公司在营销方式、营销手段上采取了如下措施：

（1）维护好重点客户，合捷公司优质的保税、储存、包装、配送及售后服务得到了Borouge 的好评与信任，目前Borouge 与合捷公司之间的业务量逐年提高，未来合捷公司将进一步加强与Borouge 之间的紧密合作，提高业务量，增强业务收入。

（2）建立多渠道的市场信息网络，全面了解重点区域市场和客户情况、竞争对手的信息，采取多种手段推介公司信息，提高合捷公司知名度和影响力。

（3）完善客户信息管理制度和售后服务。合捷公司精耕市场，对客户群和市场进行了深入地细分。根据客户性质划分为不同销售类型，有的放矢地开发新客户。重视对老客户的维护工作，根据客户不同的需求，采取不同的销售策略和服务项目，以最大限度地满足客户需求。

（4）培育强大、精干的营销队伍。合捷公司重视对营销队伍的培养，制定多层次多方面的业绩考核体系，不断提升市场开拓能力。

4、结算模式

合捷公司严格执行财务结算制度，与销售客户和金额较大的供应商之间采取银行结算的方式，财务部门在收到有关结算收据和发票时，及时进行财务处理。

5、盈利模式

合捷公司围绕塑胶粒原料供应链管理需求，向Borouge 等客户提供保税、储存、包装、配送等配套服务，并向其收取包装费、仓储服务费及代理送货、报关、报检费等。

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合捷公司的盈利模式有利于其协调供应链供求关系，有效降低运输和库存成本，提高运作效率；有利于双方形成稳定的合作关系，Borouge 等客户负责塑胶粒原料供应与销售，合捷公司不承担塑胶粒原料质量和价格变动等风险；同时，由于整个供应链上下游各方是协同一致的利益共同体，且合捷公司与大部分客户之间建立了较为紧密的业务合作关系，应收款不能及时收回的风险较小。

（七）主要产品生产销售情况

最近两年合捷公司主要产品生产销售统计如下：

1、主要产品产量和产能情况

合捷公司经过近几年的发展与扩张，在实践中不断摸索，基于离岸服务外包的国际供应链管理，保税港区货物的保税仓储、分包与物流配送以及与之配套的信息服务水平得到了不断完善与成熟，合捷公司目前提供物流服务的年产能约为 30 万吨。

最近两年，合捷公司主要服务项目为向Borouge 提供保税仓储、分包与物流配送等服务，其产销量统计如下：

项目	2012 年	2011 年
产能（吨）	300,000.00	300,000.00
产量（吨）	304,732.57	257,883.95
销量 (吨)	298,813.04	244,913.88

考虑到保税物流企业与一般工业企业的特殊性，其产能代表合捷公司目前每年能够从事的保税仓储、分包与配送等物流服务数量的能力；产量代表合捷公司根据Borouge 塑胶粒原材料进口数量订单完成保税、存储和包装；销量代表合捷公司对Borouge 进口塑胶粒原料完成保税、储存、包装后配送给博禄指定客户的数量。

2、主要产品销售情况

（1）主营业务收入情况

合捷公司最近两年主营业务收入情况如下：

项目 2012年度 2011年度

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	金额（元）	比重（%）	金额（元）	比重（%）

博禄服务收入	135,841,907.63	88.72	122,053,219.83	70.84
物流服务收入	17,279,489.30	11.28	50,236,641.72	29.16
合计	153,121,396.93	100	172,289,861.55	100

最近两年，合捷公司为Borouge 提供的服务收入占其主营业务收入的比例进一步提高，主要系合捷公司优质的服务使得其接收的Borouge 塑胶粒原材料进口订单由2011 年的25.79 万吨提高到了30.47 万吨。物流服务收入较2011 年度有所下降主要是受产能限制。随着合捷公司规模的扩大，未来物流服务收入所占的比例会有所提高。

（2）前五大客户销售情况

合捷公司最近两年前五大客户销售统计如下：

①2012 年度

		金额（万元）	占营业收入的比例(%)
序号	客户名称			备注

1	Borouge	13,584.19	88.72
2	天纬国际	887.44	5.80
3	广州市凯捷商业有限公司	36.34	0.24
4	南塑建材塑胶制品（深圳）有限公司	31.61	0.21
5	恒隆胶品（深圳）有限公司	30.56	0.20
小计		14,570.14	95.17

②2011 年度

			占营业收入的比例(%)	备注
序号	客户名称	金额（万元）


1	Borouge	12,205.32	70.84
2	广州中辉	2,375.78	13.79	实际控制人为陈嘉年先生
	天纬国际	1,817.63	10.55
	嘉穗国际	153.70	0.89
	关联方小计	4,347.11	25.23

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3	恒隆胶品（深圳）有限公司	54.15	0.31
4	上海卜力国际贸易有限公司	39.58	0.23
5	南塑建材塑胶制品（深圳）有限公司	36.78	0.21
小计		16,682.94	96.82

最近两年，前五大客户占公司全年营业收入的比例分别为96.82%、95.17%，客户集中度高的原因是合捷公司与Borouge 签订了服务期限从2010 年5 月1 日到2020 年4 月30 日的长期物流服务协议，即合捷公司按照Borouge 的要求向南沙博禄塑胶粒物流中心进口的塑胶粒原料提供远洋运输接货、报关、存储、包装加工、配送发货和信息管理的全面服务。从表面上看，合捷公司客户集中度高给其经营业务带来了一定的风险，但从合捷公司自身条件以及所处的环境来看，由客户因素引起的经营风险较小，原因如下：

（1）合捷公司竞争优势明显

合捷公司拥有国际物流的丰富经验，了解了世界物流的最新观念、发展趋势和最先进的实现方法，掌握国际供应链管理的最新技术，深刻理解客户需求。经过近年的高速发展，合捷公司把握契机，积极介入石化BPO 业务，承接国际产业转移，引领企业转型升级，在与Borouge 等大公司的合作中不断累积业务与管理经验。

目前，合捷公司是广东省最大的化工颗粒原料的进口企业，华南地区最大的 PE、PP 塑料原料专业保税物流服务商，占南沙保税物流业务一半左右的市场份额，是南沙保税港最大的保税业务服务商，国内承接国际物流服务外包的领先企业。

（2）Borouge 业务规模大

Borouge 由世界石油公司阿联酋阿布扎比国家石油公司（ADNOC）和欧洲塑料供应商北欧化工公司（Borealis A/S）于1998 年合资创立，其股东北欧化工公司是欧洲最大、世界第四的石化产品材料生产供应商，年产量超过300 万吨，聚烯烃产量居世界第二。Borouge 是全球领先的高级塑料原料供应商，与合捷公司之间中途出现违约的概率很小。合捷公司在与Borouge 签署协议的有效期内，

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每年可以较为固定的获取Borouge 支付的物流服务费。

（3）与Borouge 之间业务合作密切

合捷公司与Borouge 之间建立了紧密的业务合作关系，合捷公司作为 Borouge 的重要合作伙伴，承担了Borouge 在整个华南地区、韩国、日本、台湾及东南亚部分地区重要的塑胶粒原料的物流相关服务，同时中国作为全球主要的塑胶粒原料消费市场，Borouge 对于中国市场的进一步开拓在物流服务上需要合捷公司的支持与配合，合捷公司与Borouge 的合约一旦到期，由于两者密切的业务合作关系以及双方在经验管理、文化理念、信息共享方面的良好合作等因素，双方中断业务合作的可能性较小。

（4）复制商业模式开拓其他客户

合捷公司在与Borouge 的合作中积累了先进的业务与管理经验，合捷公司计划将与Borouge 合作的商业模式复制到其他新的项目，合捷公司目前已经按照该模式正在开拓沙特基础工业公司（SABIC）等具有意向性的客户，随着合捷公司业务规模的不断发展，会陆续与其他客户进行合作，降低客户集中度风险。

（5）产业链延伸

随着广东省及其地方政府对南沙港的大力支持，南沙港经济得到了迅速发展，未来伴随着南沙港经济规模的进一步扩大，合捷公司将从目前的保税港区货物的保税仓储、分包与物流配送延伸到港口物流领域，利用其自身临近口岸的优势，以先进的软硬件设施为依托，强化对南沙港口周边物流活动的辐射能力，突出在港口集货、存货、配货方面的特长，发展具有涵盖物流产业链所有环节特点的港口综合服务体系，完善整个供应链物流系统中基本的物流服务和衍生的增值服务。根据深圳盐田港、蛇口港的发展经验来看，合捷公司产业链一旦延伸到港口物流领域，将会显著提高公司盈利能力和业务规模水平。

此外，合捷公司被佛塑科技收购后，将变成佛塑科技的子公司，佛塑科技目前主要从事塑料产品加工业务，合捷公司的产业链可以进一步延伸到佛塑科技从事的塑料产品加工和生产领域，更加接近产品市场和获取更多的业务订单和业务收入，提高自身的竞争水平。

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综上，合捷公司虽然由客户因素引起的经营风险较小，但却不能彻底消除，针对客户集中度高这一客观事实，已经在本报告书第十三章“二、本次交易的风险提示”中进行了风险提示和说明。

以上客户中广州中辉、天纬国际、嘉穗国际的实际控制人为陈嘉年先生，目前陈嘉年先生为合捷公司外方股东香港永捷的实际控制人，且担任合捷公司董事职务。

根据《企业会计准则第36 号——关联方披露》和《股票上市规则》中对于关联法人的认定，合捷公司与广州中辉、天纬国际、嘉穗国际之间的交易属于关联交易，合捷公司与广州中辉、天纬国际、嘉穗国际之间的交易按照市场定价原则，不存在定价不公允与利益倾斜等损害合捷公司利益的交易行为。合捷公司与关联方最近两年交易定价如下：


关联客户	业务类型	平均交易单价	市场平均价格

广州中辉	代理运输（国际货运- 阿联酋）	15,500 元/标准箱	15,100 元/标准箱
天纬国际	代理运输（国际货运- 阿联酋）	15,500 元/标准箱	15,100 元/标准箱
嘉穗国际	代理运输（国际货运- 阿联酋）	15,500 元/标准箱	15,100 元/标准箱

合捷公司向广州中辉、天纬国际、嘉穗国际提供代理运输业务，运输价格较同类型业务价格较高的原因是合捷公司与国际领先的航运公司maersk 合作， maersk 航运公司能够提供优质服务，代理运输费用较同行业稍高；除此之外，合捷公司与Borouge 有着良好的业务往来，能够及时获取国际航运和塑胶粒大宗原材料的价格走势信息，能够及时有效的完成客户委托的任务。

广州中辉、天纬国际、嘉穗国际主要从事国际货运代理和代办货物运输等业务，合捷公司为其运输的货物提供了运输业务分包服务（即合捷公司寻找maersk 等航运公司为广州中辉、天纬国际、嘉穗国际提供运输业务分包，从而收取一定的运输服务收入），以上为关联方提供运输分包业务服务的货物，最终到达委托方指定地点。

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（八）主要原材料和能源供应情况

合捷公司主要从事基于离岸服务外包的国际供应链管理，保税港区货物的保税仓储、分包与物流配送以及与之配套的信息服务。对外向承运人支付代理运输和仓储费用，不采购原材料；能源供应主要系向中国南方电网广东电网公司番禺供电局采购电力以及向当地燃油供应公司地采购0#柴油（Ⅲ）。

1、支付承运人费用和能源采购占主营业务成本的比重

最近两年，合捷公司支付承运人费用和能源采购占主营业务成本的比重如下：


	2012年度		2011年度
类别

	金额（万元）	比重（%）	金额（万元）	比重（%）

运输费	5,198.59	53.92	8,038.84	67.25
仓储费	625.00	6.48	379.93	3.18
报关服务费	333.49	3.46	236.69	1.98
装卸费	235.38	2.44	180.74	1.51
电力、柴油、水	427.60	4.44	672.61	5.63
折旧摊销	1,283.56	13.31	1,027.27	8.59
人力成本	1,054.26	10.94	1,068.79	8.94
房产税和土地使用税	264.92	2.75	251.94	2.11
其他	218.15	2.26	97.15	0.81
小计	9,640.95	100	11,953.96	100

合捷公司2012 年度运输费占主营业务成本比重较2011 年度相比有所下降，主要系合捷公司2012 年度从事的国际运输代理业务收入较2011年度相比有所降低，支付给供应商的运输费用较2011 年度相比有所下降；仓储费用较2011 年度有所增长，主要是随着业务经营的需要，合捷公司2012 年增加了仓储房屋建筑物的租赁；折旧摊销所占比重较2011 年度大幅增加主要系合捷公司固定资产中房屋建筑物的折旧年限2012 年1 月1 日起从50 年调整成35 年所致；装卸费用、报关服务费、人力成本、能源占主营业务成本的比重较2011 年度变化不大；房产税和土地使用税放入主营业务成本核算主要系合捷公司行业性质所致，厂房和仓库规模较大；主营业务成本类别中的其他主要系各种设备维护费等。

2、能源价格变动分析

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最近两年，合捷公司所耗能源价格变动如下：

类别	2011 年度	2012 年度
电费（元/度）	0.9635	0.9928
0#柴油（Ⅲ）（元/升）	7.25	7.50
水费（元/立方）	2.70	2.70

合捷公司所耗能源主要是电力和柴油，2011 年至2012 年，南沙保税港区的工业用电价格在0.9635 元/度至0.9928 元/度之间；0#柴油（Ⅲ）价格在7.25 元/升至7.50 元/升之间。电力和0#柴油（Ⅲ）价格都略有上升趋势，但增幅有限，水费近两年保持不变。合捷公司未来会通过高效优质的服务来提高对外服务价格，降低耗能，提高工作效率来转移成本上涨的压力。营业成本的上涨不会对合捷公司的持续经营与业绩产生重大影响。

3、应对承运人费用和能源采购价格变化的措施

合捷公司每年都会制定具体的承运费用和能源采购计划，采购人员严格按照自己的授权以及事先制定的采购计划执行，遇到特殊情况和大额采购会报告给采购招标小组，由采购招标小组进行开会研究后决定。除此之外，合捷公司与主要供应商之间建立了长期的友好合作关系，能将采购价格降到最合理位置，议价能力强，运输和仓储的供应商数量充足，中国南方电网广东电网公司番禺供电局能够及时为公司供电，0#柴油（Ⅲ）和工业用水当地市场供应充足，不会影响合捷公司的正常经营。最近两年，合捷公司未进行与套期保值有关的业务活动。

4、前五大供应商情况

合捷公司最近两年前五大供应商统计如下：

①2012 年度

				占营业成本比例(%)
序号	物资种类	供应商名称	金额（万元）


1	运输	广州市瀛富船务货运代理有限公司	1,981.15	20.55
2	运输	maersk	874.80	9.07
3	运输	广州港天国际物流有限公司	502.06	5.21

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4	仓储	纬翔物流	477.92	4.96
	运输	港龙航运	382.37	3.97
	运输	黄埔穗龙	320.96	3.33
	运输	天纬国际	131.21	1.36
		关联方小计	1,312.46	13.62
5	代理报关	广州市联晟报关有限公司	122.24	1.27
小计			4,792.71	49.72

②2011 年度

				占营业成本比例(%)	备注
序号	物资种类	供应商名称	金额（万元）


1	运输	maersk	3,407.93	28.51
2	运输	广州市瀛富船务货运代理有限公司	1,224.64	10.24
3	运输	天纬国际	219.96	1.84	实际控制人为陈嘉年先生
	仓储	黄埔天翔	167.90	1.40
	运输	嘉穗国际	105.24	1.02
	运输	港龙航运	18.31	0.15
	运输	黄埔穗龙	10.00	0.08
		关联方小计	521.41	4.49
4	运输	广州港天国际物流有限公司	47.00	0.39
5	电力	广东电网公司广州番禺供电局	32.88	0.28
小计			5,233.86	43.91

最近两年，前五大供应商占合捷公司全年营业成本的比例分别为43.91%、 49.72%，供应商集中度有增加的趋势，主要系随着代理运输和仓储业务规模的发展，合捷公司需要较为固定的供应商来承担公司代理运输和仓储业务，合捷公司与广州市瀛富船务货运代理有限公司等供应商之间的业务往来较为频繁，双方有着融洽的合作关系，对于提供优质服务的供应商，合捷公司就会提高其代理运输的供应量。同时合捷公司也认识到了企业在经营过程中，供应商过度集中对其经营业务的不利影响，所以合捷公司对于供应商集中度有着适度的把握。

以上供应商中纬翔物流、港龙航运、黄埔穗龙、天纬国际、嘉穗国际、黄埔天翔的实际控制人为陈嘉年先生，目前陈嘉年先生为合捷公司外方股东香港永捷

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的实际控制人，且担任合捷公司董事职务。

根据《企业会计准则第36 号——关联方披露》和《股票上市规则》中对于关联法人的认定，合捷公司与纬翔物流、港龙航运、黄埔穗龙、天纬国际、嘉穗国际、黄埔天翔之间的交易属于关联交易。

天纬国际、黄埔穗龙、港龙航运、嘉穗国际主要从事国际货运代理和代办货物运输，纬翔物流、黄埔天翔主要从事仓储服务，合捷公司向其购买运输和仓储服务（即合捷公司将运输业务和仓储业务中的一部分按照市场价格分包给其供应商）。

仓储运输是充分竞争的行业，市场价格透明度高，可以较为充分获取同类企业的服务报价，合捷公司与上述关联方最近两年交易定价如下：


关联供应商	业务类型	平均交易单价	市场平均价格

纬翔物流	仓储	29 元/㎡/月	30 元/㎡/月
黄埔天翔	仓储	29 元/㎡/月	30 元/㎡/月
港龙航运	运输（国际航运-阿联酋）	13,600 元/标准箱	13,800 元/标准箱
黄埔穗龙	运输（内陆运输）	1,500 元/标准箱	1,600 元/标准箱
天纬国际	运输（国际航运-阿联酋）	13,600 元/标准箱	13,800 元/标准箱
嘉穗国际	运输（国际航运-阿联酋）	13,600 元/标准箱	13,800 元/标准箱

纬翔物流、黄埔天翔仓储价格较南沙港保税区同类型仓储公司的市场价格差异不大。

港龙航运、天纬国际、嘉穗国际主要向合捷公司提供国际航运（运输目的港为阿联酋），黄埔穗龙主要提供内陆运输，考虑到双方合作的运输业务量较大，因此运输费用略低于市场价格。

合捷公司与以上关联方之间的交易按照市场定价原则，不存在定价不公允与利益倾斜等损害合捷公司利益的交易行为。

除以上情况外，合捷公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。

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最近两年，天纬国际、嘉穗国际作为合捷公司的关联方，向合捷公司提供仓储、运输服务和代理运输服务，之间的交易是公允的、真实的。考虑到保税区物流服务企业的特点，合捷公司在以后的发展中，将逐渐减少和取消与关联方之间的交易。

（九）主要产品的质量控制情况

1、质量控制标准

序号	名称	证号	颁发日期	颁发机关	有效期
1	ISO9001:2008（质量管理体系）	0070213Q10971R 1M	2013 年5 月	中鉴认证有限责任公司	2016 年5 月
2	ISO14001:2004 （环境管理体系）	0070013E20330R 1M	2013 年5 月	中鉴认证有限责任公司	2016 年5 月
3	职业健康安全管理体系认证	0070013S10205R 1M	2013 年5 月	中鉴认证有限责任公司	2016 年5 月

2、质量控制措施

合捷公司对外提供保税物流服务，严格按照上述ISO9001:2008（质量管理体系）、ISO14001:2004（环境管理体系）、职业健康安全管理体系认证执行，合捷公司设立了质量监督和控制部门，专门负责其对外提供服务的的监督管理，除了内部监督和管理外，合捷公司不定期接受客户对其提供服务的检测，凭借先进的供应链管理经验和优质的保税物流服务，合捷公司越来越受到包括Borouge 在内的国内外塑胶料原料商的青睐。

3、产品服务质量纠纷

合捷公司始终把服务质量作为企业发展的关键、定期开展客户回访和及时的售后服务等措施，尽可能减少质量纠纷。合捷公司近三年未发生过产品或服务纠纷、索赔或诉讼的情况。

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五、重大会计政策或会计估计差异情况

合捷公司2012 年对于固定资产中的运输工具按照5 年期、10%的残值率计提折旧，佛塑科技对于其运输工具按照6-8 年的折旧年限计提折旧。合捷公司固定资产中的运输工具账面价值516,495 元，合捷公司因为与佛塑科技之间的折旧年限的差异对净利润产生的影响在11,621.14 元至26,147.56 元之间。

除以上情况外，合捷公司与佛塑科技会计政策和会计估计不存在重大差异。

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第五章本次交易涉及股份发行的情况

一、本次交易方案概要

本公司拟向广新集团发行股份购买合捷公司55%的股权。交易完成后，合捷公司将成为佛塑科技的控股子公司。

二、本次发行股份的具体方案

1、发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1 元。 2、发行对象及发行方式

本次发行对象为广新集团。本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

3、发行价格及定价依据

按照《重组办法》规定，上市公司发行股份价格为3.89 元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

在定价基准日至本次发行完成前，公司如有分红、派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

4、发行数量

根据标的资产交易价格和股票发行价格，本次拟向广新集团发行股份的数量为48,590,874 股，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

如本次发行价格因上市公司出现分红、派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

5、上市地点

本次发行的股票在深圳证券交易所上市。

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6、锁定期安排

广新集团自本次发行股份上市之日起36 个月内不以任何方式转让本次发行股份。

7、期间损益

标的公司过渡期的未分配利润由本次交易完成后的标的公司的全体股东按届时所持标的公司的股权比例享有。如标的公司在过渡期内的生产经营发生亏损的，标的公司在过渡期所产生的亏损全部由转让方承担。

8、滚存利润的安排

交易标的公司于本次交易完成前的滚存未分配利润全部由本次交易完成后标的公司的全体股东按届时所持标的公司股权比例享有，上市公司本次发行前的滚存利润由上市公司本次发行完成后的新老股东共享。

9、本次发行股份决议的有效期

本次发行股份决议的有效期为本次发行方案经公司股东大会审议通过之日起十二个月内。

三、本次交易构成关联交易

四、本次交易适用《重组办法》

根据佛塑科技、合捷公司2012 年度经审计的财务报表，相关财务指标计算如下：

单位：万元

项目	资产总额（2012 年12 月31 日）	营业收入（2012 年度）	净资产额（2012 年12 月31 日）

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41,966.73	15,312.14	10,690.60
18,901.85	-	18,901.85
468,866.52	377,188.04	214,529.20
8.95%	4.06%	8.81%

五、本次发行前后主要财务数据比较

根据佛塑科技经审计的备考合并财务报表，假设合捷公司自2012 年1 月1 日成为佛塑科技的控股子公司，本次发行前后佛塑科技主要财务数据变化情况如下：


	本次发行前数据	本次发行后备考数据
项目

	2012.12.31	2012.12.31	同比增幅
总资产（元）	4,688,665,247.28	5,106,723,970.75	8.92%
归属于母公司股东的所有者权益（元）	1,937,607,344.39	1,995,529,801.01	2.99%
归属于母公司股东的每股净资产（元）	2.11	2.06	-2.37%
资产负债率	54.25%	55.93%	3.10%
	2012 年度	2012 年度	同比增幅
营业收入（元）	3,771,880,418.54	3,925,001,815.47	4.06%
归属于母公司股东的净利润（元)	120,162,593.47	133,576,422.81	11.16%
每股收益（元/股）	0.13	0.15	15.38%
全面摊薄净资产收益率	5.75%	6.56%	14.09%

注：计算本次交易后每股财务指标时，股本系在原有股本上加上本次拟发行股本。 .

从上表可知，若公司2012 年1 月1 日之前实施了本次交易，根据截至2012 年12 月31 日的备考合并财务报告，公司资产规模增长8.92%，归属于母公司股

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东权益增长2.99%，每股净资产下降2.37%。

本次交易后，根据备考合并财务报表，本公司2012 年归属于母公司股东净利润增长11.16%，全面摊薄的净资产收益率增长14.09%，每股收益增加至0.15 元/股。可见，本次拟进入上市公司资产盈利能力较强，有利于上市公司的做大做强和持续发展。

六、本次交易前后公司股权结构变化

公司本次交易完成前后的股权结构如下：

	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
股东名称
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例

广东省广新控股集团有限公司	202,008,338	21.99%	250,599,212	25.90%
佛山富硕宏信投资有限公司	59,120,850	6.43%	59,120,850	6.11%
其他社会公众股东	657,703,109	71.58%	657,703,109	67.99%
总股本	918,832,297	100%	967,423,171	100%

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第六章本次交易合同的主要内容

一、本次交易方案概述

本次交易方案为：本公司拟向广新集团发行股份购买合捷公司55%的股权。交易完成后，合捷公司将成为佛塑科技的控股子公司。

二、发行股份购买资产相关协议的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2013 年1 月14 日，公司与广新集团签署了《发行股份购买资产协议》；2013 年5 月28 日，公司与广新集团签署了《关于<发行股份购买资产协议>的补充协议》。

（二）交易价格及定价依据

本次交易标的价格，以具有从事证券业务资格的资产评估机构中广信对标的资产进行评估所出具的资产评估报告确定的评估值为依据，由公司与广新集团协商确定。

根据合捷公司评估基准日为2012 年12 月31 日的评估报告，合捷公司股东全部权益价值为34,367 万元。交易各方确认合捷公司55%股权的交易价格为 18,901.85 万元。

（三）支付方式

本公司拟向广新集团发行股份的数量为标的资产的交易价格除以本次发行股份的价格，即本公司拟向广新集团发行48,590,874 股股份作为取得合捷公司 55%股权的支付对价。若计算的股份数量出现小数的情况，则取整数位作为本次发行的股份数。

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（四）标的资产交付或过户的时间安排

协议生效条件全部实现后90 日内（除非另有约定），广新集团应完成将标的资产变更登记到佛塑科技名下，佛塑科技应完成将本次发行股份登记至广新集团证券账户的相关工作，并办理完毕其他与本次交易有关的各项事项及程序。

（五）未分配利润和过渡期损益的归属

1、标的公司截至交割日前的未分配利润由本次交易完成后的标的公司的全体股东按届时所持标的公司的股权比例享有。

2、广新集团、标的公司应保证标的公司在过渡期内的生产经营不会发生亏损，否则，标的公司在过渡期所产生的亏损全部由转让方承担。

（六）与资产相关的人员安排

1、交割日后，广新集团应协助佛塑科技根据标的公司生产经营需要，按照标的公司《章程》或有关制度的规定，合理调整标的公司的组织形式、治理结构、管理方式、管理人员、管理架构、薪酬体系以及各项管理制度，并对董事会、监事会的人数及结构进行合理调整。

2、标的公司作为独立法人的身份不会因为本次交易发生变化，标的公司将继续履行与其员工的劳动合同，标的公司现有人员由本次交易完成后的标的公司继续按现状进行管理，有关事宜按国家法律、法规和规范性文件的规定办理。

（七）合同的生效条件和生效时间

本次交易在满足下列全部条件之日起生效：

1、广新集团董事会批准本次交易。

2、广东省国资委批准本次交易。

3、标的公司外商投资审批机关批准本次交易涉及的合捷公司55%股权转让。

4、佛塑科技董事会、股东大会审议通过本次交易方案及与本次交易有关的各项议案。

5、中国证监会核准本次交易事项。

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（八）股份锁定期限

广新集团本次认购的股份自本次发行股份上市之日起三十六个月内不转让本次发行股份。

（九）不可抗力

1、如因自然灾害或国家政策调整等不可抗拒的原因，致使一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知协议其他方，并在该等情况发生之日起七个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事故对履行本协议的影响程度，由双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。

2、若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而致使直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，协议双方均无过错的，不追究协议双方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由双方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。

（十）违约责任

1、本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

2、因一方单方面终止本协议，或因其违约导致本协议无法继续履行，或因其在本协议中所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解的，或未能及时、全面履行本协议约定的义务，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担相应的违约或损害赔偿责任。

三、股份补偿协议的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2013 年5 月28 日，佛塑科技与广新集团签署了《股份补偿协议》。

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（二）补偿期限

本次交易涉及的股份补偿期限为本次交易实施完毕后的三年（包含实施完毕后的当年）。

（三）补偿股份数量和补偿方式

1、佛塑科技聘请具有证券从业资格的评估机构对标的资产在补偿期限内各年年末价值进行评估，如标的资产发生减值的，则广新集团承诺以其所持有的一定数量的佛塑科技股份（以下简称“补偿股份”）按《股份补偿协议》约定进行补偿，每年补偿股份数量为：期末减值额÷每股发行价格-已补偿股份数。标的资产年末价值评估与当年年报同时披露。

2、上述公式中，期末减值额为本次交易中标的资产的交易金额18,901.85 万元减去补偿期限内各年年末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响；每股发行价格为本次交易中佛塑科技向广新集团非公开发行股份的价格。

3、如广新集团所持佛塑科技股份不足按上述公式计算的补偿股份数的，或广新集团所持佛塑科技股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，由广新集团在补偿义务发生之日起30 日内，从证券交易市场购买相应数额的佛塑科技股份弥补不足部分，以完整履行本协议约定的补偿义务。

4、补偿股份数量不超过广新集团在本次交易中认购的佛塑科技股份的总量。若补偿期限内各年计算的当年补偿股份数小于0 时，按0 取值，即补偿期限内已补偿股份不冲回。

5、公司应在补偿期限内每年经审计年度财务报告披露后15 日内根据标的资产的减值测试情况确定回购股份数量，如标的资产发生减值的，应在两个月内召开股东大会审议股份回购事宜。公司股东大会审议通过股份回购事宜后，公司将以1 元的价格定向回购补偿股份。如相关股份尚在锁定期的，公司董事会应将相关股份划转至专门账户进行锁定，相关股份丧失表决权，所分配的利润归公司所有，待锁定期满后一并注销。

6、补偿股份由佛塑科技按每股1.00 元的价格回购并在回购之日起10 日内注销，如前述回购股份并注销事宜由于佛塑科技减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则广新集团承诺自佛塑科技股

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东大会决议公告之日起2 个月内将补偿股份赠送给其他股东（其他股东指截止广新集团赠送股份实施公告中所确定的股权登记日，除广新集团在本次交易中认购的股份以外的其他股份的持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除广新集团持有的股份数后佛塑科技的股份数量的比例享有获赠股份。

7、未来对标的资产的减值测试将严格按照有关法律法规的规定，根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准则有关计量方法的规定，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，最终采用未来收益法作为评估基本方法。标的资产未来的减值测试将采用适当的方法对标的公司的股权因缺少流通性进行修正、调整，进而估算出合捷公司股权的市场价值，测试标的资产未来是否发生减值。

（四）协议的生效

协议经双方签字盖章之日起成立，并与《发行股份购买资产协议》同时生效。

（五）违约责任

如广新集团未能按照本协议约定，按时足额履行股份补偿义务的，每逾期一天，广新集团应每日按应补偿股份价值（按佛塑科技书面通知回购补偿股份当天的收盘价计算）的万分之三向佛塑科技支付违约金。

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第七章本次交易的合规性分析

一、本次交易适用《重组办法》

佛塑科技拟购买广新集团持有的合捷公司55%的股权。根据佛塑科技、合捷公司2012 年度经审计的财务报表，相关财务指标计算如下：

单位：万元

项目	资产总额（2012 年12 月31 日）	营业收入（2012 年度）	净资产额（2012 年12 月31 日）

合捷公司（账面值）	41,966.73	15,312.14	10,690.60
标的资产（成交值）	18,901.85	-	18,901.85
佛塑科技	468,866.52	377,188.04	214,529.20
占佛塑科技相应指标比重	8.95%	4.06%	8.81%

本次交易完成后，合捷公司将成为佛塑科技的控股子公司，对佛塑科技的资产总额、营业收入、净资产额产生一定程度上的影响。

财务顾问核查意见：本次交易适用《重组管理办法》的规定，但不构成借壳重组。

二、本次交易符合《重组办法》第十条的规定

（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

2004 年8 月5 日，国家发改委等九部委联合发布了《关于促进我国现代物流业发展的意见》，明确现代物流业属于国家重点扶持的行业。支持物流企业利用境内外资本市场融资或募集资金，大力发展社会化、专业化的物流企业，鼓励资产质量好、经营管理好、具有成长潜力的物流企业上市。

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2009 年，国务院颁布《物流业调整和振兴规划》，把“物流园区工程”列为 9 项重点工程之一。2011 年，《国务院办公厅关于促进物流业健康发展政策措施的意见》提出，要“科学制定物流园区发展规划，对纳入规划的物流园区用地给予重点保障。”

合捷公司目前从事的业务符合国家相关行业政策。

2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

合捷公司不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，本次交易不存在违反国家环境保护相关法规的情形。

3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定

截至本报告书签署日，合捷公司拥有的土地使用权状况如下：

序号	证号	使用权类型	面积	座落地
1	穗府国用（2011）第04000018 号	出让	36,452.33m 2	广州市南沙区龙穴岛围恳区西南侧

本次交易不涉及重新获取土地情况，合捷公司相关土地出让手续已全部办理完成。因此，本次交易符合国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。

4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

本次交易完成后，合捷公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。

因此，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。

（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件

佛塑科技最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，本次交易完成后，佛塑科技股本总额中的社会公众股占总股本的比例仍超过25%，佛塑科技仍具备股票上市条件。

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（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

1、股份发行定价情况

本次交易中，股份发行定价为3.89 元/股，符合《重组办法》的相关规定。

2、标的资产的定价情况

本次交易中，标的资产由具有证券期货相关业务资格的评估机构中广信进行评估，并由交易双方根据评估价值协商后确定最终转让价格。根据中广信出具的中广信评报字[2013]第003 号评估报告，截至评估基准日2012 年12 月31 日，合捷公司股东全部权益评估值为34,367 万元，交易各方确认合捷公司55%股权的交易价格为18,901.85 万元，标的资产定价公允。

3、本次交易程序合法合规

本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计、评估、法律、财务顾问等专业报告，并按程序报有关监管部门审批。本次交易依据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。

4、独立董事意见

公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，认为本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

综上，本次交易所涉及的资产定价公允，本次交易相关程序合法，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

上市公司拟购买的资产为广新集团持有的合捷公司55%股权，根据广新集团出具的承诺和工商登记部门提供的材料，广新集团所持合捷公司55%股权权属清晰、完整，未设置质押、权利担保或其它受限制的情形。本次发行股份购买的标

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的资产不涉及债权、债务的处置。

综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

上市公司通过本次交易，将完善并拓展塑料行业供应链服务业务，建立从原料运输、生产、分选、仓储、销售、配送运输等系列产业链条，向产业的上游进一步扩展，从而降低上市公司的运营成本，增强持续经营能力。

综上所述，本次交易不存在违反法律、法规而导致上市公司无法持续经营的行为，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

财务顾问核查意见：综上所述，本次交易符合《重组办法》第十条规定。

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三、本次交易符合《重组办法》第四十二条要求的说明

（一）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

上市公司通过本次交易，将成为合捷公司的控股股东，从而完善并拓展塑料行业供应链服务业务，建立从原料运输、分选、仓储、销售、配送运输等系列产业链条，向产业的上游进一步扩展，降低上市公司的运营成本，增强持续经营能力。

根据正中珠江出具的广会所审字[2013]第12005070200 号备考审计报告，模拟交易完成后佛塑科技简要财务数据如下：

	本次交易前数据	本次交易后备考数据
项目
	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日

资产总额	4,688,665,247.28	5,106,723,970.75
项目	2012 年度	2012 年度
营业收入	3,771,880,418.54	3,925,001,815.47
净利润	123,269,336.87	147,658,117.48
归属于母公司所有者的净利润	120,162,593.47	133,576,422.81

财务顾问核查意见：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

（二）本次交易对关联交易和避免同业竞争，增强独立性的影响

本次交易完成后广新集团及其关联方不拥有或控制与标的公司或上市公司类似的企业或经营性资产，因此本次交易后广新集团及其关联方与标的公司及上市公司不存在同业竞争的情况。

为充分保护上市公司的利益，广新集团已作出相关承诺：在广新集团作为佛塑科技控股股东期间，广新集团及所属控股子公司除与佛塑科技合资设立公司或共同建设项目且持股比例低于佛塑科技外，将不会在中国境内从事与佛塑科技业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

公司董事会认为，本次交易完成后，合捷公司将纳入佛塑科技合并范围，合

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捷公司与控股股东之间发生的关联交易将按照上市公司关联交易管理制度执行，未来随着佛塑科技对合捷公司业务整合的加深，上市公司与关联方之间的关联交易将会进一步减少。

本次交易完成后，佛塑科技与关联方之间发生的关联交易将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并严格按照中国证监会、深圳证券交易所及其他有关的法律法规执行并履行信息披露义务。

为了减少和规范关联交易、维护上市公司及中小股东的合法权益、保持上市公司的独立性，广新集团已作出相关承诺：广新集团与交易后的佛塑科技之间将尽可能的避免和减少关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，广新集团将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害佛塑科技和其他股东的合法权益；广新集团将继续严格遵守和按照《公司法》等法律法规以及佛塑科技《公司章程》的有关规定行使股东权利，在佛塑科技股东大会对有关涉及广新集团的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；广新集团承诺不以任何方式违法违规占用佛塑科技的资金、资产。

财务顾问核查意见如下：本次交易完成后，合捷公司与控股股东之间发生的关联交易将按照上市公司关联交易管理制度执行，未来随着佛塑科技对合捷公司业务整合的加深，上市公司与关联方之间的关联交易将会进一步减少。

（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告

正中珠江对佛塑科技2012 年度财务会计报告进行了审计，并出具了广会所审字[2013]第12005070019 号标准无保留意见的审计报告，符合本条规定。

（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

上市公司拟购买的资产为广新集团持有的合捷公司55%股权，根据广新集团出具的承诺和工商登记部门提供的材料，广新集团所持合捷公司55%股权权属清

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晰、完整，未设置质押、权利担保或其它受限制的情形，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。

本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

财务顾问核查意见：综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十二条的相关规定。

四、不存在《发行办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

佛塑科技符合《发行办法》第三十九条规定的非公开发行股票的情形：

1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情
形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

6、不存在最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

财务顾问核查意见：本次交易不存在《发行办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

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第八章董事会对本次交易定价依据及公平合理性分析

一、本次交易定价依据

（一）资产定价依据

本次交易涉及的资产作价以具有证券、期货相关业务资格的评估机构中广信出具的中广信评报字[2013]第003 号评估报告的评估结果为依据，由交易双方协商后确定最终转让价格。

（二）发行股份定价依据

本次发行股份的定价按照市场化的原则，根据《重组办法》第四十四条要求，本次发行股份价格为3.89 元/股。

二、本次交易资产定价公允性分析

（一）交易标的评估作价合理性分析

根据中广信出具的中广信评报字[2013]第003 号评估报告的评估结论，合捷公司截至基准日2012 年12 月31 日经审计账面总资产41,966.73 万元，总负债 31,276.13 万元，股东全部权益价值10,690.60 万元。经市场法评估股东全部权益价值为34,367 万元，较账面价值增值23,676 万元，增值率221%；经收益法评估股东全部权益价值为34,995 万元，较账面价值增值24,304 万元，增值率 227%。

市场法和收益法评估结论差异为628 万元，差异率为1.83%，收益法的评估值较高，差异的原因是两种计算方法的不同造成，且差异较小，属正常差异范围。

增值的原因在于账面成本只是反映企业资产的历史取得成本，未能体现企业在经营过程中累积的销售网络、市场客户、销售团队等无形资产所产生的价值。而市场法和收益法的计算都从企业整体的盈利能力出发，不但要考虑企业目前现

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有的资产价值，也要综合考虑市场、将来收益所能带给企业的价值。

在市场法的上市公司比较法中，可比公司都是上市公司，因此可以计算其股权的市场价值，便于进行市场价值的“对比分析”和计算价值比率。又由于可比公司是上市公司，财务数据和其他信息数据容易获得，信息渠道合法、信息可靠性较高，便于进行相关财务分析。故采用市场法的上市公司比较法，对股权价值进行评估是可行的，其评估结果往往也反映了市场供需关系对股权价值的影响。

根据以上分析，本次评估采用市场法结论作为最终评估结论比较合理，合捷公司股东全部权益价值为34,367 万元，交易各方确认合捷公司55%股权的交易价格为18,901.85 万元。

本次交易，标的资产的最终交易价格以评估机构所出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。

（二）从交易标的相对估值角度分析定价合理性

1、本次交易中合捷公司作价的市盈率、市净率

截至评估基准日2012 年12 月31 日，合捷公司股东全部权益评估值为 34,367 万元，本次合捷公司55%股权的交易价格为18,901.85 万元。根据正中珠江出具的广会所审字[2013]第12005070042 号审计报告和广会所专字[2013]第 12005070188号盈利预测审核报告，合捷公司2012 年度净利润为2,463.51万元， 2012 年末净资产为10,690.60 万元，2013 年预计实现净利润2,266.60 万元。合捷公司股权的相对估值水平如下：

单位：万元


项目	2012 年度	2013 年预测数

合捷公司实现净利润	2,463.51	2,266.60
合捷公司账面净资产	10,690.60	-

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合捷公司股东全部权益评估值	34,367.00	-
合捷公司交易市盈率（倍）	13.95	15.16
合捷公司交易市净率（倍）	3.21	-

注：（a）合捷公司交易市盈率=合捷公司股东全部权益评估值/合捷公司实现净利润
（b）合捷公司交易市净率=合捷公司股东全部权益评估值/合捷公司账面净资产

2、可比同行业上市公司市盈率、市净率

截至本次交易的评估基准日2012 年12 月31 日，按照证监会行业分类，标的公司所处行业的编码为G“交通运输、仓储业和邮政业”中的“仓储业”，细分行业为保税仓储物流业，类似的企业在沪深交易所上市公司中有10 家公司，同行业上市公司估值情况如下表：


序号	证券代码	证券简称	市盈率	市净率

1	002245	澳洋顺昌	19.31	2.96
2	002492	恒基达鑫	23.40	1.83
3	200053	深基地B	15.81	1.98
4	300013	新宁物流	102.80	2.78
5	300240	飞力达	17.23	1.87
6	300350	华鹏飞	29.29	3.67
7	600787	中储股份	16.15	1.45
8	600794	保税科技	14.67	3.01
9	603128	华贸物流	29.57	2.00
10	002210	飞马国际	24.14	3.42
算术平均值			29.24	2.50

数据来源：Wind资讯

注：（a）市盈率=该公司的2012年12月31日收盘价/该公司2012年度每股收益（b）市净率=该公司的2012年12月31日收盘价/该公司的2012年度每股净资产

据上表，2012 年12 月31 日，可比同行业上市公司平均市盈率为29.24 倍，平均市净率为2.5 倍。依据经正中珠江审计的2012 年度财务数据，本次交易合捷公司股权作价所对应的市盈率为13.95 倍，显著低于行业平均水平；若以2013 年盈利预测数据计算，本次交易合捷公司股权作价所对应的市盈率为15.16 倍，也显著低于行业平均市盈率。按照经正中珠江审计的合捷公司2012 年12 月31 日净资产计算，本次交易合捷公司股权作价所对应的市净率为3.21 倍，比同行业上市公司的平均水平略高，但考虑到合捷公司所处广州市南沙港保税区的特殊

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区域优势及其资产盈利能力，本次交易合捷公司的市净率处于合理水平。

（三）结合佛塑科技的市盈率水平分析本次合捷公司55% 股权定价的公允

性

佛塑科技2012 年每股收益0.13 元，根据本次发行股份价格3.89 元/股计算，佛塑科技本次发行前市盈率为29.92 倍，而本次交易合捷公司55% 股权作价所对应的市盈率为13.95 倍，显著低于佛塑科技市盈率。

综上所述，本次交易合捷公司55% 股权作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。

三、本次发行股份定价合理性分析

本次交易定价基准日为佛塑科技第七届董事会第三十五次会议决议公告日。

上市公司购买资产的股份发行价格按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。

定价基准日前20 个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量。

佛塑科技向广新集团发行股票的发行价格为3.89 元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

综上，本次交易中上市公司向特定对象发行股份的发行价格符合《发行办法》、《重组办法》等相关规定的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。同时，本次交易严格履行了必要的法律程序，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

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四、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见

公司董事会认为：

1、为本次非公开发行股份购买资产之需要，公司聘请中广信资产评估公司提供资产评估服务，选聘工作履行了必要的程序。

2、中广信资产评估公司具有相关证券业务资格，除本次评估业务之外，中广信资产评估公司及其经办评估师与本公司及本次交易对方、标的公司均无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

3、中广信资产评估公司为本次发行股份购买资产出具的评估报告时，资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性。

4、中广信资产评估公司本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，标的资产评估定价公允，符合公司和全体股东的利益。

五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见

独立董事一致认为：

1、评估机构的独立性和胜任能力

公司经营管理层受董事会委托，在调查了解标的资产的基础上，委托中广信作为本次发行股份购买资产的标的资产评估机构。中广信具有证券从业资格和有关部门颁发的评估资格证书，并拥有较为丰富的业务经验。

中广信及签字评估师与公司、广新集团以及合捷公司不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、独

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立、公正和科学的原则。

2、评估假设前提的合理性

评估机构本次评估的假设在执行国家有关法规和规定的前提下，遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估结论的合理性和评估定价的公允性

中广信本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。中广信在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，评估结论合理，评估定价公允。

4、本次发行股份购买资产中公司拟购买的标的资产的交易价格以评估值为依据，由公司与广新集团协商确定，因此，本次交易价格的定价原则也符合法律法规的规定，本次交易定价公开、公平、合理，定价依据和交易价格公允。

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第九章本次交易对上市公司的影响

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析

（一）本次交易前上市公司财务状况分析

1、资产结构及变动分析

单位：元

项目	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例
流动资产	2,083,520,056.11	44.44%	2,568,664,194.35	50.04%
非流动资产	2,605,145,191.17	55.56%	2,564,295,345.46	49.96%
总资产	4,688,665,247.28	100%	5,132,959,539.81	100%

（1）资产规模分析

上市公司2012 年末、2011 年末的资产总额分别为468,866.52 万元和 513,295.95 万元，2012 年末的资产规模相对 2011 年末减少了8.66%。资产规模减少的主要原因是受欧债危机和国内宏观调控导致国内外市场需求下降等外部环境因素的影响，上市公司2012 年度减少了大宗原材料的战略储备。

（2）资产结构分析

上市公司2011 年末流动资产、非流动资产占总资产的比例分别为50.04%、 49.96%，2012 年末的流动资产、非流动资产占总资产的比例分别为44.44%、 55.56%，流动资产占总资产的比例有所下降，主要原因是上市公司大宗原材料储备的减少导致流动资产占总资产的比重有所下降，以及上市公司在2012 年度确认的长期股权投资金额较大，相应提高了非流动资产占总资产的比例。

2、负债结构及变动分析

单位：元

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项目	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例
流动负债	1,851,035,755.05	72.78%	2,706,502,984.71	87.74%
非流动负债	692,337,511.93	27.22%	378,100,000.00	12.26%
总负债	2,543,373,266.98	100%	3,084,602,984.71	100%

（1）负债规模分析

上市公司2012 年末和2011 年末的负债总额分别为254,337.33 万元和 308,460.30 万元，2012 年末的负债规模相对2011 年末减少了17.55%。负债规模变动主要原因是上市公司偿还到期的5 亿元一年期短期融资券款导致短期借款减少所致。

（2）负债结构分析

上市公司2011 年末流动负债、非流动负债占总负债的比例分别为87.74%、 12.26%，2012 年末的流动负债、非流动负债占总负债的比例分别为72.78%、 27.22%，流动负债比例下降的主要原因是：

①上市公司偿还控股股东广新集团5 亿元一年期短期融资券款导致短期借款减少。

②上市公司发行3 亿元的中期票据导致应付债券增加。短期借款的减少和应付债券的增加相应改变了流动负债和非流动负债之间的结构。

3、公司偿债能力分析

项目	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
流动比率（倍）	1.13	0.95
速动比率（倍）	0.49	0.40
资产负债率	54.25%	60.09%

注：上述财务指标的计算公式为：

（a）流动比率＝流动资产/流动负债

（b）速动比率＝（流动资产-存货-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负

债

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（c）资产负债率＝总负债/总资产

上市公司2012 年的资产负债率呈现下降的趋势，主要原因是上市公司面对国内外市场需求持续下降等不利因素，积极调整产品结构，加快产业转型升级，增强公司盈利能力，降低债务比重，使得上市公司能够更好的迎接新一轮的技术变革和挑战，进一步增强持续盈利能力和降低财务经营风险。

上市公司2012 年流动比率和速动比率呈现上升的趋势，主要原因是上市公司构建了多元化的融资渠道，在2012 年度偿还了控股股东广新集团5 亿元的短期融资借款后借助于资本市场平台发行了3 亿元的中期票据进行募集资金，为公司的日常经营提供融资。除此之外，上市公司还通过减少大宗原材料的储备和提高库存商品的销售来增强公司资产的流动性，以更好地应对市场环境的变化。

4、营运能力分析

项目	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
应收账款周转率（次）	16.23	14.14
存货周转率（次）	2.49	2.61
总资产周转率（次）	0.77	0.81

注：上述财务指标的计算公式为：

（a）应收账款周转率＝营业收入÷[（期初应收账款＋期末应收账款）÷2]
（b）存货周转率＝营业成本÷[（期初存货＋期末存货）÷2]
（c）总资产周转率＝营业收入÷[（期初资产总额＋期末资产总额）÷2]

上市公司最近两年的应收账款周转率分别为14.14 和16.23，应收账款周转率上升主要系随着上市公司经营管理水平的提升和自身实力的增强，赊销比例有所下降，应收账款回笼时间缩短。

存货周转率下降主要是上市公司在2012 年度通过提高管理效率和降低运营成本，主营业务成本较2011 年度有所下降。总资产周转率分别为0.77 和0.81，总资产周转率下降主要是受国内外需求下降等不利市场因素导致营业收入减少所致。

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（二）本次交易前上市公司经营成果分析

单位：元

项目	2012 年度	2011 年度
营业收入	3,771,880,418.54	3,869,161,493.91
营业成本	3,246,562,763.03	3,388,193,523.86
营业利润	150,007,646.35	574,807,651.38
利润总额	163,940,135.14	590,533,110.77
净利润	123,269,336.87	564,467,440.88
归属于上市公司股东的净利润	120,162,593.47	503,103,933.21
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	77,357,091.17	32,820,470.31
基本每股收益（元/股）	0.13	0.55

最近两年，上市公司 2012 年度的合并营业收入相对2011 年度减少 9,728.11 万元，降低2.51%，主要是受欧债危机持续发酵和国内宏观调控市场滞后因素影响，国内外市场需求持续下降，公司部分产品销售价格大幅下滑所致；上市公司2012 年度的合并净利润相对2011 年度减少44,119.81 万元，降低 78.16%，主要原因是上市公司2011 年度转让其持有的金辉高科16%股权而确认投资收益45,847.38 万元，使得2012 年度投资收益较2011 年度同比大幅减少所致；2012 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润相对2011 年度增加4,453.66 万元，增长135.70%，主要原因是房地产开发业务对上市公司经营活动产生的影响进一步加大。

（三）本次交易前上市公司现金流量情况分析

单位：元

项目	2012 年度	2011 年度
经营活动产生的现金流量净额	457,005,709.37	-97,277,580.62
投资活动产生的现金流量净额	52,396,809.14	-21,560,470.59
筹资活动产生的现金流量净额	-481,662,165.40	231,433,984.71
现金及现金等价物净增加额	27,294,058.66	111,277,641.24

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1、经营活动产生的现金流量净额

2012 年度经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加55,428.33 万元，上升569.80%，主要原因是上市公司减少了大宗原材料储备所致。

2、投资活动产生的现金流量净额

2012 年度投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加7,395.73 万元，上升343.02%，主要原因是上市公司参股企业佛山杜邦鸿基薄膜有限公司本期的利润分配减少所致投资活动现金流入同比减少35.18%，而本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金减少所致投资活动现金流出同比减少 59.56%。

3、筹资活动产生的现金流量净额

2012 年度筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少71,309.62 万元，降低308.12%，主要原因是上市公司偿还控股股东广新集团5 亿元一年期短期融资券款。

二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，合捷公司所处行业的编码为G “交通运输、仓储业和邮政业”中的“仓储业”，细分行业为保税仓储物流业。（一）标的公司所在行业概况

1、我国仓储业现状分析

作为物流业的子行业，据中国仓储协会调查，2011 年我国296 家公共仓储企业及兼营的商贸企业仓库总面积增长30.5%，其中，根据不完全统计数据进行推算，到 2011 年底全国通用仓库的面积已达 6.8 亿平方米，仓库供需指数为 0.882，比2010 年的 0.78 增加了 0.1，但整体还是处于供不应求的状态。中国物资储运协会也通过调查发现2011 年我国仓储企业生产经营情况，总结出以下主要特点：一是受制造业增速下滑和货币政策收紧影响，业务量下降。二是货物流通放慢、在库时间延长、资金周转不灵活直接体现为货物周转次数减少。三是仓储业务利润主要来源于增值服务，业务构成和收入构成发生了重大变化。传统

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的保管业务赢利为负，而货运代理、现货市场、质押监管、加工、配送等业务均赢利。四是金融物流业务增长38％，低于往年的增长速度，但依然属于高速增长行业。可见，仓储业也在经济低速增长的情况下不断发展。

2012 年12 月28 日，商务部发布《促进仓储业转型升级的意见》，主要目的在于引导仓储业在服务方面由仓库出租向仓储管理、库存控制、加工包装、分拣配送、质押监管等多功能增值服务发展，这也是当前传统仓储行业提升单位产出，增强盈利能力最直接最有效的方式；在技术方面由平面堆放、人工操作向立体化存储、单元化作业、机械化与自动化操作发展，技术升级则可大幅提升仓储经营的效率，提高周转水平；在管理方面由分散、粗放式经营向精益化、标准化与信息化发展，管理的三化势必在降低企业成本，提高资源利用效率上给仓储企业带来实质改善。综合分析，我国仓储业长期向好。

而随着供应链重要性的日益凸显，为更好推动仓储业融入供应链，应重新认识、分析仓储业的发展，力求不断加快信息化建设，拓展服务范围，提高工作效率。

2、我国保税物流现状分析

保税物流可定义为：货物在进出口过程中处于保税状态，在海关的监管下进行的运输、存储、加工等物流活动。

保税物流与一般的物流系统没有本质区别，追求降低运营成本、提高运作效率与反应速度。但海关为了保证进出口货物的合法性，防止企业可能的偷税、逃税、漏税，需要制定一系列严密、规范的程序来保证保税制度的执行，海关监管追求系统的可控性、严格性。正是由于保税物流是在物流的基础上叠加了海关监管与保税制度，而海关监管的严格性与物流运作的效率性存在“二律背反”，使得保税物流在实际运作中难度提高。

分析当前我国的保税物流可以概括为三个层次：第一层是区港联动下的保税物流园区，是区域级的战略性资源；第二层是公共型的保税物流中心，分别满足专业国际物流公司和跨国企业的需要；第三个层次是传统的、经过优化的保税仓和出口监管仓，满足广大进出口企业的需要。我国加入WTO 后，国际贸易增长速

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度较快，目前全国范围内有14 个保税港区，各自发挥了对其周边区域的辐射带动作用，但在海关监管资源有限的情况下要有效提高保税物流的运作效率，必须在管理、运作模式、技术等方面进行创新。

2011 年11 月，中国仓储协会保税仓储分会成立，是在中华人民共和国海关总署的指导支持下、经中华人民共和国民政部批准和国务院国有资产监督管理委员会备案的全国性行业分会，以全国保税物流中心、保税仓库、各类海关特殊监管区域的仓储物流企业为服务对象，推动全国保税仓储物流行业的发展，现有各类会员100 多家。

3、保税物流发展前景

在全球经济一体化、贸易自由化的大环境下，对外贸易、跨国生产和制造体系全球化将进一步发展，并带动国际物流的迅速发展，相应保税物流作为国际物流的接力区，其发展必将在国际物流及国内物流的推动下，由被动变主动、由管理变服务，成为推动我国对外贸易、加工贸易深层次发展的重要因素。而目前我国保税物流尚处于发展的初级阶段，相关的监管和立法还不完善，但因为其固有的政策优势和区位优势，有较大的发展潜力和上升空间。因此，通过完善政策平台，创新海关监管体系，建设布局合理、功能完善、信息畅通的综合性物流平台，可达到降低保税物流运作成本、提高物流反应速度，进一步促进我国对外贸易及相关产业的发展，对我国的经济建设起到积极作用。

4、仓储物流行业相关政策

近年，国家大力支持现代仓储物流业发展，出台了一系列的规范和扶持政策。仓储物流行业相关政策如下：

日期	物流政策	颁布单位	主要内容
2002.06	《关于开展试点设立外商投资物流企业工作的有关问题的通知》	中华人民共和国对外贸易经济合作部	明确试点阶段外商投资物流业的条件和程序
2004.08	《关于促进我国现代	中华人民共	营造有利于现代物流业发展的良好环

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	物流业发展的意见》	和国国家发展和改革委员会等九部委	境；采取切实有效措施，促进现代物流业发展；加强基础性工作，为现代物流发展提供支撑和保障；加强对现代物流工作的综合组织协调
2005.11	《中华人民共和国海关对保税物流园区的管理办法》	中华人民共和国海关总署	规范海关对保税物流园区及其进出货物、保税物流园区企业及其经营行为的管理。
2007.03	《国务院关于加快发展服务业的若干意见》	国务院	强调充分认识加快发展服务业的重大意义；提出加快发展服务业的总体要求和主要目标；强调大力优化服务业发展结构，科学调整服务业发展布局，积极发展农村服务业，着力提高服务业对外开放水平等
2009.03	《国务院关于印发物流业调整和振兴规划的通知》	国务院	明确发展现状与面临的形势，提出指导思想、原则和目标，主要任务和重点工程等
2011.06	《推动物流业发展的 8 项配套措施》（国八条）	国务院常务会议	从税收、土地政策、降低过路过桥收费和加大物流业投入等方面着手，进一步促进物流业健康发展
2011.08	《关于促进物流业健康发展政策措施的意见》（国九条）	国务院办公厅	从税收、土地政策、公路收费、物流体制改革、资源共享、技术创新、政策扶持及重点发展领域等方面做了进一步明确
2012.08	《关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见》	国务院	提出到2020 年，我国流通产业发展的总体目标是：基本建立起统一开放、竞争有序、安全高效、城乡一体的现代流通体系，流通产业现代化水平大幅提升，

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			对国民经济社会发展的贡献进一步增强。并相应提出主要任务和支持政策
2012.12	《促进仓储业转型升级的意见》	商务部	仓储业发展的主要任务包括支持仓储企业创新经营模式、引导仓储企业推广应用新技、加强仓储企业信息化建设、提高仓储企业标准化应用水平、鼓励仓储资源利用社会化以及加大冷库改造和建设力度。

5、进入保税仓储物流行业的主要障碍

现代物流中的保税仓储物流行业，不再只是劳动密集型，随着产业的发展和信息化、供应链管理的引入，在市场、业务、技术、人才等众多环节都存在一定的障碍和行业门坎。

（1）政策和法规要求

保税物流区内的企业必须符合《中华人民共和国海关对保税物流园区的管理办法》的规定，主要包括设立的条件，工作场所的运用和员工的规范，开展业务的范围和要求，会计和纳税方面的规范和透明等，要求企业运营各方面都较为规范、透明，合规要求比较高。

（2）规模效应与企业管理能力

仓储物流行业的特点，决定了企业必须具有较强的规模效应，特别是随着供应链管理的引入和信息化的加深。普遍存在的小规模企业，在激烈的市场竞争中，市场份额小，能提供的服务范围小，服务水平有限，内部管理不规范，团队效率低，容易被淘汰出局。仓储物流行业的规模，包括团队和市场等多个方面，对人力和资金的支撑、市场变化的应对等都有很高的要求。特别是近两年世界经济下滑明显，我国也处于中低速发展进程中，因此而来的原材料价格、能源价格变动等对小规模企业是较大的考验。

（3）业务资质和服务范围

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仓储物流行业涉及的业务范围广泛，监管部门也较多，因此，企业在开展各类业务时，除了需满足一般企业的要求外，还需申请、认证以获得开展某些特定业务的资质，包括ISO9001、ISO14001、iSO18001 等体系认证，开展外贸业务还包括报关注册登记证书、无船承运业务经营资格等。在获得业务和相关资质的基础上，仓储物流行业会不断拓展业务范围，不断创新，开展高附加值、一体化综合服务或有进入壁垒的服务，在增加利润率的同时形成独特竞争优势。

（4）信息化水平和供应链管理能力

结合信息技术和供应链管理是现代物流发展的趋势，这两者除了需要投入较多的资金进行研发和员工的培训外，还需要长时间通过对业务的了解和分析才能真正发挥其优势，充分提高成本控制的水平和工作的效率。因此先进入的企业容易形成先发优势，规模较大的企业通过技术研发的投入也能形成一定的壁垒，同时，企业内负责信息化研发和供应链管理的高端人才也是优势资源。

（5）良好的客户关系基础

合作双方在合作过程中，通常有一个磨合的过程，客户一旦选定服务商，没有特殊原因一般不会随意更换。仓储物流行业客户的稳定性相对较高，偏向于将更多的订单交予长期合作伙伴，签订长期合约。特别是对于不熟悉国内环境的国外企业大客户，现有合作关系的仓储物流企业存在先发优势，这种合作关系一定程度上难被新进企业替代。

6、仓储物流行业经营模式

（1）现代物流经营模式

根据对国外物流经营模式的分析和结合我国的现实，各式各样的物流经营模式主要可以分为如下几种：

①大型综合化物流配送中心模式。属于社会化、综合化、独立的物流配送企业，所经营和配送的物资种类比较多，规模比较大，所覆盖的配送市场范围也比较大，一般在一个中心城市中只可能建设少数几个。这种经营模式在发达的市场经济国家比较少，我国当前在物流业发展的热点讨论中、甚至某些城市和地区在进行物流发展规划时，都提出了这种思路的经营模式。

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②专业化的物流配送中心模式。其主要内容是：属于社会化、专业化、独立的物流配送企业，但所经营和配送的物资只限于某一种类，或者为某一行业的配套化物资需求服务。这类物流配送经营模式还可细分为：“以产品专业化经营为主的物流配送”模式和“以行业系列产品经营为主的物流配送”模式。这种模式在西方发达国家中发展得比较成熟。

③物流产业园模式。其主要内容是：政府规划企业投资，建设成包括仓库、设备、通讯、道路、服务等要素齐全的专业物流园区，并吸引各类物流企业进入园区经营各自的物流业务。使这种物流产业园成为该城市、该地区的主要物资的集散中心、配送中心。

④连锁经营企业自设物流配送中心模式。其主要内容是：属于零售业连锁经营企业内部设立的，为保证本企业内部各连锁分店的商品销售所需的物流配送机构。基本业务流程是，连锁经营企业经营所需的绝大部分商品，由配送中心统一采购、保管、加工、集配后，再统一送货到连锁经营企业自己的各分店进行销售。

⑤专业化的物流储运服务模式。其主要内容是：这是专门为物流供需双方企业提供第三方物流的运输、储存、保管、送货等业务，并取得劳务报酬的专业化物流储运企业。如：各类物资储运公司、各类专业快递公司、港口码头的装卸公司等等。

⑥非物流企业内设物流配送系统模式。其主要内容是：某些非物流企业（如大型家电生产企业等）为保证其规模化、高效率的生产过程对各类原材料的需求，以及市场销售中对成品的及时供货要求，企业内设的物流配送系统。

其中，以产品专业化经营为主的物流配送模式、以行业系列产品经营为主的物流配送模式、连锁经营企业自设物流配送中心模式和专业化的物流储运服务模式，都是我国现阶段比较适用的、应该进一步研究和提倡的物流经营模式。

（2）第三方物流和仓储物流经营模式

根据中国目前的国情，第三方物流能弥补部分企业物流管理水平落后的问题，通过社会化分工提高效率。第三方物流根据提供的服务内容不同，又可以分为运输、快递、配送、仓储及增值服务。

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仓储物流模式是因其具有一定规模的仓储设施、设备，自有或租用必要的货运车辆等固定设施，也是最有条件在原有货物储存、保管、中转等仓储服务基础上开拓创新，发展增值业务的模式，如为客户提供包装、分装、贴标签、配送等增值服务以及商品经销、流通加工等其他服务。但随着生产制造业供应链系统的不断发展完善，零库存的运转模式被越来越多的企业青睐，在这样的情况下，仓储物流企业如何打破原有服务条框，融入客户供应链管理之中，创造企业新的利润增长点就至关重要。

仓储物流主要有以下几种经营模式：

①仓单质押。仓单是仓库业者接受货主的委托，将货物受存入库以后向存货人开具的说明存货情况的存单。仓单的直接作用是作为提取委托寄存物品的证明文件，间接作用则是作为寄托品的转让及以此证券担保向银行等金融机构借款的证书，因此仓单是一种公认的“有价证券”。仓单质押的主要增值服务功能是仓单质押贷款，货主把货物存储在仓库后凭仓库开具的货物仓储凭证(仓单)向银行申请贷款，银行根据货物的价值向货主提供一定比例的贷款，同时由仓库经营人代理监管货物。

②保税仓储。保税仓储是通过经营经海关批准设立的专门存放保税货物及其他未办结海关手续货物的仓库来达到保税和仓储功能的一种物流运作与管理方式。保税仓储在于可以免去税款的资金占用和申领许可证件手续，缩短企业营运周期，加速资金周转，以降低物流成本。保税仓储促进了生产零库存、网络订单、到线结算、供应链管理、深度分销等现代新型的生产，营销、运输方式、第三方物流、第四方物流等新型物流管理模式的发展。

③区港联动。区港联动是进一步整合保税区的政策优势和港口的区位优势，将保税区的特殊政策覆盖到港区，实现区域联动，功能联动，信息联动．营运联动，拓展提升保税区和港口的功能，形成保税区与港口良性互动的局面。港区联动将保税区的保税仓储功能与临近港口的装卸，运输功能整合起来，实现保税区与港口的一体化运作，重点发展仓储和物流业，并赋予其国际中转、国际配送、国际采购中心和国际转口贸易四大功能。

7、周期性、区域性特点

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（1）周期性

通常而言，提供生活必需品的行业就是非周期性行业，提供生活非必需品的行业就是周期性行业。物流仓储行业作为服务业，周期性也与其主要提供的服务对象的产品有较大相关性，目前我国物流仓储行业中为生活非必需品提供服务占的比重较大，所以随着国内外经济发展周期的变化，行业也表现出一定的周期性。

（2）区域性

区域性体现为企业依附于大港口，靠近产品市场，有较好的地方扶持政策等，有利于降低成本，抢占市场从而形成优势。特别是仓储行业，地理位置优越，交通便利，经济发达，仓储服务需求大；而地处内陆，交通相对不便，经济相对落后的地方仓储服务的需求就小。

（二）标的公司行业地位

合捷公司成立于2007 年，由广新投资（广新集团全资子公司）和香港永捷（巨龙集团下属企业）按55%和45%的持股比例出资建立。主要从事基于离岸服务外包的国际供应链管理，保税港区货物的保税仓储、分包与物流配送以及与之配套的信息服务，具有物流行业的先进技术和海内外广泛而优越的网络支持，拥有创新的供应链解决方案专业人员和运作队伍，同时通过创新的模式为跨国企业提供全方位的供应链服务。

合捷公司目前主要的服务业务是向Borouge 提供保税存储、包装和配送等长期物流服务，为其他客户提供销售产品物流支援等物流服务。其中，与全球领先的高级塑料原料供应商Borouge 的合作是长期契约形式，协议约定2008 年9 月 1 日到2010 年4 月30 日为项目建设期，2010 年5 月1 日到2020 年4 月30 日为项目营运期。10 年合约期间，Borouge 将分年定期向合捷公司支付投资及服务费收入共计人民币约8.5 亿元。合捷公司对国际物流供应链标准的掌握和对先进流程管理技术的运用赢得了Borouge 等化工企业的认可，合捷公司为Borouge 提供的服务量实现超预期增长，辐射区域也不断扩大。

2012 年合捷公司年包装、配送聚乙烯（PE）和聚丙烯（PP）散装料粒达到 30 万吨，带动超过人民币30 亿元的进口。合捷公司是华南地区最大的PE、PP

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塑料原料专业保税物流服务商，目前占广东省南沙保税港区保税物流业务50%左右的市场份额，是国内承接离岸服务外包国际供应链管理的领先企业。

（三）标的公司的核心竞争优势及主要竞争劣势

1、核心竞争优势

（1）丰富的国际供应链管理经验

合捷公司的主要管理人员曾在英国石油公司（BP）等国际领先的供应链管理公司任职，积累了丰富的行业经验，掌握了国际供应链管理标准，并将其系统化应用到合捷公司。经过近年的高速发展，合捷公司把握契机，积极介入石化BPO 业务，承接国际产业转移，引领企业转型升级，在与国际化工企业的合作中不断累积经验。特别是与Borouge 的合作，其业务流程包括包装、仓储、配送等物流服务，合捷公司具有丰富的国际供应链管理经验，具有明显的竞争优势。

（2）强大的技术研发实力和精细化的管理

先进的供应链管理离不开后台系统的支持。合捷公司有强大的IT 支持，自行完成工艺流程设计，仓库管理系统（WMS）能与Borouge 的SAP 系统即时对接，查询货物存放位置、货物运行状态、配送情况、包装生产情况、客户情况、人员变动等，同时能完成数据分析，包括产品销售总量、合同、订购数量分析等，利于管理层决策和业务的开展，提高效率。目前，合捷公司已通过ISO9001、 ISO14001、ISO18001 等多个资质认证。

（3）中外股东合作的资源优势

合捷公司充分利用中外两方股东的优势，了解了世界物流的最新观念、发展趋势和最先进的实现方法，掌握国际供应链管理的最新技术，深刻理解客户需求，从完全空白到建成完整体系，迈出了参与国际化分工、产业化发展和价值链延伸的关键一步。与国际企业合作必须遵循国际惯例，按国际客户的需求和标准来构建服务体系和运营标准，合捷公司很好地整合了中外股东的资源和优势，建立了以安全生产标准化为主轴，包括职业健康、环境保护、质量管理和风险控制的企业标准化体系，赢得了客户的信赖。

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（4）创新的商业模式

合捷公司与Borouge 的合作项目属于长期契约型物流服务，能够有效的做到资源整合协同和进行商业模式的创新。合捷公司以南沙物流中心作为中心基地，以为Borouge 提供塑胶粒子物流服务为切入点，逐步延伸供应链服务范围，形成一套专业的塑胶粒子供应链解决方案，进一步开拓服务对象，扩大配送中心网络。同时结合塑料行业电子商务与传统贸易优势，提供高价值核心行业资讯、购销活动中多模式交易工具、物流融资与现代化信息物流仓储运输等塑料商务综合服务，成为塑料进口原料的供应链物流服务供应商、供应链解决方案提供商。

（5）显著的人才优势

强大的企业管理和技术后台支持等，离不开企业人才的支持。合捷公司的主要管理人员有多年的国际供应链管理经验，一线员工则经过标准化、系统化的培训，使整个合捷团队成为一个高素质、高效率的团队。同时，合捷公司已逐步建立了一套卓有成效的人才晋升与激励机制，同时建立了合理的职业发展通道和计划，对具有创新能力的员工给予更多发展机会，最大限度地激发员工的创新能力从而保障并提高了企业整体的创新能力。

2、主要竞争劣势

目前合捷公司的客户比较集中，与Borouge 的合作业务占合捷公司业务的比例较大，虽然带来了较稳定收益，但存在客户单一的风险，虽然由于Borouge 在行业的优势地位以及自身的资源优势，对合捷未来产生不利影响的可能性较小，但合捷公司与Borouge 的合约一旦到期，合捷公司将面临业务量减少和业务转型的压力，目前合捷公司正准备将与Borouge 合作的模式复制到新的项目，拓展新的意向性客户，同时由于与博禄合作良好，业务量超预期增长，未来续签可能性大。同时管理层已经做好转型的充分准备，未来会依托南沙港的发展开展港口物流业务。

（四）主要竞争对手状况及其市场份额情况

在国际供应链管理行业，目前在我国范围内，除了合捷公司，并无其他公司能够在提供物流仓储的同时，按照国际标准提供塑料化工产品的加工和包装，所

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以合捷公司并无经营相同业务的直接的竞争对手。与合捷公司构成一定程度竞争的有珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司、张家港保税科技股份有限公司、江苏新宁现代物流股份有限公司、深圳市飞马国际供应链股份有限公司。

（1）珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司设立于2008 年4 月，2010 年11 月在深圳证券交易所上市，珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司是专业的第三方石化物流服务提供商，罐容总量达到44.8 万立方米。主要业务包括港口码头的建设与经营，液态化工产品、石油及其制品、植物油及其制品的仓储中转及保税业务。珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司地处国家一类口岸、华南枢纽港珠海港高栏港区的南迳湾，库区三期第一阶段将于2012 年1 月投入使用，年货物吞吐量可达800 万吨以上。2012 年审计报告显示实现主营业务收入17,557.09 万元，其中仓储收入占55.77%，装卸收入占44.23%，净利润 6,410.15 万元。

（2）张家港保税科技股份有限公司1997 年3 月在上海证券交易所上市，拥有四家子公司，行业涵盖化工仓储、贸易、房地产及物流运输业，其中最大的子公司张家港保税区长江国际港务有限公司拥有50 多万立方的库容,拥有 20,000 吨级、50,000 吨级、5,000 吨级散装液体石化产品专用码头各1 座， 500 吨级内河十字港疏运码头2 座。经营范围包括港口码头、保税物流项目的投资等，其核心竞争力在于液体化工仓储。2012 年审计报告显示实现主营业务收入 36,788.21 万元，其中码头仓储方面收入占82.50%，运输收入占5.44%，化工品贸易收入占4.24%，代理费收入占7.82%，净利润16,302.25 万元。

（3）江苏新宁现代物流股份有限公司2009 年10 月在深圳证券交易所上市，主要从事电子元器件保税仓储服务，为电子信息产业供应链中的原料供应、采购与生产环节提供第三方综合物流服务。2000 年至2009 年，江苏新宁现代物流股份有限公司的保税业务总量实现了跨越式的增长，先后在多地拓展物流仓储网点十多个，实现了保税仓储服务网点的全国性布局。2012 年审计报告显示实现主营业务收入32,579.82 万元，其中仓储及仓储增值服务收入占53.71%，代理报关服务收入占15.37%，代理报检服务收入占2.51%，代理送货服务收入占28.42%，净利润934.63 万元。

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（4）深圳市飞马国际供应链股份有限公司于2008 年1 月在深圳证券交易所上市，主营业务为供应链管理服务，包括综合供应链服务、煤炭供应链服务、塑化供应链服务和有色金属供应链服务。为客户提供其核心业务以外的集商流、物流、资金流、信息流为一体的供应链外包方案与运营，并依托完善的网络布局、独特的供应链服务模式、优质的服务品质、功能强大的信息系统以及勤勉敬业的专业团队和不断创新的供应链产品，致力于能源资源行业供应链管理服务业务的拓展。2012 年审计报告显示实现主营业务收入1,465,287.48 万元，其中综合物流服务收入占1.77%，贸易执行服务收入占98.07%，物流园经营收入占0.16%，净利润8,210.95 万元。

三、本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势

分析

（一）本次交易前后上市公司的财务状况分析

根据正中珠江对佛塑科技2012 年度财务报表出具的广会所审字[2013]第 12005070019 号审计报告及对佛塑科技2012 年度备考财务报表出具的广会所审字[2013]第12005070200 号审计报告，本次交易前后上市公司财务状况对比分析如下：

1、本次交易前后资产结构比较分析

单位:元

项目		2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
	实际数据	实际占比	备考数据	备考占比
流动资产：
货币资金	478,991,644.71	10.22%	480,899,097.65	9.42%
应收票据	119,995,363.00	2.56%	119,995,363.00	2.35%
应收账款	236,838,645.14	5.05%	265,248,748.95	5.19%
预付款项	42,783,337.25	0.91%	42,783,337.25	0.84%
应收股利	9,637,500.00	0.21%	9,637,500.00	0.19%
其他应收款	25,300,303.13	0.54%	37,781,086.74	0.74%

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佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

存货	1,140,322,954.82	24.32%	1,141,567,899.6	22.35%
其他流动资产	29,650,308.06	0.63%	33,320,218.3	0.65%
流动资产合计	2,083,520,056.11	44.44%	2,131,233,251.49	41.73%
非流动资产：
长期股权投资	1,067,221,859.76	22.76%	1,067,221,859.76	20.90%
固定资产	1,186,299,694.36	25.30%	1,430,058,272.51	28.00%
在建工程	172,069,161.20	3.67%	172,189,161.2	3.37%
无形资产	165,095,055.14	3.52%	290,716,740.62	5.69%
递延所得税资产	2,836,553.71	0.06%	3,681,818.17	0.07%
其他非流动资产	11,622,867.00	0.25%	11,622,867	0.23%
非流动资产合计	2,605,145,191.17	55.56%	2,975,490,719.26	58.27%
资产总计	4,688,665,247.28	100%	5,106,723,970.75	100%

本次交易后，根据上市公司2012 备考财务报表，上市公司总资产由 468,866.52 万元增加至510,672.40 万元，增长8.92%，增强了上市公司的资产规模和整体实力，提高了上市公司的抗风险能力。

从资产的结构来看，本次交易后，根据上市公司2012 年备考财务报表，上市公司流动资产占总资产比例比由44.44%下降至41.73%，主要原因为合捷公司货币资金和存货等流动资产较少；上市公司非流动资产占总资产的比例由 55.56%提高至58.27%，主要原因为合捷公司的厂房和土地分别增加了上市公司固定资产和无形资产，使上市公司固定资产、无形资产占总资产的比例分别提高至28%和5.69%。

综上所述，上市公司备考财务报表的资产结构综合反映了本次交易完成后上市公司的资产结构。交易完成后，上市公司资产规模有所增大，抵御风险的能力增强；上市公司主营业务没有发生明显变化，因此，资产结构也未发生显著变化，资产结构处于较为稳健状态。

2、本次交易前后负债结构比较分析

单位：元

项目 2012 年12 月31 日

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	实际数据	实际占比	备考数据	备考占比
流动负债：
短期借款	1,251,040,608.68	49.19%	1,350,168,034.43	47.27%
应付票据	80,286,019.25	3.16%	80,286,019.25	2.81%
应付账款	262,390,979.94	10.32%	271,092,907.66	9.49%
预收款项	61,219,279.79	2.41%	61,219,279.79	2.14%
应付职工薪酬	29,871,917.66	1.17%	31,425,628.73	1.1%
应交税费	58,624,627.05	2.30%	64,980,594.76	2.28%
应付利息	6,433,688.09	0.25%	6,996,802.58	0.24%
应付股利	—	—	7,520,456.92	0.26%
其他应付款	101,168,634.59	3.98%	131,531,196.92	4.61%
一年内到期的非流动负债	—	—	47,960,000.00	1.68%
流动负债合计	1,851,035,755.05	72.78%	2,053,180,921.04	71.89%
非流动负债：
长期借款	—	—	110,600,000.00	3.87%
应付债券	300,000,000.00	11.80%	300,000,000.00	10.5%
长期应付款	360,000,000.00	14.15%	360,000,000.00	12.6%
其他流动负债	32,337,511.93	1.27%	32,337,511.93	1.13%
非流动负债合计	692,337,511.93	27.22%	802,937,511.93	28.11%
负债合计	2,543,373,266.98	100%	2,856,118,432.97	100%

本次交易后，根据上市公司2012 年备考财务报表，随着资产规模的上升，上市公司负债规模亦有所增加，上市公司2012 年末的总负债将从254,337.33 万元增加至285,611.84 万元，增长了12.30%。负债的增长幅度与资产的增长幅度基本相当，上市公司的资产负债率较为稳定。

从负债结构来看，本次交易后，根据上市公司2012 年备考财务报表，上市公司流动负债占总负债的比例和非流动负债占总负债的比例基本保持稳定。主要原因为合捷公司的负债相对于上市公司来说规模较小，不会对上市公司的负债结构产生显著的影响。

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本次交易后，流动负债增加20,214.52 万元，主要原因为合捷公司短期借款、其他应付款、一年内到期的非流动负债增加所致。其中短期借款占总负债的比例由49.19%降低至47.27%，应付票据占总负债的比例由3.16%降低至2.81%，应付账款占总负债的比例由10.32%降低至9.49%，预收款项占总负债的比例则由 2.41%降低至2.14%，应交税费占总负债的比例由2.3%降低至2.28%，其他应付款占总负债的比例由3.98%增加至4.61%，一年内到期的非流动负债增加1.68%。

非流动负债增加11,060 万元，主要原因为合捷公司长期借款增加所致。其中长期借款占总负债的比例增加3.87%。

综上所述，本次交易完成后，上市公司的负债规模有所上升，但上市公司负债结构基本未发生变化，仍保持较合理的结构，其财务安全性有保障。

3、本次交易前后上市公司偿债能力的比较分析

根据正中珠江审计的上市公司 2012 年度财务报表和本次交易完成后的备考财务报表，截至2012 年12 月31 日，上市公司资产负债表中总资产468,866.52 万元，其中流动资产208,352.01 万元，总负债254,337.33 万元，其中流动负债 185,103.58 万元；上市公司备考资产负债表中总资产510,672.40 万元，其中流动资产213,123.33 万元，总负债285,611.84 万元，其中流动负债205,318.09 万元。具体分析如下：

项目	本次交易前数据	本次交易后备考数据
	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
流动比率（倍）	1.13	1.04
速动比率（倍）	0.49	0.47
资产负债率	54.25%	55.93%

注：上述财务指标的计算公式为：

（a）流动比率＝流动资产/流动负债
（b）速动比率＝（流动资产-存货-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负

债

（c）资产负债率＝总负债/总资产

通过上表看出，与交易前审计数据相比较，本次交易完成后上市公司的流动

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比率及速动比率均有所下降，主要原因为合捷公司短期借款、一年内到期的流动负债等流动负债较货币资金等流动资产的金额较多所致；资产负债率略有上升，但基本保持稳定，处于同行业中等水平。

总体来看，上市公司的资产负债率较低，资产流动性较强，现金流较充足，无偿债压力，抵御风险的能力较强。

4、本次交易前后营运能力比较分析

项目	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
	实际数据	备考数据
存货周转率（次）	2.49	2.57
应收账款周转率（次）	16.23	15.16
总资产周转率（次）	0.77	0.74

注：上述财务指标的计算公式为：

（a）应收账款周转率＝营业收入÷[（期初应收账款＋期末应收账款）÷2]

（b）存货周转率＝营业成本÷[（期初存货＋期末存货）÷2]
（c）总资产周转率＝营业收入÷[（期初资产总额＋期末资产总额）÷2]

本次交易后，2012 年底，上市公司存货周转率由2.49 次提高至2.57 次，主要原因为合捷公司账面存货较少所致，提高了存货周转率；上市公司应收账款周转率由16.23 次下降至15.16 次，主要原因为合捷公司应收账款金额较大所致。此外，公司总资产周转率略有下降，主要是原因为交易后增加了长期借款。总体来看，上市公司营运能力较好。

（二）本次交易前后盈利能力的分析

1、本次交易对上市公司收入规模和盈利能力的比较

2012 年度上市公司交易前后的盈利状况对比如下表所示：

单位:元

	本次交易前（2012 年）	本次交易后模拟（2012 年）
项目			变化率

营业收入	3,771,880,418.54	3,925,001,815.47	4.06%

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净利润	123,269,336.87	147,658,117.48	19.78%
归属于母公司所有者的净利润	120,162,593.47	133,576,422.81	11.16%

如果上市公司2012 年1 月1 日实施了本次发行股份购买资产，本次交易完成后，上市公司的营业收入及利润规模均有所上升，其中上市公司2012 年营业收入将比交易前增加4.06%，净利润将增加19.78%，归属于母公司所有者的净利润将增加11.16%。

2、本次交易完成后上市公司的盈利预测

本次交易完成后，上市公司获得了合捷公司的优质资产，仍具备连续盈利能力。根据正中珠江出具的广会所专字[2013]第12005070198 号备考盈利预测审核报告，本次交易完成后，上市公司预计2013 年将实现营业收入312,989.95 万元，实现归属于母公司所有者的净利润9,383.62 万元，较2012 年有所下降，主要系上市公司全资子公司佛山市三水顺通聚酯薄膜有限公司停产技改导致其销售的 PET 切片材料大幅下降。此外，上市公司全资子公司佛山市卓越房地产有限公司开发的卓景花园一期大部分已于2012 年实现销售，2013 年可售房产面积下降，导致房地产业务收入减少所致。具体情况如下：

单位:万元

	本次交易后模拟	本次交易后模拟
项目
	2012 年度已审数	2013 年度预测数

营业收入	392,500.18	312,989.95
净利润	14,765.81	11,164.89
归属于母公司所有者的净利润	13,357.64	9,383.62
每股收益（元/股）	0.14	0.10
扣除非经常性损益后每股收益（元/股）	0.09	0.10
模拟计算总股本（股）	967,423,171	-

注：本报告中引用正中珠江出具的上市公司广会所审字[2013]第12005070200 号审计报告计算本次交易后模拟每股收益时，本次股份发行数量采用本报告书中的发行股数 48,590,874 股，即上表中本次发行后佛塑科技总股本由原来的918,832,297 股增至

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967,423,171 股。

本次交易前后，本公司不存在主要产品的销售价格或者主要原材料价格频繁变动且影响较大的情况。

本次交易完成后，由于本公司全资子公司佛山市卓越房地产有限公司开发的卓景花园一期大部分商品房、商铺已于2012 年实现销售，2013 年可售房屋面积下降导致2013 年盈利预测数中的营业收入和净利润较2012 年度有所下降。但随着未来上市公司与合捷公司的资源整合，上市公司整体盈利能力会进一步增强。

（三）本次交易完成后上市公司的未来趋势分析

1、本次交易完成后上市公司的优势

（1）进一步完善产业链，降低公司运营成本

本次交易完成后，佛塑科技可以进一步完善产业链。佛塑科技主要从事塑料产品加工业务，生产使用的主要原材料包括PP、PE 等，与合捷公司从事的塑料原料保税仓储、分包与物流配送以及相关信息服务业务是上下游关系。通过本次交易，佛塑科技的产业链条可以向上游拓展，覆盖供应链管理、生产加工、销售配送等环节，从而降低公司的运营成本，提高市场竞争力。

（2）提升公司盈利能力

合捷公司的收入和现金流稳定，未来随着业务的拓展还有较大的发展空间。同时，佛塑科技可以利用自身技术、品牌、资金等优势，使合捷公司服务外包及供应链管理业务与公司目前业务产生协同效应，增强公司的持续发展能力和抵御风险能力，拓展新的业务范围和利润增长点，进一步增强上市公司持续盈利能力。

2、本次交易完成后上市公司未来经营中的劣势及应对措施

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财务管理、财务制度及内控、人力资源管理、业务合作等方面制定切实可行的整合措施，有效降低整合风险。

四、本次交易完成后上市公司的资产、业务整合及人员调整计划

本次交易完成后，合捷公司将成为佛塑科技控股子公司。为保证合捷公司正常稳定经营，公司不对原合捷公司管理层和人员进行重大调整，对合捷公司以上市公司治理的要求提高其公司治理水平和管理能力。除此之外，公司无针对标的公司的其他资产、业务整合及人员调整计划。

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第十章财务会计信息

一、标的公司最近两年财务报表

正中珠江对合捷公司编制的2011 年度、2012 年度财务报表出具了广会所审字[2013]第12005070042 号审计报告。

（一）资产负债表

单位：元

项目	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	1,907,452.94	7,342,179.95
交易性金融资产	-	-
应收账款	28,410,103.81	24,504,134.53
预付款项	-	-
应收股利	-	-
其他应收款	12,480,783.61	7,442,260.78
存货	1,244,944.78	462,441.62
其他流动资产	3,669,910.24
流动资产合计	47,713,195.38	39,751,016.88
非流动资产：
长期股权投资	-	-
固定资产	245,367,138.83	255,769,384.05
在建工程	120,000.00	-
生产性生物资产	-	-
无形资产	125,621,685.48	128,465,069.52
长期待摊费用	-	-
递延所得税资产	845,264.46	697,866.90
非流动资产合计	371,954,088.77	384,932,320.47
资产总计	419,667,284.15	424,683,337.35
流动负债：
短期借款	99,127,425.75	59,416,375.04
应付票据	-	-
应付账款	8,701,927.72	19,928,670.32
预收款项	-	-
应付职工薪酬	1,569,796.68	1,447,003.36
应交税费	6,355,967.71	6,342,007.59
应付利息	563,114.49	690,948.91

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应付股利	7,520,456.92	7,520,456.92
其他应付款	30,362,562.33	42,150,623.27
一年内到期的非流动负债	47,960,000.00	46,110,000.00
流动负债合计	202,161,251.60	183,606,085.41
非流动负债：
长期借款	110,600,000.00	158,560,000.00
长期应付款	-	-
非流动负债合计	110,600,000.00	158,560,000.00
负债合计	312,761,251.60	342,166,085.41
股东权益：
股本	65,000,000.00	65,000,000.00
资本公积	-	-
盈余公积	8,053,103.53	4,604,185.06
未分配利润	33,852,929.02	12,913,066.88
股东权益合计	106,906,032.55	82,517,251.94
负债和股东权益总计	419,667,284.15	424,683,337.35
（二）利润表

		单位：元 2011 年度 172,289,861.55 119,539,630.31 4,699,961.11 0.00 6,190,840.28 18,604,726.29 372,932.52 - - 22,881,771.04 8,352.37 55,084.37 22,835,039.04 5,975,985.64 16,859,053.40 - 16,859,053.40
项目	2012 年度	2011 年度
一、营业总收入	153,121,396.93	172,289,861.55
减：营业成本	96,409,462.10	119,539,630.31
营业税金及附加	395,113.13	4,699,961.11
销售费用	0.00	0.00
管理费用	6,824,737.29	6,190,840.28
财务费用	19,214,306.50	18,604,726.29
资产减值损失	139,111.40	372,932.52
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-	-
投资收益（损失以“－”号填列）	-	-
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	30,138,666.51	22,881,771.04
加：营业外收入	2,655,422.72	8,352.37
减：营业外支出	6,999.35	55,084.37
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	32,787,089.88	22,835,039.04
减：所得税费用	8,151,957.95	5,975,985.64
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	24,635,131.93	16,859,053.40
五、其他综合收益	-	-
六、综合收益总额	24,635,131.93	16,859,053.40

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（三）现金流量表

		单位：元
项目	2012 年度	2011 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	149,544,289.01	165,822,153.13
收到的税费返还	902.30	-
收到其他与经营活动有关的现金	2,747,062.90	122,698.25
经营活动现金流入小计	152,292,254.21	165,944,851.38
购买商品、接受劳务支付的现金	73,809,346.76	89,487,868.77
支付给职工以及为职工支付的现金	12,742,921.29	12,233,211.80
支付的各项税费	15,585,007.81	14,546,263.64
支付其他与经营活动有关的现金	4,302,110.33	4,155,327.10
经营活动现金流出小计	106,439,386.19	120,422,671.31
经营活动产生的现金流量净额	45,852,868.02	45,522,180.07
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	-
取得投资收益收到的现金	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-	-
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-
投资活动现金流入小计	-	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	9,439,185.71	66,512,369.28
投资支付的现金
投资活动现金流出小计	9,439,185.71	66,512,369.28
投资活动产生的现金流量净额	-9,439,185.71	-66,512,369.28
三、筹资活动产生的现金流量：
借款所收到的现金	211,870,231.60	127,628,244.15
收到的其他与筹资活动有关的现金	-	47,254,923.33
筹资活动现金流入小计	211,870,231.60	174,883,167.48

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偿还债务所支付的现金	218,269,180.89	135,802,189.01
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	18,595,046.43	24,628,693.57
支付其他与筹资活动有关的现金	16,854,413.60	-
筹资活动现金流出小计	253,718,640.92	160,430,882.58
筹资活动产生的现金流量净额	-41,848,409.32	14,452,284.90
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-5,434,727.01	-6,537,904.31
加：期初现金及现金等价物余额	7,342,179.95	13,880,084.26
六、期末现金及现金等价物余额	1,907,452.94	7,342,179.95

二、佛塑科技备考财务资料

假定本次交易完成后的上市公司架构在2012 年1 月1 日已经存在，且在2012 年1 月1 日至2012 年12 月31 日期间一直经营相关业务的基础上，根据佛塑科技、拟购买资产相关期间的会计报表，按企业会计准则的要求编制了本次交易模拟实施后的最近一年备考财务报告，经正中珠江审计并出具广会所审字[2013] 第12005070200 号审计报告。

（一）交易后备考合并资产负债表

单位：元

项目	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	480,899,097.65	454,619,935.82
交易性金融资产	-	37,599,657.00
应收票据	119,995,363.00	151,242,627.23
应收账款	265,248,748.95	252,409,936.77
预付款项	42,783,337.25	72,231,502.43
应收利息	-	-
应收股利	9,637,500.00	14,440,961.54
其他应收款	37,781,086.74	147,934,627.67
存货	1,141,567,899.60	1,464,030,979.27
一年内到期的非流动资产	-	-
其他流动资产	33,320,218.30	13,904,983.50
流动资产合计	2,131,233,251.49	2,608,415,211.23

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非流动资产：
可供出售金融资产	-	-
持有至到期投资	-	-
长期应收款	-	-
长期股权投资	1,067,221,859.76	1,001,739,001.01
投资性房地产	-	-
固定资产	1,430,058,272.51	1,540,101,452.64
在建工程	172,189,161.20	99,823,604.59
工程物资	-	-
固定资产清理	-	-
无形资产	290,716,740.62	299,745,198.46
开发支出	-	-
商誉	-	3,133,729.88
长期待摊费用	-	-
递延所得税资产	3,681,818.17	3,076,118.67
其他非流动性资产	11,622,867.00	-
非流动资产合计	2,975,490,719.26	2,947,619,105.25
资产总计	5,106,723,970.75	5,556,034,316.48
流动负债：
短期借款	1,350,168,034.43	1,873,611,510.27
交易性金融负债	-	-
应付票据	80,286,019.25	144,800,612.37
应付账款	271,092,907.66	336,784,106.24
预收款项	61,219,279.79	86,620,237.15
应付职工薪酬	31,425,628.73	53,472,632.62
应交税费	64,980,594.76	-31,329,414.70
应付利息	6,996,802.58	20,771,239.54
应付股利	7,520,456.92	7,532,147.97
其他应付款	131,531,196.92	251,719,913.05
一年内到期的非流动负债	47,960,000.00	146,110,000.00
其他流动负债	-	-
流动负债合计	2,053,180,921.04	2,890,092,984.51
非流动负债：
长期借款	110,600,000.00	158,560,000.00
应付债券	300,000,000.00	-
长期应付款	360,000,000.00	360,000,000.00
专项应付款	-	-
预计负债	-	-
递延所得税负债	-	-
其他非流动负债	32,337,511.93	18,100,000.00
非流动负债合计	802,937,511.93	536,660,000.00
负债合计	2,856,118,432.97	3,426,752,984.51

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股东权益：
归属于母公司股东权益合计	1,995,529,801.01	1,872,149,904.15
少数股东权益	255,075,736.77	257,131,427.82
股东权益合计	2,250,605,537.78	2,129,281,331.97
负债和股东权益总计	5,106,723,970.75	5,556,034,316.48

（二）交易后备考合并利润表

单位：元


项目	2012 年度	2011 年度

一、营业收入	3,925,001,815.47	4,041,451,355.46
减：营业成本	3,342,972,225.13	3,509,183,527.96
营业税金及附加	44,124,654.16	14,146,562.80
销售费用	80,041,969.51	71,671,851.09
管理费用	228,732,340.43	252,463,144.76
财务费用	120,133,053.68	144,811,112.55
资产减值损失	8,729,580.36	42,793,729.50
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-	-
投资收益（损失以“－”号填列）	79,631,969.34	589,544,837.08
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	76,162,832.70	127,601,912.55
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	179,899,961.54	595,926,263.88
加：营业外收入	21,803,132.22	28,405,432.91
减：营业外支出	5,222,220.06	12,726,705.52
其中：非流动资产处置损失	4,084,082.29	2,400,490.98
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	196,480,873.70	611,604,991.27
减：所得税费用	48,822,756.22	32,041,655.53
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	147,658,117.48	579,563,335.74
归属于母公司所有者的净利润	133,576,422.81	511,406,675.38
少数股东损益	14,081,694.67	68,156,660.36

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五、其他综合收益	8,180,120.00	-125,335.00
六、综合收益总额	155,838,237.48	579,438,000.74
归属于母公司所有者的综合收益总额	141,756,542.81	511,281,340.38
归属于少数股东的综合收益总额	14,081,694.67	68,156,660.36

三、本次交易盈利预测

（一）盈利预测编制假设

1、盈利预测期间公司所遵循的国家及地方现行的有关政策、法律、法规以
及所处的政治、经济状况无重大变化。

2、盈利预测期间公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化。

3、盈利预测期间公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化。
4、盈利预测期间公司生产经营涉及的国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外
汇汇率无重大改变。

5、盈利预测期间所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变。

6、盈利预测期间公司经营计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利完成，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的影响；本公司的各项业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷。

7、盈利预测期间公司经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动。

8、盈利预测期间公司不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增加。

9、盈利预测期间公司经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动。

10、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。

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（二）盈利预测报表

1、交易标的盈利预测

合捷公司2013 年度盈利预测报告经正中珠江审核，并出具了广会所专字 [2013]第12005070188 号盈利预测审核报告。合捷公司2013 年度盈利预测表如下：

单位：万元


项目	2012 年已审数	2013 年预测数

一、营业收入	15,312.14	12,200.88
减：营业成本	9,640.95	6,501.59
营业税金及附加	39.51	20.26
销售费用	-	-
管理费用	682.47	752.25
财务费用	1,921.43	1,913.50
资产减值损失	13.91	-8.85
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-	-
投资收益（损失以“－”号填列）	-	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	3,013.87	3,022.13
加：营业外收入	265.54	-
减：营业外支出	0.7	-
其中：非流动资产处置损失	-	-
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	3,278.71	3,022.13
减：所得税费用	815.2	755.53
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	2,463.51	2,266.60

合捷公司2013 年预计营业收入比2012 年实际营业务收入下降3,111.26 万

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元，降幅为20.32%，主要系合捷公司自2013 年起不再为Borouge 代办国际货物运输，实报实销的代理海运费收入下降所致。这部分代理海运费收入不包括在合捷公司与Borouge 签署的8.5 亿元合同金额中。

合捷公司2013 年预计利润总额比2012 年实际利润总额减少256.58 万元，主要系2012 年合捷公司营业外收支净额为264.84 万元，扣除该因素影响后合捷公司2013 年预计利润总额比2012 年利润总额增加8.26 万元，合捷公司盈利能力基本持平。

经财务顾问核查，上市公司通过本次交易，将成为合捷公司的控股股东，从而完善并拓展塑料行业供应链服务业务，建立从原料运输、分选、仓储、销售、配送运输等系列产业链条，向产业的上游进一步扩展，降低上市公司的运营成本，增强持续经营能力。本次交易符合《重组办法》第四十二条第（一）款的规定，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。

2、交易后备考盈利预测

根据正中珠江出具的广会所专字[2013]第12005070198 号上市公司备考盈利预测审核报告，本次交易完成后上市公司2013 年度的备考盈利预测报表数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2012 年已审数	2013 年预测数
一、营业收入	392,500.18	312,989.95
减：营业成本	334,297.22	261,364.37
营业税金及附加	4,412.47	2,691.03
销售费用	8,004.20	7,923.56
管理费用	22,873.23	24,663.53
财务费用	12,013.31	12,017.62
资产减值损失	872.96	1,981.88
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-	-
投资收益（损失以“－”号填列）	7,963.20	12,376.54
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	7,616.28	12,029.63

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二、营业利润（亏损以“－”号填列）	17,989.99	14,724.50
加：营业外收入	2,180.31	273.76
减：营业外支出	522.22	-
其中：非流动资产处置损失	408.41	-
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	19,648.08	14,998.26
减：所得税费用	4,882.28	3,833.37
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	14,765.80	11,164.89
归属于母公司所有者的净利润	13,357.64	9,383.62
少数股东损益	1,408.16	1,781.27
五、其他综合收益	818.01	-
六、综合收益总额	15,583.81	11,164.89
归属于母公司所有者的综合收益总额	14,175.65	9,383.62
归属于少数股东的综合收益总额	1,408.16	1,781.27

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第十一章同业竞争和关联交易

一、同业竞争

（一）本次交易后公司同业竞争情况

本次交易前，本公司主营业务为生产、销售各类高分子聚合物、塑料化工新材料、塑料制品、包装及印刷复合制品、热缩材料、工程塑料制品、建筑及装饰材料、电线电缆产品、聚酯切片和化纤制品等，与广新集团及其控制的其他企业间不存在同业竞争。

（二）避免同业竞争的措施

二、关联交易

（一）上市公司关联交易情况

本公司在本次交易前与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的关联交易已按照有关法律、法规、《公司章程》、“三会”议事规则严格执行相关程序并进行信息披露，不存在显失公平的关联交易。根据正中珠江对本公司2011 年度、2012 年度出具的审计报告，本公司最近两年关联交易情况如下：

1、关联交易定价方式及决策程序

（1）关联交易定价方式

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关联交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，确定交易价格。

（2）关联交易决策程序

本公司于2012 年3 月7 日召开第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司2012 年预计发生日常关联交易事项的议案》，本公司2011 年度股东大会也已审议并经表决通过《关于公司2012 年度预计发生日常销售关联交易事项的议案》。

2、出售商品、提供劳务情况

单位：元

				单位：元	单位：元
		2012 年度		2011 年度
			占同类		占同类
关联方	关联交易内容		交易金		交易金
		金额		金额
			额的比		额的比

			例（%）		例（%）
佛山杜邦鸿基薄
	销售产品	288,415,603.02	9.50	302,576,473.41	8.41
膜有限公司

宁波杜邦帝人鸿
	销售产品	22,006,413.09	0.72	-	-
基薄膜有限公司

佛山市亿达胶粘
	销售产品	28,667,808.72	0.94	15,407,561.04	0.43
制品有限公司

湖南东林包装材
	销售产品	2,122,207.33	0.07	-	-
料有限公司

金辉高科	代购设备	3,787,179.48	100	-	-
佛山杜邦鸿基薄
	管理服务	5,276,571.31	12.77	6,134,103.34	74.61
膜有限公司

宁波杜邦帝人鸿
	管理服务	1,080,798.39	2.62	1,287,965.30	15.66
基薄膜有限公司

佛山市亿达胶粘
	管理服务	800,000.00	1.94	800,000.00	9.73
制品有限公司

金辉高科	劳务费	140,009.01	0.34	-	-
广东广新矿业资
	咨询服务	2,685,000.00	11.06	-	-
源集团有限公司

3、采购商品、接受劳务情况

		单位：元 2012 年度 2011 年度金额占同类交易金额的比例（%）金额占同类交易金额的比例（%） 3,915,671.58 0.16 1,776,515.06 0.05	单位：元 2012 年度 2011 年度金额占同类交易金额的比例（%）金额占同类交易金额的比例（%） 3,915,671.58 0.16 1,776,515.06 0.05	单位：元 2012 年度 2011 年度金额占同类交易金额的比例（%）金额占同类交易金额的比例（%） 3,915,671.58 0.16 1,776,515.06 0.05	单位：元 2012 年度 2011 年度金额占同类交易金额的比例（%）金额占同类交易金额的比例（%） 3,915,671.58 0.16 1,776,515.06 0.05
	关联交易内容	2012 年度		2011 年度
			占同类交		占同类交
关联方
		金额	易金额的	金额	易金额的

			比例（%）		比例（%）
佛山杜邦鸿基薄膜	采购材料	3,915,671.58	0.16	1,776,515.06	0.05

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佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

有限公司
宁波杜邦帝人鸿基
	采购材料	590,317.23	0.02	223,450.94	0.01
薄膜有限公司

佛山市亿达胶粘制
	采购材料	317,124.24	0.01	273,157.54	0.01
品有限公司

佛山东林包装材料
	委托加工费	6,315,764.05	0.25	6,368,179.82	0.18
有限公司

广东省食品进出口
集团公司进口商品	采购食品	909,954.00	14.67	-	-
供销公司
广东广新信息技术
	软件技术服务	504,000.00	58.32	-	-
产业发展有限公司

广东粤新信息技术
	采购食品	141,120.00	2.28	-	-
推广有限公司

广东省广告股份有
	广告费	158,604.00	2.14	137,141.35	8.69
限公司

新晟期货有限公司	交易佣金	198,900.50	60.31	252,043.00	46.55

4、关联租赁情况

（1）2012 年度

单位：元

		租赁资	租赁	租赁	租赁收益	年度确认租
出租方名称	承租方名称
		产种类	起始日	终止日	定价依据	赁收益金额

佛塑科技	佛山杜邦鸿基薄膜有限公司	厂房	2011.1.1	2014.12.31	参照市场价格	9,343,252.34
佛塑科技	佛山杜邦鸿基薄膜有限公司	厂房	2012.1.1	2012.12.31	参照市场价格	362,880.00
佛塑科技	佛山东林包装材料有限公司	厂房设备	2007.1.1	2012.12.31	参照市场价格	360,000.00
佛塑科技	金辉高科	厂房土地	2006.2.16	2017.2.15	参照市场价格	675,600.00
佛塑科技	金辉高科	设备	2006.2.16	2017.2.15	参照市场价格	4,982,400.00

佛塑科技合法持有上述出租物业的权证，有关房地产租赁已在佛山市房地产管理局办理租赁登记。

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178

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（2）2011 年度

单位：元

		租赁资产种类			租赁收益定价依据
			租赁起始日	租赁终止日		年度确认租赁收益金额
出租方名称	承租方名称


佛塑科技	佛山杜邦鸿基薄膜有限公司	厂房	2011.1.1	2012.12.31	参照市场价格	8,248,980.48
佛塑科技	佛山杜邦鸿基薄膜有限公司	厂房	2009.7.1	2011.12.30	参照市场价格	333,288.00
佛塑科技	佛山东林包装材料有限公司	厂房设备	2001.1.1	2012.12.31	参照市场价格	360,000.00

本公司合法持有上述公司出租物业的权证，有关房地产租赁已在佛山市房地产管理局办理租赁登记

5、关联担保情况

（1）2012 年度

无。

（2）2011 年度

佛塑科技报告期末一年内到期的非流动负债100,000,000.00 元由广新集团提供保证担保。该笔借款起始日为2009 年11 月，到期日为2012 年11 月。

6、关联方资金拆借

（1）2012 年度

单位：元

公司名称	借款金额	期限
佛山东林包装材料有限公司	29,000,000.00	2012.1.1—2013.1.27
广新集团	500,000,000.00	2011.5.3—2012.5.3
合计	529,000,000.00

截至本报告书签署日，佛塑科技已经偿还上述借款。

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179

佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（2）2011 年度

单位：元

公司名称	借款金额	期限
佛山东林包装材料有限公司	32,000,000.00	2011.1.1-2011.12.31
广东省广新控股集团有限公司	500,000,000.00	2011.5.3-2012.5.3
合计	532,000,000.00

7、研发合作

佛塑科技与广新投资开展合作，共同投资“晶硅太阳能电池用 PVDF 膜及背板研发项目”，该研发项目总投资额 1800 万元，其中拟由广新投资出资 1300 万元，佛塑科技与研发团队共同出资 500 万元，研发成果收益按以下比例享有：广新投资 40%，佛塑科技与研发团队共 60%（其中，研发团队按实际出资比例占 5%-9%）。截至2012 年12 月31 日，佛塑科技已收取广新投资投入的研究经费1300 万元，佛塑科技与广新投资共同设立佛山市金冠高科新材料有限公司，佛塑科技股权占比为54.50%。

8、关联方往来款项

（1）应收关联方款项

单位：元


		2012年12月31日		2011年12月31日
项目名称	关联方
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备

应收账款	佛山杜邦鸿基薄膜有限公司	-	-	1,562,791.94	78,139.60
应收账款	佛山市亿达胶粘制品有限公司	6,571,148.08	328,557.40	90,922.45	4,546.12
应收账款	湖南东林包装材料有限公司	1,818,694.82	90,934.74	-	-
其他应收款	宁波杜邦帝人鸿基薄膜有限公司	217,515.81	10,875.79	230,507.35	11,525.37
其他应收款	佛山杜邦鸿基薄膜有限公司	1,096,901.72	54,845.09	1,113,907.75	55,695.39
其他应收款	湖南东林包装材料有限公司	1,484,851.74	74,242.59	1,088,727.04	54,436.35
其他应收	金辉高科	413,156.03	20,657.80	-	-

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180

佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

款

（2）应付关联方款项

单位：元

		2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
项目名称	关联方

应付票据	佛山杜邦鸿基薄膜有限公司	160,470.75	90,403.60
应付票据	宁波杜邦帝人鸿基薄膜有限公司	-	261,437.60
应付账款	佛山杜邦鸿基薄膜有限公司	29,935.95	389,059.32
应付账款	佛山市亿达胶粘制品有限公司	75,565.90	28,408.52
应付账款	佛山东林包装材料有限公司	5,836,849.19	7,184,456.53
应付账款	宁波杜邦帝人鸿基薄膜有限公司	482,327.50	-
预收款项	佛山市亿达胶粘制品有限公司	-	1,013,176.24
预收款项	金辉高科	-	726,431.43
预收款项	佛山杜邦鸿基薄膜有限公司	37,060.73	-
预收款项	宁波杜邦帝人鸿基薄膜有限公司	28,417.41	-
其他应付款	广新投资	13,000,000.00	13,000,000.00
其他应付款	佛山东林包装材料有限公司	29,000,000.00	32,000,000.00
其他应付款	金辉高科	1,000,000.00	1,000,000.00
短期借款	广新集团	-	500,000,000.00

（二）合捷公司关联交易情况

1、截至2012 年12 月31 日关联方关系

（1）合捷公司股权结构情况

合捷公司的股权结构情况，详见本报告书“第四章交易标的/二、拟购买目标公司的基本情况/（三)股权结构及控制关系”。

（2）合捷公司其他关联法人

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181

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		拥有公司或公司拥有股权比例（%）
公司名称	与本公司关系


永捷香港	股东	45.00
佛塑科技	受同一实际控制人公司控制	-
广州广昊物业管理有限公司	受同一实际控制人公司控制	-
佛山纬达光电材料有限公司	受同一实际控制人公司控制	-
合诚公司	受同一实际控制人公司控制	-
广新投资	受同一实际控制人公司控制	-
广州中辉	关联自然人重大影响的公司	-
天纬国际	关联自然人重大影响的公司	-
黄埔穗龙	关联自然人重大影响的公司	-
纬翔物流	关联自然人重大影响的公司	-
黄埔天翔	关联自然人重大影响的公司	-
港龙航运	关联自然人重大影响的公司	-
嘉穗国际	关联自然人重大影响的公司	-

（3）关联自然人

关联自然人是指能对公司财务和生产经营决策产生重大影响的个人、公司董事、监事、高级管理人员，以及与上述人员关系密切的亲属。

合捷公司董事、监事、高级管理人员如下：

姓名	性别	职务
柯明	男	董事长
潘湘德	男	董事、总经理
陈树钟	男	董事
梁振声	男	董事、战略开发总监
刘宁	女	董事

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182

佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

刘小婉	女	董事
陈嘉年	男	董事
张益卿	男	监事
曹生林	男	财务总监
李嘉伟	男	副总经理

2、关联交易情况

根据正中珠江对合捷公司2011 年度、2012 年度财务报表出具的审计报告，合捷公司最近两年的关联交易情况如下：

（1）关联交易定价方式

交易双方签订协议所涉及的产品交易，除国家法律、法规和规范性文件另有规定外，按照市场价格确定。

（2）销售商品、提供劳务

单位：元


			2012 年度		2011 年度

						占同类交易金额比例（%）
	交易定价	交易类型
公司名称				占同类交易金额比例（%）
			金额		金额



佛塑科技	市场价格	报关费	2,370.00	0.04	22,000.00	0.64
合诚公司	市场价格	代理运输	-	-	6,360.00	0.01
佛山纬达光电材料有限公司	市场价格	报关费	23,970.00	0.45	34,010.00	1.00
广州中辉	市场价格	代理运输	-	-	23,757,786.89	20.51
天纬国际	市场价格	代理运输	8,874,427.83	11.02	18,176,272.65	15.69
嘉穗国际	市场价格	代理运输	-	-	1,536,972.93	1.33
合计			8,900,767.83	-	43,533,402.47	-

（3）采购原材料、接受劳务

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183

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单位：元


			2012 年度		2011 年度

						占同类交易金额比例（%）
	交易类型	交易定价
公司名称				占同类交易金额比例（%）
			金额		金额



黄埔穗龙	运输	市场价格	3,209,556.52	6.17	100,000.00	0.12
天纬国际	运输	市场价格	1,312,075.47	2.52	2,199,590.40	2.74
港龙航运	运输	市场价格	3,823,675.00	7.36	183,058.00	0.23
黄埔天翔	仓储	市场价格	-	-	1,678,950.00	44.19
纬翔物流	仓储	市场价格	4,779,239.60	76.47	-	-
嘉穗国际	运输	市场价格	-	-	1,052,395.54	1.31
合计			13,124,546.59	-	5,213,993.94	-

（4）采购设备

单位：元

公司名称	交易定价	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
广新投资	市场价格	-	4,001,406.00
合诚公司	市场价格	498,912.00	-
合计		498,912.00	4,001,406.00

（5）支付代垫劳务费

单位：元

	2012 年度	2011 年度
公司名称
广新投资	1,060,000.00	2,110,000.00

（6）资金占用费

单位：元

关联方交易类型 2012 年12 月31 日 2011 年12 月31 日

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184

佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

广新投资	利息	1,236,997.97	572,113.38
合计		1,236,997.97	572,113.38

（7）关联方往来款项余额

① 应收账款

单位：元

关联方	交易类型	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
天纬国际	代理运输	4,413,001.57	-
佛山纬达光电材料有限公司	报关费	-	3,020.00
嘉穗国际	代理运输	475,977.78	477,072.31
合计		4,888,979.35	480,092.31

②其他应收款

单位：元

			单位：元
关联方	交易类型	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
黄埔穗龙	往来款	4,081,076.00	4,081,076.00
广新集团	暂存款	6,454,413.60	167,905.07
合诚公司	暂借款	-	1,600,000.00
合计		10,535,489.60	5,848,981.07

③应付账款

单位：元


关联方	交易类型	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日

天纬国际	运输	464,481.14	-
广新投资	设备款	1,002,420.00	3,829,320.00
纬翔物流	仓储	426,300.00	-
黄埔穗龙	运输	244,134.31
黄埔天翔	仓储		1,234,800.00
港龙航运	运输	-	183,058.00
合计		2,137,335.45	5,247,178.00

④其他应付款

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单位：元

185

佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）


关联方	交易类型	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日

广新投资	暂借款	30,000,000.00	42,000,000.00
广州广昊物业管理有限公司	设备管理费	14,691.66	14,691.66
合计		30,014,691.66	42,014,691.66

⑤应付股利

单位：元

关联方	交易类型	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
广新投资	股利	4,136,251.31	4,136,251.31
香港永捷	股利	3,384,205.62	3,384,205.62
合计		7,520,456.93	7,520,456.93

（8）关联担保

			担保金额（万元）		担保方式
借款人	担保人	担保合同编号		担保期限

合诚公司	合捷公司	信字工行第二支行 2012 年467 号	1,000	2012.12.20- 2015.12.19	连带责任保证
合诚公司	合捷公司	GBZ4776401201102 51	1,500	2012.2.8- 2014.12.22	连带责任保证
合捷公司	广新集团	GBZ4776401201200 29	2,000	2012.3.1- 2015.2.27	连带责任保证
合捷公司	广新集团	12800011041-01	2,000	2011.6.20- 2015.6.17	连带责任保证
合捷公司	广新集团	2009 建穗海珠固贷保字01 号	18,400	2009.3.25- 2019.3.26	连带责任保证
合捷公司	广新集团	GBZ4776401201001 41	2,000	2011.3.21- 2014.3.29	连带责任保证

截至本报告披露日，合捷公司上述对外担保已经解除，合捷公司不存在对外担保。

（9）关联方委托借款

2012 年12 月，广新集团委托中国民生银行股份有限公司广州分行向合捷公司发放的4,000 万元委托借款，由合捷公司用于偿还其他银行贷款，委托贷款的

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佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

年利率为8%，委托贷款的贷款期限为1 年，自2012 年12 月25 日至2013 年12 月24 日。

3、上述关联交易的必要性、交易价格的公允性及相关决策程序的合法性

（1）表中销售商品、提供劳务

①必要性：合捷公司向其关联方提供运输和报关服务是扩大销售额，提高市场占有率的较好途径，也是正常和必要的交易业务。合捷公司提供的服务质量有保证，效率高、价格适中、双方距离较近，资源能够达到有效整合。

②交易价格的公允性：关联交易定价政策为按照市场价格进行交易，合捷公司与关联方的交易结算方式为月结、日结。

③相关决策程序的合法性：合捷公司与上述关联方之间的大额交易签订了合同，主要管理人员进行了签字审批。

（2）表中采购原材料、接受劳务

①必要性：合捷公司向其关联方接受代理运输服务是因为上述关联方具有较为丰富的国内、国际业务运输经验，业务娴熟，服务质量高，双方距离较近，能够降低成本，收费相对较低；接受仓储服务主要系合捷公司随着业务规模的扩大，需要租赁较多的仓库来满足其日常经营业务，南沙保税港区内能够提供质优价廉的仓储企业相对较少，合捷公司接受关联方提供的代理运输和仓储业务是一种必要的正常业务往来。

②交易价格的公允性：关联交易定价政策为按照市场价格进行交易，合捷公司与关联方的交易结算方式为月结、日结。

③相关决策程序的合法性：合捷公司与上述关联方之间的大额交易签订了合同，主要管理人员进行了签字审批。

（3）表中资金占用费

合捷公司向广新投资暂借款系维持公司正常经营的资金借贷，按照市场利率执行并支付相关利息费用。

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本次交易完成后，佛塑科技、合捷公司与关联方之间发生的关联交易将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并严格按照中国证监会、深圳证券交易所及其他有关的法律法规执行并履行信息披露义务。

（三）模拟交易完成后佛塑科技关联交易情况

根据正中珠江出具的广会所审字[2013]第12005070200 号备考审计报告，模拟交易完成后佛塑科技关联交易情况如下：

1、关联交易定价方式及决策程序

（1）关联交易定价方式

关联交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，确定交易价格。（2）关联交易决策程序

公司于2012 年3 月7 日召开第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司2012 年预计发生日常关联交易事项的议案》，公司2011 年度股东大会也已审议并经表决通过《关于公司2012 年度预计发生日常销售关联交易事项的议案》。

2、出售商品

单位：元

		2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
	关联交易内容		占同类交易金额比例（%）		占同类交易金额比例（%）
关联方
		金额		金额



佛山杜邦鸿基薄膜有限公司	销售产品	288,415,603.02	9.50	302,576,473.41	8.41
宁波杜邦帝人鸿基薄膜有限公司	销售产品	22,006,413.09	0.72	-	-
佛山市亿达胶粘制品有限公司	销售产品	28,667,808.72	0.94	15,407,561.04	0.43
湖南东林包装材料有限公司	销售产品	2,122,207.33	0.07	-	-
合计		341,212,032.16	11.23	317,984,034.45	8.84

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188

佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

3、采购商品

单位：元

		2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
	关联交易内容		占同类交易金额比例（%）
					占同类交易金额比例（%）
关联方
		金额		金额




佛山杜邦鸿基薄膜有限公司	采购材料	3,915,671.58	0.16	1,776,515.06	0.05
宁波杜邦帝人鸿基薄膜有限公司	采购材料	590,317.23	0.02	223,450.94	0.01
佛山市亿达胶粘制品有限公司	采购材料	317,124.24	0.01	273,157.54	0.01
合计		4,823,113.05	0.19	2,273,123.54	0.07

4、代购设备

单位：元


关联方	2012 年度	2011 年度

金辉高科	3,787,179.48	-
合计	3,787,179.48	-

5、采购设备

单位：元


关联方	2012 年度	2011 年度

广新投资	-	4,001,406.00
合诚公司	498,912.00	-
合计	498,912.00	4,001,406.00

6、委托加工

单位：元


公司名称	2012 年度	2011 年度

佛山东林包装材料有限公司	6,315,764.05	6,368,179.82

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佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

合计 6,315,764.05 6,368,179.82

7、提供管理、咨询等服务

单位：元

		单位：元

公司名称	2012 年度	2011 年度

佛山杜邦鸿基薄膜有限公司	5,276,571.31	6,134,103.34
宁波杜邦帝人鸿基薄膜有限公司	1,080,798.39	1,287,965.30
佛山市亿达胶粘制品有限公司	800,000.00	800,000.00
金辉高科	140,009.01	-
广东广新矿业资源集团有限公司	2,685,000.00	-
合诚公司	-	6,360.00
合计	9,982,378.71	8,228,428.64

8、采购食品及技术服务

单位：元


公司名称	2012 年度	2011 年度

广东省食品进出口集团公司进口商品供销公司	909,954.00	-
广东广新信息技术产业发展有限公司	504,000.00	-
广东粤新信息技术推广有限公司	141,120.00	-
合计	1,555,074.00	-

9、支付广告费

单位：元


公司名称	2012 年度	2011 年度

广东省广告股份有限公司	158,604.00	137,141.35
合计	158,604.00	137,141.35

10、支付交易佣金

单位：元

公司名称 2012 年度 2011 年度

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新晟期货有限公司	198,900.50	252,043.00
合计	198,900.50	252,043.00

11、支付劳务费

单位：元


公司名称	2012 年度	2011 年度

广新投资	1,060,000.00	2,110,000.00
合计	1,060,000.00	2,110,000.00

12、关联租赁情况

单位：元

						单位：元
出租方名称佛塑科技佛塑科技佛塑科技佛塑科技佛塑科技					租赁收	2012 年度确
		租赁资	租赁起始	租赁终止
	承租方名称				益定价	认的租赁收
		产种类	日	日
					依据	益

	佛山杜邦鸿基薄膜有限公司	厂房	2011.1.1	2014.12.31	参照市场价格	9,343,252.34
	佛山杜邦鸿基薄膜有限公司	厂房	2012.1.1	2012.12.31	参照市场价格	362,880.00
	佛山东林包装材料有限公司	厂房设备	2007.1.1	2012.12.31	参照市场价格	360,000.00
	金辉高科	厂房土地	2006.2.16	2017.2.15	参照市场价格	675,600.00
	金辉高科	设备	2006.2.16	2017.2.15	参照市场价格	4,982,400.00

本公司合法持有上述公司出租物业的权证，有关房地产租赁已在佛山市房地产管理局办理租赁登记。

13、关联方担保

		担保金额（万元）		担保方式
借款人	担保人		担保期限

合诚公司	合捷公司	1,000.00	2012.12.20-2015.12.19 2013.12.19	连带责任保证证证
合诚公司	合捷公司	1,500.00	2012.2.8- 2014.12.22	连带责任保证
合捷公司	广新集团	2,000.00	2012.3.1-2015.2.28	连带责任保证

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191

佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

合捷公司	广新集团	2,000.00	2011.6.20- 2015.6.17	连带责任保证
合捷公司	广新集团	18,400.00	2009.3.25- 2019.3.26	连带责任保证
合捷公司	广新集团	2,000.00	2011.3.21-2014.3.29	连带责任保证

截至本报告披露日，合捷公司上述对外担保已经解除，合捷公司不存在对外担保。

14、关联方委托借款

2012 年12 月，广新集团委托中国民生银行股份有限公司广州分行向广东合捷发放的4,000 万元委托借款，由公司用于偿还其他银行贷款，委托贷款的年利率为8%，委托贷款的贷款期限为1 年，自2012 年12 月25 日至2013 年12 月24 日。

15、支付资金占用费


公司名称	2012 年度	2011 年度

佛山东林包装材料有限公司	1,851,751.97	1,924,247.52
广新集团	8,116,666.72	16,233,333.28
广新投资	1,236,997.97	572,113.38
合计	11,205,416.66	18,729,694.18

16、研发合作与合资设立子公司

17、关联方往来

（1）应收关联方款项

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佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

单位：元

		2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12	月31 日
项目名称	关联方
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备

应收账款	佛山杜邦鸿基薄膜有限公司	-	-	1,562,791.94	78,139.60
应收账款	佛山市亿达胶粘制品有限公司	6,571,148.08	328,557.40	90,922.45	4,546.12
应收账款	湖南东林包装材料有限公司	1,818,694.82	90,934.74	-	-
其他应收款	宁波杜邦帝人鸿基薄膜有限公司	217,515.81	10,875.79	230,507.35	11,525.37
其他应收款	佛山杜邦鸿基薄膜有限公司	1,096,901.72	54,845.09	1,113,907.75	55,695.39
其他应收款	湖南东林包装材料有限公司	1,484,851.74	74,242.59	1,088,727.04	54,436.35
其他应收款	金辉高科	413,156.03	20,657.80	-	-
其他应收款	合诚公司	-	-	1,600,000.00	80,000.00
其他应收款	广新集团	6,454,413.60	-	167,905.07	-

（2）应付关联方款项

单位：元

			单位：元
		2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
项目名称	关联方

应付票据	佛山杜邦鸿基薄膜有限公司	160,470.75	90,403.60
应付票据	宁波杜邦帝人鸿基薄膜有限公司	-	261,437.60
应付账款	佛山杜邦鸿基薄膜有限公司	29,935.95	389,059.32
应付账款	佛山市亿达胶粘制品有限公司	75,565.90	28,408.52
应付账款	佛山东林包装材料有限公司	5,836,849.19	7,184,456.53
应付账款	宁波杜邦帝人鸿基薄膜有限公司	482,327.50	-
应付账款	广新投资	1,002,420.00	3,829,320.00
预收款项	佛山市亿达胶粘制品有限公司	-	1,013,176.24
预收款项	金辉高科	-	726,431.43
预收款项	佛山杜邦鸿基薄膜有限公司	37,060.73	-
预收款项	宁波杜邦帝人鸿基薄膜有限公司	28,417.41	-

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佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

其他应付款	广新投资	43,000,000.00	55,000,000.00
其他应付款	佛山东林包装材料有限公司	29,000,000.00	32,000,000.00
其他应付款	金辉高科	1,000,000.00	1,000,000.00
其他应付款	广州广昊物业管理有限公司	14,691.66	14,691.66
短期借款	广新集团	-	500,000,000.00
应付股利	广新投资	4,136,251.31	4,136,251.31

18、模拟备考报表中佛塑科技因收购合捷公司导致增加的关联交易

佛塑科技收购合捷公司后，编制的备考财务报表中佛塑科技对广新集团及其关联方之间的交易情况因合捷公司纳入合并范围新增对广新集团及其关联方之间的交易如下：

（1）采购设备

单位：元


关联方	2012 年度	2011 年度

广新投资	-	4,001,406.00
合诚公司	498,912.00	-
合计	498,912.00	4,001,406.00

2012 年度合捷公司向合诚公司采购设备已完成，本次交易完成后合捷公司不会再向合诚公司采购设备，从而减少关联交易

（2）提供管理、咨询等服务

单位：元


公司名称	2012 年度	2011 年度

合诚公司	-	6,360.00
合计	-	6,360.00

（3）支付劳务费

单位：元

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佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）


公司名称	2012 年度	2011 年度

广新投资	1,060,000.00	2,110,000.00
合计	1,060,000.00	2,110,000.00

本次交易完成后，合捷公司与广新投资之间不会再发生劳务费支出。

（4）关联方担保

		担保金额（万元）		担保方式
借款人	担保人		担保期限

合诚公司	合捷公司	1,000.00	2012.12.20-2015.12.19 2013.12.19	连带责任保证证证
合诚公司	合捷公司	1,500.00	2012.2.8- 2014.12.22	连带责任保证
合捷公司	广新集团	2,000.00	2012.3.1-2015.2.28	连带责任保证
合捷公司	广新集团	2,000.00	2011.6.20- 2015.6.17	连带责任保证
合捷公司	广新集团	18,400.00	2009.3.25- 2019.3.26	连带责任保证
合捷公司	广新集团	2,000.00	2011.3.21-2014.3.29	连带责任保证

截至本报告披露日，合捷公司上述对外担保已经解除，合捷公司不存在对外担保。

（5）关联方委托借款

（6）支付资金占用费


公司名称	2012 年度	2011 年度

广新投资	1,236,997.97	572,113.38
合计	1,236,997.97	572,113.38

合捷公司支付的资金占用费系向广新投资借款而产生的利息。

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佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（7）关联方往来

①其他应收款

单位：元

			单位：元
关联方	交易类型	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
广新集团	暂存款	6,454,413.60	167,905.07
合诚公司	暂借款	-	1,600,000.00
合计		6,454,413.60	1,767,905.07

对广新集团的暂存款为合捷公司根据广新集团对子公司资金管理的要求而存放在广新集团结算中心的货币资金，其2012 年月均余额为479.60 万元，日最高发生额为1,200 万元。广新集团为了资金管理的需要，各子公司在月末需要将货币资金统一存放在由广新集团在银行设立的资金结算账户，月初各个子公司根据资金需求向广新集团提出申请，由广新集团结算账户划转到至其在银行设立的账户。截至本报告书披露日，合捷公司已经全额收回对广新集团存放的暂存款，并注销该账户，今后合捷公司的货币资金将会存放在以自己名义设立的银行账户内，不存在控股股东占用合捷公司资金的情形。

②应付账款

单位：元


关联方	交易类型	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日

广新投资	设备款	1,002,420.00	3,829,320.00
合计		1,002,420.00	3,829,320.00

③其他应付款

单位：元


关联方	交易类型	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日

广新投资	暂借款	30,000,000.00	42,000,000.00
广州广昊物业管理有限公司	设备管理费	14,691.66	14,691.66
合计		30,014,691.66	42,014,691.66

④应付股利

单位：元

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佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

关联方	交易类型	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
广新投资	股利	4,136,251.31	4,136,251.31
合计		4,136,251.31	4,136,251.31

19、模拟交易完成后，佛塑科技因收购合捷公司导致减少的关联交易

佛塑科技收购合捷公司后，因合捷公司纳入佛塑科技合并范围后原合捷公司与佛塑科技之间的关联交易变为内部交易，减少的关联交易情况如下：

（1）提供服务


		2012 年度		2011 年度
公司名称	关联交易类型		占同类交易比例 (%)		占同类交易比例 (%)
		金额		金额


佛塑科技	报关费	2,370.00	0.04	22,000.00	0.64
佛山纬达光电材料有限公司	报关费	23,970.00	0.45	34,010.00	1.00

（2）应收账款

	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12	月31 日
公司名称
	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备

佛山纬达光电材料有限公司	-	-	3,020.00	151.00

公司董事会认为，本次交易完成后，合捷公司将纳入佛塑科技合并范围，合捷公司与控股股东之间发生的关联交易将按照上市公司关联交易管理制度执行，未来随着佛塑科技对合捷公司业务整合的加深，上市公司与关联方之间的关联交易将会进一步减少。

财务顾问认为，本次交易完成后，合捷公司与控股股东之间发生的关联交易将按照上市公司关联交易管理制度执行，未来随着佛塑科技对合捷公司业务整合的加深，上市公司与关联方之间的关联交易将会进一步减少。

为了减少和规范关联交易、维护上市公司及中小股东的合法权益、保持上市公司的独立性，广新集团已作出相关承诺：广新集团与交易后的佛塑科技之间将尽可能的避免和减少关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交

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佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

易，广新集团将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害佛塑科技和其他股东的合法权益；广新集团将继续严格遵守和按照《公司法》等法律法规以及佛塑科技《公司章程》的有关规定行使股东权利，在佛塑科技股东大会对有关涉及广新集团的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；广新集团承诺不以任何方式违法违规占用佛塑科技的资金、资产。

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佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第十二章本次交易对公司治理机制的影响

本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本报告签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的要求。

本次交易完成后，对公司的股权控制关系不产生影响，公司将按相关法律、法规和制度的要求进一步完善公司治理结构。

一、本次交易完成后上市公司的治理结构

1、股东与股东大会

本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。

公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。

2、控股股东、实际控制人与上市公司

公司控股股东为广新集团、实际控制人为广东省人民政府，控股股东和实际控制人没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

3、董事与董事会

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佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

公司董事会设董事9 名，其中独立董事3 名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。

4、监事与监事会

公司监事会设监事5 名，其中职工代表监事2 名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

5、信息披露制度

公司已制订了《信息披露事务管理制度》、《内幕信息管理制度》等，指定董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。

除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

6、绩效评价与激励约束机制

公司建立了完善的高级管理人员绩效评价与激励约束机制，高级管理人员的薪酬直接与其业绩达成情况相关，同时，为鼓励高级管理人员工作方向与公司战略要求同步，公司还针对不同岗位制定了不同的绩效考核指标。公司严格按规定对高级管理人员进行绩效评价与考核，在强化对高级管理人员的考评激励作用的同时，保证了公司近远期目标的达成。

7、关于相关利益者

公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、债权人等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。

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佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。

二、本次交易完成后上市公司的独立性

公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。

1、人员独立

公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均未在股东单位领取薪酬，不存在在股东单位担任除董事以外职务的情况；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。

2、资产独立

公司拥有独立的采购、生产、销售、研发体系，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。

3、财务独立

公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。

4、机构独立

公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。

5、业务独立

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佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。

本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其控制的关联企业。

三、本次交易完成后上市公司的现金分红工作规划

（一）公司利润分配制度及规划安排

根据中国证监会、广东证监局的有关规定，结合实际情况，公司在《公司章程》中载明了公司董事会、股东大会对现金分红事项的决策程序和机制、现金分红政策等具体内容，并制定了《分红管理制度》和《未来三年股东回报规划（2012 年-2014 年）》，对公司的利润分配及现金分红政策、分红决策机制和分红监督约束机制以及股东回报规划进行了规定或安排。

1、利润分配及现金分红政策

（1）公司可以采取现金、股票或法律允许的其他方式分配股利。公司的分红政策应当重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，分红政策确定后不得随意调整而降低对股东的回报水平。

（2）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

（3）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

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佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

（4）在公司报告期盈利且可供股东分配利润为正以及满足正常生产经营的资金需求的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当积极采取现金方式分配股利。

（5）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的百分之三十，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作出特别说明。

（6）公司可以进行中期现金分红。

（7）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

2、分红决策机制

（1）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，股东大会应依法依规对董事会提出的分红议案进行表决。

（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

（3）董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

（4）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可在股东大会召开前向公司股东征集投票权。

（5）对于报告期盈利且可供股东分配利润为正但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

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佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（6）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，独立董事对此发表独立意见，并由董事会提交议案通过股东大会进行表决，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3、分红监督约束机制

（1）独立董事应对分红预案发表独立意见。

（2）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

（3）公司应在年度报告、半年度报告中披露分红预案和现金分红政策的执行情况。

（4）对于报告期盈利且可供股东分配利润为正但董事会未做出现金分红预案的，公司应当在当年的年度报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

（5）公司在前次发行招股说明书中披露了分红政策、股东回报规划和分红计划的，应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。

4、股东回报规划

（1）公司可以采取现金、股票或法律允许的其他方式分配股利。

（2）公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金后，在满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司未来三年（2012 年-2014 年）以现金方式累计分配的利润应当不少于未来三年公司实现的年均可分配利润的百分之三十。

（3）公司可以进行中期现金分红。

（4）公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划。如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由公司董事会结合公司实际情况调整规划并报股东大会批准。董事会需确保每三年重新审阅一次规

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佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

划，确保其提议修改的规划内容不违反《公司章程》确定的利润分配政策。（二）公司2012 年度利润分配预案

经正中珠江审计，公司2012 年度母公司净利润为59,663,192.15 元，加上 2012 年初未分配利润200,811,740.25 元，提取10%法定盈余公积5,966,319.22 元，现金分配股利18,376,645.95 元，公司2012 年期末可供股东分配利润为 236,131,967.23 元，拟定公司2012 年度利润分配预案：以2012 年末总股本 918,832,297 股为基数，向全体股东每10 股派发0.5 元现金股利(含税)，共分配利润45,941,614.85 元，剩余190,190,352.38 元未分配利润结转以后年度分配；2012 年度不进行资本公积金转增股本。

上述利润分配预案已经公司于2013 年4 月25 日召开的2012 年年度股东大会审议通过。

本次交易完成后，本公司将继续按照《公司章程》、《分红管理制度》、《未来三年股东回报规划（2012 年—2014 年）》的规定，实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，以更好地保障股东利益。

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第十三章风险因素

一、本次交易方案实施需履行的审批程序

本次交易行为尚需表决通过或核准的事项包括：

1、广新集团董事会批准本次交易；
2、广东省国资委批准本次交易；
3、标的公司外商投资审批机关批准本次交易涉及的合捷公司55%股权转让；
4、佛塑科技董事会、股东大会审议通过本次交易方案及与本次交易有关的
各项议案；
5、中国证监会核准本次交易事项。

截至本报告书签署日，相关报批事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得公司股东大会及中国证监会的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

二、本次交易的风险提示

投资者在评价公司本次交易时，除本报告书的内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

（一）审批风险

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（二）整合风险

（三）盈利预测风险

正中珠江对佛塑科技及合捷公司的盈利预测进行了审核，并出具了盈利预测审核报告。经审核的合捷公司2013 年预测净利润金额为2,266.60 万元，佛塑科技2013 年备考盈利预测下，归属于母公司所有者的净利润为9,383.62 万元。

（四）标的资产估值风险

（五）人才流失风险

人才是企业未来发展的核心资源，合捷公司拥有一支优秀的人才队伍，其经

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佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

营管理团队能否保持稳定是决定本次收购的目标实现与否的重要因素。如果公司在本次交易后，合捷公司员工不能适应公司的企业文化和管理制度，人才队伍不能保持稳定，将会带来人才流失风险，对公司的经营产生不利影响。

（六）股市风险

（七）经营风险

（八）依赖单一客户的风险

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赖单一客户的风险。

（九）标的公司未来经营能力风险

（十）标的公司资产负债率较高风险

标的公司2012 年12 月31 日的资产负债率较高，达到74.53%。本次交易完成后，上市公司的资产负债率也将由54.25%提高至55.93%，存在一定的风险。

（十一）其他风险

不排除因自然灾害、政治、经济、所在区域生产限制等其他不可控因素对公司经营带来不利影响的可能性。

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第十四章其他重大事项

一、本次交易完成后资金、资产占用及关联担保情况

（一）上市公司资金、资产被占用情况

截至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联方占用的情形；合捷公司应收关联方款项均已经收回，合捷公司的资金、资产不存在被关联方占用的情形情况。

财务顾问核查意见：本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联方占用的情形。

（二）上市公司为控股股东及其关联方提供担保情况

截至本报告书签署日，上市公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

截至2012 年12 月31 日，合捷公司对外担保情况如下：

序号				担保金额（万元）
	借款人	担保人	担保合同编号		担保期限	担保方式

1	合诚公司	合捷公司	信字工行第二支行 2012 年467 号	1,000	2012.12.20- 2015.12.19	连带责任保证
2	合诚公司	合捷公司	GBZ477640120110251	1,500	2012.2.8- 2014.12.22	连带责任保证

经财务顾问核查：本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

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二、公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债

（包括或有负债）的情况

根据已审财务报表，本次交易前后上市公司的负债结构如下：

单位：元

项目	本次交易前	本次交易后（备考）
	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
资产总额	4,688,665,247.28	5,106,723,970.75
负债总额	2,543,373,266.98	2,856,118,432.97
合并报表资产负债率	54.25%	55.93%

截至2012 年12 月31 日，公司负债总额为254,337.33 万元，主要为短期借款、应付账款、应付债券、长期应付款等，公司债务均系正常经营过程中形成，资产负债率为54.25%，在所述的行业中属于中等水平。

截至2012 年12 月31 日，公司备考报表负债总额为285,611.84 万元，资产负债率为55.93%，较交易前上市公司资产负债率略有上升，基本保持稳定。本次交易增加的负债主要为合捷公司经营性债务，公司不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。

三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况

截至本报告书签署日，除本次交易外，上市公司在最近12 个月内发生的其他资产交易情况具体如下：

1、2012 年8 月27 日，公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司拟收购住友商事（中国）有限公司、住友商事化工株式会社持有的公司控股子公司佛山市三水长丰塑胶有限公司25%股权的议案》。经公司与住友化工、住友中国协商，公司拟收购住友化工、住友中国各自持有的长丰公司12.5%股权（合计25%股权）。以长丰公司截至审计、评估基准日2012 年4 月30 日经正中珠江（具有证券、期货业务资格）审计的账面净资产值7727 万元和经佛山大诚房地产土地估价与资产评估有限公司评估的净资产值7111 万元作为参考依据，

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经三方股东协商，住友化工、住友中国各自将其持有的长丰公司12.5%股权转让给公司，转让价格均为人民币100 万元（即合计200 万元）。本次收购完成后，本公司将持有长丰公司100%股权，长丰公司为公司的全资子公司。

2013 年1 月22 日，长丰公司完成工商变更登记，成为公司的全资子公司。

2、2012 年9 月24 日，公司第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司拟转让控股子公司成都东盛包装材料有限公司24%股权的议案》。公司拟以东盛公司截至2012 年8 月31 日审计、评估基准日经正中珠江（具有证券、期货业务资格）审计的账面净资产值8448.28 万元和经佛山大诚房地产土地估价与资产评估有限公司评估的净资产评估值8532.49 万元作为依据，以不低于 2047.80 万元的价格通过委托珠海市产权交易中心挂牌交易的方式转让所持有的东盛公司24%股权。转让完成后，公司将持有东盛公司51%股权。

2012 年11 月20 日，公司与上海山富数码喷绘复合材料有限公司签订了《产权交易合同》，公司将持有的东盛公司24%股权转让给上海山富，转让价格为人民币2047.80 万元。2013 年3 月11 日，东盛公司完成工商变更登记手续。

3、2012 年10 月25 日，公司第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司拟竞购香港冠山发展有限公司持有的佛山华韩卫生材料有限公司5%股权的议案》。香港冠山发展有限公司以委托佛山南方产权交易所公开挂牌的方式转让所持有的公司控股子公司华韩公司5%股权，挂牌价格为人民币209.7 万元。公司拟以209.7 万元的价格参与本次华韩公司5%股权的竞购。若竞购成功，股权转让完成后，公司将持有华韩公司65%股权。

截至本报告书签署日，上述股权转让事宜正在进行中。

4、2012 年12 月20 日，公司第七届董事会第三十四次会议审议通过了《关于向参股公司佛山市金辉高科光电材料有限公司增资的议案》。金辉高科拟增资建设配套车间、仓库、办公楼等配套建筑及配置回收装置等设备。项目投资总额 5,827.32 万元人民币，金辉高科新增注册资本460 万美元，由金辉高科的各方股东按股比出资。其中，本公司新增出资额147.775 万美元。项目投资总额与股东新增出资之间的差额将由金辉高科自筹解决。

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佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2013 年5 月7 日，对外经济贸易主管部门批复同意金辉高科增资事宜（禅经外发[2013]34 号）。截至本报告书签署日，尚未办理工商变更手续。

上述投资或交易均与佛塑科技本次发行股份购买资产不存在任何关联关系，系佛塑科技独立于本次交易的资产交易事项。

四、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明

因筹划发行股份购买资产事项，佛塑科技股票于2012 年12 月28 日起停牌。上市公司股票在停牌前最后一个交易日（2012 年12 月27 日）的收盘价为4.15 元/股，之前第20 个交易日（2012 年11 月30 日）收盘价为3.58 元/股，该20 个交易日内公司股票收盘价格累计涨跌幅为15.92%；同期深证成指累计涨跌幅为13.11%，同期制造指数累计涨跌幅为13.20%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格波动未超过20%。

五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

鉴于本公司拟发行股份购买资产，根据中国证监会《重组办法》和深圳证券交易所的相关要求，本公司对涉及买卖公司股票的情况进行了自查，情况如下：（一）自查区间及范围

1、自查区间：佛塑科技股票停牌公告日（2012 年12 月28 日）前六个月，即为：2012 年6 月18 日至2012 年12 月27 日期间。

2、自查范围

（1）本公司由于所任职务可获取本次事项信息的相关人员；

（2）本公司控股股东广东省广新控股集团有限公司及其由于所任职务可获取本次事项信息的相关人员；

（3）交易标的公司广东合捷国际供应链有限公司；

（4）为本次事项提供服务的中介机构及其相关人员：

① 独立财务顾问：中山证券有限责任公司

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佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

② 法律顾问：广东君信律师事务所
③ 资产评估公司：广东中广信资产评估有限公司
④ 会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所有限公司
（5）上述人员的配偶及直系亲属。

（二）自查结果

1、经自查和证券登记公司的查询结果，控股股东广新集团在自查区间发生买入佛塑科技股票的行为，其他被查单位在自查区间均没有发生买卖佛塑科技股票的行为。广新集团买入佛塑科技股票情况如下：

			交易情况
自查对象名称	与本公司的关系
		交易日期	买入（股）	卖出（股）

广新集团	控股股东	2012.7.30	364,650	0
		2012.8.1	363,052	0
		2012.8.2	450,000	0
		2012.8.3	809,486	0
		2012.8.6	520,950	0
		2012.8.7	780,200	0
		2012.8.8	379,422	0
		2012.8.9	756,900	0
		2012.8.10	234,050	0

2、根据相关人员自查报告和证券登记公司提供的查询结果，在自查区间涉
及买卖佛塑科技股票人员情况如下：

自查对象名称	职务	买卖人姓名	亲属关系		交易情况
				交易日期	买入（股）	卖出（股）
许荣丹	公司监事	许荣丹	本人	2012.10.12		3,000
谢景云	广新集团资本运营与投资部职员	谢秋云	弟	2012.12.20	22,700
				2012.12.24		20,000
				2012.12.24	9,766

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佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

				2012.12.25	10,000
				2012.12.27		22,466
黄桂莲	中广信评估公司项目经理	黄桂莲	本人	2012.6.28		60,000
		黄桂强	弟	2012.6.28		36,450
吴育生	广新集团董事	吴育生	本人	2012.09.05	30,000

（三）佛塑科技核查情况

1、经核查，广新集团为佛塑科技的控股股东，许荣丹为佛塑科技的监事，谢秋云为广新集团项目经办人员谢景云的胞弟，黄桂莲为本次发行股份购买资产的中介机构广东中广信资产评估有限公司项目组成员，黄桂强为黄桂莲的弟弟，吴育生为广新集团的董事。以上单位和人员均属本次发行股份购买资产内幕知情人员核查对象。

2、根据广新集团出具的《关于集团买入佛塑科技股票的说明》，广新集团于 2012 年7 月31 日至8 月10 日进行了买卖佛塑科技股票的操作，共买入4,658,710 股，使用资金为1,851 万元，买入数量占总股本的0.5%；广新集团购买佛塑科技股票的理由为：上证综指于2012 年6 月初开始连续下跌，并持续创下新低，广新集团通过对市场的研究认为大盘已跌至底部区域，是买入股票的较好时机；同时，佛塑科技股票也随大盘下跌，并接连创出新低，广新集团认为佛塑科技股票价格已跌至低位，具有投资价值；广新集团是在2012 年12 月下旬开始筹划集团资产注入佛塑科技的事项时，及时与佛塑科技进行了沟通，并要求其作停牌申请；广新集团决定在二级市场增持佛塑科技股票时还未有资产注入佛塑科技的计划和安排，也未与佛塑科技进行商议，是广新集团基于证券市场的变化作出的决策，不存在内幕交易行为。

3、根据许荣丹出具的《关于买卖“佛塑科技”股票的说明》，其于2012 年 10 月12 日卖出佛塑科技股票3,000 股，但是在其经佛塑科技于2012 年11 月22 日召开的第七届监事会第十一次会议推选为佛塑科技监事候选人、并经佛塑科技于2012 年12 月14 日召开的二○一二年第二次临时股东大会选举为佛塑科技监事之前，与佛塑科技筹划重大事项无关。

4、根据谢景云、谢秋云出具的《关于谢秋云买卖佛塑科技股票的说明》，谢秋云于2012 年12 月20 日至2012 年12 月27 日期间有买卖佛塑科技股票的行为，

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佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

在谢秋云进行佛塑科技股票买卖期间，谢景云从未向谢秋云透露佛塑科技正在筹划重大事项，也未建议其买卖该股票，谢秋云买入、卖出佛塑科技股票纯属其个人的投资行为。

5、根据黄桂莲出具的《买卖佛塑科技股票自查报告》，黄桂莲的股票帐户一直由其弟弟黄桂强负责管理，黄桂强通过其和黄桂莲的帐户于2012 年6 月28 日卖出佛塑科技股票60,000 股、36,450 股；在卖出佛塑科技股票前，其并未获知佛塑科技筹划本次发行股份购买资产的任何信息，黄桂强卖出佛塑科技股票是基于个人判断而做出的一种市场投资行为，并未得知佛塑科技的任何内幕信息，黄桂莲也是在2012 年12 月29 日参加佛塑科技的购买资产启动审计、评估工作会议上才得知相关信息。

6、根据吴育生出具的《情况说明》，其于2012 年9 月5 日买入佛塑科技股票30,000 股，此后是在2012 年12 月29 日召开的广新集团经营班子会议上，才首次知悉佛塑科技发行股份购买资产的信息，其买入佛塑科技股票纯属个人对新能源、新材料行业的长期看好，不存在利用内幕信息进行交易的情况。

经佛塑科技自查，涉及买卖佛塑科技股票单位1 个，人员5 人。根据涉及买卖佛塑科技股票相关人员的自查报告及公司对买卖佛塑科技股票相关单位和人员的调查，从交易时间、交易数量、交易方向、交易目的等进行判断，上述买卖行为不存在内幕信息知情人利用内幕信息进行内幕交易以及向他人泄露内幕信息的情形。

（四）财务顾问核查意见

许荣丹、谢秋云、黄桂莲、黄桂强、吴育生、广新集团在自查期间内其买卖股票的行为系在未获知本次重组相关信息的情况下所进行的操作；其买卖股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易活动的情形，上述公司及相关人员在自查期间内买卖佛塑科技股票的行为不属于内幕交易。

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佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

六、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易

的所有信息

公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。

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第十五章独立董事、法律顾问和财务顾问对本次交易的结论性意见

一、独立董事意见

公司独立董事对本次交易相关事项发表了如下意见：

1、公司发行股份购买资产的相关事项经公司第七届董事会第三十五次会议和第七届董事会第四十次会议审议通过。关联董事依法回避表决。董事会会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

2、本次发行股份购买资产尚需提交公司股东大会审议通过及经广东省国资委、广东省外经贸厅、中国证监会审批，公司已在《佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险做了特别提示。

3、标的资产的出售方广新集团合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止标的资产转让的其他情形。合捷公司不存在股东出资不实或者影响合法存续的情况。

4、公司已聘请具有证券业务资格的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，审计、评估机构具有充分的独立性。确定标的资产的交易价格以具有从事证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估所出具的资产评估报告确定的评估值为依据，由公司与广新集团协商确定为18,901.85 万元。标的资产的定价原则符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

5、就资产评估相关问题的意见如下：

（1）评估机构的独立性和胜任能力

公司经营管理层受董事会委托，在调查了解标的资产的基础上，委托中广信作为本次发行股份购买资产的标的资产评估机构。中广信具有证券从业资格和有

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佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

关部门颁发的评估资格证书，并拥有较为丰富的业务经验。

中广信及签字评估师与公司、广新集团以及合捷公司不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。

（2）评估假设前提的合理性

评估机构本次评估的假设在执行国家有关法规和规定的前提下，遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。（3）评估结论的合理性和评估定价的公允性

（4）本次发行股份购买资产中公司拟购买的标的资产的交易价格以评估值为依据，由公司与广新集团协商确定，因此，本次交易价格的定价原则也符合法律法规的规定，本次交易定价公开、公平、合理，定价依据和交易价格公允。

6、公司发行股份购买标的资产尚需获得公司股东大会和相关政府主管部门的批准，股东大会就发行股份购买资产有关事项进行表决时，关联股东应当回避表决。

7、同意《佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》以及提交公司董事会审议的有关发行股份购买标的资产暨关联交易相关的议案。

二、法律顾问意见

本公司聘请广东君信律师事务所作为本次交易的法律顾问，2013 年5 月28 日，广东君信律师事务所出具的法律意见认为：

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佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

本次发行股份购买资产及其所涉事项均符合《公司法》、《证券法》、《发行办法》、《重组办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在法律障碍或其他对本次交易构成影响的法律问题和风险；交易双方均具备进行本次交易的资格和条件；交易双方已就本次发行股份购买资产取得现阶段必要的批准和授权；但本次发行股份购买资产尚须经佛塑科技股东大会审议通过，并取得经省国资委、省外经贸厅批准和中国证监会核准后方可实施。

三、独立财务顾问意见

本公司聘请中山证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问，2013 年5 月28 日，中山证券出具的独立财务顾问报告认为：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经佛塑科技第七届董事会第三十五次会议、第四十次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见。

2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。

3、本次交易所涉及的标的资产，已经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司审计、评估。本次交易价格是交易双方以交易标的截至2012 年12 月31 日市场法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑合捷公司利润分配情况、未来盈利能力等各项因素确定的，交易价格客观、公允。

4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。

5、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价情形。

6、本次交易构成关联交易，本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益。

7、交易对方与上市公司签署的《股份补偿协议》，股份补偿安排切实可行、

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佛山佛塑科技集团股份有限公司

非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

合理。

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第十六章相关中介机构

一、独立财务顾问

名称：中山证券有限责任公司

住所：深圳市福田区益田路6009 号新世界中心29 层

法定代表人：吴永良

项目经办人：崔垒、刘成、田世成、张楠

电话：0755-23982843

传真：0755-23982961

二、法律顾问

名称：广东君信律师事务所

住所：广州市农林下路83 号广发银行大厦20 楼

负责人：谈凌

经办律师：邓洁、毛国栋

电话：020-87311008

传真：020-87311808

三、财务审计机构

名称：广东正中珠江会计师事务所有限公司

住所：广州市越秀区东风东路555 号粤海集团大厦1001-1008 室

法定代表人：蒋洪峰

经办注册会计师：王韶华、郭小军

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佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

电话：020- 66806688

传真：020-83800977

四、资产评估机构

名称：广东中广信资产评估有限公司

住所：广州市越秀区东风中路300 号之—金安商务大厦17 楼L、K 位

法定代表人：汤锦东

经办注册资产评估师：林少坚、陈仲华

电话：020-83637841

传真：020-83637840

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佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第十七章董事及相关中介机构的声明

佛山佛塑科技集团股份有限公司全体董事、广东省广新控股集团有限公司、广东合捷国际供应链有限公司、广东君信律师事务所、广东中广信资产评估有限公司、广东正中珠江会计师事务所有限公司、中山证券有限责任公司对本报告书内容及本次交易之申请文件分别出具了相应的声明。

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公司全体董事声明

本公司全体董事承诺保证《佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及本次非公开发行股份购买资产暨关联交易之申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

公司全体董事签名：

李曼莉黄丙娣陈胜光

吴跃明宋同辙周旭

谢军徐勇朱义坤

佛山佛塑科技集团股份有限公司董事会

年月日

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佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

交易对方声明

本公司保证《佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅，确认《佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

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广东省广新控股集团有限公司

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佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

合捷公司声明

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广东合捷国际供应链有限公司

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佛山佛塑科技集团股份有限公司

非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

法律顾问声明

本所及经办律师同意《佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的法律意见书之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认《佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

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经办律师：

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广东君信律师事务所

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228

佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

资产评估机构声明

本公司及经办资产评估师同意《佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的相关资产评估报告书之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认《佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

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汤锦东

经办资产评估师：

林少坚陈仲华

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229

佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

财务审计机构声明

本公司及经办注册会计师同意《佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的相关审计报告和审核报告之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认《佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

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蒋洪峰

经办注册会计师：

王韶华郭小军

广东正中珠江会计师事务所有限公司

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佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

独立财务顾问声明

本公司及经办人员同意《佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认《佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目主办人：

崔垒刘成

项目协办人：

田世成

法定代表人：

吴永良

中山证券有限责任公司

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佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第十八章备查文件

一、备查文件

1、佛塑科技关于本次交易的董事会决议；
2、佛塑科技关于本次交易的独立董事意见；
3、佛塑科技关于本次交易的监事会决议；
4、合捷公司关于本次交易的董事会决议；
5、佛塑科技与广新集团签署的《发行股份购买资产协议》、《关于<发行股份
购买资产协议>的补充协议》、《股份补偿协议》；
6、广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的合捷公司2011 年、2012 年
审计报告；
7、广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的佛塑科技最近三年审计报告；
8、广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的合捷公司2013 年盈利预测审
核报告；
9、广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的佛塑科技最近一年的备考财
务报告及审计报告；
10、广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的佛塑科技2013 年度备考盈
利预测审核报告；
11、广东中广信资产评估有限公司出具的关于标的资产的评估报告；
12、广东君信律师事务所出具的关于本次交易的法律意见书；
13、中山证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告。

二、备查地点

投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午

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佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、佛山佛塑科技集团股份有限公司

联系地址：广东省佛山市禅城区汾江中路85 号

电话：0757-83988189

传真：0757-83988186

联系人：何水秀

2、指定信息披露报刊：证券时报、中国证券报
3、指定信息披露网址：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）

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佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（本页无正文，为《佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》签字盖章页）

法定代表人（或授权代表）：

李曼莉

佛山佛塑科技集团股份有限公司

年月日

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AI assistant

FSPG HI-TECH CO., LTD — Capital/Financing Update 2013

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佛山佛塑科技集团股份有限公司 非公开发行股份购买资产 暨关联交易报告书（草案）

公司声明

重大事项提示

一、本次交易方案概述

二、标的资产的估值及定价

三、本次发行股票的价格和数量

（一）发行价格

（三）锁定期

四、本次交易构成关联交易

五、股份补偿安排

六、本次交易适用《重组办法》

七、本次交易方案实施尚需履行的审批程序

八、主要风险因素

（一）审批风险

（二）整合风险

（三）盈利预测风险

司经营带来不利影响的可能性。

目 录

释 义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景

（二）塑料行业未来具有较好的发展前景

（三）产业并购是公司战略发展的需要

二、本次交易的目的

（一）进一步完善产业链，降低公司运营成本

（二）提升公司盈利能力

（三）整合现有物流管理平台并避免潜在的同业竞争

三、本次交易的决策过程

（二）关联方回避表决情况

四、交易对方、交易标的及作价

五、本次交易构成关联交易

六、本次交易适用《重组办法》

七、本次交易前后公司股权结构变化

第二章 上市公司基本情况

一、基本信息

二、历史沿革

三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况

四、最近三年的主营业务发展情况

公司最近三年的营业收入与净利润实现情况如下表：

五、最近三年的主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据

2、合并利润表主要数据

3、合并现金流量表主要数据

六、股权结构及前十大股东

（一）股权结构

截至2013 年3 月31 日，佛塑科技的股权结构如下：

七、控股股东和实际控制人概况

（一）控股股东概况

（二）实际控制人概况

（三）公司与实际控制人之间的关系

广东省人民政府

第三章 交易对方基本情况

一、交易对方概况

（二）历史沿革

二、广新集团主要业务发展状况

（二）主营业务情况

有色建材板块

矿冶化工板块

机电装备板块

工程装备及特种船舶生产基地之一

轻工食品板块

四大板块中的贸易与服务业务

三、广新集团最近三年主要财务数据

四、广新集团2012 年的简要财务报表

（一）简要资产负债表

（二）简要利润表

（三）简要现金流量表

五、广新集团控制权结构

截至本报告书签署日，广新集团的控制权结构为：

六、广新集团下属企业情况

七、广新集团的承诺或声明

1、关于提供资料和信息真实、准确和完整的承诺

2、关于认购新股锁定期限的承诺

3、关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函

4、股份补偿承诺

5、关于与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面将保持相互独 立的承诺

FSPG HI-TECH CO., LTD Capital/Financing Update 2013

佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

目录

释义

第一章本次交易概况

第二章上市公司基本情况

第三章交易对方基本情况

5、关于与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面将保持相互独立的承诺

第四章交易标的