FSPG HI-TECH CO., LTD — Capital/Financing Update 2013

Jun 7, 2013

佛山佛塑科技集团股份有限公司独立董事关于 公司非公开发行股份购买资产暨关联交易事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发 行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《佛山佛塑科技集团股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为佛山佛塑科技集团股份有限公司（以 下简称“公司”）的独立董事，在董事会召开会议前已了解公司本次拟向广东省广新 控股集团有限公司（以下简称“广新集团”）发行股份购买广新集团合法持有的广东 合捷国际供应链有限公司（以下简称“合捷公司”）55%股权（以下简称 “标的资产”） 的事项，并认真审阅了《佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产 暨关联交易报告书（草案）》等相关资料后，本着实事求是、认真负责的态度，基于 独立判断的立场，现发表独立意见如下：

一、公司发行股份购买资产的相关事项经公司第七届董事会第三十五次会议和 第七届董事会第四十次会议审议通过。关联董事依法回避表决。董事会会议的召开、 表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

二、本次发行股份购买资产尚需提交公司股东大会审议通过及经广东省人民政 府国有资产监督管理委员会（以下简称“广东省国资委”）、广东省对外贸易经济合 作厅（以下简称“广东省外经贸厅”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）审批，公司已在《佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资 产暨关联交易报告书（草案）》 中披露，并对可能无法获得批准的风险做了特别提 示。

三、标的资产的出售方广新集团合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或 者禁止标的资产转让的其他情形。合捷公司不存在股东出资不实或者影响合法存续 的情况。

四、公司已聘请具有证券业务资格的审计、评估机构对标的资产进行审计、评 估，审计、评估机构具有充分的独立性。确定标的资产的交易价格以具有从事证券 业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估所出具的资产评估报告确定的评估值 为依据，由公司与广新集团协商确定为18,901.85 万元。标的资产的定价原则符合

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相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 五、就资产评估相关问题的意见如下：

1.评估机构的独立性和胜任能力

公司经营管理层受董事会委托，在调查了解标的资产的基础上，委托广东中广 信资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）作为本次发行股份购买资产的标的资 产评估机构。评估机构具有证券从业资格和有关部门颁发的评估资格证书，并拥有 较为丰富的业务经验。

评估机构及签字评估师与公司、广新集团以及合捷公司不存在关联关系，亦不 存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、 公正和科学的原则。

2.评估假设前提的合理性

评估机构本次评估的假设在执行国家有关法规和规定的前提下，遵循了市场通 用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3.评估结论的合理性和评估定价的公允性

评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评 估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则， 运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评 估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性， 评估结论合理，评估定价公允。

1. 本次发行股份购买资产中公司拟购买的标的资产的交易价格以评估值为依 据，由公司与广新集团协商确定，因此，本次交易价格的定价原则也符合法律法规 的规定，本次交易定价公开、公平、合理，定价依据和交易价格公允。

六、公司发行股份购买标的资产尚需获得公司股东大会和相关政府主管部门的 批准，股东大会就发行股份购买资产有关事项进行表决时，关联股东应当回避表决。

七、同意《佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交 易报告书（草案）》以及提交公司董事会审议的有关发行股份购买标的资产暨关联交 易相关的议案。

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（此页无正文，仅用于《佛山佛塑科技集团股份有限公司独立董事关于公司非公开 发行股份购买资产暨关联交易事项的独立意见》的签名）

独立董事： 谢军 徐勇 朱义坤

二○一三年五月二十八日

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