FSPG HI-TECH CO., LTD — Capital/Financing Update 2013

Jun 7, 2013

佛山佛塑科技集团股份有限公司董事会

关于公司非公开发行股份购买资产履行法定程序的完备性、 合规性及提交法律文件的有效性的说明

根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第13 号——重大资产重组》的 要求，佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称“佛塑科技”、“公司”、“本 公司”）董事会对公司拟向广东省广新控股集团有限公司（以下简称“广新集团”） 发行股份购买其合法持有的广东合捷国际供应链有限公司（以下简称“合捷公 司”）55%股权事项（以下简称“本次发行股份购买资产”）履行法定程序的完备 性、合规性及提交的法律文件的有效性特此说明如下：

一、关于本次发行股份购买资产履行法定程序的说明

1. 2012 年12 月28 日，公司发布《佛山佛塑科技集团股份有限公司重大事 项停牌公告》，披露公司正在筹划重大事项，因有关事项尚存在不确定性，为了 维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票自2012 年12 月28 日起开始停牌。经有关事项确定后，公司将尽快刊登相关公告并申请 公司股票复牌。

2. 2013 年1 月7 日、2013 年1 月14 日，公司发布《佛山佛塑科技集团股 份有限公司重大事项继续停牌公告》，披露因公司重大事项仍在筹划当中，尚存 在不确定性，为了维护投资者的利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申 请，公司股票自 2013 年1 月7 日、2013 年1 月14 日起继续停牌。经有关事项 确定后，公司将尽快刊登相关公告并申请公司股票复牌。

3. 公司按照相关规定与独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构

签署了保密协议，登记内幕信息知情人名单。

1. 公司按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审批程序，

督促独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构加快工作。

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1. 2013 年1 月14 日，公司独立董事事前认真审核了本次非公开发行股份 购买资产暨关联交易事项的相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交 公司董事会审议，并发表了独立意见。

2. 2013 年1 月14 日，公司召开第七届董事会第三十五次会议，审议通过 了与本次非公开发行股份购买资产暨关联交易事项有关的议案，关联董事回避表 决。

3. 2013 年1 月14 日，公司与广新集团签订了附生效条件的《发行股份购 买资产协议》。

4. 2013 年1 月15 日，广新集团董事会作出决议，同意广新集团以所拥有 的合捷公司55%股权参与认购佛塑科技本次非公开发行股票。

5. 2013 年1 月18 日，公司发布了《第七届董事会第三十五次会议决议公 告》、《非公开发行股份购买资产暨关联交易预案》、《非公开发行股份购买资 产暨关联交易的提示性公告》、《独立董事关于公司非公开发行股份购买资产暨 关联交易的独立意见》、《第七届监事会第十二次会议决议公告》等公告，公司 股票复牌。

6. 2013 年2 月19 日、2013 年3 月19 日、2013 年4 月19 日、2013 年5 月18 日，公司发布了《关于非公开发行股份购买资产暨关联交易事项的进展公 告》。

11.2013 年4 月19 日，合捷公司董事会作出决议，同意广新集团将所持合 捷公司55%的股权转让给佛塑科技。

1. 2013 年5 月23 日，公司聘请的审计机构出具了合捷公司的审计报告。

2. 2013 年5 月24 日，公司聘请的评估机构出具了本次非公开发行股份购 买资产暨关联交易相关的资产评估报告。

3. 2013 年5 月28 日，公司聘请的审计机构出具了佛塑科技备考审计报告、 佛塑科技备考盈利预测审核报告和合捷公司盈利预测审核报告。

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1. 2013 年5 月28 日，公司聘请的独立财务顾问出具了本次非公开发行股 份购买资产暨关联交易的独立财务顾问报告。

2. 2013 年5 月28 日，公司召开第七届董事会第四十次会议，审议通过了 《公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，关联 董事回避表决。

3. 2013 年5 月28 日，公司独立董事对公司非公开发行股份购买资产暨关 联交易报告书（草案）及相关议案发表了独立意见。

4. 2013 年5 月28 日，公司与广新集团签订了附生效条件的《关于<发行 股份购买资产协议>的补充协议》。

5. 2013 年5 月28 日，公司与广新集团签订了附生效条件的《股份补偿协 议》。

6. 2013 年5 月28 日，公司聘请的法律顾问出具了本次非公开发行股份购 买资产暨关联交易的法律意见书。

二、关于提交法律文件的有效性说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第26 号——重大资产重组申请文件》等相关规定，就本次发行 股份购买资产事项拟提交相关的法律文件，本公司董事会及全体董事作出如下声 明和保证：

本公司就发行股份购买资产事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，本公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、 完整性、有效性承担个别及连带责任。

综上所述，公司董事会认为：公司本次发行股份购买资产目前已履行的法定 程序完整、合规，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定； 公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

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（ 此页无正文，仅用于《佛山佛塑科技集团股份有限公司董事会关于公司 非公开发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有 效性的说明》的签名盖章）

董事长： 副董事长：

董事：

佛山佛塑科技集团股份有限公司董事会

二○一三年五月二十八日

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