FSPG HI-TECH CO., LTD — Capital/Financing Update 2013

Jun 7, 2013

广东合捷国际供应链有限公司股东全部权益价值.评估报告书

评估报告书 共一册

中广信评报字[2013]第003 号

━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ 佛山佛塑科技集团股份有限公司拟非公开发行股份购买资产 事宜涉及的广东合捷国际供应链有限公司股东全部权益价值

评 估 报 告 书

评估机构名称：广东中广信资产评估有限公司 委托评估单位：佛山佛塑科技集团股份有限公司 被评估单位：广东合捷国际供应链有限公司 报告提交日期：二〇一三年五月二十四日

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广东合捷国际供应链有限公司股东全部权益价值.评估报告书

目 录

注册资产评估师声明 ............................................. 2 评估报告书摘要 ................................................. 3 评估报告书正文 ................................................. 4 一、绪言 ..................................................... 4 二、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 ................... 4 三、评估目的 ................................................ 13 四、评估范围及对象 .......................................... 13 五、价值类型及其定义 ........................................ 16 六、评估基准日 .............................................. 16 七、评估依据 ................................................ 16 八、评估方法 ................................................ 19 九、评估程序实施过程和情况 .................................. 20 十、评估假设 ................................................ 21 十一、评估结论 .............................................. 21 十二、特别事项说明 .......................................... 24 十三、评估报告使用限制说明 .................................. 29 十四、评估报告日 ............................................ 30 评估报告书备查文件目录 ........................................ 32

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注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准 则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料， 评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位（或者产权持有单 位）申报并经其签章确认；被评估单位对所提供资料的真实性、合法性、 完整性负责；恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与 相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查； 对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象 及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了 如实披露，且已提请相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和 限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、 限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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评估报告书摘要

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以下内容摘自中广信评报字[2013]第003 号资产评估报告书，欲了解本评估项目的 全面情况，应认真阅读评估报告书全文，本摘要单独使用可能会导致对评估结论的误解。

委托方： 佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称“佛塑科技”） 被评估单位 ：广东合捷国际供应链有限公司（以下简称“广东合捷）

评估目的： 本次评估是应佛塑科技的委托，对广东合捷股东全部权益在2012 年12 月31 日的市场价值进行评估，为佛塑科技拟向广东省广新控股集团有限公司发行股份 购买广东省广新控股集团有限公司持有的广东合捷55%股权提供价值参考依据。

评估对象及评估范围： 评估对象为广东合捷股东全部权益价值；评估范围为广东合 捷在评估基准日2012 年12 月31 日涉及的全部表内、表外资产和负债。

价值类型： 市场价值

评估基准日： 2012 年12 月31 日

评估方法： 市场法和收益法

评估结论： 经市场法和收益法评估测算，综合分析后最终选用市场法的评估结果作 为本次的评估结论。则广东合捷国际供应链有限公司股东全部权益于评估基准日2012 年12 月31 日的市场价值为￥34,367 万元（大写：人民币叁亿肆仟叁佰陆拾柒万元）。

评估报告有效期： 本报告所揭示的评估结论仅对本次评估报告列明的评估目的经济 行为有效，使用有效期为自评估基准日起壹年（2012 年12 月31 日至2013 年12 月30 日）。

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中广信评报字[2013]第003 号

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评估报告书正文

一、绪言

广东中广信资产评估有限公司接受佛山佛塑科技集团股份有限公司的 委托，根据国家有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用市 场法和收益法，按照必要的评估程序，对广东合捷国际供应链有限公司股 东全部权益在2012 年12 月31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情 况报告如下：

二、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者

（一）委托方

公司名称：佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称“佛塑科技”） 注册地址：广东省佛山市禅城区汾江中路85号 法定代表人：李曼莉

注册号：440000000047243

注册资本：人民币玖亿壹仟捌佰捌拾叁万贰仟贰佰玖拾柒元 实收资本：人民币玖亿壹仟捌佰捌拾叁万贰仟贰佰玖拾柒元 公司类型：股份有限公司（上市）

经营范围： 生产、销售各类高分子聚合物、塑料化工新材料、塑料制 品、包装及印刷复合制品、热缩材料、工程塑料制品、建筑及装饰材料、 电线电缆产品、聚酯切片和化纤制品（上述项目不含危险化学品，生产由 分支机构经营）；塑料机械设备制造、加工及工程设计安装；辐照技术服务

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（由下属分支机构筹建）；房地产开发与经营、物业管理（持有效资质证书 经营）；仓储，普通货运（有效期至2014年6月30日）；出版物、包装装潢印 刷品、其他印刷品印刷（有效期至2013年12月31日）；对外投资；技术咨询 服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原 辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司 经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补” 业务；提供土地、房产、设备、车辆的租赁服务。

（二）被评估单位

1、公司概况

名称：广东合捷国际供应链有限公司（以下简称“广东合捷”） 注册地址：广东省广州市南沙区港荣三街1号 注册号：440000400000971

法定代表人：柯明

注册资本：柒仟万元人民币

实收资本：柒仟万元人民币

公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

经营范围：纺织原料及纺织制品、日用消费品、醋、化学产品（不含 危险化学品）、塑料及其制品、皮革毛皮及其制品、木及木制品、鞋帽伞及 其零件、贱金属及其制品的国内外采购及相关产品的进出口、批发业务（涉 及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；提供仓 储、流通加工、配送、通关、国际货物运输代理（不含国际快递）、信息处 理及有关咨询服务；从事无船承运业务；从事道路货物专用运输（集装箱）

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（凭道路运输经营许可证经营）。

股东（发起人）：广东省广新控股集团有限公司、永捷（香港）有限公司 成立日期：二〇〇七年七月二十三日

营业期限: 2007年7月23日至2027年7月23日

2、被评估单位的设立及历史沿革

• 广东合捷的设立

（1）2007年7月，广东合捷国际供应链有限公司经广东省对外贸易经 济合作厅文件“粤外经贸资字[2007]699号”批准成立，并取得广东省工商 行政管理局颁发的注册号为440000400000971的《企业法人营业执照》，注 册资本为人民币6,500万元，实收资本为0.00元。其中，广东广新投资控股 有限公司（以下简称广新投资）认缴3,575万元，占注册资本55%；永捷（香 港）有限公司（以下简称香港永捷）认缴2,925万元，占注册资本45%。

（2）2007年12月26日，收到股东认缴的资本1,299.40万元，各股东按持 股比例出资，其中广新投资实缴出资额715万元，持股比例55%；香港永捷实 缴出资额584.4009万元，持股比例45%。北京中威华浩会计师事务所有限公 司广东分公司对本次出资进行了审验，并出具“中威华浩验字（2007）0087 号”验资报告。

（3）2009年4月8日，实缴资本增加到人民币1632.2475万元，其中广新 投资实缴出资额898万元，持股比例55%；香港永捷实缴出资额734.2474万 元，持股比例45%。广东华审会计师事务所有限公司对本次出资进行了审验， 并出具“粤华审验字（2009）第025号”验资报告。

（4）2009年4月28日，实缴资本增加到人民币3864.7546万元，其中广新

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投资实缴出资额2120万元，持股比例55%；香港永捷实缴出资额1744.7546 万元，持股比例45%。广东华审会计师事务所有限公司对本次出资进行了审 验，并出具“粤华审验资（2009）第055号”验资报告。

（5）2009年5月26日，实缴资本增加到人民币6,500万元，其中广新投资 实缴出资额3,575万元，持股比例55%；香港永捷实缴出资额2,925万元，持 股比例45%。广东华审会计师事务所有限公司对本次股东出资进行了审验， 并出具“粤华审验字[2009]第065号”验资报告。

广东合捷设立时的股权结构：

股东名称	出资额（人民币万元）	持股比例（%）
广东广新投资控股有限公司	3,575	55
永捷（香港）有限公司	2,925	45
合 计	6,500	100

• 广东合捷设立后的第一次增资

（1）2012年12月5日，广新集团作出《关于对广东合捷增加资本金的批 复》（粤广新投函[2012]84号），同意广新投资对广东合捷增资275万元，增 资完成后，广新投资持有广东合捷55%股权不变。

（2）2012年12月16日，广东合捷董事会作出决议，同意广新投资、香 港永捷分别按照各自持股比例向广东合捷增资共500万元。

（3）2012年12月28日，省外经贸厅作出《关于合资企业广东合捷国际 供应链有限公司增资等事宜的批复》（粤外经贸资字[2012]673号），同意广 东合捷的上述增资事宜。广东省人民政府于2012年12月29日就上述增资事项 向广东合捷换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资 粤合资证字 [2007]0073号）。

• （4）2013年1月10日，广东合捷收到股东广新投资、香港永捷以货币方

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式缴纳的500万元新增出资。本次出资经广州广兴会计师事务所有限公司审 验并出具“广兴师验字（2013）第0A009号”验资报告。

（5）2013年1月18日，经广东省工商行政管理局核准，广东合捷就上述 增资事宜依法办理了工商变更登记手续。

本次变动完成后，广东合捷的股权结构变更为：

股东名称	出资额（人民币万元）	持股比例（%）
广东广新投资控股有限公司	3,850	55
永捷（香港）有限公司	3,150	45
合 计	7,000	100

 广东合捷设立后的第一次股权转让

（1）2013年1月10日，经广东合捷董事会审议通过，广新投资将所持广 东合捷55%股权无偿划转给广新集团。

（2）2013年1月21日，广新集团作出《关于将广新投资公司所持有的广 东合捷55%股权无偿划转至集团的批复》（粤广新投函[2013]3号），同意广新 投资将所持广东合捷55%的股权无偿划转给广新集团。

（3）2013年1月31日，省外经贸厅作出《关于合资企业广东合捷国际供 应链有限公司股权转让的批复》，同意广新投资将所持广东合捷55%的股权无 偿划转给广新集团持有。

（4）2013年2月6日，经广东省工商行政管理局核准，广东合捷就上述 股权划转事宜依法办理了工商变更登记手续。

本次变动完成后，广东合捷的股权结构变更为：

股东名称	出资额（人民币万元）	持股比例（%）
广东省广新控股集团有限公司	3,850	55
永捷（香港）有限公司	3,150	45
合 计	7,000	100

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3、至评估基准日2012年12月31日广东合捷股东及持股比例：

股东名称 广东广新投资控股有限公司 永捷（香港）有限公司 合 计	出资额（人民币万元）	持股比例（%）
	3,575	55
	2,925	45
	6,500	100

4、近年来企业的资产、财务、负债状况和经营业绩 单位：万元

4、	近年来企业的资	产、财务、	债状况和	营业绩	单位：万元
序号	项目	2009 年	2010 年	2011 年	2012 年
1	资产总额	40,238.64	44,960.56	42,468.33	41,966.73
2	负债总额	33,770.24	36,494.43	34,216.60	31,276.13
3	所有者权益总额	6,468.40	8,466.13	8,251.73	10,690.60
4	营业总收入	157.95	8,892.50	17,228.99	15,312.14
5	营业利润	35.00	2,605.31	2,288.18	3,013.87
6	利润总额	35.00	2,657.06	2,283.50	3,278.71
7	净利润	35.00	1,997.73	1,685.91	2,463.51
8	销售净利润率	22%	22%	10%	16%

上述2009年度、2010年度财务数据经京都天华会计师事务所有限公司

广东分所审计并分别出具“京都天华审（广）字2010000170”、 “京都天 华粤审字（2011）第0091号”年度审计报告、2011年和2012年度财务报表 经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，并出具了“广会所审字[2013] 第12005070042号”专项审计报告。

5、公司主要税费政策

税 种	计税依据	税率
企业所得税	应税所得额	25%
增值税	商品销售收入	6%
城建税	应缴流转税额	7%
教育费附加	应缴流转税额	3%
地方教育费附加	应缴流转税额	2%

营业税： 公司对外提供应税劳务所取得的收入在2012年11月1日之前按5%

计缴营业税，在2012年11月1日之后按照财政部、国家税务总局《关于在北京 等8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》

（财税[2012]71号）的规定改征增值税。

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—根据财政部、国家税务总局、商务部《关于示范城市离岸服务外包业 务免征营业税的通知》（财税 [2010] 64号），广州市地方税务局、广州市对 外贸易经济合作局《关于广州市离岸服务外包业务收入免征营业税管理的通 知》（穗地税法[2011]47号），2010年7月1日至2013年12月31日从事离岸服务 外包业务取得的收入免征营业税。公司供应链管理服务费属于该离岸服务外 包业务范围，经主管税务机关受理备案后可享受该税收优惠。

增值税： 公司为增值税一般纳税人，按应税现代服务业收入的6%计算销 项税，按销项税额扣除允许抵扣的进项税额的差额计算缴纳。

—根据财政部、国家税务总局、商务部《关于示范城市离岸服务外包业 务免征营业税的通知》（财税[2010]64号），财政部、国家税务总局《关于在 北京等8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通 知》（财税[2012]71号）和广州市人民政府办公厅《关于印发广州市开展交通 运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点工作方案的通知》（穗府办 [2012]47号）规定，自2012年11月1日起至2013年12月31日，广州市企业从事 离岸服务外包业务中提供的应税服务免征增值税。

城建税、教育费附加： 根据《国务院关于统一内外资企业和个人城市维 护建设税和教育费附加制度的通知》（国发[2010]35号）决定，公司自2010年 12月1日起开始计缴城市维护建设税和教育费附加，按实际缴纳的流转税额的 7%计缴城市维护建设税，按实际缴纳的流转税额的3%计缴教育费附加。此外， 公司按实际缴纳的流转税额的2%计缴地方教育附加。

6、公司经营资质

6、公司经营资质
许可证/资质名称	证件编号	有效日期至	核发机关
无船承运业务经营资格登记证	MOC-NV03783	2013年7月16日	中华人民共和国交通运输部

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中华人民共和国海关进出口货物收发货 人报关注册登记证书	4423635001	2015年10月10日	中华人民共和国南沙海关
中华人民共和国道路运输经营许可证	粤交运管许可外资穗 字440100100606号	2015年6月30日	广州市交通委员会
自理报检验单位备案登记证明书	4434600190
对外贸易经营者备案登记表	01564827

7、公司经营情况

2007年7月经广东省外经贸厅批准成立，2008年与阿联酋博禄公司正式 签署服务协议，主要向博禄提供远洋运输接货、报关、存储、包装加工、 配送发货和信息管理的全面服务。每年存储、包装、配送聚乙烯（PE）及 聚丙烯（PP）散装粒料25万吨，带动人民币25亿元以上的进口，预计2012 年底可达到30万吨的年处理量。协议约定经营期为2+10年，其中2008年9月 1日到2010年4月30日为项目建设期；2010年5月1日到2020年4月30日为项目 营运期。10年合约期间，博禄公司将分年定期向合捷支付投资及服务费收 入共计人民币8.5亿元。

公司在南沙保税港物流园区建成的博禄中国珠三角南沙塑胶粒物流配 送中心（一期）项目总建筑面积52500 平方米，其中仓库32500 平方米，车 间15700 平方米、设备用房1600 平方米。筒仓容积4800 立方米。项目一期 建设16 座原料筒仓、3 座产品仓库、1 座集包装车间、设备用房和办公用房 于一体的综合楼及集装箱堆场等有关配套设施，购置三条自动包装流水线及 集装箱运输、装卸等相关设备。

8、公司组织构架

公司董事会是公司最高权力机构，总经理负责公司的日常经营管理工作。

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（三）委托方与被评估单位的关系

广东省广新控股集团有限公司持有被评估公司广东合捷55%股权，同时 广东省广新控股集团有限公司也是委托方佛塑科技的第一大股东。

（四）委托方以外的其他评估报告使用者

委托方以外的其他评估报告使用者包括被评估单位、各股东方和国家 法律、法规规定的评估报告使用者。

除国家法律、法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机 构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。 三、评估目的

本次评估是应佛塑科技的委托，对广东合捷股东全部权益在2012 年12 月31 日的市场价值进行评估，为佛塑科技拟向广东省广新控股集团有限公 司发行股份购买广东省广新控股集团有限公司持有的广东合捷55%股权提 供价值参考依据。

四、评估范围及对象

（一）评估对象

本次评估对象为广东合捷股东全部权益价值。

（二）评估范围

纳入本次评估范围的是广东合捷于评估基准日时的全部表内、表外资 产及相关负债。广东正中珠江会计师事务所出具了广东合捷基准日时的专 项审计报告，审计调整后总资产账面价值为41,966.73万元，总负债账面价 值31,276.13万元，净资产账面价值为10,690.60万元。

（三）资产及负债概况：

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1、流动资产账面值为4,771.32 万元，其中：

货币资金190.75 万元，包括现金和银行存款；

应收账款2841.01 万元，主要为应收的仓储服务费及运输费等；

其他应收款1,248.08 万元，主要为单位往来款及员工借款、关联方车 辆预付款、无船承运保证金等；

存货124.49 万元，为维修用的五金配件等材料；

其他流动资产366.99 万元，为预交的营业税、城建税等。

2、非流动资产账面值为37,195.41 万元，包括固定资产24,536.71 万 元、在建工程12 万元、无形资产12,562.17 万元、递延所得税资产84.53 万元，具体情况如下：

（1）固定资产账面原值27,034.80 万元，净值24,536.71 万元，其中： ①房屋建筑物类：账面原值21,709.25 万元，净值20,560.09 万元,包括四 栋仓储用厂房，全部为钢筋混泥土结构，地面刷环保漆，具体情况如下表：

				账面原值 （万元）	账面净值 （万元）
房屋坐落	房屋结构	面积（㎡）	产权证编号			是否抵押
南沙区港荣三街1号（自 编四栋包装厂）			粤房地权证穗字第 0450018869号
	钢混结构	12,684.08				是
				16,166	15,221
南沙区港荣三街1号（自 编三栋仓库C）			粤房地权证穗字第 0450018870号
	钢混结构	10,003.40				是
南沙区港荣三街1号（自 编一栋仓库A）			粤房地权证穗字第 0450018871号
	钢混结构	10,095.26		1,712	1,612	是
南沙区港荣三街1号（自 编二栋仓库B）			粤房地权证穗字第 0450018872号
	钢混结构	11,261.10		3,832	3,728	是
合 计		44,043.84		21,709.25	20,560.09

②机器设备：账面价值5,197.52 万元，净值3,916.63 万元，主要为三 条粒料包装生产线、粒料气力输送系统、起重机及卸料平台等仓储用设备；

③车辆：账面原值51.65 万元，净值21.57 万元，包括别克商务车、

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东风日产逍客、东风日产SUNNY 小轿车共3 台；

• ④办公设备及其他：账面原值76.38 万元，净值38.42 万元，主要是电

• 脑、打印机、复印机、空调等设备共计120 余台（套）。

• （2）无形资产原始入账价值13,481.59 万元，账面净值12,562.17 万

• 元，为土地使用权及外购的办公软件,土地使用权情况如下：

序号	土地权证编号	土地位置	土地用途	面积(m2)	原始入账价 值（万元）	账面价值 （万元）	取得方式
1	穗府国用（2011） 第04000018 号	广州市南沙区龙穴 岛围恳区西南侧	工业用地	36,452.33	3,090.00	3,006.49	购买
2	房地产权证合一	广州市南沙区龙穴 岛围恳区	工业用地	135,025.14	10,373.18	9,544.84	购买
合 计				171,477.47	13,463.18	12,551.32

其他无形资产为外购的OA 办公软件，账面净值10.84 万元。

• （3）递延所得税资产84.53 万元，为计提应收款坏账准备及工资形成。 3、流动负债账面值为20,216.13 万元，其中：

短期借款9,912.74 万元，从中国银行广州海珠支行借入的2,000 万元 及从广发银行广州番禺支行借入的2,000 万元系由广东省广新控股集团有 限公司提供连带责任保证借款；从民生银行广州分行借入的4,000 万元， 由公司提供土地使用权作为抵押担保。以应收账款为质押担保向银行借入 的贸易融资借款1,912.74 万元。

应付账款870.19 万元，为应付的工程款及联运费；

应付职工薪酬156.98 万元，为计提的工资及职工福利；

应交税费635.60 万元，为12 月应缴的企业所得税、增值税及其他地税；

应付利息56.31 万元，为计提的银行借款利息；

应付股利752.05 万元，为2011 年计提的应支付股东股利；

其他应付款3,036.26 万元，主要为与广东广新投资控股公司往来款。

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一年内到期的非流动负债4,796 万元，为到期应归还的建行长期借款。 4、非流动负债账面值为11,060 万元，为向建行广州海珠支行长期借款 的余额。

经核实，委托评估的资产、负债范围与经济行为涉及的资产、负债范 围一致，不存在评估基准日财务报表外的表外资产。

五、评估基准日

• （一）本项目评估基准日是2012 年12 月31 日；

（二）确定评估基准日所考虑的主要因素：

资产评估是对某一时点的资产及负债状况提出价值结论，为使评估基 准日与评估目的实现日尽量接近，委托方根据实际情况选择2012 年12 月 31 日作为评估基准日。

本次资产评估工作中，资产评估范围的界定、评估价值的确定、评估 参数的选取等，均以该日之外部经济环境以及市场情况确定。本报告书中 一切取价标准均为评估基准日有效的价值标准。

六、价值类型及定义

（一）价值类型：市场价值

（二）价值类型定义：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性 行事且未受任何强迫压制的情况下，对在评估基准日进行正常公平交易中， 某项资产应当进行交易的价值估计数额。

七、评估依据

（一）行为依据

1、委托方与我公司共同签订的《评估业务约定书》；

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• 2、资产买卖双方签订的《发行股份购买资产协议》及董事会决议。

• （二）法律法规依据

• 1、《中华人民共和国公司法》（2006 年度10 月27 日修订）；

• 2、《中华人民共和国企业所得税法》（2007 年度3 月16 日修订）；

• 3、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》；

• 4、财政部令第 33 号《企业会计准则》（2006 版）；

• 5、《中华人民共和国土地管理法实施条例》；

• 6、《国有资产评估管理办法》（国务院91 号令）；

• 7、《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发［1992］36 号）；

• 8、中华人民共和国海关对保税物流园区的管理办法；

• 9、其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。

• （三）评估准则依据

• 1、评估基本准则

2004 年2 月25 日财政部已发布了《资产评估准则—基本准则》、《资 产评估职业道德准则—基本准则》两个基本准则（财企（2004）20 号）； 2、评估具体准则

• （1）、中评协2007 年11 月28 日发布以下6 个资产评估准则(中评协

• [2007]189 号)：

• （2）、中评协2011 年12 月23 日发布的《资产评估准则—企业价值》

• 中评协[2011]227 号；

3、资产评估指南

中评协2008 年11 月28 日发布《企业国有资产资产评估报告指南》；

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• （2008）218 号；

• 4、资产评估指导意见

• (1) 中评协2007 年11 月28 日发布《资产评估价值类型指导意见》(中

• 评协[2007]189 号) ；

• （2）《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》。

• （四）产权依据

• 1、《中华人民共和国机动车行驶证》；

• 2、《房地产权证》；

• 3、《国有土地使用证》；

• 4、重大机器设备购置发票、合同；

• 5、其他权属证明文件等。

• （五）取价依据

• 1、评估基准日执行的贷款利率；

• 2、《中国统计年鉴》分行业工业品出厂价格指数（国家统计局）；

• 3、《2009 最新资产评估常用数据与参数手册》；

• 4、基准日国债收益率、同类上市公司财务指标及风险指标；

• 5、国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据；

• 6、国家有关部门发布的统计资料、技术标准资料以及评估机构收集的

其他有关资料；

• 7、本评估机构积累的相关评估信息资料；

• 8、评估人员现场勘查、核实资料。

• （六）参考资料及其它资料

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• 1、被评估单位提供的审计报告和历年经营数据；

• 2、被评估单位提供的未来盈利预测及相关资料；

• 3、评估人员现场清查核实记录、现场勘察所收集到的资料，以及评估

• 过程中参数数据选取所收集到的相关资料；

• 4、可比上市公司公布的2012 年年报财务资料；

• 5、wind 系统查询的行业资料及其他取值资料；

• 6、被评估单位提供的其他有关资料。

八、评估方法

• (一)、评估方法简述

评估方法是实现评定估算资产价值的技术手段，评估方法按分析原理 和技术路线不同归纳为三种基本方法，即市场法、收益法和成本法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评 估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比 交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的成本法（资产基础法），是指以被评估企业评估基准 日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值， 确定评估对象价值的评估方法。

（二）、选择评估方法的理由

• 1、本次评估采用市场法的理由：

根据市场法方法的定义，通常采用市场法进行资产评估需要满足两个 最基本的前提条件：一是要有一个活跃的公开市场;二是公开市场上要有可

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比的资产及其交易活动。

由于市场法的上市公司比较法中，可比公司都是上市公司，根据查阅 资料，与被评估企业相同或类似业务的上市公司较多，其股票价格、经营 业绩、财务数据等信息都是公开的，且每年的财务数据经专业的审计部门 审计具有可靠性，因此可以计算其股权的市场价值。

2、本次评估采用收益法的理由：

广东合捷目前主要的经营收入来源于阿联酋博禄公司，签订了长期的 服务合作协议，除了每年固定的保底收入外，其他仓储服务费也能根据现 有的仓储量计算出收益。其未来收益稳定能较准确预测，符合收益法的适 用原理。

九、评估过程

自接受评估项目委托起至提交评估报告止，经过了评估准备阶段、现 场评估阶段、评定估算汇总、提交报告等过程，分述如下： （一）评估准备阶段

2013 年1 月10 日开始，评估人员与委托方就本次评估的目的、评估基 准日、评估范围等问题协商一致，并制订出资产评估工作计划。

（二）现场评估阶段

项目组现场评估阶段的时间为2013 年2 月25 日-2013 年2 月28 日， 主要工作如下：

• 1、听取被评估单位有关人员介绍委估对象的总体情况和历史及现状，

• 了解财务制度、经营状况、资产状态等情况；

• 2、对企业提供的财务报表等财务资料进行审核、鉴别，并与企业有关

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财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整；

• 3、查阅收集委估对象相关的产权证明文件；

• 4、根据委估对象的实际状况和特点，确定具体评估方法；

• 5、对评估对象在清查核实的基础上做出初步评估测算。

（三）评定估算汇总

2013 年3 月1 日-2013 年5 月20 日，评估人员对资产评估的初步结果 进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。项目负责人汇 总评估结果，再依据评估工作底稿，组织撰写资产评估报告书及评估说明， 并进行复核；编制内部审核工作底稿，提交上级审核人员进行分级审核， 再根据审核意见进行修订。

（四）提交报告

在上述工作基础上，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有关 意见后，按评估机构内部审核、修订的结果，出具正式资产评估报告书。 十、评估假设

（一）基本假设

1、交易假设：是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师 根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2、公开市场假设：是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的 资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和 时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开 市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

• 3、持续使用假设：首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使

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用中的资产和备用资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状 态的资产还将继续使用下去（在用续用、转用续用、移地续用）。

• （二）收益预测的假设条件

• 1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，

• 本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可 预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

• 2、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续合法经营，并能够

• 获取适当利润，以维持持续经营能力。

• 3、假设企业的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

• 4、除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律法规。

• 5、假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政

• 策在重要方面基本一致。

• 6、假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式

• 与目前方向保持一致。

• 7、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大

• 变化。

• 8、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

• 9、企业即将开展的各项新业务能够得到顺利的推进和开展，预期的收

• 益能顺利实现。

根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未 来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评 估结论的责任。

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（三）评估限制条件

1、评估报告中所依据的由被单位提供的法律和相关经济行为文件、产 权资料，以及技术、经营等评估相关文件、资料，其真实性和准确性由被 评估单位负责。我们未向有关部门核实，亦不承担与评估对象所涉及资产 产权有关的任何法律事宜。

2、除本报告已有的特别说明外，我们未考虑评估对象所涉及资产已经 存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素的影响。 3、评估人员已知晓资产的流动性对评估对象价值可能产生重大影响。 但由于无法获得足够的行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流 动性的分析依据，故本次收益法评估中没有考虑评估对象的流动性对本次 评估结论的影响。

当上述限制条件以及评估中遵循的评估原则等其它情况发生变化时， 将会影响并改变评估结论，评估报告将会失效。 十一、评估结论

广东中广信资产评估有限公司根据国家有关资产评估的规定，本着独 立、公正、客观的原则，按照必要的评估程序，对广东合捷在评估基准日 2012 年12 月31 日涉及的表内、表外资产与相关负债进行了评估。本次评 估的账面数据经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，总资产账面价 值为41,966.73 万元，总负债账面价值31,276.13 万元，净资产账面价值 为10,690.60 万元，采用市场法和收益法的评估结果如下：

（一）、市场法评估结果

经市场法评估测算，采用NOIAT 口径的广东合捷股东全部权益价值的

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评估结果为人民币34,367 万元，详见下表：

市场法评估计算表

		金额单位：万元	金额单位：万元
序号	企业名称	最近12个月
		金额	备 注
1	价值比率	15.61	税后现金流价值比率（NOIAT）
2	企业价值（具有上市交易的流通性）	78,644.51
3	减：付息负债	25,768.74	见收益法评估
4	加：营运资金最低保有量调整	-37.73
5	非控制权基础上具有上市交易流通性的股权 公允价值	52,838.04
6	减：缺少流通性折扣	37.85%
7	非控制权基础上不具有上市交易缺少流通性 的股权公允价值	32,838.84
8	加：控股溢价率	10.26%
9	缺少流通性的全部股权公允价值	34,523.47	取全部溢价和全部折价之和的50%
10	加：非经营性资产	3,651.44	见收益法评估
11	溢余资产	-	见收益法评估
12	减：非经营性负债	3,808.36	见收益法评估
13	评估结果(取整)	34,367

(二)、收益法测算结果

经收益法评估测算，广东合捷股东全部权益价值的评估结果为人民币 34,995 万元，详见下表：

收益法评估计算表

	收益法评估计算表	收益法评估计算表	收益法评估计算表	收益法评估计算表	收益法评估计算表	收益法评估计算表	收益法评估计算表	收益法评估计算表	收益法评估计算表	收益法评估计算表	收益法评估计算表
	金额单位：万元
项目	2013年	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年	2019-2027 年	2028年	2029-2034 年	2035年	2036-2058 年
三、净利润	2,259.95	3,152.43	3,446.15	3,717.03	3,846.76	3,846.76	3,846.76	3,846.76	3,846.76	3,846.76	3,846.76
加：利息支出	1,426.14	1,029.76	923.92	714.08	675.00	675.00	675.00	675.00	675.00	675.00	675.00
加：折旧与摊销	1,308.00	1,308.00	1,308.00	1,308.00	1,308.00	1,308.00	1,308.00	1,308.00	1,308.00	1,308.00	1,308.00
减：资本支出	299.00	-	-	-	-	-	-	2,530.00	-	2,100.00	-
减：营运资金增加	-	152.50	36.60	24.40	30.50	-	-	-	-	-	-
四、企业自由现金流	4,695.09	5,337.69	5,641.47	5,714.72	5,799.26	5,829.76	5,829.76	3,299.76	5,829.76	3,729.76	5,829.76
折现率	9.00%	9.00%	9.00%	9.00%	9.00%	9.00%	9.00%	9.00%	9.00%	9.00%	9.00%
期间（年）	1	2	3	4	5	6	7-15	16	17-22	23	24-46
现值系数	0.9174	0.8417	0.7722	0.7084	0.6499	0.5963	3.5750	0.2519	1.1300	0.1378	1.3202
五、自由现金流现值	4,307.28	4,492.74	4,356.34	4,048.30	3,768.94	3,476.28	20,841.38	831.21	6,587.62	513.96	7,696.44
合计	60,920.49

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加:溢余资产	-
加:非经营性资产	3,651.44
减:非经营性债务	3,808.36
减:付息债务	25,768.74
六、股东全部权益 评估值	34,995

（三）评估值较账面值增值情况

广东合捷截至基准日2012 年12 月31 日经审计总资产账面价值 41,966.73 万元，总负债账面价值31,276.13 万元，净资产账面价值为 10,690.60 万元；经市场法评估股东全部权益价值为34,367 万元，较账面 价值增值23,676 万元，增值率221%；经收益法评估股东全部权益价值为 34,995 万元，较账面价值增值24,304 万元，增值率227%。评估增值的原 因在于账面成本只是反映企业资产的历史取得成本，未能体现企业在经营 过程中累积的客户资源、销售网络、市场关系、销售团队等无形资产所产 生的价值。而市场法和收益法的计算都从企业整体的盈利能力出发，不但 要考虑企业目前现有的资产价值，也要综合考虑市场、将来收益所能带给 企业的价值。

而市场法和收益法评估结论差异为628 万元，差异率为1.83%，收益法 的评估值较高，差异的原因是两种计算方法的不同造成，且差异较小属正 常差异范围。

（四）最终评估结果的确定

收益法评估中，预测的收益期较长，企业未来的经营状况和收益 受市场和行业影响具有较大的不确定性。而市场法评估以市场为出发 点，以基准日可比公司的审计后财务数据为比较数据进行分析评估。 此次评估目的是委托方拟收购企业股权，任何一个正常的投资者

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在购置某项资产时，所愿意支付的价格不会高于市场上具有相同用途 的替代品的现行市价。目前在沪深交易所上市的公司涉及各行各业， 且其财务信息披露日益完善，上市公司比较法应用的外部条件已基本 成熟。

经以上综合分析，采用市场法中的上市公司比较法最为直接、具 有说服力，故本次评估采用市场法评估结果。

则：在拟实现特定评估目的对应的经济行为前提下，广东合捷股东全 部权益于评估基准日2012 年12 月31 日的市场价值为￥34,367 万元（大 写：人民币叁亿肆仟叁佰陆拾柒万元）。

本报告所揭示的评估结论仅对本次评估报告列明的评估目的经济行为 有效，使用有效期为自评估基准日2012 年12 月31 日起壹年（2012 年12 月31 日至2013 年12 月30 日止）。

十二、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平 和能力所能评定估算的有关事项（包括但不限于）：

（一）在评估基准日至本评估报告出具期间，国家宏观经济政策及市 场基本情况未发生任何重大变化，本公司不能预计本评估报告后的政策与 市场变化对评估结果的影响。

（二）评估结论是广东中广信资产评估有限公司出具的，受具体参加 本次项目的评估人员的执业水平和能力的影响，评估报告的使用各方应关 注本报告书中所揭示的特别事项和评估报告的法律效力等内容。

（三）评估结论系根据上述评估依据、方法、程序、假设而得出，只

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有在上述评估依据、方法、程序、假设等存在的条件下成立。

（四）由委托方及资产占有方提供的与评估相关的产权证明文件、资 产明细及其他有关资料，是编制本报告的基础，委托方及相关当事人应对 其提供的以上评估原始资料的真实性、合法性和完整性负责。

（五）对存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在委托人及资产占 有方未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估 机构及评估人员不承担相关责任。

（六）评估报告对评估对象法律权属及其证明资料来源已做必要说明， 但因所获得资料的局限性，对产权的披露未必是完整的，评估师不对评估 对象的法律权属提供保证。

（七）参与本次评估的评估师及评估人员在被评估资产中没有现实和 预期的收益，同时与相关各方没有个人利益关系和偏见。

（八）本公司评估房屋建筑物、机器设备类等实物资产仅进行一般性 查看，在可能的情况下勘察了其内部结构，但未作性能测试，无法确认是 否存在结构性损坏，评估结果未考虑该资产的内部结构状况可能存在损坏 等因素对其价值的影响，亦未考虑遇有自然灾害和其他不可抗力因素对价 值的影响。

（九）根据中评协的文件要求，评估人员关注了本次评估所涉及的评 估对象的法律权属问题，评估人员不对其发表意见，本评估报告也不能作 为判断评估对象法律权属依据。

（十）广东正中珠江会计师事务所有限公司对广东合捷评估基准日的 财务报表进行了审计，并出具了“广会所审字[2013]第12005070042 号”

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审计报告，本次评估是以审计报告的数据作为基础进行的，并设定本次评 估引用的数据以审计报告核定的数据为准。

（十一）本评估报告中收益法评估的股东全部权益价值是基于对企业 产品或服务的未来收益的预测。评估师对评估基准日后收益的预测是参照 被评估单位提供的未来收益预测表、商业计划书以及企业目前的经营发展 状况等资料进行测算的，而企业未来收益的实际情况将会直接影响股东权 益的评估价值。希望本报告的使用者要充分关注企业实际收益与本评估报 告中未来收益预测的吻合程度，如企业未来收益与评估基准日所作出的预 测值相差较大，将对收益法评估结果造成重大影响，提请报告使用者注意。

（十二）、本次评估目的是定向发行股份购买资产，资产购买方对拟转 让资产公司财务状况和经营业绩已有完整、全面的了解和认知；对拟转让 资产公司根据自身的发展规划和经营状况预测的未来收益数据予以认可， 并知晓企业预测数据是收益法计算企业股东全部权益价值的基础，当企业 未来收益目标不能实现，将对本次收益法评估结果造成重大影响。

（十三）2013年1月10日，公司增加注册资本人民币500万元，由原股东 广东广新投资控股有限公司按持股比例认缴275万元，永捷（香港）有限公 司认缴225万元，增资后公司注册资本变更为7,000万元。本次增资经广州广 兴会计师事务所有限公司审验，并出具“广兴验字（2013）第A009号”验资 报告。

由于此次评估采用的是市场法评估结果，而市场法评估是通过分析可比 上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较 分析的基础上确定评估对象的价值。故上述期后增资事项对广东合捷股东

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全部权益的最终评估价值没有影响。

（十四）经广东合捷董事会审议通过、广新集团《关于将广新投资公司 所持有的广东合捷55%股权无偿划转至集团的批复》（粤广新投函[2013]3 号）、省外经贸厅作出《关于合资企业广东合捷国际供应链有限公司股权转 让的批复》，同意广新投资将所持广东合捷55%股权无偿划转给广新集团。广 东合捷于2013年2月6日就上述股权划转事宜依法办理了工商变更登记手续。 本次股权转让变更登记后，公司的股本结构变更为：

股东名称	出资额(人民币万元)	股权比例
广东省广新控股集团有限公司	3,850	55.00%
永捷(香港)有限公司	3,150	45.00%
合 计	7,000	100.00%

提请评估报告的使用者注意以上事项对评估结论可能产生的影响。 十三、评估报告使用限制说明

（一）本评估结论是在本评估报告载明的评估假设和限制条件下，以及 本评估报告载明的“特别事项说明”所述的情况下，为本报告载明的评估 目的而提出的评估对象于评估基准日的市场价值参考意见。即本评估报告 书及其评估结论仅为一种参考意见，该意见本身并无强制执行的效力，评 估机构和注册资产评估师仅对评估结论的合理性（合乎评估的专业规范） 承担责任，而不对评估对象的定价决策和委估决策承担任何责任；且评估 结论仅是本报告所述的假设前提和限制条件下最可能实现的估计值，不应 当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（二）评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；

（三）本评估结论仅供委托方、委托方的上级主管单位，以及送交资产

评估主管机关审查使用；评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许

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• 可，全部或部分内容不得向其他单位和个人提供，也不得见诸于公开媒体。

• （四）据评估师尽职调查了解，在评估基准日期后，评估报告出具之前，

• 未发现其他需披露的重大事项。

在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时， 应按以下原则处理：

• 1、当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；

• 2、当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委

• 托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

• 3、对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际

• 作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

十四、评估报告日

评估报告日为：2013 年5 月24 日。

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（本页为评估师签字页）

法定代表人：汤锦东 注册资产评估师：

（签章）

注册资产评估师：

广东中广信资产评估有限公司

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评估报告书备查文件目录

一、 资产分类汇总表

• 二、 委托方营业执照及被评估单位执照复印件

• 三、 被评估单位基准日审计报告复印件

• 四、 被评估单位承诺函

• 五、 委托评估资产产权证明文件复印件

• 六、 委托评估资产照片

• 七、 本次经济行为的董事会决议

• 八、 注册资产评估师承诺函

• 九、 广东中广信资产评估有限公司营业执照复印件

• 十、 广东中广信资产评估有限公司资格证书复印件 十一、 注册评估师资格证书复印件

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