FSPG HI-TECH CO., LTD — Capital/Financing Update 2013

Jan 17, 2013

股票代码：000973 股票简称：佛塑科技 公告编号：2013－006

佛山佛塑科技集团股份有限公司

关于非公开发行股份购买资产暨关联交易的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示

1．本次披露的为佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公 司”）非公开发行股份购买资产暨关联交易预案，非公开发行股份购买资产暨关联 交易报告书等文件尚待本次交易有关审计、评估工作完成后，公司再次召开董事 会审议并提交股东大会通过。

2.本次交易尚需取得的批准或核准包括但不限于：

（1）本次交易方案需获得公司关于本次发行股份购买资产事项的第二次董事 会审议通过；

• （2）本次交易方案需获得公司股东大会审议通过；

• （3）本次交易涉及的广东合捷国际供应链有限公司（以下简称“合捷公司”、

• “标的公司”）股权转让需获得标的公司董事会审议通过；

（4）标的公司外方股东同意放弃对标的资产的优先购买权（合捷公司属于中 外合资的有限责任公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其实施 条例的有关规定，其股权转让需取得永捷（香港）有限公司（以下简称“香港永 捷”）的同意及放弃对标的资产的优先购买权。截至本公告披露之日，合捷公司的 控股权划转至广东省广新控股集团有限公司（以下简称“广新集团”）名下的工作 尚未完成，因此香港永捷未出具正式的放弃优先受让权书面确认函。广新集团、 佛塑科技与香港永捷的沟通工作正在进行之中。）

• （5）本次交易需获得广东省国资委批准；

• （6）本次交易涉及的标的公司股权转让需获得标的公司外商投资审批机关批

准；

• （7）本次交易方案需获得中国证监会核准。

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上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易方案能否取得上述批准 或核准存在不确定性，最终取得批准或核准的时间亦存在不确定性，提请广大投 资者注意投资风险。

3.预估值较账面值增值情况说明

合捷公司经市场法测算股东全部权益预估价值为 34,136 万元，与账面价值相 比增值 23,474 万元，增值率 220%。增值的原因在于账面成本只是反映企业资产 的历史取得成本，未能体现企业在经营过程中累积的商誉、销售网络、市场客户、 销售团队等无形资产所产生的价值。而市场法的计算从企业整体的盈利能力出发， 不但要考虑企业目前现有的资产价值，也要综合考虑市场、将来收益所能带给企 业的价值。最终交易价格以具有从事证券业务资格的资产评估机构对标的资产进 行评估所出具的资产评估报告确定的评估值为依据，由交易双方协商确定。

一、 关联交易概述

2013 年1 月14 日，公司第七届董事会第三十五次会议以现场表决方式，8 票 同意，0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司非公开发行股份购买资产暨关联交 易方案的议案》、《佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关 联交易预案》。

公司拟向控股股东广新集团发行股份（以下简称“本次发行”），广新集团拟 以其将通过划转取得的合捷公司55%股权（以下简称“标的资产”）认购本次发行 的股份（以下简称“本次交易”）。

本次发行的定价基准日为公司董事会首次审议本次发行相关事项的会议决议 公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即3.94 元/ 股。本次发行的股份数量预计约4,770 万股，具体发行数量将根据标的资产最终 交易价格确定，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。如本次发行价格因公 司出现分红、派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调 整时，发行数量亦将作相应调整。

公司发行股份拟购买的标的资产预估值为1.88 亿元。截至2013 年1 月14 日， 标的资产正在进行相关审计与评估，标的资产的最终交易价格以具有从事证券业 务资格的资产评估机构对标的资产进行评估所出具的资产评估报告确定的评估值 为依据，由公司与广新集团协商确定。

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截至2012 年12 月31 日，广新集团持有本公司21.99%股权，为本公司的控股 股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，广新集团为本公司的关联 人，因此，公司向广新集团发行股份购买资产事项构成关联交易。公司独立董事 谢军先生、徐勇先生、朱义坤先生已对相关交易事项进行了事前认可并发表独立 意见。关联董事陈胜光先生在审议此关联交易事项的董事会会议中已回避表决。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》等法律法规及《公司章程》规定，本次发行股份购买资产暨关联 交易事项须提交公司股东大会审议。

合捷公司2011 年经审计的总资产、净资产、营业收入等指标均未超过本公司 2011 年合并财务会计报告中的相应指标的50%，公司发行股份购买资产事项不属 于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

关联方名称：广东省广新控股集团有限公司

成立时间：2000 年9 月

注册地址：广州市海珠区建基路66 号21 至26 层

法定代表人：李成

注册资本：人民币16 亿元

经营范围：股权管理；组织企业资产重组、优化配置；资本营运及管理；资 产托管（上述范围若须许可证的持许可证经营），国内贸易（除需前置审批及专营 专控商品），自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进 出口的商品和技术除外。

广新集团最近一年又一期的主要财务指标如下：

单位：万元

		单位：万元
	2012 年9 月30 日（未经审计）	2011 年12 月31 日（经审计）
资产总额	3,564,127.43	3,633,447.27
负债总额	2,646,968.18	2,723,607.26
归属于母公司所有 者权益	242,031.70	246,951.23
	2012 年1-9 月（未经审计）	2011 年1-12 月（经审计）

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营业收入	3,763,852.12	5,219,342.31
归属于母公司所有 者的净利润	-5,218.64	23,268.49

三、关联交易标的基本情况

公司名称：广东合捷国际供应链有限公司

成立时间：2007 年7 月

注册地址：广州市南沙区龙穴岛保税物流中心1 号仓库104A 房 法定代表人：柯明

注册资本：人民币6500 万元

股本结构：广东广新投资控股有限公司(系广新集团全资子公司，以下简称“广 新投资”)占55%股权，香港永捷占45%股权。

经营范围：纺织原料及纺织制品、日用消费品、醋、化学产品（不含危险化 学品）、塑料及其制品、皮革毛皮及其制品、木及木制品、鞋帽伞及其零件、贱金 属及其制品的国内外采购及相关产品的进出口、批发业务（涉及配额许可证管理、 专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；提供仓储、流通加工、配送、通关、 国际货物运输代理（不含国际快递）、信息处理及有关咨询服务；从事无船承运业 务。

合捷公司最近一年又一期的主要财务指标如下：

单位：万元

		单位：万元
	2012 年9 月30 日（未经审计）	2011 年12 月31 日（经审计）
资产总额	48,573.05	48,670.04
负债总额	38,136.93	39,927.95
净资产	10,436.13	8,742.13
	2012 年1-9 月（未经审计）	2011 年1-12 月（经审计）
营业收入	11,617.74	17,228.99
净利润	1,694.00	1,780.08

标的资产不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查 封、冻结、托管等限制转让情形。标的公司不存在被广新集团或其他关联企业占 用资金的情形。

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广新集团正在进行将标的资产划转给广新集团的有关工作，划转完成后，广 新集团将持有标的资产，成为合捷公司的控股股东。根据《企业国有产权转让管 理暂行办法》的有关规定，广新集团有权决定将标的资产划转至广新集团。

合捷公司属于中外合资的有限责任公司，根据《中华人民共和国中外合资经 营企业法》及其实施条例的有关规定，其股权转让需取得香港永捷的同意及放弃 对标的资产的优先购买权。截至本公告披露之日，合捷公司的控股权划转至广新 集团名下的工作尚未完成，因此香港永捷未出具正式的放弃优先受让权书面确认 函。广新集团、佛塑科技与香港永捷的沟通工作正在进行之中。

四、本次交易的定价政策及定价依据

本次发行的定价基准日为公司董事会首次审议本次发行相关事项的会议决议 公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即3.94 元/ 股。本次发行数量预计约4,770 万股，具体发行数量将根据标的资产最终交易价 格确定，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。如本次发行价格因公司出现 分红、派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时， 发行数量亦将作相应调整。

公司发行股份拟购买的标的资产预估值为1.88 亿元。截至本公告披露之日， 标的资产正在进行相关审计与评估，标的资产的最终交易价格以具有从事证券业 务资格的资产评估机构对标的资产进行评估所出具的资产评估报告确定的评估值 为依据，由公司与广新集团协商确定。

合捷公司经市场法测算股东全部权益预估价值为 34,136 万元，与账面价值相 比增值 23,474 万元，增值率 220%。增值的原因在于账面成本只是反映企业资产 的历史取得成本，未能体现企业在经营过程中累积的商誉、销售网络、市场客户、 销售团队等无形资产所产生的价值。而市场法的计算从企业整体的盈利能力出发， 不但要考虑企业目前现有的资产价值，也要综合考虑市场、将来收益所能带给企 业的价值。（有关预估值的情况详见同日披露的《佛山佛塑科技集团股份有限公司 非公开发行股份购买资产暨关联交易预案》）

五、 本次交易协议的主要内容

本次交易双方拟签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》（以下简称“协 议”），协议的主要内容为：

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（一）成交金额

• 1．标的资产的最终交易价格由本公司与广新集团根据资产评估机构以基准日

• 对标的资产进行评估的评估价值协商确定。

• 2．在资产评估机构对标的资产进行评估并出具正式评估报告前，本公司与广

• 新集团同意标的资产的转让价格暂定为1.88 亿元。

（二）交易方式

本公司通过向广新集团发行股份的方式购买标的资产。

（三）交付时间

协议双方应尽一切努力于本次交易取得中国证监会核准批复后90 日内（除非 另有约定），完成将标的资产变更登记到本公司名下和将本次发行股份登记到广新 集团证券账户的相关工作，并办理完毕其他与本次交易有关的各项事项及程序， 使本次交易完全有效及完成。

（四）协议的生效条件

本协议经双方签字盖章之日起成立，并在满足下列全部条件后生效：

1．广新集团通过划转方式合法取得标的资产。

• 2．广东省国资委、本公司董事会和股东大会批准本次交易，标的公司董事会

批准本次资产转让。

• 3．标的公司外方股东同意本次资产转让并放弃对标的资产的优先购买权。

• 4．标的公司外商投资审批机关批准本次资产转让。

• 5．中国证监会核准本次交易。

六、 涉及关联交易的其他安排

本次交易属关联交易，但不涉及其他安排。

七、本次交易的目的和对公司的影响

公司发行股份购买标的资产事项，有利于公司的产业链条向上游拓展，覆盖 供应链管理、生产加工、销售配送等环节，从而降低公司的运营成本；同时，标 的资产从事的塑料大宗原料保税仓储、分包与物流配送以及与之配套的信息服务 业务与公司目前业务可以产生协同效应，增强公司产业的持续发展能力和抵御风 险能力，拓展新的业务范围和利润增长点。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

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2013年1月1日至本公告披露之日，公司与广新集团除本次发行股份购买资产 事项外没有发生其他关联交易事项。

九、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事谢军先生、徐勇先生、朱义坤先生已对上述关联交易事项进行 了事前认可并发表独立意见如下：

（一）公司符合非公开发行股份购买资产的各项条件。

（二）公司发行股份购买资产的交易对方为公司的控股股东广新集团，因此 本次发行股份购买资产构成关联交易。本次发行股份购买资产的交易符合国家有 关法律法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及全 体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

（三）公司发行股份购买资产的相关事项经公司第七届董事会第三十五次会 议审议通过。关联董事依法回避表决。董事会会议的召开程序、表决程序符合相 关法律、法规及《公司章程》的规定。

（四）公司发行股份购买资产，将有利于优化公司业务结构，增强公司的盈 利能力，增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于公司增强独立性，减少 未来的关联交易。

（五）公司应聘请具有证券业务资格的审计、评估机构对标的资产进行审计、 评估。截至公司发行股份购买标的资产的预案签署之日，标的资产的评估工作尚 未完成。经初步预估，标的资产的预估值约为1.88 亿元，最终交易价格以具有从 事证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估所出具的资产评估报告确定 的评估值为依据，由公司与广新集团协商确定。标的资产的定价原则符合相关法 律法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

（六）公司发行股份购买标的资产尚需获得公司股东大会和相关政府主管部 门的批准，股东大会就发行股份购买资产有关事项进行表决时，关联股东应当回 避表决。

（七）同意公司发行股份购买标的资产暨关联交易方案等相关议案。 十、其他

公司董事会将根据本次发行股份购买资产事项的进展情况按照有关规定及时 履行信息披露义务。

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• 十一、备查文件

• 1．公司第七届董事会第三十五次会议决议

• 公司第七届监事会第十二次会议决议

• 3．公司独立董事意见

佛山佛塑科技集团股份有限公司董事会

二○一三年一月十八日

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