FSPG HI-TECH CO., LTD — Capital/Financing Update 2012

Oct 27, 2012

佛山佛塑科技集团股份有限公司关于竞购控股子公司 佛山华韩卫生材料有限公司 **5%**股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

一、 情况概述

2012 年 10 月 25 日,佛山佛塑科技集团股份有限公司(以下简称"公司"、"本公司") 第七届董事会第三十二次会议以现场表决方式,8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过 了《关于公司拟竞购香港冠山发展有限公司持有的佛山华韩卫生材料有限公司 5%股权的 议案》。

香港冠山发展有限公司(以下简称"冠山公司")以委托佛山南方产权交易所公开挂 牌的方式转让所持有的公司控股子公司佛山华韩卫生材料有限公司(以下简称"华韩公 司")5%股权,挂牌价格为人民币 209.7 万元。公司拟以 209.7 万元的价格参与本次华韩 公司 5%股权的竞购。若竞购成功,股权转让完成后,公司将持有华韩公司 65%股权。

此次竞购不构成关联交易,也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,本次竞购在公司 董事会审批权限范围内,无须提交股东大会审议。

二、出让方的基本情况

冠山公司,法人代表:徐浩彬 ;注册地:香港九龙尖沙咀山林道九号卓能中心六楼。 冠山公司不属于本公司的关联人,与本公司不构成关联关系。

公司及公司前十名股东与冠山公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方 面的关系。

三、竞购标的基本情况

华韩公司是公司的控股子公司,成立于 2001 年 11 月,由公司与韩国大煐凹版设备 有限公司、韩国韩进 P&C 有限公司、香港冠山发展有限公司、佛山市诚创实业投资有限 公司共同出资,出资比例分别为 60%、15%、5%、5%、15%;注册资本 210 万美元;注册地 点:佛山市轻工三路 7 号;法定代表人:蔡耀钧;经营范围:生产经营卫生塑料薄膜及 其系列产品;华韩公司最近一年又一期的主要财务指标如下:

单位:万元

	2012年9月30日(未经审计)	2011年12月31日(经审计)
资产总额	11731.75	15274.91
负债总额	7560.22	10892.68
净资产	4171.53	4382.23
5%股权对应的净资产	208.59	219.11
	2012年1-9月(未经审计)	2011年1-12月(经审计)
营业收入	16290.55	20708.94
净利润	243.30	596.21

本次拟竞购的股权不存在质押、冻结或其他限制转让的情况。

如公司能成功竞购华韩公司 5%股权,公司将持有华韩公司 65%股权。华韩公司仍是 公司的控股子公司,在公司的合并报表范围之内。

四、 股权挂牌公告的主要内容

根据冠山公司通过佛山南方产权交易所发布的《佛山华韩卫生材料有限公司 5%产权 转让公告》,受让要求如下:

1. 挂牌价格及受让方须履行的义务:

挂牌价格为人民币 209.7 万元;若受让方同意本次产权转让成交后,由转让方和受让 方双方共同委托中介机构对标的企业(即华韩公司,下同)自 2010 年 12 月 31 日至产权

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转让成交日(关账日)期间内的经营情况进行关账审计。如经审计,标的企业在 2010 年 12 月 31 日至关账日期内净资产增加,受让方应在关账审计完成之日起 25 个工作日内将 净资产增加的部分按照持股比例支付给转让方。如经审计,标的企业在 2010 年 12 月 31 日至关账日期内净资产减少,转让方不承担弥补净资产减少的责任。交易双方不得从本 次产权交易价款中扣除相关款项弥补标的企业净资产减少的部分。

2.受让方及交易价格的确定

(1)挂牌期满,有两个或两个以上合格意向受让方的,由佛山南方产权交易所组织 对转让标的进行竞价,确定受让方及交易价格。

(2)挂牌期满,只有一个合格意向受让方的,由转让方按规定履行有关程序,确定 该意向受让方为受让方,转让价格按照挂牌价确定。

(3)在挂牌期内,没有征集到合格意向受让方的,以 5 个工作日为一个周期延长挂 牌,直至征集到合格意向受让方。

五、公司参与竞购的价格确定

华韩公司经营状况良好,生产的流延压花膜、微压拉伸透气膜等卫生薄膜产品有较 高的市场占有率和盈利能力,未来发展前景较好。公司决定以 209.7 万元(即挂牌价格) 参与本次股权竞购。根据前述受让要求,若公司最终确定为受让方,假设关账日为 2012 年 12 月 31 日,公司需按照竞购价格 209.7 万元加上华韩公司自 2010 年 12 月 31 日至 2012 年 12 月 31 日内净资产增加的部分乘以 5%(预计不超过 30 万元)计算成交价格,预计 成交价格不超过 240 万元。

本次股权竞购能否成功及最终成交价格仍存在不确定性,待交易程序完成并签订相 关交易协议文件后,公司董事会将及时履行信息披露义务。

六、 涉及股权转让的其他安排

本次股权竞购不涉及其他安排。

七、 竞购的目的和对公司的影响

华韩公司经营状况良好,生产的流延压花膜、微压拉伸透气膜等卫生薄膜产品有较 高的市场占有率和盈利能力,未来发展前景较好。公司本次竞购华韩公司股权,是为了

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集中对华韩公司的控股权,增加公司利润,符合公司发展战略规划。华韩公司未来将加 大技术创新和技术改造力度,进一步开发生产高附加值产品,增强市场竞争力,提升盈 利水平。本次竞购华韩公司股权,预计对公司2012年度收益不会产生重大影响,不会对 公司持续经营能力及资产状况产生不良影响。

鉴于本次股权竞购能否成功及最终成交价格仍存在不确定性,敬请广大投资者注意 投资风险。公司董事会将根据进展情况及时履行信息披露义务。

八、 备查文件

公司第七届董事会第三十二次会议决议公告

特此公告。

佛山佛塑科技集团股份有限公司

董事会

二○一二年十月二十七日