FSPG HI-TECH CO., LTD — Capital/Financing Update 2012

Aug 28, 2012

－ 证券代码：000973 证券简称：佛塑科技 公告编号：2012 040

佛山佛塑科技集团股份有限公司

关于收购佛山市三水长丰塑胶有限公司 25% 股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

一、 交易概述

2012 年 8 月 27 日，佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届 董事会第二十九次会议以现场表决与通讯表决相结合的方式，8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司拟收购住友商事（中国）有限公司、住友商事化工株式会 社持有的公司控股子公司佛山市三水长丰塑胶有限公司25%股权的议案》。

基于在中国业务发展战略调整的需要，住友商事化工株式会社（以下简称“住友化 工”）、住友商事（中国）有限公司（以下简称“住友中国”）提出拟各自转让佛山市三 水长丰塑胶有限公司（以下简称“长丰公司”）12.5%股权（合计25%股权），经公司与 住友化工、住友中国协商，公司拟收购住友化工、住友中国各自持有的长丰公司12.5% 股权（合计25%股权）。以长丰公司截至审计、评估基准日 2012 年 4 月 30 日（以下简 称“基准日”）经广东正中珠江会计师事务所（具有证券、期货业务资格）审计的账面 净资产值 7727 万元和经佛山大诚房地产土地估价与资产评估有限公司评估的净资产值 7111 万元作为参考依据，经三方股东协商，住友化工、住友中国各自将其持有的长丰 公司 12.5%股权转让给公司，转让价格均为人民币 100 万元（即合计 200 万元）。本次 收购完成后，本公司将持有长丰公司100%股权，长丰公司为公司的全资子公司。

公司独立董事谢军先生、徐勇先生、朱义坤先生已对本次收购股权事项发表独立意 见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本事项在公司 董事会审批权限范围之内，无须提交股东大会审议。

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此次交易不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组。

二、 交易对方的基本情况

• 1.住友化工：法人代表：堀内良人；注册所在地：日本；法定地址：东京都中央

• 区晴海1 丁目8 番12 号。

• 2.住友中国：法人代表：幸伸彥；注册所在地：中国；法定地址：北京市建国门外

• 大街1 号国贸大厦23 层。

住友化工、住友中国不属于本公司的关联人，与本公司不构成关联关系。

公司及公司前十名股东与住友化工、住友中国不存在产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面的关系。

三、交易标的基本情况

长丰公司是公司的控股子公司，成立于2001 年6 月，由公司与住友中国、住友化 工共同出资，出资比例分别为75%、12.5%、12.5%。注册资本838 万美元；注册地点： 佛山市三水西南民营科技工业园南丰大道26 号；法定代表人：李忠；经营范围：生产 经营高档PVC 薄膜及其它塑料制品。长丰公司最近一年又一期的主要财务指标如下：

	2012 年4 月30 日（经审计）	2011 年12 月31 日（经审计）
资产总额（万元）	10359	10963
负债总额（万元）	2632	3312
净资产（万元）	7727	7631
	2012 年1-4 月（未经审计）	2011 年1-12 月（经审计）
营业收入（万元）	4362	13153
净利润（万元）	160	-1470

本次拟收购的股权不存在质押、冻结或其他限制转让的情况。

四、 交易协议的主要内容

1．定价依据：以长丰公司截至 2012 年 4 月 30 日为审计、评估基准日，经审计的 帐面净资产值 7727 万元和经评估的净资产评估值 7111 万元作为参考依据，结合长丰公 司经营状况经交易各方协商确定。

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2．支付方式为现金支付。

3．交割条件：经各方股东初步约定，以在具有相应权限的工商注册登记机关正式 完成股权转让工商注册登记变更之日为股权交割日；公司必须在完成工商变更登记之日 后120 日内向住友化工支付全部转让款，在完成工商变更登记之日后30 内向住友中国 支付全部转让款。

• 4．本次收购股权须经对外经济贸易主管部门批准。

五、 涉及股权转让的其他安排

本次股权收购不涉及其他安排，交易完成后不会发生或存在潜在的关联交易和同业 竞争。本次收购股权拟使用公司自有资金。

六、 交易的目的和对公司的影响

长丰公司经营状况良好，该公司生产的高档PVC薄膜产品在市场占有一定份额， 2012年，长丰公司通过加强技术革新，推进精细化管理，提升经营管理水平，实现扭亏 为盈。公司本次收购长丰公司股权，符合公司“十二五”发展规划，长丰公司未来将加 大技术创新和技术改造力度，优化产品结构，增强市场竞争力，争取进一步提升盈利水 平。本次收购长丰公司股权，预计对公司2012年度收益不会产生重大影响，不会对公司 持续经营能力及资产状况产生不良影响。

七、 备查文件

• 1．佛山佛塑科技集团股份有限公司第七届董事会第二十九次会议决议

• 2．广东正中珠江会计师事务所出具的长丰公司 2011 年度审计报告、截至 2012 年

• 4 月 30 日清产核资专项审计报告

• 3．佛山大诚房地产土地估价与资产评估有限公司出具的长丰公司评估报告

特此公告。

佛山佛塑科技集团股份有限公司董事会

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