FSPG HI-TECH CO., LTD — Capital/Financing Update 2008

Apr 18, 2008

佛山塑料集团股份有限公司募集资金管理制度

第一章 总 则

第一条 为了规范佛山塑料集团股份有限公司(以下简称"公司")募集资金的管理 和运用,切实保护投资者的利益,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资 金管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定本制度。

第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股 票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等)以及 非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。公司以发行证券作为支付方式 向特定对象购买资产的,按照本制度第七章执行。

第三条 募集资金到位后,公司应及时办理验资手续,并聘请会计师事务所出具验 资报告。公司应按照发行申请文件所承诺的募集资金使用计划,组织募集资金的使用 工作。募集资金投资项目通过上市公司的子公司或上市公司控制的其他企业实施的, 适用本制度。

第四条 募集资金限定用于公司招股说明书或募集说明书中所列用途使用。公司变 更募集资金运用项目必须经过股东大会批准,并履行信息披露和其他相关法律义务。

第五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促公司规范运用募集 资金,自觉维护公司资产安全。公司董事会应根据相关规定,及时披露募集资金的使 用情况。

第六条 违反国家法律、法规、公司章程以及本制度的规定使用募集资金,致使公 司遭受损失的,相关责任人应承担相应的赔偿责任。

第二章 募集资金的存放

第七条 公司募集资金在公司董事会决定的专项帐户(以下简称"专户")集中存 放。专户不得存放非募集资金或用作其他用途。同一投资项目所需资金应当在同一专 户存储,募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。

第八条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业 银行(以下简称"商业银行")签订三方监管协议(以下简称"协议")。协议至少 应当包括以下内容:

• (一)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限;
• (二)公司一次或 12个月内累计从该专户中支取的金额超过 5000万元或该专户 总额的 20%的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构;
• (三)公司应当每月向商业银行获取银行对账单,并抄送保荐机构;
• (四)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;
• (五)保荐机构每季度对公司现场调查时,应当同时检查募集资金专户存储情 况;
• (六)商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取情 况,以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的,保荐机构或者 公司均可单方面终止协议,公司可在终止协议后注销该募集资金专户;
• (七)保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐机构和商业银行 对公司募集资金使用的监管方式;
• (八)公司、商业银行、保荐机构的权利和义务;
• (九)公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

上述协议签订后,公司应及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。上述 协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人 签订新的协议,并及时报深圳证券交易所备案后公告。

第三章 募集资金的使用和管理

第九条 公司应谨慎地使用募集资金。募集资金投资项目不得为持有交易性金融 资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接 投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投 资。

第十条 公司应当按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资计划使用 募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形,公司应当及时报告深圳 证券交易所并公告。

募集资金的支出,均须由募集资金投资项目承担单位提出申请,在董事会授权范

围内经项目负责人、投资项目主管部门、资金部、财务负责人及总裁签字后予以付款, 凡超过董事会授权范围的应报董事会审批。公司应当确保募集资金使用的真实性和公 允性,防止募集资金被关联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联人利用募集资金 投资项目获取不正当利益。

第十一条 每个会计年度结束后,公司应当全面核查募集资金投资项目的进展情 况。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预 计使用金额差异超过 30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在定期报告中披露 前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投 资计划变化的原因等。

第十二条 募集资金投资项目出现以下情形的,公司应当对该项目的可行性、预计 收益等进行重新评估或估算,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披 露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划:

(一)募集资金投资项目市场环境发生重大变化;

(二)募集资金投资项目搁置时间超过一年;

(三)超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计 划金额 50%;

(四)其他募集资金投资项目出现异常的情形。

第十三条 公司决定终止原募集资金投资项目的,应当尽快科学、审慎地选择新的 投资项目。

第十四条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的,应当 经会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见,并经公司董事会审议通过后 方可实施。发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金 额确定的除外。

第十五条为提高资金的使用效益,经公司董事会批准后,对暂未投入使用的闲置 募集资金,可用于暂时补充公司流动资金,但应当符合以下条件:

(一)不得变相改变募集资金用途;

(二)不得影响募集资金投资计划的正常进行;

(三)单次补充流动资金时间不得超过 6 个月;

(四)公司独立董事及保荐机构单独出具明确同意的意见;

(五)仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或间接的安排用于 新股配售.申购,或用于股票及其衍生品种.可转换公司债券等的交易。

第十六条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项,应当经公司董事会审议 通过,并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集资金的时间、金额及投资计划等;

• (二)募集资金使用情况;
• (三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;
• (四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足 的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项 目正常进行的措施;
• (五)独立董事、保荐机构出具的意见;
• (六)深圳证券交易所要求的其他内容。

超过本次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时,须经股东大会 审议通过,并提供网络投票表决方式。

补充流动资金到期后,上市公司应当在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

第四章 变更募集资金投资项目

第十七条 公司存在以下情形的,视为募集资金投向变更:

• (一)取消原募集资金项目,实施新项目;
• (二)变更募集资金投资项目实施主体;
• (三)变更募集资金投资项目实施地点;
• (四)变更募集资金投资项目实施方式;
• (五)实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划金额的 30%;
• (六)深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。

第十八条 公司应当经董事会审议、股东大会批准后方可变更募集资金投向。公司 变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。

第十九条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性 分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集

资金使用效益。

第二十条 公司变更募集资金投资项目,应当自公司董事会审议通过后两个交易日 内披露以下内容:

• (一)原项目基本情况及变更的具体原因;
• (二)新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示;
• (三)新项目的投资计划;
• (四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);
• (五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见;
• (六)有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明;
• (七)深圳证券交易所要求的其他内容。

第二十一条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的,应当在充 分了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性。

第二十二条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权 益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与 控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易 对上市公司的影响以及相关问题的解决措施。

第五章 募集资金使用情况的报告

第二十三条 相关募集资金投资项目管理部门和项目承担单位应就项目进度、项目 工程质量与项目资金运用等情况定期向总裁汇报。

第二十四条 总裁应当定期检查募集资金使用情况,并就检查结果向董事会报告。

第二十五条 董事会应当在年度报告和半年度报告中向投资者报告募集资金使用 情况。

第二十六条 募集资金使用情况的信息披露事宜由董事会秘书负责。

第六章 募集资金使用情况的监督

第二十七条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台帐,具体反映募集资 金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当每季度对募集资金 的存放与使用情况检查一次,并及时向董事会审计委员会报告检查结果。

董事会审计监察委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的应当及时向董事会 报告。董事会应当在收到审计监察委员会的报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报 告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已 经或拟采取的措施。

第二十八条 公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况包括闲置募集资 金补充流动资金的情况和效果出具专项说明,并聘请会计师事务所对募集资金存放与 使用情况进行专项审核,出具专项审核报告,专项审核报告应当在年度报告中披露。

专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内 容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为"基本不相 符"或"完全不相符"的,公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报告中 披露。

第二十九条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露的相关内 容是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意,可以聘请会计师事务所对募集 资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作,并承担必要的审计费 用。

第七章 发行股份涉及收购资产的管理和监督

第三十条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的,应当确保在新增 股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续,公司聘请的律师事务所应该就 资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。

第三十一条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于 收购资产的,相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺,包括但不限 于实现该项资产的盈利预测以及募集资产后公司的盈利预测。

第三十二条 公司拟出售上述资产的,应当符合《深圳证券交易所股票上市规则》 的相关规定,此外,董事会应当充分说明出售的原因以及对公司的影响,独立董事及 监事会应当就该事项发表明确表示同意的意见。

第三十三条 公司董事会应当在年度报告中说明报告期内涉及上述收购资产的相 关承诺事项的履行情况。

若公司该项资产的利润实现数低于盈利预测的百分之十,应当在年度报告中披露

未达到盈利预测的原因,同时公司董事会、监事会、独立董事及出具盈利预测审核报 告的会计师事务所应当就该事项作出专项说明;若公司该项资产的利润实现数未达到 盈利预测的百分之八十,除因不可抗力外,公司法定代表人、盈利预测审核报告签字 注册会计师、相关股东(该项资产的原所有人)应当在股东大会公开解释、道歉并公 告。

第三十四条 本制度由公司董事会负责解释及修订,自公司董事会审议通过之日起 实施。

第三十五条 本制度未尽事宜,公司应当依照有关法律、法规、部门规章、规范性 文件和公司章程的规定执行。