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FSPG HI-TECH CO., LTD Capital/Financing Update 2005
53936_rns_2005-12-13_c00c1614-006e-4744-a7bd-9804e626b9d9.PDF
Capital/Financing Update
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证券代码: 000973 证券简称:佛塑股份
1 公司非流通股股东佛山市塑料工贸集团公司(以下简称"工贸集团")所
本公司股权分置改革由公司 A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,
2 公司第一大非流通股股东佛山市塑料工贸集团公司所持有股份中的 7,350 (占公司总股本的 18.00% 被质押。公司第二大非流通股股东佛山富硕宏信投资 有限公司(以下简称"富硕宏信")所持有股份中的 4,600 万股(占公司总股本的 11.26% 被质押。上述两大股东未被质押的股份足以完成对价安排,因此该质押情 3 在股权分置改革过程中,公司非流通股股东持有的公司股份有被司法冻结、
4.依据中国证监会的相关规定,本次股权分置改革方案尚需经参加股权分置
排。根据本方案,方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10 股将获送 3.7
计向流通股股东作出对价安排 5,598.72 万股股份,对价股份将按有关规定上市交
70%
2)非流通股股东承诺,自股权分置改革实施后,将向 2005 年度股东大会上 提出每 10 股转增 5 股的公积金转增股本议案,并保证在股东大会表决时对该议案
1 非流通股股东承诺,自股权分置改革方案实施之日起三年内,在佛塑股份
| 3 | 工贸集团和富硕宏信承诺:如果不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股东因此而遭受的损失。 | 4)工贸集团和富硕宏信声明:"本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律 | |||||||||
| 责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。"四、本次改革相关股东会议的日程安排: | ||||||||||
| 1.本次相关股东会议的股权登记日:2005 | 12 | 23 | ||||||||
| 2.本次相关股东会议现场会议召开日:2006 | 1 | 6 | ||||||||
| 3.本次相关股东会议网络投票时间: | ||||||||||
| 1 | 通过交易系统进行网络投票的时间为:2006 | 1 | 4日至 | 16 | 日每日 | |||||
| 930—11 | 3013 | 00—15 | 00 | |||||||
| 2 | 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为:2006 | 14 | 9 | |||||||
| 30,结束时间为 | 2006 | 16 | 15 | 00 | ||||||
| 五、本次改革相关证券停复牌安排 | ||||||||||
| 1 | 本公司董事会将申请相关证券自 | 12 | 5 | 日起停牌,最晚于 | 12 | 15 | 日复牌, | |||
| 此段时期为股东沟通时期。 | ||||||||||
| 2.本公司董事会将在 | 12 | 14 | 日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股 | |||||||
| 股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交 | ||||||||||
| 易日复牌。 | ||||||||||
| 3.如果本公司董事会未能在 | 12 | 14 | 日(含当日)之前公告协商确定的改革 | |||||||
| 方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司相关证券于公告 | ||||||||||
| 后下一交易日复牌。 | ||||||||||
| 4 | 本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日(12 | 23 | )的次一交易日 | |||||||
热线电话:0757-83988189 0757-83988181
联系传真:0757-83988186
电子信箱:[email protected]
证券交易所网站:http://www.szse.cn
佛塑股份/本公司/公司 佛山塑料集团股份有限公司
2005 12 23 日,在该日收盘后登记在册的佛
在册的全体流通股股东按每持有 10 股流通股支
3.7 股股票
中国证监会/证监会 中国证券监督管理委员会
西南证券/保荐机构 西南证券有限责任公司
股股东每 10 股将获送 3.7 股普通股,非流通股股东佛山市塑料工贸集团公司和佛 山富硕宏信投资有限公司合计向流通股股东作出对价安排 5,598.72 万股股份,对
、对价安排的数量和形式
、对价安排的执行方式
、追加对价安排的方案
| 执行对价安排前 | 本次执行数量 | 执行对价安排后 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 执行对价安排 | 占总股 | 本次执行对 | 本次执行 | 占总股 | |||
| 的股东名称 | 持股数(股) | 本比例 | 价安排股份 | 对价现金 | 持股数(股) | 本比例 | |
| 数量(股) | 金额(元) | ||||||
| 1 | 佛山市塑料工贸集团公司 | 147,028,500 | 36.00% | 43,474,434 | 0 | 103,554,066 | 25.36% |
| 2 | 佛山富硕宏信投资有限公司 | 110,024,400 | 26.94% | 12,512,860 | 0 | 97,511,540 | 23.88% |
| 合计 | 257,052,900 | 62.94% | 55,987,294 | 0 | 201,065,606 | 49.24% |
5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
| 股东名称 | 所持有限售条件的股份数量(股) | 占总股本比例(%) | 可上市流通时间 | 承诺的限售条件 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 佛山市塑料工贸集团公 | 20,418,496 | 5% | G+12 | 1,注 | 2 |
| 40,836,991 | 10% | G+24 | |||
| 42,298,579 | 10.36% | G+36 | |||
| 佛山富硕宏信投资有限 | 20,418,496 | 5% | G+12 | 1,注 | 2 |
| 公司 | 40,836,991 | 10% | G+24 | ||
| 36,256,053 | 8.88% | G+36 |
G 日:公司非流通股股东本次股权分置改革方案实施后首个交易日。
1 该股东承诺其所持有的公司非流通股股份自改革方案实施之日起,在十
2:该股东承诺其所持有的公司非流通股股份: 1)在前项(即注 1)承诺
分之十。 2 通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量,每达到佛塑股份
| 改革前 | 改革后 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 股份数量 | 占总股本 | 股份数量 | 占总股本 | ||
| () | 比例(%) | () | 比例(%) | ||
| 一、未上市流通股份合计 | 257,052,900 | 62.94% | 一、有限售条件的流通股合计 | 201,065,606 | 49.24% |
| 国家股 | 147,028,500 | 36.00% | 国家持股 | 103,554,066 | 25.36% |
| 国有法人股 | 国有法人持股 | ||||
| 社会法人股 | 110,024,400 | 26.94% | 社会法人持股 | 97,511,540 | 23.88% |
| 募集法人股 | |||||
| 境外法人股 | 境外法人持股 | ||||
| 二、流通股份合计 | 151,317,010 | 37.06% | 二、无限售条件的流通股合计 | ||
| A | 151,317,010 | 37.06% | A | 207,304,304 | 50.76% |
| B | B | ||||
| H股及其它 | H股及其它 | ||||
| 三、股份总数 | 408,369,910 | 100.00% | 三、股份总数 | 408,369,910 | 100.00% |
1、确定本次股权分置改革合理对价的依据和出发点
- 本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定
6、改革方案实施后股份结构变动表
| 3) 对价标准的制定依据和本次股权分置改革方案对价确定的出发点 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 经非流通股股东协商一致,并充分考虑流通股股东的利益,兼顾非流通股股东的利益进行对价安排,同时结合佛塑股份实际情况,本次股改对价标 | ||||
| 准的制定依据确定为超额市盈率法。2、合理对价的理论计算 | ||||
| 在股权分割的市场中,股票的发行市盈率倍数会因为市场对非流通股的不流通预期而超出完全流通市场中的发行市盈率倍数,即流通权溢价。本次股权分置改革, | ||||
| 公司非流通股股东要获得其所持股票的流通权,这将打破流通股股东的稳定预期。 | ||||
| 2000 | 因此非流通股为取得流通权需向流通股股东作出一定的对价安排。鉴于佛塑股份自5月份首次公开发行后,仅于2004年初进行了一次配股,因此非流通股股东 | |||
| 溢价。 | 向流通股股东作出的对价安排应为公司股票首次公开发行时以及配股时的流通权 | |||
| 1) 流通权溢价计算公式流通权溢价总值=首次发行时流通权价值+配股时流通权价值 | ||||
| 非流通股股东的对价安排=流通股每10股获得对价= | 流通权溢价总值÷计算参考日收盘价对价安排÷流通股数×10 | |||
| 2) 参数的选择超额市盈率倍数:根据Yahoo finance 所提供的目前全球成熟市场塑胶 | ||||
| 行业(Rubber & Plastics)企业参考数据,平均市盈率为20.5倍,由此可以认 | ||||
| 为,在全流通市场环境下,佛塑股份公开发行股票的合理市盈率倍数应为20.5倍,由于佛塑股份2000年首次公开发行以及2004年配股时,市场处于一个股权 |
分置的状态,佛塑股份的实际发行市盈率分别为首次发行26.17倍和配股发行 21.27倍,因此可以测算出首次发行的超额市盈率倍数为5.67倍,配股的超额 市盈率倍数为0.77倍。 3) 对价安排的具体计算 A、流通权的溢价 =首次发行超额市盈率倍数×发行前1年每股税后利润 ×首次发行时流通股数+配股发行超额市盈率倍数× 配股前1年每股税后利润×配股数 5.67×0.24×95,000,000 0.77×0.32×34,919,310 137,896,629.66 B、对价总体安排 对价总体安排=流通权溢价总值÷计算参考价 137,896,629.66÷3.12 44,197,638 C、流通股每10 股获得对价 流通股股东每10股获得对价=对价安排÷流通股数×10 44,197,638 ÷151,317,010股×10 2.92 适宜的对价水平为,流通股股东每10股获得3.7股。公司非流通股股东为取得所持 股票流通权而向流通股股东支付的55,987,294股,高于流通权价值所对应的佛塑股 份流通股股数44,197,638股。
3、结论
、承诺事项
)非流通股股东承诺,自股权分置改革方案实施之日起三年内,在佛塑股
70%
非流通股股东承诺,自股权分置改革实施后,将向 2005 年度股东大会上 提出每 10 股转增 5 股的公积金转增股本议案,并保证在股东大会表决时对该议案
、履约方式和履约时间
、履约能力分析和履约风险防范对策
| 股东名称 | 持股数量(万股) 持股比例 | (%) | 未质押或冻结股份(万股) | 质押或冻结情况 | 股份性质 |
|---|---|---|---|---|---|
| 佛山市塑料工贸集团公司 | 14,702.85 | 36 | 7352.85 | 7,350万股质押给中国银行佛山分行 | 国有股 |
4、承诺事项的违约责任
5、承诺人声明
| 佛山富硕宏信4,600万股质押给中11,002.4426.946402.44法人股投资有限公司国银行佛山分行 |
|---|
| ---------------------------------------------------------------------------------------- |
本公司的非流通股股东佛山市塑料工贸集团公司所持有股份中的 7,350 万股
(占总股本的 18%)被质押,佛山富硕宏信投资有限公司所持有股份中的 4,600
(占总股本的 11.26% 被质押。两家非流通股股东持有的未被质押的剩余股份数
2、国有资产监督管理部门不予批准的风险
量合计为 13,755.29 万股,远远超过两家非流通股股东用于对价安排拟支付给流通
1、非流通股股东股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价的风险
、本次股权分置改革方案未获得股权分置改革相关股东会议通过的风险
、佛塑股份股权分置改革方案的调整是公司非流通股股东经协商一致同意,
、佛塑股份股权分置改革方案的调整,遵循了保护流通股股东利益的思路,
3、股权分置改革方案的调整,并不改变本保荐机构前次发表的保荐意见书的
1、佛山塑料集团股份有限公司
注册地址:广东省佛山市汾江中路 82
联系电话: 0757 83988189 联系传真: 0757 83988186
2、保荐机构:西南证券有限责任公司
注册地址:重庆市渝中区临江支路 2 号合景国际大厦 A
联系电话:0755-82081375 联系传真:0755-82081234
3、律师事务所:广东君信律师事务所
注册地址:广州市农林下路 83 号广发银行大厦 20
联系电话: 020 87311008 联系传真: 020 87311808