FSPG HI-TECH CO., LTD — Capital/Financing Update 2005

Dec 4, 2005

证券代码:000973 证券简称:佛塑股份 公告编号:2005-018

佛山塑料集团股份有限公司

股权分置改革说明书

(摘要)

董事会声明

本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。 本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权 分置改革说明书全文。

本公司股权分置改革由公司 A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商, 解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权 分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股 票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚 假不实陈述。

特别提示

1.公司非流通股股东佛山市塑料工贸集团公司(以下简称"工贸集团")所持 有的股份属于国有股,其股份的处置需在本次股权分置相关股东会议网络投票日前 得到国有资产监督管理部门的批准。若在本次相关股东会议网络投票日前仍无法取 得国有资产监督管理部门的批准,则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会 议;若最终未获得国有资产监督管理部门的批准,则本次股权分置改革终止。

2.公司第一大非流通股股东佛山市塑料工贸集团公司所持有股份中的 7,350 万 股(占公司总股本的 18.00%)被质押。公司第二大非流通股股东佛山富硕宏信投资 有限公司(以下简称"富硕宏信")所持有股份中的 4,600 万股(占公司总股本的 11.26%)被质押。上述两大股东未被质押的股份足以完成对价安排,因此该质押情 况对本次股权分置改革对价安排不构成实质影响。

3.在股权分置改革过程中,公司非流通股股东持有的公司股份有被司法冻结、 扣划的可能,将对本次改革产生不利影响。如果非流通股股东的股份被司法冻结、 扣划,以至于无法作出对价安排,且在股权分置改革方案实施前未能解决的,本公 司此次股权分置改革将终止。

4.依据中国证监会的相关规定,本次股权分置改革方案尚需经参加股权分置 改革相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加股权分置

1

改革相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。本方案能否 顺利通过股权分置改革相关股东会议批准存在不确定性,请投资者审慎判断此事项 对公司投资价值可能产生的影响。

重要内容提示

一、改革方案要点

本公司非流通股股东拟以其持有的部分股份作为本次股权分置改革的对价安 排。根据本方案,方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10 股将获送 3 股 普通股,非流通股股东佛山市塑料工贸集团公司和佛山富硕宏信投资有限公司合计 向流通股股东作出对价安排 4,539.51 万股股份,对价股份将按有关规定上市交易。 股权分置改革实施后首个交易日,工贸集团和富硕宏信持有的非流通股股份即获得 上市流通权。

本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因本次 股权分置改革方案的实施而发生变化。

二、改革方案的追加对价安排

本公司本次股权分置改革无其他追加对价安排方案。

三、非流通股股东的承诺事项:

股权分置改革实施后,原非流通股股东除遵守《上市公司股权分置改革管理办 法》所规定的法定承诺之外,还作出如下特别承诺事项:

(1)非流通股股东承诺,自股权分置改革方案实施之日起三年内,在佛塑股份 每年年度股东大会上依据相关规定履行程序提出分红议案,并保证在股东大会表决 时对该议案投赞成票。分红比例不少于佛塑股份当年实现的可供股东分配利润的 70%。

若非流通股股东未履行此项承诺,则非流通股股东分红所得划入佛塑股份公司 帐户归全体股东所有。

(2)工贸集团和富硕宏信承诺:如果不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他 股东因此而遭受的损失。

(3)工贸集团和富硕宏信声明:"本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律 责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。"

四、本次改革相关股东会议的日程安排:

1.本次相关股东会议的股权登记日:2005 年 12 月 23 日

2.本次相关股东会议现场会议召开日:2006 年 1 月 6 日

3.本次相关股东会议网络投票时间:

(1)通过交易系统进行网络投票的时间为:2006 年 1 月 4 日至 1 月 6 日每日 的 9:30—11:30、13:00—15:00;

(2)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为:2006 年 1 月 4 日 9: 30,结束时间为 2006 年 1 月 6 日 15:00。

五、本次改革相关证券停复牌安排

1.本公司董事会将申请相关证券自 12 月 5 日起停牌,最晚于 12 月 15 日复牌, 此段时期为股东沟通时期。

2.本公司董事会将在 12 月 14 日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股 股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交 易日复牌。

3.如果本公司董事会未能在 12 月 14 日(含当日)之前公告协商确定的改革 方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司相关证券于公告 后下一交易日复牌。

4.本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日(12 月 23 日)的次一交易日 起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

六、查询和沟通渠道

热线电话:0757-83988189;0757-83988181

联系传真:0757-83988186

电子信箱:dmb@fspg.com.cn

公司网站:www.foshan-plastic.com

证券交易所网站:http://www.szse.cn

释 义

在本改革说明书中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下意义:

控股股东、工贸集团	指	佛山市塑料工贸集团公司
富硕宏信	指	佛山富硕宏信投资有限公司
佛塑股份/本公司/公司	指	佛山塑料集团股份有限公司
董事会	指	佛山塑料集团股份有限公司董事会
本改革说明书	指	佛山塑料集团股份有限公司股权分置改革说明书
本次相关股东会议	指	本次股权分置改革相关股东会议
本次相关股东会议股权	指	2005 年12月23日,在该日收盘后登记在册的佛
登记日		塑股份全体股东,将有权参加公司本次股权分置
		改革相关股东会议并行使表决权
方案实施股权登记日	指	指本次股权分置改革方案表决通过后,与登记结算机关
		协商确定的方案实施股权登记日,在该日收盘后登记在
		册的本公司流通股股东有权按照表决通过的本次股权
		分置改革方案获得流通权对价,具体日期将在股权分置
		改革实施公告中确定
对价	指	公司非流通股股东向本方案实施股权登记日登记
		在册的全体流通股股东按每持有10股流通股支
		付3股股票
保荐意见	指	西南证券有限责任公司关于佛山塑料集团股份有
		限公司股权分置改革方案之保荐意见
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
西南证券/保荐机构	指	西南证券有限责任公司
律师	指	广东君信律师事务所
《公司章程》	指	《佛山塑料集团股份有限公司章程》
元	指	除特别注明外,均指人民币元

摘要正文

一、股权分置改革方案

(一)改革方案概述

1、对价安排的数量和形式

公司股权分置改革方案是公司两家非流通股股东拟以其持有的部分股份作为 本次股权分置改革的对价安排。根据本方案,方案实施股权登记日登记在册的流通 股股东每 10 股将获送 3 股普通股,非流通股股东佛山市塑料工贸集团公司和佛山 富硕宏信投资有限公司合计向流通股股东作出对价安排 4,539.51 万股股份,对价 股份将按有关规定上市交易。

2、对价安排的执行方式

改革方案在通过相关股东会议批准后,公司董事会将公布股权分置改革方案实 施公告,并于对价安排执行日,通过登记结算公司将对价安排的股票自动划入方案 实施股权登记日登记在册的公司流通股股东的股票账户。每位流通股股东按对价比 例所获得的股票,不足一股的零碎股,按照《中国登记结算公司深圳分公司上市公 司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

3、追加对价安排的方案

本公司此次股权分置改革方案无其他追加对价安排的方案。

4、执行对价安排情况表

两大非流通股股东经协商一致同意,执行如下对价安排:

序		执行对价安排前		本次执行数量		执行对价安排后
号	执行对价安排的股东名称	持股数(股)	占总股本比例	本次执行对价安排股份数量(股)	本次执行对价现金金额(元)	持股数(股)	占总股本比例
1	佛山市塑料工贸集团公司	147,028,500	36.00%	35,249,557	0	111,778,943 27.37%
2	佛山富硕宏信投资有限公司	110,024,400	26.94%	10,145,546	0	99,878,854 24.46%
	合计	257,052,900	62.94%	45,395,103	0	211,657,797 51.83%

5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

股东名称	所持有限售条件的股份数量(股)	占总股本比例(%)	可上市流通时间	承诺的限售条件
佛山市塑料工贸集团公司	20,418,496	5%	G+12 月	注 1,注 2
	40,836,991	10%	G+24 月
	50,523,456	12.37%	G+36 月
佛山富硕宏信投资有限公司	20,418,496	5%	G+12 月	注 1,注 2
	40,836,991	10%	G+24 月
	38,623,367	9.46%	G+36 月

G 日:公司非流通股股东本次股权分置改革方案实施后首个交易日。

注 1:该股东承诺其所持有的公司非流通股股份自改革方案实施之日起,在十 二个月内不上市交易或者转让。

注 2:该股东承诺其所持有的公司非流通股股份:(1)在前项(即注 1)承诺 期满后,通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占佛塑 股份股本总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百 分之十。(2)通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量,每达到佛塑股份 总股本比例百分之一的,应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

改革前			改革后
	股份数量(股)	占总股本比例(%)		股份数量(股)	占总股本比例(%)
一、未上市流通股份合计	257,052,900	62.94%	一、有限售条件的流通股合计	211,657,797	51.83%
国家股	147,028,500	36.00%	国家持股	111,778,943	27.37%
国有法人股			国有法人持股
社会法人股	110,024,400	26.94%	社会法人持股	99,878,854	24.46%
募集法人股
境外法人股			境外法人持股
二、流通股份合计	151,317,010	37.06%	二、无限售条件的流通股合计
A 股	151,317,010	37.06%	A 股	196,712,113	48.17%
B 股			B 股
H 股及其它			H 股及其它
	三、股份总数 408,369,910	100.00%	三、股份总数	408,369,910	100.00%

6、改革方案实施后股份结构变动表

(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

1、确定本次股权分置改革合理对价的依据和出发点

1)本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定

本次股权分置改革符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干 意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革 管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分 置改革中国有股股权管理有关问题的通知》等法律、法规、规则的规定,参 与各方在本次改革过程中遵循有关程序要求,规范运作,进行了必要的信息 披露。

2)本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则

公司承诺将严格遵循信息公开化原则,及时对股权分置改革的相关事项 进行充分完整的披露。公司及非流通股股东承诺在股权分置改革过程中诚实 守信,保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。非流 通股股东均已承诺,不会利用佛塑股份股权分置改革进行内幕交易、操纵市 场或者其他证券欺诈行为。

3)对价标准的制定依据和本次股权分置改革方案对价确定的出发点

经非流通股股东协商一致,并充分考虑流通股股东的利益,兼顾非流通 股股东的利益进行对价安排,同时结合佛塑股份实际情况,本次股改对价标 准的制定依据确定为超额市盈率法。

2、合理对价的理论计算

在股权分割的市场中,股票的发行市盈率倍数会因为市场对非流通股的不流通 预期而超出完全流通市场中的发行市盈率倍数,即流通权溢价。本次股权分置改革, 公司非流通股股东要获得其所持股票的流通权,这将打破流通股股东的稳定预期。 因此非流通股为取得流通权需向流通股股东作出一定的对价安排。鉴于佛塑股份自 2000年5月份首次公开发行后,仅于2004年初进行了一次配股,因此非流通股股东 向流通股股东作出的对价安排应为公司股票首次公开发行时以及配股时的流通权 溢价。

1. 流通权溢价计算公式

流通权溢价总值=首次发行时流通权价值+配股时流通权价值 非流通股股东的对价安排= 流通权溢价总值÷计算参考日收盘价 流通股每10股获得对价= 对价安排÷流通股数×10

1. 参数的选择

超额市盈率倍数:根据Yahoo finance 所提供的目前全球成熟市场塑胶 行业(Rubber & Plastics)企业参考数据,平均市盈率为20.5倍,由此可以认 为,在全流通市场环境下,佛塑股份公开发行股票的合理市盈率倍数应为20.5 倍,由于佛塑股份2000年首次公开发行以及2004年配股时,市场处于一个股权 分置的状态,佛塑股份的实际发行市盈率分别为首次发行26.17倍和配股发行 21.27倍,因此可以测算出首次发行的超额市盈率倍数为5.67倍,配股的超额 市盈率倍数为0.77倍。

计算参考价:股权分置改革方案公告前一交易日公司股票收盘价。

• 1. 对价安排的具体计算
  • A、流通权的溢价

流通权溢价总值=首次发行时流通权价值+配股时流通权价值

=首次发行超额市盈率倍数×发行前1年每股税后利润

×首次发行时流通股数+配股发行超额市盈率倍数×

配股前1年每股税后利润×配股数

= 5.67×0.24×95,000,000+0.77×0.32×34,919,310

=137,896,629.66元

B、对价总体安排

对价总体安排=流通权溢价总值÷计算参考价

=137,896,629.66÷3.12

=44,197,638股

C、流通股每10 股获得对价

流通股股东每10股获得对价=对价安排÷流通股数×10

=44,197,638股÷151,317,010股×10

= 2.92股

根据上述佛塑股份流通权价值的分析,按照超额市盈率倍数法测算,佛塑股改 适宜的对价水平为,流通股股东每10股获得3股。公司非流通股股东为取得所持股 票流通权而向流通股股东支付的45,395,103股,高于流通权价值所对应的佛塑股份 流通股股数44,197,638股。

3、结论

基于上述分析,本公司的保荐机构西南证券认为,本方案对价安排经非流通股 股东协商一致同意,对价水平综合考虑了公司基本面和全体股东的即期利益和未来 利益,有利于公司的发展和市场的稳定,同时充分保护了改革前后流通股股东的利 益。

二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

1、承诺事项

股权分置改革实施后,原非流通股股东除遵守《上市公司股权分置改革管理办 法》所规定的法定承诺之外,还作出如下特别承诺事项:

非流通股股东承诺,自股权分置改革方案实施之日起三年内,在佛塑股份每年 年度股东大会上依据相关规定履行程序提出分红议案,并保证在股东大会表决时对 该议案投赞成票。分红比例不少于佛塑股份当年实现的可供股东分配利润的 70%。

2、履约方式和履约时间

在公司本次股权分置改革方案实施前,非流通股股东将所持公司非流通股股份 中对价部分的股份,委托登记公司临时保管并予以锁定。

在方案实施股权登记日,由登记公司将非流通股股东执行对价中需要执行的股 份划付给相应的流通股股东。

3、履约能力分析和履约风险防范对策

在佛塑股份股权分置改革实施后的三十六个月内的股份限售期间,由于登记结 算公司将按照法定承诺和特别承诺对工贸集团所持相关股份进行相应锁定,工贸集 团将无法通过交易所出售或转让相关股份。同时,登记结算公司也将按照法定承诺 对富硕宏信所持相关股份进行相应锁定,因此两大非流通股股东对所持股份作出的 相关承诺是切实可行的。

非流通股股东作出的忠实履行分红承诺的声明,与证券交易所实施监管的技术 条件相适应,这就从技术上保证了非流通股股东将严格履行其承诺。

上述措施从技术上为履行上述承诺义务提供了保证,因此非流通股股东有能力

履行上述承诺。

4、承诺事项的违约责任

若违反以上承诺,公司愿根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公 司股权分置改革业务操作指引》的有关规定,接受中国证监会、深圳证券交易所等 证券监管机构以及相关机构的处分。

本公司非流通股股东如违反以上特别分红承诺,则非流通股股东分红所得划入 佛塑股份公司帐户归全体股东所有。

本公司非流通股股东保证,不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此 而遭受的损失。

5、承诺人声明

本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承 担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。

三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和 有无权属争议、质押、冻结情况

提出本次股权分置改革动议的非流通股股东为佛塑股份全部两家非流通股股 东。截至本公司股权分置改革说明书签署日,非流通股股东具体持股情况如下:

股东名称	持股数量(万股) 持股比例	(%)	未质押或冻结股份(万股)	质押或冻结情况	股份性质
佛山市塑料工贸集团公司	14,702.85	36	7352.85	7,350 万股质押给中国银行佛山分行	国有股
佛山富硕宏信投资有限公司	11,002.44	26.94	6402.44	4,600 万股质押给中国银行佛山分行	法人股

非流通股股东持股数量、持股比例及质押或冻结情况

本公司的非流通股股东佛山市塑料工贸集团公司所持有股份中的 7,350 万股 (占总股本的 18%)被质押,佛山富硕宏信投资有限公司所持有股份中的 4,600 万 股(占总股本的 11.26%)被质押。两家非流通股股东持有的未被质押的剩余股份数 量合计为 13,755.29 万股,远远超过两家非流通股股东用于对价安排拟支付给流通 股东的股份数量,故两大非流通股股东持有的未质押的公司股份足以完成对本次股 权分置改革的对价股份数量支付。

除上述披露的股份质押和冻结情况外,公司非流通股股东持有公司的股份不存 在质押、冻结和权属争议。

根据非流通股股东出具的承诺及核查,公司上述两家非流通股股东之间不存在 关联关系。

四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

1、非流通股股东股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价的风险

在股权分置改革过程中,非流通股股东所持有的非流通股存在被司法冻结、扣 划的可能,将对本次改革造成一定的不确定因素。如果佛塑股份的任一非流通股股 东所持有的股份被司法冻结、扣划后,在本次股权分置改革方案实施前未能解决的, 且未通过其他方式取得安排对价的股份,则本次股权分置改革终止。

2、国有资产监督管理部门不予批准的风险

公司的股权分置改革方案已经与广东省国有资产监督管理委员会进行了沟通, 并获得其意向性批复。但在与流通股股东沟通后,最终的股权分置改革方案尚须得 到广东省国有资产监督管理委员会的批准。因此存在国有资产监督管理部门不予批 准的风险。

公司的股权分置改革方案充分考虑了所有股东的利益,是流通股和非流通股股 东利益平衡的结果,若在本次相关股东会议网络投票日前仍无法取得国有资产监督 管理部门的批准,则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议;若最终未获 得国有资产监督管理部门的批准,则本次股权分置改革终止。

3、本次股权分置改革方案未获得股权分置改革相关股东会议通过的风险

依据中国证监会的相关规定,本次股权分置改革方案尚需经参加股权分置改革

12

相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加股权分置改革 相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。本方案能否顺利 通过股权分置改革相关股东会议批准存在一定的风险。

公司董事会和非流通股股东将通过多种渠道与公司的流通股股东进行沟通,并 充分保护流通股股东的权益,使流通股股东对公司和本次股权分置改革有充分的了 解,从而降低方案的表决风险。

五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

(一)保荐意见结论

在公司及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承 诺得以实现的前提下,西南证券有限责任公司认为:公司股权分置改革方案的实施 符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》,证监会关于《上 市公司股权分置改革管理办法》、深交所发布的《上市公司股权分置改革业务操作 指引》以及其他有关法律法规的规定,体现了公开、公平、公正、诚信和自愿的原 则。股权分置改革方案得到了非流通股股东的一致同意,也体现了对现有流通股股 东的保护,方案是合理的也具有可操作性。因此,本机构同意推荐佛塑股份进行股 权分置改革。

(二)律师意见结论

公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问广东君信律师事务所出具了法律意 见书,结论如下:

佛塑股份及其非流通股股东均为合法有效存续的独立法人,参与股权分置改革 的主体资格不存在法律障碍;佛塑股份本次股权分置改革方案符合国家相关法律、 法规及规范性文件的规定;截至本法律意见书签署之日,佛塑股份本次股权分置改 革的操作程序符合国家法律、法规及规范性文件的有关规定。本次股权分置改革方 案在获得公司股权分置改革相关股东会议的批准后可以依法实施。

六.股权分置改革的联系方式

1、佛山塑料集团股份有限公司

注册地址:广东省佛山市汾江中路 82 号 法定代表人:冯兆征 联系电话:(0757)83988189 联系传真:(0757)83988186 联系人:罗汉均、何水秀

2、保荐机构:西南证券有限责任公司

法定代表人:蔣辉 注册地址:重庆市渝中区临江支路 2 号合景国际大厦 A 幢 保荐代表人:许冰 项目主办人:杜昱 项目组联系人:张炳军、杨亚、刘君 联系电话:0755-82081375 联系传真:0755-82081234

3、律师事务所:广东君信律师事务所

注册地址:广州市农林下路 83 号广发银行大厦 20 楼 法定代表人:曾亦军 经办律师:高向阳、钟欣 联系电话:(020)87311008

联系传真:(020)87311808

(此页无正文,为佛山塑料集团股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)盖 章页)

佛山塑料集团股份有限公司董事会

二○○五年十二月五日