FSPG HI-TECH CO., LTD — Capital/Financing Update 2005

Dec 4, 2005

西南证券有限责任公司

关于佛山塑料集团股份有限公司

股权分置改革之保荐意见

保荐机构声明

1、本保荐意见所依据的文件、材料由佛山塑料集团股份有限公司及其非流 通股股东提供。有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺:其所提供的为出具本 保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整,不存在任 何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述,并 对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。

2、本保荐意见是基于佛山塑料集团股份有限公司及其非流通股股东均按照 本次股权分置改革说明书全面履行其所负有责任的假设而提出的,任何方案的调 整或修改均可能使本保荐机构所发表的意见失效,除非本保荐机构补充和修改本 保荐意见。

3、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取 得流通权而向流通股股东执行的对价安排的合理性进行了评价,但上述评价仅供 投资者参考,本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。

4、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本保荐意见中 列载的信息或对本保荐意见做任何解释或说明。

5、本保荐机构提醒投资者注意,本保荐意见不构成对佛山塑料集团股份有 限公司的任何投资建议,对投资者根据本保荐意见所作出的投资决策而产生的任 何风险,本保荐机构不承担任何责任。

前 言

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》,中国证 监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权 分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等文件 的精神,在坚持尊重市场规律,有利于市场的稳定和发展,切实保护投资者特别 是公众投资者的合法权益的原则下,佛山塑料集团股份有限公司的非流通股股东 提出了进行股权分置改革的意向。

受佛山塑料集团股份有限公司董事会的委托,西南证券有限责任公司担任 佛山塑料集团股份有限公司股权分置改革的保荐机构,就股权分置改革事项向董 事会及全体股东提供保荐意见。本保荐机构在对本次股权分置改革涉及的相关事 项进行了充分尽职调查的基础上,发表保荐意见,旨在对本次股权分置改革做出 独立、客观和公正的评价,以供广大投资者及有关各方参考。

本保荐意见系根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、证券交 易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规、规则的要求制 作。

	释	义
控股股东/工贸集团	指	佛山市塑料工贸集团公司
富硕宏信	指	佛山富硕宏信投资有限公司
佛塑股份/本公司/公司	指	佛山塑料集团股份有限公司
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所/交易所	指	深圳证券交易所
西南证券/保荐机构	指	西南证券有限责任公司
广东君信/律师	指	广东君信律师事务所
非流通股股东	指	指本方案实施前,所持佛塑股份的股份尚未在
		深交所公开交易的国有股和境内法人股股东
流通股股东	指	指方案实施股权登记日登记在册的流通股股
		东,将获得公司非流通股股东支付的对价
本改革说明书	指	佛山塑料集团股份有限公司股权分置改革
		说明书
保荐意见	指	西南证券有限责任公司关于佛山塑料集
		团股份有限公司股权分置改革之保荐意
		见
相关股东会议	指	佛塑股份本次股权分置改革相关股东会议
本次相关股东会议股权	指	指 2005 年月日,于该日收盘后登记在1223
登记日		册的佛塑股份全体股东,将有权参与佛塑股份
		相关股东会议
方案实施股权登记日	指	指本次股权分置改革方案表决通过后,与登记
		结算机关协商确定的方案实施股权登记日,在
		该日收盘后登记在册的本公司流通股股东有权
		按照表决通过的本次股权分置改革方案获得流
		通权对价,具体日期将在股权分置改革实施公
		告中确定
元	指	除特别注明外,均指人民币元

一、非流通股股东的股权状态及对改革方案的影响

(一)公司股本情况

截止目前,佛山塑料集团股份有限公司的股本结构如下:

股份类别	数量(股)	持股比例(%)
一、尚未流通股份
发起人股份	257,052,900	62.94%
1、国有股	147,028,500	36.00%
其中:佛山市塑料工贸集团公司	147,028,500	36.00%
2、社会法人股	110,024,400	26.94%
其中:佛山富硕宏信投资有限公司	110,024,400	26.94%
二、已上市流通股份
人民币普通股	151,317,010	37.06%
已上市流通股合计	151,317,010	37.06%
三、股份总数	408,369,910	100.00%

(二)提出股权分置改革动议的股东

公司提出本次股权分置改革动议的非流通股股东共两家,分别为:

	股东名称	股份	总股本比例	占非流通股份的比例	股份性质
1	佛山市塑料工贸集团公司	147,028,500	36.00%	57.20%	国有股
2	佛山富硕宏信投资有限公司	110,024,400	26.94%	42.80%	境内法人股

(三)非流通股股东所持股份质押情况

股东名称	持股数量(万股) 持股比例	(%)	未质押或冻结股份(万股)	质押或冻结情况
佛山市塑料工贸集团公司	14,702.85	36	7,352.85	万股(占总股本的18%)7,350质押给中国银行佛山分行
佛山富硕宏信投资有限公司	11,002.44	26.94	6,402.44	万股(占总股本的4,60011.26%)质押给中国银行佛山分行

截至本说明书出具日,公司第一大非流通股股东工贸集团持有的公司 7,350 万股和公司第二大非流通股股东持有的公司 4,600 万股股份均被质押给中国银 行佛山市分行,两大非流通股股东持有的未被质押的剩余股份数量合计为 13,755.29 万股,远远超过两大非流通股股东用于对价安排拟支付给流通股股东 的股份数量,故两大非流通股股东持有的未质押的公司股份足以完成对本次股权 分置改革的对价支付。

根据上述两家提议股东的承诺和保荐机构的核查,截至出具本保荐意见止, 公司提议进行股权分置改革的非流通股股东所持股份没有涉及任何争议、诉讼、 冻结、扣押等或有任何第三者主张权利,亦无权属争议。

根据上述两家提议股东承诺并经核查,未发现上述提议股东之间存在关联 关系。

二、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价

(一)改革方案概述

1、对价安排的数量和形式

公司股权分置改革方案是公司两家非流通股股东拟以其持有的部分股份作 为本次股权分置改革的对价安排。根据本方案,方案实施股权登记日登记在册的 流通股股东每 10 股将获送 3 股普通股,非流通股股东佛山市塑料工贸集团公司 和佛山富硕宏信投资有限公司合计向流通股股东作出对价安排 4,539.51 万股股 份,对价股份将按有关规定上市交易。

2、对价安排的执行方式

改革方案在通过相关股东会议批准后,公司董事会将公布股权分置改革方案 实施公告,并于对价安排执行日,通过登记结算公司将对价安排的股票自动划入 方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东的股票账户。

3、执行对价安排情况表

序		执行对价安排前		本次执行数量		执行对价安排后
号	执行对价安排的股东名称	持股数(股)	占总股本比例	本次执行对价安排股份数量(股)	本次执行对价现金金额(元)	持股数(股)	占总股本比例
1	佛山市塑料工贸集团公司	147,028,500	36.00%	35,249,557	0	111,778,943	27.37%
2	佛山富硕宏信投资有限公司	110,024,400	26.94%	10,145,546	0	99,878,854	24.46%
	合计	257,052,900	62.94%	45,395,103	0	211,657,797	51.83%

两大非流通股股东经协商一致同意,执行如下对价安排:

4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
----------------------

股东名称	所持有限售条件的股份数量(股)	占总股本比例(%)	可上市流通时间	承诺的限售条件
	20,418,496	5%	G+12 月	注 1,注 2
佛山市塑料工贸集团公司	40,836,991	10%	G+24 月
	50,523,456	12.37%	G+36 月
	20,418,496	5%	G+12 月	注 1,注 2
佛山富硕宏信投资有限公司	40,836,991	10%	G+24 月
	38,623,367	9.46%	G+36 月

G 日:公司非流通股股东本次股权分置改革方案实施后首个交易日。

注 1:该股东承诺其所持有的公司非流通股股份自改革方案实施之日起,在

十二个月内不上市交易或者转让。

注 2:该股东承诺其所持有的公司非流通股股份:(1)在前项(即注 1)承 诺期满后,通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占佛塑 股份股本总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分 之十。(2)通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量,每达到佛塑股份总股 本比例百分之一的,应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

5、改革方案实施后股份结构变动表

改革前			改革后
	股份数量	占总股本比例(%)		股份数量	占总股本比例(%)
一、未上市流通股份合计	257,052,900	62.94%	一、有限售条件的流通股合计	211,657,797	51.83%
国家股	147,028,500	36.00%	国家持股	111,778,943	27.37%
国有法人股			国有法人持股
社会法人股	110,024,400	26.94%	社会法人持股
募集法人股				99,878,854	24.46%
境外法人股			境外法人持股
二、流通股份合计	151,317,010	37.06%	二、无限售条件的流通股合计
股A	151,317,010	37.06%	股A	196,712,113	48.17%
股B			股B
股及其它H			股及其它H
三、股份总数	408,369,910	100.00%	三、股份总数	408,369,910	100.00%

(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析

1、确定本次股权分置改革合理对价的依据和出发点

1. 本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定

本次股权分置改革符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的 若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分 置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公 司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》等法律、法规的规定, 参与各方在本次改革过程中遵循有关程序要求,规范运作,进行了必要的 信息披露。

1. 本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则

公司承诺将严格遵循信息公开化原则,及时对股权分置改革的相关 事项进行充分完整的披露。公司及非流通股股东承诺在股权分置改革过程 中诚实守信,保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。非流通股股东均已承诺,不会利用佛塑股份股权分置改革进行内幕交 易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

1. 对价标准的制定依据和本次股权分置改革方案对价确定的出发点

经非流通股股东协商一致,并充分考虑流通股股东的利益,兼顾非 流通股股东的利益进行对价安排,同时结合佛塑股份实际情况,本次股改 对价标准的制定依据确定为超额市盈率法。

2、合理对价的理论计算

在股权分割的市场中,股票的发行市盈率倍数会因为市场对非流通股的不 流通预期而超出完全流通市场中的发行市盈率倍数,即流通权溢价。本次股权分 置改革,公司非流通股股东要获得其所持股票的流通权,这将打破流通股股东的 稳定预期。因此非流通股为取得流通权需向流通股股东作出一定的对价安排。鉴 于佛塑股份自2000年5月份首次公开发行后,仅于2004年初进行了一次配股,因 此非流通股股东向流通股股东作出的对价安排应为公司股票首次公开发行时以 及配股时的流通权溢价。

1. 流通权溢价计算公式

流通权溢价总值=首次发行时流通权价值+配股时流通权价值 非流通股股东的对价安排= 流通权溢价总值÷计算参考日收盘价 流通股每10股获得对价= 对价安排÷流通股数×10

1. 参数的选择

超额市盈率倍数:根据Yahoo finance 所提供的目前全球成熟市场塑 胶行业(Rubber & Plastics)企业参考数据,平均市盈率为20.5倍,由此可以 认为,在全流通市场环境下,佛塑股份公开发行股票的合理市盈率倍数应 为20.5倍,由于佛塑股份2000年首次公开发行以及2004年配股时,市场处 于一个股权分置的状态,佛塑股份的实际发行市盈率分别为首次发行26.17 倍和配股发行21.27倍,因此可以测算出首次发行的超额市盈率倍数为5.67 倍,配股的超额市盈率倍数为0.77倍。

计算参考价:股权分置改革方案公告前一交易日公司股票收盘价。

1. 对价安排的具体计算

A、流通权的溢价

流通权溢价总值=首次发行时流通权价值+配股时流通权价值

=首次发行超额市盈率倍数×发行前1年每股税后利

润×首次发行时流通股数+配股发行超额市盈率倍

数×配股前1年每股税后利润×配股数

= 5.67×0.24×95,000,000+0.77×0.32×34,919,310

=137,896,629.66元

B、对价总体安排

对价总体安排=流通权溢价总值÷计算参考价

=137,896,629.66÷3.12

=44,197,638股

C、流通股每10 股获得对价

流通股股东每10股获得对价=对价安排÷流通股数×10

=44,197,638股÷151,317,010股×10

=2.92股

根据上述佛塑股份流通权价值的分析,按照超额市盈率倍数法测算,佛塑 股改适宜的对价水平为,流通股股东每10股获得3.0股。公司非流通股股东为取 得所持股票流通权而向流通股股东支付的45,395,103股,高于流通权价值所对应 的佛塑股份流通股股数44,197,638股。

(三)方案实施对流通股股东权益的影响

实施方案股权登记日登记在册的流通股股东,在无须支付现金的情况下, 其持有的流通股股数增加30%,其拥有的佛塑股份的权益将相应增加30%。

基于上述分析,保荐机构认为,本方案对价安排经非流通股股东协商一致同 意,对价水平综合考虑了公司基本面和全体股东的即期利益和未来利益,有利于 公司的发展和市场的稳定,同时充分保护了改革前后流通股股东的利益。

(四)方案实施过程中保护流通股股东权益的措施

1、在方案实施前,公司为流通股股东主张权利、表达意见提供电话、传真、 电子邮件等沟通渠道;

2、为表决股权分置改革方案召开相关股东会议,公司在公告通知中明确告 知流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式;

3、相关股东会议召开前,公司不少于二次公告召开相关股东会议的催告通 知;

4、公司为股东参加表决提供网络投票系统;

5、实行更严格的类别表决机制:相关股东会议投票表决股权分置改革方案, 必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股 股东所持表决权的三分之二以上通过。

三、股权分置改革方案中非流通股股东的承诺事项及可行性分析

(一)非流通股股东作出的承诺事项

1、公司提议进行股权分置改革的非流通股股东根据《上市公司股权分置改 革管理办法》等文件的要求作出了法定承诺。

2、控股股东工贸集团的特别承诺:

(1)非流通股股东承诺,自股权分置改革实施之日起三年内,在佛塑股份

每年年度股东大会上依据相关规定履行程序提出分红议案,并保证在股东大会表 决时对该议案投赞成票。分红比例不少于佛塑股份当年实现的可供股东分配利润 的 70%。

若非流通股股东未履行此项承诺,则非流通股股东分红所得划入佛塑股份公 司帐户归全体股东所有。

(2)公司非流通股股东承诺:"本公司保证不履行或者不完全履行承诺的, 赔偿其他股东因此而遭受的损失。"

(二)非流通股股东承诺的可行性分析

公司提议进行股权分置改革的非流通股股东均为承诺义务的履行出具了承 诺函,并提请深圳证券交易所在上述股份流通权受限期间锁定相应的股份,使得 非流通股股东在违背承诺时无法通过交易所挂牌出售股份。由于非流通股股东相 关承诺与证券交易所和证券登记结算公司实施监管的技术条件相适应,因此具有 可行性。

同时,公司提议进行股权分置改革的非流通股股东郑重声明:本承诺人将忠 实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本 承诺人将不转让所持有的股份。

因此,保荐机构认为,上述承诺事项的履行是可行的。

在改革方案实施后,西南证券将根据非流通股股东履行承诺的情况,提出监 督履行承诺的措施建议,认真履行持续督导指责。如果承诺人违约,西南证券将 全力履行保荐机构应承担的有关责任,按照证券监管部门的有关规定和保荐协议 的约定,及时调查并向有关部门报送承诺人有关违约情况;同时尽最大努力督促 承诺人予以纠正,以最大限度保护上市公司和其他股东的利益。

四、对股权分置改革相关文件及非流通股股东身份的核查情况

本保荐机构已经就佛塑股份股权分置改革相关的独立董事意见、股权分置改 革说明书、召开股权分置改革相关股东会议的通知、非流通股股东之间的协议、 保密协议及非流通股股东出具的承诺函等相关材料进行了核查,确认上述文件不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本保荐机构对执行对价安排的佛塑股份非流通股股东,即工贸集团和富硕宏

信的身份进行了确认,证实工贸集团和富硕宏信确系佛塑股份的非流通股股东, 并已授权佛塑股份至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权分置 改革股份变更登记相关事宜。

五、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形

经自查,保荐机构不存在以下情况:

1、在佛塑股份股权分置改革说明书公告前两日持有公司流通股股份的情况 以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况;

2、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有佛塑股份的股份合 计超过百分之七;

3、佛塑股份及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或控制保荐机构股 份合计超过百分之七;

4、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员存在 拥有佛塑股份权益、在佛塑股份任职等可能影响公正履行保荐职责的情况;

5、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为佛塑股份提供担保或 者融资;

综上,保荐机构认为,在本次对公司股权分置改革的保荐工作中,不存在影 响公正履行保荐职责的情况。

六、保荐机构认为应当说明的其他事项

1、股权分置改革相关股东会议召开前,佛塑股份将不少于二次公告召开股 权分置改革相关股东会议的催告通知;

2、佛塑股份董事会向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权;佛 塑股份为股东参加表决提供网络投票系统;

3、股权分置改革相关股东会议投票表决股权分置改革方案,必须经参加表 决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决 权的三分之二以上通过;

4、若佛塑股份的股权分置改革方案获准实施,公司股东的持股数量和持股 比例将发生变动,但总股本不会发生变动,也不会直接影响公司的财务状况、经 营业绩和现金流量;

5、公司流通股股东除公司章程规定义务外,还需特别注意,若股东不能参 加股权分置改革相关股东会议进行表决,则有效的股权分置改革相关股东会议投 票结果对全体股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免 除。

6、股权分置改革方案实施的股权登记日后的第一个交易日,证券交易所不 计算佛塑股份股票的除权参考价、不设涨跌幅度限制、不纳入当日指数计算;

7、本保荐机构特别提请公司股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相 关的股权分置改革说明书及相关信息披露资料,并在此基础上对本次股权分置改 革可能涉及到的风险进行理性分析,作出自我判断。

七、股权分置改革存在的风险

股权分置改革是我国资本市场一项重要的基础制度改革,存在一定的风险因 素,表现为:

1、非流通股股东股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价的风险

在股权分置改革过程中,非流通股股东所持有的非流通股存在被司法冻结、 扣划的可能,将对本次改革造成一定的不确定因素。如果佛塑股份的任一非流通 股股东所持有的股份被司法冻结、扣划后,在本次股权分置改革方案实施前未能 解决的,且未通过其他方式取得安排对价的股份,则本次股权分置改革终止。

2、国有资产监督管理部门不予批准的风险

公司的股权分置改革方案已经与广东省国有资产监督管理委员会进行了沟 通,并获得其意向性批复。但在与流通股股东沟通后,最终的股权分置改革方案 尚须得到广东省国有资产监督管理委员会的批准。因此存在国有资产监督管理部 门不予批准的风险。

公司的股权分置改革方案充分考虑了所有股东的利益,是流通股和非流通 股股东利益平衡的结果,若在本次相关股东会议网络投票日前仍无法取得国有资 产监督管理部门的批准,则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议;若 最终未获得国有资产监督管理部门的批准,则本次股权分置改革终止。

3、本次股权分置改革方案未获得股权分置改革相关股东会议通过的风险

依据中国证监会的相关规定,本次股权分置改革方案尚需经参加股权分置 改革相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加股权分 置改革相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。本方案 能否顺利获得股权分置改革相关股东会议批准通过存在一定的风险。

公司董事会和非流通股股东将通过多种渠道与公司的流通股股东进行沟 通,并充分保护流通股股东的权益,使流通股股东对公司和本次股权分置改革有 充分的了解,从而降低方案的表决风险。

八、保荐结论及理由

(一)基本假设

本保荐机构提请广大投资者和有关各方注意,本保荐意见建立在以下假设前 提之上:

1、股权分置改革参与各方均按照有关协议条款和承诺全面履行其所承担责 任和义务;

2、股权分置改革参与各方所提供的资料真实、准确、完整;

3、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;

4、本方案实施有关各方无重大变化;

5、无其他不可预测和不可抵抗因素存在。

(二)保荐机构保荐意见及理由

作为佛塑股份股权分置改革的保荐机构,西南证券本着严谨认真的态度,通 过对本次股权分置改革有关情况的详尽调查和对方案的深入研究,在本保荐意见 所依据的假设成立的情况下,出具以下保荐意见,供佛塑股份股东和投资者参考。

1、本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定

本次股权分置改革符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办 法》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《上市公 司股权分置改革保荐工作指引》等法律、法规的规定,参与各方在本次改革过程 中遵循有关程序要求,规范运作,进行了必要的信息披露。

2、本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则

公司承诺将严格遵循信息公开化原则,及时对股权分置改革的相关事项进行

充分完整的披露。公司及非流通股股东承诺在股权分置改革过程中诚实守信,保 证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。提议进行股权分置 改革的非流通股股东均已承诺,不会利用佛塑股份股权分置改革进行内幕交易、 操纵市场或者其他证券欺诈行为。

3、本次股权分置改革方案中对价安排合理

本次股权分置改革方案的核心是本次股权分置改革方案实施的股权登记日 在册的流通股股东每10股获得非流通股股东安排的对价3.0股,作为非流通股获 得其流通权的对价。方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上,综合考 虑流通股股东的权益和非流通股股东的承受能力、公司资本结构等因素,确定对 价安排的方式和数额。

4、本次股权分置改革有利于流通股股东与非流通股股东实现双赢

对于非流通股股东而言,方案实施后,非流通股所占股份比例虽有所降低, 但获得了流通权。对于流通股股东而言,方案实施后,所占股份比例有所上升, 相应的权益增加了30%。

5、本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益

公司为流通股股东主张权利、表达意见提供电话、传真和电子邮件等沟通渠 道;公司并将在充分征询流通股股东意见的基础上,形成切实可行的改革方案; 为充分保障流通股股东表达意见的权利,公司在公告中明确告知流通股股东具有 的权利及主张权利的时间、条件和方式;股权分置改革相关股东会议召开前,公 司不少于两次公告召开股权分置改革相关股东会议的催告通知;董事会向流通股 股东就表决股权分置改革方案征集投票权;公司为股东参加表决提供网络投票系 统;实行更严格的类别表决机制,股权分置改革相关股东会议投票表决股权分置 改革方案,必须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,给予 流通股股东充分的选择权。

综上,本保荐机构认为,公司股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推 进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》,证监会关于《上市公司股权分置 改革管理办法》、深交所发布的《上市公司股权分置改革业务操作指引》以及其 他有关法律法规的规定,体现了公开、公平、公正、诚信和自愿的原则。股权分 置改革方案得到了非流通股股东的一致同意,也体现了对现有流通股股东的保

护,方案是合理的也具有可操作性。因此,本机构同意推荐佛塑股份进行股权分 置改革。

九、保荐机构和保荐代表人

保荐机构:西南证券有限责任公司 法定代表人:蔣辉 注册地址:重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢 保荐代表人:许冰 项目主办人:杜昱 项目组联系人:张炳军、杨亚、刘君 联系电话:0755-82081375 传真:0755-82081234

十、备查文件

• (1) 股权分置改革说明书;
• (2) 保密协议;
• (3) 保荐协议书;
• (4) 非流通股股东关于股权分置改革的相关文件;
• (5) 有权部门对改革方案的意向性批复;
• (6) 非流通股股东的承诺函;
• (7) 法律意见书;
• (8) 独立董事意见函。

(此页无正文,为《西南证券有限责任公司关于佛山塑料集团股份有限公司股权 分置改革之保荐意见》签字页)

保荐代表人:许冰

法定代表人:蒋辉

西南证券有限责任公司

二○○五年十二月五日