FSPG HI-TECH CO., LTD — Capital/Financing Update 2004

Mar 19, 2004

FOSHAN PLASTICS GROUP CO.,LTD. 配股说明书

82 公司注册地址：广东省佛山市汾江中路 号 股票简称：佛塑股份 000973 股票代码： 主承销商：广东证券股份有限公司 配股说明书签署日期：二〇〇四年三月十九日

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

本次发行的基本情况

发行人中文名称： 佛山塑料集团股份有限公司 发行人英文名称： FOSHAN PLASTICS GROUP CO.,LTD. 82 公司注册地址： 广东省佛山市汾江中路 号 股票上市交易所： 深圳证券交易所 股票简称： 佛塑股份 股票代码： 000973

A 配股类型： 人民币普通股（ 股） 1.00 每股面值： 元 2002 10 3 配售比例： 以 年末总股本为基数，每 股配售 股 实际配股数量： 3,491.931 万股。其中：公司国有股和法人股股东承诺放弃 其应配股份，社会公众股股东可获配 3,491.931 万股。

配股价格： 每股人民币 6 .19 元

21615 预计募集资金量： 万元人民币（含发行费用） 发行方式： 网上配售

发行对象： 股权登记日的全体在册股东 股权登记日： 2004 年 3 月 29 日 2004 3 30 除权基准日： 年 月 日 2004 3 30 ---2004 4 12 配股缴款期间： 年 月 日 年 月 日

申请上市证券交易所： 深圳证券交易所

主承销商： 广东证券股份有限公司

发行人聘请的律师事务所： 广东君信律师事务所

发行人聘请的会计师事务所： 广东正中珠江会计师事务所有限公司 配股说明书签署日期： 二〇〇四年三月十九日

1

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

佛山塑料集团股份有限公司 配股说明书

董事会声明

本公司董事会已批准本配股说明书，全体董事承诺其中不存在任何虚假、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法 律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证配股说明书及 其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明 其对发行人所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本配股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

特别风险提示

本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列投资风险：

原材料供应价格变动风险：本公司产品销售价格的变动与原材料价格的变动 呈正相关。本公司生产所需的原材料主要是聚丙烯、聚乙烯、聚氯乙烯、聚酯切 片等合成树脂材料。由于塑料原材料是石油裂解产品，原材料的价格主要受石油 价格和市场供求关系的影响，并且与国际市场原油价格密切相关。由于企业生产 过程中原材料库存、在产品和存货等一系列的市场滞后行为，使得本公司产品销 售价格的变动也呈现一定的滞后性。从原材料近年来的价格走势来看，其市场价 格存在较大的波动，且对公司的经营业绩影响较大。

2

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

2003 12 31 对外提供担保等或有负债的风险：截止 年 月 日，本公司实际发 生的累计对外担保金额约 5,270 万元，包括为下属企业佛山市亿达胶粘制品有限 公司的 2,270 万元贷款、佛山杜邦鸿基薄膜有限公司的 3,000 万元贷款提供了信用 担保。本公司面临一定的或有负债风险。

2002 管理层参股风险：本公司原第二大股东佛山市塑料皮革工业合作联社于 7 30 年 月 日与佛山富硕宏信投资有限公司签订了股权转让协议，将其所持有的 本公司 11,002.44 万股法人股转让给富硕宏信公司。富硕宏信公司是由本公司经 营管理人员共同出资组建的有限责任公司。目前，富硕宏信公司已经按协议约定 支付全部转让款，并完成股份转让过户手续。本次股权转让前后，公司的实质控 制人和公司的治理结构及管理层均未发生变化，但管理层参股成为公司股东后， 公司存在因管理层身份的变化而使公司在经营管理及制定红利分配政策等方面 可能发生变化的风险。

毛利率下降的风险：2001-2003 年度，本公司的销售毛利率分别为 13.31%、 15.72%和 11.51%；2003 年，由于美伊战争爆发等原因，导致石油价格上涨，从 而使公司的主要原材料价格居高不下；另外，突发的“非典事件”影响了全国的 商品流通领域，本公司为了在低迷时期保持市场竞争力，低价占领市场，从而导 致 2003 年度的毛利率下降为 11.51%。本公司存在毛利率下降的风险。

本公司提请投资者对上述风险予以特别关注 , 并仔细阅读配股说明书中“风 险因素”等有关章节。

特别提示

本公司承诺：若保荐机构及保荐代表人名单公布后，本公司本次配股所聘请 的主承销商未取得保荐机构资格，本公司承诺在保荐机构及保荐代表人名单公布 后一个月内，按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的要求聘请保荐机构继续 履行持续督导义务，如违反本承诺未能按时聘请保荐机构，本公司自愿接受《证 券发行上市保荐制度暂行办法》第七十一条规定的监管措施。

本次配股以公司2002 年末总股本 37,345.06 万股为基数，每 10 股配售 3 股。经 广东省财政厅粤财企[2002]252 号文和粤财企[2003]68 号文批准，公司国有控股股东 佛山市塑料工贸集团公司放弃本次国有股配股权。公司法人股股东佛山富硕宏信投 资有限公司承诺放弃其应配股份。预计本次配股实际可配数量为 3,491.931 万股。

3

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

目 录

第一节 释 义⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-13 第二节 概 览⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-15 一、发行人基本情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-15 二、发行人现有业务⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-15 三、发行人主要财务数据⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-16 四、本次发行概况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-16 五、募集资金主要用途⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-18 第三节 本次发行概况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-19 一、本次配售发行的有关机构⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-19 二、本次配售方案⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-21 三、承销方式⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-22 第四节 风险因素⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-25 一、业务经营风险⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-25 （一）原材料供应价格变动风险⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-25 （二）汇率风险⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-26 二、管理层参股风险⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-26 三、财务风险⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-27 （一）毛利率下降的风险 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-27 （二）对外提供担保等或有负债的风险⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-27 （三）应收账款发生坏帐的风险⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-27 （四）对外投资收益不确定风险⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-28 四、市场风险⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-29 （一）市场竞争风险⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-29 （二）品牌风险⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-29 （三）产品进入日本市场的风险⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-30 五、技术风险⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-30 （一）核心技术被替代的风险⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-30

4

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

（二）新产品开发、试制方面的风险⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-31 六、管理风险⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-31 七、募集资金投向风险⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-32 八、政策性风险⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-33 （一）产业政策风险⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-33 （二）环保因素风险⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-33 （三）税收政策变化的风险⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-33 九、加入 WTO 给公司带来的风险⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-34 十、股市风险⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-3 十一、其他风险⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-35 第五节 发行人基本情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-36 一、发行人历史沿革及改制情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-36 二、发行人的组织结构⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-38 三、具有实际控制权的股东和其他主要股东的基本情况⋯⋯⋯⋯⋯5-2-40 （一）公司国有股股东——佛山市塑料工贸集团公司⋯⋯⋯⋯5-2-40 （二）公司法人股股东⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-40 四、发行人下属分公司、控股及参股企业⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-44 （一）下属分公司⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-43 （二）控股企业⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-46 （三）参股企业⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-48 五、本次发行前后公司股本结构变化⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-50 第六节 业务和技术⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-51 一、股份公司所处行业基本情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-51 （一）市场容量⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-51 （二）行业竞争状况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-55 （三）技术水平⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-55 （四）行业发展趋势⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-56 二、行业发展的影响因素和进入障碍⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-56 （一）影响因素⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-56

5

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

（二）进入本行业的主要障碍⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-58 三、公司面临的主要竞争状况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-59 （一）同行业竞争的情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-59 （二）公司竞争优势分析⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-60 （三）公司竞争劣势分析⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-64 四、公司的主要业务构成⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-64 （一）公司从事的主要业务⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-64 （二）主要业务流程与主要生产设备⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-65 （三）主营业务情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-68 （四）产品的主要原材料、能源供应及成本构成⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-72 （五）主要客户及供应商⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-72 五、公司主要固定资产及无形资产⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-73 （一）近三年主要固定资产情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-73 （二）公司拥有的商标使用权⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-74 （三）土地使用权⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-74 六、公司的核心技术⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-75 （一）主要技术情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-75 （二）知识产权⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-77 （三）研究及开发⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-80 第七节 同业竞争与关联交易⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-83 一、关于同业竞争⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-83 二、关联方和关联关系⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-83 （一）本公司的股东⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-83 （二）股东的控股子公司和附属企业⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-84 （三）发行人的控股子公司⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-84 （四）发行人的非控股投资企业⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-84 三、关联交易⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-84 （一）主要关联交易方简介⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-84 （二）公司 2003 年发生的关联交易⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-85

6

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

（三）关联交易的定价原则与关联交易价格比较⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-88 （四）对关联交易的说明⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-90 （五）最近三年关联交易事项对财务状况和经营成果的影响⋯5-2-91 （六）公司控制及减少关联交易的措施⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-92 四、独立董事及监事会成员对关联交易公允性的意见⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-93 五、发行人律师、会计师事务所和主承销商的意见⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-94 （一）本公司律师意见⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-94 （二）会计师事务所的意见⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-94 （三）主承销商的意见⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-94 第八节 董事、监事及高级管理人员⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-95 一、董事、监事和高级管理人员情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-95 （一）董事会成员简介⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-95 （二）监事会成员简介⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-96 （三）高级管理人员简介⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-96 二、董事、监事和高级管理人员持股情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-97 三、董事、监事和高级管理人员领取报酬情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-97 第九节 公司治理结构⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-99 一、公司在人员、资产、财务等方面与控股股东分开情况⋯⋯⋯⋯5-2-99 （一）公司人员独立⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-99 （二）公司资产完整⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-99 （三）公司财务独立⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-99 （四）业务与控制人分开⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-100 （五）公司机构独立⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-100 二、董事会各专门委员会及其基本运作程序⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-100 三、独立董事制度⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-100 四、重大经营决策程序与规则⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-101 （一）重大生产经营决策程序⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-101 （二）重大投资决策程序⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-102 （三）重要财务决策程序⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-102

7

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

五、高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-102 （一）选择机制⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-102 （二）考评、激励机制⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-103 （三）约束机制⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-103 六、利用外部决策资源的情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-103 七、公司管理层对内部控制制度的自我评价⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-103 （一）关于内部控制制度的完整性⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-103 （二）关于内部控制制度的合理性⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-104 （三）关于内部控制制度的有效性⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-104 八、会计师事务所对公司内部控制制度评价报告的意见⋯⋯⋯⋯5-2-104 第十节 财务信息⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-105 一、公司最近三个会计年度比较合并资产负债表、利润表及 现金流量表⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-105 （一）合并资产负债表⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-106 （二）合并利润及利润分配表⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-108 （三）合并现金流量表⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-109 二、2003 年度审计报告附注⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-110 （一）公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 5-2-114 （二）税项⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-114 （三）控股子公司及合营企业⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-114 （四）会计政策变更及其影响⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-116 （五）会计报表项目注释⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-116 （六）分部资料⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-134 （七）关联方关系及其交易⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-135 （八）或有负债⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-138 （九）重大承诺事项⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-138 （十）资产负债表日后事项⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-138 （十一）非货币性交易⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-138

8

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

三、公司最近三年期的财务指标数据⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-139 四、根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号计算的 净资产收益率和每股收益⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-140 五、同行业上市公司财务指标比较⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-142 六、独立董事、会计师事务所及主承销商对公司资产减值准备计提政策 的意见⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-144 （一）独立董事意见⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-144 （二）会计师事务所意见⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-144 （三）主承销商意见⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-144 第十一节 管理层讨论与分析⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-145 一、关于管理层对公司经营成果的讨论与分析⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-145 （一）公司经营状况整体分析⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-145 （二）主营业务收入⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-147 （三）主营业务成本和毛利率⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-148 （四）公司最近三年分区销售情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-151 （五）期间费用⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-156 （六）投资收益⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-158 （七）公司的税收政策⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-160 （八）其他相关问题⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-161 （九）公司的预提效益奖金制度⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-163 二、关于管理层对公司财务状况的讨论与分析⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-163 （一）短期偿债能力⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-164 （二）经营效率⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-164 （三）资产负债及股东权益⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-164 （四）公司资产结构及资产质量⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-165 （五）本公司对外承担的担保以其他公司为本公司提供担保的情况 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-167 （六）公司财务优势及困难⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-168 三、关于管理层对公司现金流量状况的讨论与分析⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-169

9

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

（一）公司前三年现金流量基本情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-169 （二）现金流量分析⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-169 四、关于管理层对公司盈利能力的前景分析⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-170 五、关于管理层对最近会计年度投融资计划、表外事项等的讨论与分 析⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-171 （一）前三年发生的重大投资情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-171 （二）公司债务到期及偿还情况、银行授信情况、重大资本支出计 划⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-171 （三）资产出售、抵押、置换、委托经营、重大担保、重大诉讼、或 有事项、期后事项的情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-174 第十二节 业务发展目标⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-175 一、本公司未来发展计划⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-175 （一）发展战略⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-175 （二）整体经营目标及主要业务经营目标⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-175 （三）产品开发计划⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-175 （四）人员扩充计划⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-176 （五）技术开发与创新计划⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-176 （六）市场开发与营销网络建设计划⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-176 （七）再融资计划⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-177 （八）收购兼并及对外扩充计划⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-177 （九）深化改革和组织结构调整的规划⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-177 二、上述计划依据的假设条件和实施中将面临的主要困难⋯⋯⋯5-2-178 （一）上述计划依据的假设条件⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-178 （二）上述计划实施中将面临的主要困难⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-178 三、上述发展目标的主要经营策略⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-179 （一）加大技术创新力度，进一步提高核心技术能力⋯⋯⋯⋯5-2-179 （二）优化资源配置，达成规模经济⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-179 （三）塑造“学习型组织”的佛塑企业文化，增强本公司的核心能 力⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-180

10

佛塑股份配股申请文件

配股说明书

（四）确立以人为本的现代企业管理思想，建立适应本公司发展需要 的人力资源开发与管理机制⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-180 四、上述计划与现有业务的关系⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-180 （一）上述发展业务计划与现有业务的关系⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-180 （二）与合作方的合作条件的说明⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-181 五、本次募集资金对实现上述业务目标的作用⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-181 第十三节 本次募集资金的运用⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-183 一、募集资金总额及其依据⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-183 二、董事会、股东大会对本次募集资金投向项目的主要意见⋯⋯⋯5-2-183 三、本次募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响⋯⋯⋯5-2-183 四、项目资金缺口及其落实情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-184 五、募集资金的运用⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-184 （一）引进超薄型金属化电容器用薄膜（BOPP-K 薄膜） 生产线⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-184 （二）在广西南宁投资建立宽幅编织复合材料生产基地⋯⋯5-2-187 （三）开发超薄型硬质环保包装薄膜项目⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-190 （四）建设年产 6000 吨包装镀铝膜（CPA）项目⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-192 六、募集资金计划投入时间表⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-195 第十四节 前次募集资金运用⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 5-2-196 一、资金管理的主要内部制度⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-196 二、前次募集资金的数额和资金到位时间⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-196 三、前次募集资金承诺的用途及前次募集资金投向的变更情 况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-196 （一）前次招股说明书中承诺的募集资金使用计划⋯⋯⋯⋯5-2-196 （二）前次募集资金投向的调整及履行的程序⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-197 （三）前次募集资金项目进行调整的原因及决策的科学性⋯5-2-198 （四）调整后，募集资金的使用计划⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-200 四、前次募集资金投向项目的使用情况及效益说明⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-201 （一）透光宽幅复合塑料编织农用大棚膜项目⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-201

11

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

（二）多功能薄膜研制开发试验生产线项目⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-202 （三）高强度优质塑料发泡板型材项目⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-204 （四）新型农用塑料排灌管材项目⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-206 （五）在四川成都地区合资建立塑料包装基材生产基地⋯⋯5-2-207 （六）在三水市合资开发高级透明 PVC 薄膜生产基地⋯⋯⋯5-2-209 五、前次募集资金使用情况专项报告结论⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-211 第十五节 股利分配政策⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 5-2-212 一、股利分配政策⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-212 二、公司最近三年的股利实际分配情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-212 三、本次发行前形成的未分配利润的分配政策⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-213 四、2003 年股利分配计划⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-213 第十六节 其他重要事项⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-214 一、公司信息披露制度及为投资者服务计划⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-214 （一）信息披露制度⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-214 （二）为投资者服务计划⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-214 （三）公司董事会秘书办公室负责公司信息披露等相关事宜 5-2-215 二、本公司将要履行、正在履行的重大合同⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-215 （一）重大借款合同⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-215 （二）担保合同⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-216 （三）重大购销合同⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-216 （四）其它合同⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-217 三、重大诉讼事项⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-217 四、独立董事、会计师事务所和主承销商对公司或有事项的意见⋯5-2-217 （一）独立董事意见⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-217 （二）会计师事务所意见⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-217 （三）主承销商意见⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-217 第十七节 董事及有关中介机构声明⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-218 附录和备查文件⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5-2-224

12

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

第一节 释 义

在本配股说明书中，除非另有所指，下列词语含义如下： 发行人、本公司、公司或股份公司： 指佛山塑料集团股份有限公司 董 事 会： 指佛山塑料集团股份有限公司董事会 监 事 会： 指佛山塑料集团股份有限公司监事会 股 东 大 会： 指佛山塑料集团股份有限公司股东大会 集 团 公 司： 指佛山市塑料工贸集团公司

合 作 联 社： 指佛山市塑料皮革工业合作联社 富 硕 宏 信 公 司： 指佛山富硕宏信投资有限公司 东 方 分 公 司： 指佛山塑料集团股份有限公司东方分公司 双 龙 分 公 司： 指佛山塑料集团股份有限公司双龙分公司 鸿 基 分 公 司： 指佛山塑料集团股份有限公司鸿基分公司 经 纬 分 公 司： 指佛山塑料集团股份有限公司经纬分公司 振 兴 分 公 司： 指佛山塑料集团股份有限公司振兴分公司 临汾经纬 分 公 司： 指佛山塑料集团股份有限公司临汾经纬分公司 南宁经纬 分 公 司： 指佛山塑料集团股份有限公司南宁经纬分公司 来 保 利 分 公 司： 指佛山塑料集团股份有限公司来保利分公司 三水顺通聚酯分公司： 指佛山塑料集团股份有限公司三水顺通聚酯分公司 环 宇 公 司： 指无锡环宇包装材料有限公司 东 盛 公 司： 指成都东盛包装材料有限公司 易 事 达 公 司： 指佛山易事达电容材料有限公司 冠 丰 公 司： 指佛山冠丰塑胶有限公司 嘉 丽 公 司： 指佛山嘉丽植绒制品有限公司 杜 邦 鸿 基 公 司： 指佛山杜邦鸿基薄膜有限公司 万 达 公 司： 指佛山市万达胶粘制品有限公司 亿 达 公 司： 指佛山市亿达胶粘制品有限公司 嘉 利 公 司： 指佛山市嘉利塑料制品有限公司 中 龙 公 司： 指佛山中龙塑胶有限公司

13

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

• 华 塑 公 司： 指佛山华塑装饰材料有限公司

• 长 丰 公 司： 指三水长丰塑胶有限公司

华 韩 公 司： 指佛山华韩卫生材料有限公司

• 东 林 公 司： 指佛山东林包装材料有限公司

宁 波 杜 邦 公 司： 指宁波杜邦帝人鸿基薄膜有限公司 公司章程 或 章 程： 指佛山塑料集团股份有限公司章程

A 1.00 股： 指本公司每股面值人民币 元的人民币普通股 本次发行/本次配售： 指本公司本次向股权登记日登记在册的全体股东按 10：3 比例配售股票的行为

• 社 会 公 众 股： 指本公司前次发行的 95,000,000 股在深圳证券交易所 上市交易的流通股

证 监 会： 指中国证券监督管理委员会

• 董 事： 指本公司董事

• 主 承 销 商： 指广东证券股份有限公司

• 发 行 人 律 师： 指广东君信律师事务所 审计机构/验资机构： 指广东正中珠江会计师事务所有限公司

承 销 协 议： 指本公司与主承销商签署的关于本次配股的承销协议 承 销 团： 指以广东证券股份有限公司为主承销商组成的本次 配股的承销团

• 元 ： 指人民币元

• 深 交 所： 指深圳证券交易所

BOPA ： 指双向拉伸尼龙薄膜 BOPP ： 指双向拉伸聚丙烯薄膜 BOPET ： 指双向拉伸聚酯薄膜 PET ： 指聚酯 PVC ： 指聚氯乙烯

14

佛塑股份配股申请文件

配股说明书

第二节 概 览

本概览仅对配股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读配股说明书全文。

一、发行人基本情况

公司名称： 佛山塑料集团股份有限公司 法定代表人： 冯 兆 征 成立日期： 1988 年 6 月 注册地址： 广东省佛山市汾江中路 82 号

电 话： （0757） 83988189 传 真： （0757） 83988186 公司网址： http://www.foshan-plastic.com

股份公司成立于 1988 年 6 月，是根据佛山市人民政府（佛府办复[1987]106 号文）和广东省人民政府粤办函[1988]165 号文批准成立的。1994 年6 月，经广东 省体改委粤体改[ 199 4]14 号文批准，本公司被确认为规范的定向募集股份有限公司。

2000 年 4 月 11 日至 4 月 20 日，经中国证监会发行字[2000]36 号文批准， 股份公司采取对法人配售和对一般投资者上网定价发行相结合的方式向社会公 开发行了每股面值 1.00 元的人民币普通股（A 股）股票 9500 万股，每股发行价 6.28 元。发行后，股份公司的股本为 37,345.06 万元。自该次发行至今，股份 公司的总股本未发生变化。

二、发行人现有业务

本公司主要从事各种塑料复合包装材料、PVC 薄膜人造革、塑料编织复合制 品、塑料建筑与装饰材料以及其他功能性高分子材料等五大系列产品。公司生产 的塑料复合包装材料系列产品包括双向拉伸聚丙烯薄膜（BOPP）、双向拉伸尼龙 薄膜（BOPA）、双向拉伸聚酯薄膜（BOPET）等，主要应用于各种高档香烟包装、 食品包装、医药卫生用品包装、防伪标识包装、转移印刷基材、镀铝基材等方面；

15

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

PVC 薄膜人造革系列产品包括压延革、PVC 合成革、PVC 压延膜等，主要应用于 家具、皮革、鞋类、体育器材、汽车装饰等方面；塑料编织复合制品系列产品包 4 括 米宽幅塑料编织复合帐篷布、宽幅透光塑料编织农用大棚膜、复合土工布、 水产养殖布、编织土工布、复合人参棚膜等，主要应用于各种三高农业产品和经 济作物的种植培养等方面；塑料建筑与装饰材料系列产品包括建筑用硬质 PVC 排 污管材管件、PVC 给水管材管件、大口径 PVC 排灌管、电线护套管、PVC 装饰片 等，主要应用于农田基本建设、民用建筑给排水、建筑装饰用品和家具用品等方 面。此外，本公司还生产 BOPP 电工膜、粗化电容膜、电容器用金属化膜等产品。 公司经过多年发展，通过技术创新和不断优化调整产品结构，已由一般塑料 制品加工行业转向新型基础材料制造业，目前属于国家重点扶持发展的行业。自 1992 年以来本公司连续多年多项经济效益指标名列全国同行业第一位，是国家 科委认定的全国 66 家“国家火炬计划重点高新技术企业集团”之一，是国家经 贸委确定的全国 512 家重点扶持的大型企业之一，并被广东省列为 70 家重点发 展的大型企业集团和建立现代企业制度试点企业之一。2000 年 2 月，公司被广 东省政府确定为 50 家工业龙头企业中唯一的战略产业类新材料企业。2002 年 3 月，公司被广东省科技厅评为广东省科技工作先进集体。2002 年 9 月，公司被 广东省质量协会授予广东省质量效益型先进企业特别奖称号。2003 年 9 月，公 司被中国科学技术部评为火炬计划优秀高新技术企业。2003 年度，公司被国家 信息化测评中心评定为“中国企业信息化 500 强”之一。2004 年1 月，公司被中 国轻工业联合会评定为“2002—2003 年度全国轻工业质量效益型先进企业”。

三、发行人主要财务数据

本公司最近三年主要财务数据如下：

项 目	2003年	2002年	2001 年
主营业务收入（万元）	229,054.46	174,125.40	166,969.88
净利润（万元）	11,781.12	11,642.77	9,961.48
总资产（万元）	311,213.31	249,754.40	215,063.48
股东权益（万元）	127,774.18	123,835.52	118,914.85
每股收益（元/股）（摊薄）	0.32	0.31	0.27

16

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

每股收益（元/股）（加权）	0.32	0.31	0.27
每股净资产（元/股）	3.42	3.32	3.18
调整后每股净资产（元/股）	3.37	3.27	3.13
净资产收益率（%）（摊薄）	9.22	9.40	8.38
净资产收益率（%）（加权）	9.41	9.68	8.52
扣除非经常性损益后的加 权平均每股收益（元/股）	0.29	0.31	0.26
扣除非经常性损益后的年 度加权平均净资产收益率（%）	8.70	9.70	8.35

注：2001-2003 年度的财务数据摘自经广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的年度 审计报告，并按国家有关会计政策变化进行追溯调整。

2003 年度的财务报表合并了环宇公司，2001-2002 年度的财务报表未合并环宇公司。

四、本次发行概况

1 本次配售股票类型为人民币普通股，每股面值人民币 元，配售价格为每股 人民币 6.19 元。

本次配售以 2002 年末总股本 37,345.06 万股为基数，每 10 股配售 3 股。 鉴于公司国有控股股东——佛山市塑料工贸集团公司作为被授权经营本公 司国有资产及持有本公司股权的单位，因缺乏足够的资金来认购本次国有股配股 权；同时集团公司放弃本次国有股配股权，将使集团公司所持有的本公司的股权 比例从配股实施以前的 39.370%降低至 36.004%，更加有利于本公司股权结构的 多元化和公司治理结构的完善，公司国有控股股东承诺放弃其应配股份己获得广 东省财政厅粤财企[2002]252 号文和粤财企[2003]68 号文批准。公司控股股东认 为：经过多年的发展，本公司已从一般性加工企业发展成为以大规模生产开发高 技术新型材料为基础、技术和资金密集程度较高的专业化现代企业。本公司主营 业务收入和净利润连续三年稳步增长，具有较好的成长性，发展前景广阔。

公司法人股股东——佛山富硕宏信投资有限公司承诺放弃其应配股份。

预计本次配股实际可配数量为 3,491.931 万股，以每股配售价格 6.19 元计 算，预计本次配股募集资金总额（含发行费用）为 21615 万元，全部为货币资金。

17

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

五、募集资金主要用途

经本公司股东大会决议通过，本次配售股票募集资金拟投入以下项目：

• （1）投资 16,457 万元，用于引进超薄型金属化电容器用（BOPP—K）薄膜

• 生产线项目；

• （2）投资 5,400 万元，用于在广西南宁投资建立宽幅编织复合材料生产基地；

• （3）投资 4,980 万元，用于开发超薄型硬质环保包装薄膜项目；

• （4）投资 4,340 万元，用于引进 CPA 包装镀铝膜生产线项目。

上述投资项目共需资金 31,177 万元，本次募股资金将确保上述项目启动实 施，不足部分以公司自有资金或银行贷款解决，若有剩余，则用于归还银行贷款 或补充公司流动资金。

18

佛塑股份配股申请文件

配股说明书

第三节 本次发行概况

本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》、中国证监会证监发[2001]43 号文《关于做好 上市公司新股发行工作的通知》、《上市公司新股发行管理办法》、《公开发行证券 11 的公司信息披露内容与格式准则第 号上市公司发行新股招股说明书》等国家 有关法律、法规和文件编写。本次配股方案已经公司第四届二十一次董事会及公 司 2003 年第一次临时股东大会决议通过，并获中国证监会证监发行字[2004]12 号文核准通过。

一、本次配售发行的有关机构

• 1 、发 行 人： 佛山塑料集团股份有限公司 地 址： 广东省佛山市汾江中路 82 号 法定代表人： 冯兆征

• 联 系 人： 罗汉均 何水秀

• 电 话： （0757） 83988189

• 传 真： （0757） 83988186

• 2 、主 承销商 ： 广东证券股份有限公司

• 地 址 ： 广州市解放南路 123 号金汇大厦 法定代表人： 钟伟华

• 联 系 人： 钟慧玲、潘祖祖、董哲、陈少江

• 电 话： 020-83270479 转 76608、76120

• 传 真： 020-83270485

• 3、分 销 商：北方证券有限责任公司

• 地 址： 上海市浦东南路 500 号国家开发银行大厦 13 楼 法定代表人： 路畔生 联 系 人： 段虎、刘辉

• 电 话： 021-58885171

19

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

• 传 真：021-58885130

• 4 、分 销 商：国海证券有限责任公司

• 地 址： 南宁市湖滨路 46 号

• 法 定 代表人：张雅锋

• 联 系 人：刘静

• 电 话： 0755-82485834

• 传 真： 0755-82485825

• 5、分 销 商：华林证券有限责任公司

• 1

• 地 址： 广东省江门市港口路 号

• 法 定 代表人： 高洪星

• 联 系 人：朱勇祥

• 电 话：0755-83749446

• 传 真：0755-83749446

• 6、分 销 商：广州证券有限责任公司

• 地 址： 广州市先烈东路 69 号东山广场主楼 5 楼 法 定 代表人： 吴张 联 系 人：黄晓光、王芩

• 电 话：020-87324472

• 传 真：020-87325041

• 7 、会计师事务所： 广东正中珠江会计师事务所有限公司

• 地 址： 广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 27 楼 法 定 代表人： 蒋洪峰 经 办 人： 王韶华、洪文伟

• 电 话： 020-83859808

• 传 真： 020-83800977

• 8、发行人 律 师： 广东君信律师事务所

• 地 址： 广州市农林下路 83 号广发银行大厦 20 楼 法 定 代表人： 曾亦军 经 办 律 师 ： 曾亦军、刘良明

20

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

电 话 ： 020-87311008 传 真 ： 020-87311808

9、股份登 记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地 址： 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 负 责 人： 戴文华 电 话： 0755-25938000 传 真： 0755-25988122 10、收 款 银 行 ： 中国工商银行广州市第一支行 地 址： 广州市沿江中路 193 号 负 责 人： 潘秉衡 电 话： 020-83859728 传 真： 020-83863954

二、本次配售方案

1 、配售股票类型： 人民币普通股

1 每 股 面 值： 人民币 元

配 售 对 象： 股权登记日登记在册的全体股东

2、配股价格：每股价格为 6.19 元（本次股票发行采用溢价发行，配股价格 以配股说明书刊登之日前 20 个交易日公司 A 股收盘价的算术平均值的 82％，即 6.19 元/股）。

3、配股比例和配售数量

以公司 2002 年末总股本 37,345.06 万股为基数，每 10 股配售 3 股。公司国 有股股东和法人股股东承诺放弃本次配售权利。预计本次配股实际可配数量为 3,491.931 万股。

持股 5%以上的股东认购、放弃或出让配股权的承诺：

（l）本公司国有股股东佛山市塑料工贸集团公司，现持有本公司股份 14,702.85 万股，占总股本的 39.37%，本次可配售 4,410.855 万股。佛山市塑料工贸集团公 司己承诺放弃其可配股份。广东省财政厅粤财企 [2002]252 号文和粤财企 [2003]68 号文予以批准。

21

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

2 （ ）本公司法人股股东佛山富硕宏信投资有限公司，现持有本公司股份 11,002.44 万股，占总股本的 29.46%，本次可配售 3,300.732 万股。佛山富硕宏 信投资有限公司己书面承诺放弃其可配股份。

4 、预计募集资金总额

本次配股实际可配股数为 3,491.931 万股，以每股配售价格 6.19 元计算， 预计可募集资金总额为 21615 万元，扣除发行费用，实募资金 20631 万元，全部 为货币资金。

5、股权登记日和除权日

股权登记日为 2004 年 3 月 29 日

除权基准日为 2004 年 3 月 30 日

6、配股缴款起止日期

自 2004 年 3 月 30 日至 2004 年 4 月 12 日止（期内券商营业日），逾期未缴 款者视为自动放弃认购权。

7 、缴款地点

社会公众股股东在认购时间内凭本人身份证、股东帐户卡和资金帐户卡到深 圳证券交易所会员公司营业柜台办理缴款手续。

8、缴款办法

社会公众股股东认购配股部分时，填写“佛塑 A1 配”（代码 080973），认购 配股价格为 6.19 元/股，可配售数量的限额为其截止股权登记日持有的股份数乘 以 0.3 的最大整数，不足一股部分按深圳证券交易所惯例处理。

9、对逾期未被认购股份的处理办法

逾期未被认购的股份，由承销团包销。

10、承销期间停牌、复牌及上市时间安排

本次承销期间的停牌、复牌时间遵从深交所有关规定。

T 以本次股权登记日为基准 日。

T-5 日 配股说明书刊登日

T+1 日 除权基准日

T+1 日 缴款起始日

T+10 日 缴款结束日

22

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

期间至少刊登提示性公告一次

获配股票预计上市日 由深圳证券交易所安排，具体时间另行公告。 11 、本次配售股份的上市流通

社会公众股配售部分由深圳证券交易所安排上市，投资者请关注本公司发布 的有关本次配售的股份变动公告。高级管理人员股份配股部分在高级管理人员任 职期间内不上市流通。

三、承销方式

1 、承销方式

本次配售，社会公众股配售余股部分由承销团包销。

2 、承销起止日期

承销期自 2004 年 3 月 30 日至 2004 年 4 月 12 日

3、承销机构名称及承销量

承销机构	承销股数（万股）	承销金额（万元）	承销比例（%）
广东证券股份有限公司	174.601	1,000.00	5.00
北方证券有限责任公司	872.98	5,000.00	25.00
国海证券有限责任公司	872.98	5,000.00	25.00
广州证券有限责任公司	872.98	5,000.00	25.00
华林证券有限责任公司	698.39	4,000.00	20.00
合 计	3,491.931	20,000.00	100.00

4 、发行费用

4、发行费用
项 目	金 额（万元）
承销费用	700
审计及验资费	65
律师费用	40
上网配售手续费	165
股权登记费	11
证监会审核费	3
合 计	984

23

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

第四节 风险因素

投资者在评价本公司此次发售的股票时，除本配股说明书提供的其它资料 外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

以下风险因素根据其对公司影响的重要性排序。

一、业务经营风险

（一）原材料供应价格变动风险

本公司产品销售价格的变动与原材料价格的变动呈正相关。本公司生产所需 的原材料主要是聚丙烯、聚乙烯、聚氯乙烯、聚酯切片等合成树脂材料。由于塑 料原材料是石油裂解产品，原材料的价格主要受石油价格和市场供求关系的影 响，并且与国际市场原油价格密切相关。由于企业生产过程中原材料库存、在产 品和存货等一系列的市场滞后行为，使得本公司产品销售价格的变动也呈现一定 的滞后性。从原材料近年来的价格走势来看，其市场价格存在较大的波动，且对 公司的经营业绩影响较大。

下图分别显示公司主要产品的原材料聚丙烯以及 PVC 树脂粉原料的价格波 动情况。

==> picture [448 x 222] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

聚丙烯价格波动情况(2001年度-2003年度)
价格(元/吨)
8000
6700 6695 6648
6500 6500 6492
6600 6279 6279 6064 6301 6636
6000 6400 6500 6500 62005944 6372 6417 5738 5940 6072 6328 6019 6240 6130 6408
5462
5268 5250 5822
5617
4849
5257 5190
4768
4000
1 2 3 4 5 6 7 8 9 1 1 1 1 2 3 4 5 6 7 8 9 1 1 1 1 2 3 4 5 6 7 8 9 1 1 1
月份
----- End of picture text -----

24

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

PVC 树脂粉平均价格波动情况（含税）

==> picture [424 x 196] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

9000
8014
8000
7000
6311 5720 5740 5767 6165
6000 6024
5719
5000 4958 4900 5560
4167
4000
3000
一 二 三 四 一 二 三 四 一 二 三 四
季度
----- End of picture text -----

针对原材料供应价格变动风险，公司将充分发挥集约经营、规模生产的优势， 进一步巩固和拓展与国内外大型石化企业长期稳定的良好供货渠道，建立稳定的 原材料采购基地。充分利用国内外两个市场，进行多渠道选择，实行经济科学的 批量采购，严格执行招标与比价相结合、以招标为主的购进策略，使原材料的供 应价格保持相对稳定，最大限度地控制价格变化风险。同时公司将进一步完善原 材料采购和库存管理体系 , 加强对原材料市场的研究 , 积极规避原材料价格波动对 公司经营的影响。另外 , 公司力求通过技术创新开发高科技含量的产品，提高产 品附加值，减少原材料价格波动对公司的影响。

（二）汇率风险

5% 35% 本公司产品约有 外销，约有 原材料需要进口，主要生产设备、零部 件及配套件大部分依靠国外引进。这些业务都涉及外汇的收付。因此，汇率的波 动或国家外汇政策的变化将对本公司的经营造成一定的影响。

针对汇率风险，本公司将进一步加强外汇风险防范措施。首先是选择适当的 货币作为合同结算的币种，在出口贸易时，选择硬货币或具有上升趋势的货币作 为计价货币；在进口贸易中选择软货币或具有下降趋势的货币作为计价货币，以 减缓外汇收支可能产生的价值波动损失。其次是采取即期信用证和远期信用证进 / 行结算，在采取远期信用证结算时，根据汇率变动的趋势，适当采用远期结汇 售汇的方式，将汇率锁定，将外汇风险事前控制好。结合汇率变动的趋势，可配 合使用提前或延期结汇的方法，达到减少汇率风险的目的。同时本公司将致力于

25

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

改进生产工艺，进一步提高使用国产原材料和设备的比例，逐步减少原材料和设 备的进口，最大限度的降低汇率风险。

二、管理层参股风险

2002 7 30 本公司原第二大股东佛山市塑料皮革工业合作联社于 年 月 日与佛 山富硕宏信投资有限公司签订了股权转让协议，将其所持有的本公司 11,002.44 万股法人股转让给富硕宏信公司。富硕宏信公司是由本公司经营管理人员共同出 资组建的有限责任公司。根据协议的约定，股份转让总价款为人民币 32,457.198 万元，全部转让价款于协议签订之日起一年内支付完毕，当转让款支付至人民币 16,000 万元后两个工作日内办理股份过户登记手续。目前，富硕宏信公司已经按 协议约定支付全部转让款，并完成股份转让过户手续。本次股权转让前后，公司 的实质控制人和公司的治理结构及管理层均未发生变化，但管理层参股成为公司 股东后，公司存在因管理层身份的变化而使公司在经营管理及制定红利分配政策 等方面可能发生变化的风险。

本次股权变动以后，佛山市塑料工贸集团公司作为佛山市政府授权的国有资 产经营单位，继续持有本公司 39.37 ％的股权，仍然为本公司第一大股东，为本 公司的实质控制人。上述股权转让并未导致公司实质控制人发生变化。公司管理 层参股后，公司的治理结构及管理层也并未发生变化，公司既定的发展战略、企 业文化、经营方针、管理政策将得以延续。管理层作为参与公司生产经营管理的 投资者，将有利于充分调动公司经营管理团队的积极性，建立经营管理层的长期 利益与企业长远发展利益相一致的“命运共同体”，从而进一步提高本公司的经 营绩效，促进公司的持续良性发展。

本公司历年执行的红利分配政策是：公司根据每一会计年度的盈利状况和 发展情况，由董事会提出利润分配方案，经股东大会通过后实施。本公司从 1992 年开始至今，每年均保持现金红利的分配政策。近三年本公司的红利分配情况为： 2001 年度 -- 每 10 股派现金 l.80 元（含税），共分配普通股股利 67,221,108 元， 占当年可分配利润的 89.31% ； 2002 年度 -- 每 10 股派发现金 2.10 元（含税），共 分配普通股股利 78,424,626 元，占当年可分配利润的 73.29% ； 2003 年度 -- 每 10 股派现金 2.10 元 ( 含税 ) ，共分配普通股股利 78,424,626.00 元，占当年可分配利

26

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

润的 73.29% 。实施管理层参股后，公司的实质控制人和公司的治理结构及管理 层并未发生变化，本公司将继续根据每年的盈利状况及发展情况，制定并执行红 利分配政策。

三、财务风险

（一）毛利率下降的风险

2001-2003 13.31% 15.72% 11.51% 年度，本公司的销售毛利率分别为 、 和 ； 2003 年，由于美伊战争爆发等原因，导致石油价格上涨，从而使公司的主要原 材料价格居高不下；另外，突发的“非典事件”影响了全国的商品流通领域，本 2003 公司为了在低迷时期保持市场竞争力，低价占领市场，从而导致 年度的毛 11.51% 利率下降为 。本公司存在毛利率下降的风险。

（二）对外提供担保等或有负债的风险

截止 2003 年 12 月 31 日，本公司实际发生的累计对外担保金额约 5,270 万 元，包括为下属企业佛山市亿达胶粘制品有限公司的 2,270 万元贷款、佛山杜邦 鸿基薄膜有限公司的 3,000 万元贷款提供了信用担保。本公司面临一定的或有负 债风险。

2003 目前，被担保企业经营状况良好，不存在逾期借款的情况。截止 年 12 31 52.36% 月 日佛山市亿达胶粘制品有限公司的资产负债率为 ，流动比率为 1.13 ，速动比率为 0.84 ；佛山杜邦鸿基薄膜有限公司的资产负债率为 38.19% ，流 1.12 0.88 2003 动比率为 ，速动比率为 ；亿达公司和杜邦鸿基公司 年分别实现主 营业务收入 38,500.85 万元、 59,068.69 万元；分别实现净利润 925.33 万元、 8,794.24 万元，净资产收益率分别为 9.99% 和 18.99% 。

针对或有负债风险，本公司将密切关注上述被担保单位的生产经营状况， 督促落实贷款的专款专用。同时本公司全体董事已出具承诺，待上述贷款到期后， 将解除对其的担保，并承诺不再发生新的不符合有关规定的担保事项。 （三）应收账款发生坏帐的风险

截止 2003 年 12 月 31 日，本公司应收账款余额为 27,246.82 万元，其中 1 年以内应收账款 24,846.41 万元，所占比例 83.6 ％； 1 － 2 年应收账款 2,879.69 万 元，所占比例 9.69% ； 2 － 3 年应收账款 976.87 万元，所占比例 3.29 ％； 3 － 4 年 应收账款 700.08 万元，所占比例 2.36 ％， 4 － 5 年应收账款 77.97 万元，所占比

27

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

0.26 例 ％。客户经营财务状况和信用情况的不断变化在一定程度上可能造成坏帐 的发生。因此存在部分应收账款不能收回而发生坏款的风险。

针对应收账款发生坏帐的风险，公司主要采取以下措施：

1 、加强对客户的信用风险评估和管理，通过对应收账款成因的分析，加强 货款回收和对客户发货销售的管理和控制，有效控制应收账款的不良增长，降低 呆坏账风险；

2 、完善公司市场营销体系的建设，明确销售机构和销售人员的职责权限， 进一步健全公司的应收帐款清收制度，提高应收帐款、其他应收款的周转率，减 少应收款项的占用。

3 、根据财政部关于提取八项准备的规定，按帐龄分析法及公司规定的提取 比例合理提取坏帐准备以抵御或降低公司应收账款可能产生坏帐损失的风险，提 高公司抗坏账风险的能力。

（四）对外投资收益不确定风险

围绕相关多样化和国际化发展的战略目标，本公司十分注重以各种形式与世 500 界 强的企业以及大的跨国公司进行合作和交流。目前，公司已经与美国杜邦 公司（杜邦帝人薄膜中国有限公司）合资成立佛山杜邦鸿基薄膜有限公司、与日 本住友公司 [ 住友商事（新加坡）私人有限公司和住友商事（中国）有限公司 ] 合资成立无锡环宇包装材料有限公司、与日本住友公司 [ 住友商事塑料株式会 社、住友商事（中国）有限公司 ] 合资成立三水长丰塑胶有限公司、与台湾亚洲 2002 12 8 化学（即英属维京群岛亚化国际股份有限公司， 年 月 日转让给亚化科 技中国有限公司）合资成立佛山市亿达胶粘制品有限公司。除此之外，本公司的 对外投资企业还包括佛山易事达电容材料有限公司、成都东盛包装材料有限公司 500 等另外九家公司。公司的对外投资企业（尤其是与世界 强合资的企业）对于 引进和吸收国际上先进的技术和管理经验，完善公司的管理制度，丰富公司的企 业文化，提升公司的核心竞争力起到强大的推进作用。2003 年，本公司的长期 股权投资总额为 29,430.65 万元，投资收益为 4,884.19 万元，2003 年的投资收 益率为 16.6%。

虽然目前公司的对外投资项目都能给公司带来良好的经济效益，但风险与收 益并存，被投资单位的经营管理水平、企业文化的融合、投资环境以及市场需求

28

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

的变化都将直接影响被投资单位预期经济效益，本公司对外投资收益的不确定性 风险依然存在。

针对上述风险，本公司将加强对外投资前的项目可行性调查，选好投资项目； 在项目实施过程中加强与合作方的沟通、学习和融合；密切跟踪对外投资项目相 关的行业市场和技术变化动向，定期检查，提高投资企业的管理水平并通过相互 的学习和交流进一步提升本公司整体的核心竞争力。根据本公司的发展战略，为 进一步实现公司的持续、快速、健康的发展，公司今后将会继续扩大对外投资。

四、市场风险

（一）市场竞争风险

本公司所从事的主业是塑料新材料行业。塑料新型材料是国民经济不可或缺 的基础材料行业，广泛用于商品包装、农业与水利、家具、建筑与装饰、汽车、 电子电器、邮电通讯、航空交通、军工等领域，相对于低档的塑料制品（如部分 轻工日用品）而言，塑料新型材料对生产设备、原料配方、生产工艺的要求相当 高，并且其核心技术是以依附于生产设备和工艺配方的专有技术以及操作者经验 等形式而存在。目前国内能够生产高档塑料新型材料的厂家不多，产品的市场竞 争对手主要是进口产品和国际大公司在国内举办的大企业。目前，本公司的产品 主要集中在中高档塑料新型材料，部分产品供不应求。因此，在国内同行中，本 WTO 公司具有规模领先、技术领先、市场领先的优势。但随着我国加入 ，国内 市场国际化的竞争日趋激烈，国际资本和国外厂家向国内转移其生产线，国内塑 料新型材料的竞争强度将会增加，市场竞争风险将越演越烈。

针对上述市场竞争风险，本公司将抓住塑料基材行业的良好发展机遇，适应 市场不断变化的需求，以技术创新为先导，进一步优化产品结构，开发具有高技 术含量的新产品，通过实施“差异化”战略提高产品的市场竞争力；加强公司内 部管理和成本核算，同时，通过实施“销地产”战略进一步降低生产经营成本； 加强公司营销机构的建设，拓展现有的营销网络 , 在巩固现有市场的基础上，进 一步提高公司产品的市场份额。

（二）品牌风险

本公司经过多年的发展，已在市场上奠定了自己的品牌形象，在国内登记注

29

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

TFP 册了“汾江”、“双象”、“双龙”、“鸿基”、“远光”、“ ”、“禅塑”、 “来保利”等商标品牌，并已在品质、技术、价格、服务等方面树立起了自己的 声誉，但同时也成为行业内其它企业的竞争目标。此外，国内市场上出现的各种 假冒伪劣产品，也会间接地损害公司的品牌形象。

针对品牌风险，公司将对现有的多品牌策略不断加以保护和完善，在发挥现 有品牌效应的基础上，扩大品牌覆盖面。同时努力建立品牌文化，树立鲜明的品 牌风格，使用户产生强烈的使用惯性，形成牢固的品牌圈。

（三）产品进入日本市场的风险

PVC 本公司主要从事各种塑料复合包装材料、 薄膜人造革、塑料编织复合 制品、塑料建筑与装饰材料以及其他功能性高分子材料等五大系列产品。本公司 5 20 的产品中约有 ％外销，国外销售市场主要是港澳、东南亚、北美、欧洲等 PVC 多个国家和地区。目前本公司及三水长丰公司生产的高级透明 薄膜拟通过 合作伙伴日本住友商事塑料株式会社开拓日本市场，但由于日本对该类产品的品 种、规格、质量及技术性能等要求较高，因此公司的部分产品进入日本市场存在 一定的市场进入风险。

BOPP BOPA 目前公司已有 、 等产品得到日本市场的认可。本公司将进一步 加大产品的研试及开发力度，力求缩短产品的生产周期，根据日本市场的标准及 要求，拓展日本市场的外销空间。同时本公司慎重选择进入日本市场的合作伙伴， 力求通过信誉良好、实力雄厚的日本商社使产品能够顺利进入日本市场。目前本 公司已与日本住友商事株式会社共同投资设立无锡环宇公司、三水长丰公司，通 50 过日本住友来开拓日本市场。本公司现在每年销售到日本的出口额约为 万元 2% 人民币，占同类产品总出口量的 左右。由于公司对日本的销售金额较少，因 此公司的新产品即使在短期内未能进入日本市场，对公司的经营业绩也不会造成 太大影响。

五、技术风险

（一）核心技术被替代的风险

本公司目前所拥有的核心技术，一方面是通过引进设备的同时引进先进的技 术和管理，不断巩固和提升公司的核心技术水平，另一方面是利用公司下属的广

30

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

东省塑料工程技术研究开发中心的科研开发能力，通过自行研制开发获取的新的 核心技术。上述技术经过科学鉴定或产业化经营，目前在国内处于领先地位。然 而，随着塑料行业的迅猛发展，上述技术更新速度加快，如果本公司未能跟上本 行业技术进步的速度，将面临技术替代的风险。

针对上述核心技术替代的风险，本公司将密切关注行业发展动向，广泛收集 塑料新材料行业的国际新技术、新工艺信息；加大技术研发投入，充分发挥本公 司下属的广东省塑料工程技术研究开发中心的科研基础优势，通过技术创新和技 术改造，不断开发新材料、新产品和新工艺，提高产品的附加值。同时，本公司 利用前次募集资金建设完成的多功能薄膜研制开发试验线为国内目前唯一的薄 膜研制开发实验生产线，世界上仅有少数国家拥有同类型的试验生产线。它对于 提升公司的科研开发能力、缩短产品的研制开发周期、降低科研开发成本、改进 大规模生产线运营参数和技术指标，提高产品质量都具有十分重要的意义。

（二）新产品开发、试制方面的风险

本公司为提高产品质量、增加产品技术附加值，始终坚持新产品适当超前开 发试制工作。由于研究和试验的各种不确定因素较多，因此新产品开发和试生产 过程中存在一定的风险，可能在一定时期和一定范围内影响公司的经营。

针对上述新产品开发、试制方面的风险，本公司一方面加强新产品开发的可 行性论证工作，另一方面将充分利用多功能薄膜研制开发试验线研究开发各种高 附加值的产品，对研制过程中产生的未达到设计要求的产品通过破碎回炉等方法 加以利用，以降低研究开发成本，减少新产品开发、试制对公司经营的负面影响。

六、管理风险

2003 12 31 7 12 截止 年 月 日，本公司拥有 家分公司和 家长期投资企业。由 于实施“销地产”的发展战略，部分分公司和长期投资企业的生产场所位于山西 临汾、广西南宁、四川成都、江苏无锡、广东三水等地，生产场所相对分散，较 大的管理跨度使得公司内部的信息沟通和业务的相互协调的难度加大。同时，公 司执行的相关多元化和国际化发展战略，使得公司十分注重以合资的形式与世界 500 500 强的企业和跨国公司进行合作和交流。由于公司与世界 强的企业和跨国 公司在企业运作模式、企业文化、经营理念等方面存在差异，需要相互的融合和

31

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

提升，对公司的统一管理与协调提出了更高的要求。随着公司规模的进一步扩大， 公司和多地区经营业务的不断拓展，公司的组织结构和管理体系趋于复杂，能否 建立起更加完善的管理体系，保证公司安全有效的运营至关重要。

针对管理风险，公司将采取以下措施：

1 （ ）在现有的管理制度基础上，进一步健全各项管理制度，特别是完善包 括人事、财务、内部审计等方面的约束制度和激励制度。

2 （ ）建立健全独立董事制度，逐步增加董事会的独立董事和外部董事，提 高董事会决策的科学性、公平性。

3 OA （ ）采用现代的信息化管理技术，通过逐步建立和完善 系统、进销存 ERP 系统、 系统，加强公司内部的信息沟通和业务的相互协调，消除因公司管理 跨度扩大带来的风险。

4 （ ）建立扁平化的组织管理架构和资源共享的内部协同机制，以资产为纽 带，采用事业部模式的授权委托制。公司总部将是投资决策、发展战略研究、资 本运营、技术研究开发及人力资源开发的中心，各分部则是生产成本控制、产品 技术创新、产品市场开拓和生产现场管理的责任载体。

5 （ ）塑造新型的企业文化，重点是人的价值观念、人力资源的开发和管理， 努力提高员工素质，增强企业凝聚力。

七、募集资金投向风险

4 本次募集资金投资的 个项目均属于塑料新型材料的开发项目和高起点技术 改造项目，产品的附加值较高，每个项目均涉及到生产工艺技术的引进和消化吸 收，能否按预定计划进口相应设备，生产工艺技术的引进消化吸收是否顺利，都 将直接影响到项目的实施进度和开发成本。

虽然本次拟投资项目的产品市场前景良好，但由于部分产品属于创新产品， 产品的市场推广存在一定的不确定因素，如用户的接受程度、项目前期市场开拓 的力度、市场的培育与成熟等。这些将对项目能否达到预期的经济效益构成一定 的风险。

此外，技术、市场、环保、国家宏观经济形势等不确定因素，也将对项目的 投资效益产生一定影响。

32

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

对此，本公司一方面将采取边建设、边培训、边消化吸收新技术，边进行市 场前期开发的方式，尽可能缩短项目的建设期和开发周期，尽快将产品投放市场， 使项目尽早产生经济效益。另一方面公司将加大项目实施的组织力度，实行项目 负责制，密切关注开发进度，通过项目周报进行全过程跟踪监控，加快产品开发 步伐，以求尽可能化解项目的风险。

八、政策性风险

（一）产业政策风险

公司经过多年发展，通过技术创新和不断优化调整产品结构，已由一般塑料 制品加工行业转向新型基础材料制造业，目前属于国家重点扶持发展的行业。广 东省人民政府粤府 [2000]2 号文《印发关于加快我省工业龙头企业发展意见的通 50 知》中将本公司列为广东省 家工业龙头企业中唯一一户战略产业类的新材料企 业。

但随着经济的发展，若政府对产业政策进行调整，使公司现从事的行业不能 继续得到扶持或发展受到限制，将会对公司的生产经营带来不利影响。

针对产业政策风险，公司将充分利用国家扶持高新技术材料产业这一有利条 件及国家级高新技术企业的优势，继续引进、吸收国际先进的设备技术，立足于 高起点的技术改造，并根据国家的产业政策，适时调整公司的产品结构，致力于 开发国家鼓励和扶持发展的新材料产业，不断开发适应经济发展和社会需要的高 新技术产品。

（二）环保因素风险

公司大部分产品均采用了环保生产工艺技术，在生产过程中，不会对环境造 成较大的影响。虽然部分产品在加工过程中会产生少量的污染，但也将在不断的 技术改造过程中得到综合治理，其“三废”排放已达到国家标准和当地政府的要 求。

对此，本公司将在继续严格执行环保“三同时”制度的同时，致力于提高公 司全员的环保意识，通过技术进步，开发环保型塑料新型材料，并进一步开发塑 料废弃物回收及综合利用的新技术，减少环保因素风险。

（三）税收政策变化的风险

33

佛塑股份配股申请文件

配股说明书

目前，公司作为“国家火炬计划重点高新技术企业”和“广东省高新技术企 15% 业”，按 税率计缴所得税。纳入公司合并范围的子公司全部为外商投资的工 业企业，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》等相关法律 法规所规定的税率计缴所得税。如果国家有关税收政策发生变动，将对公司的经 济效益产生一定影响。

对此，本公司将不断强化科学管理，提高核心竞争能力。同时，本公司将加 强对国家宏观政策的预测和分析，加强与政府及政策研究部门的沟通，及时了解 和掌握国家有关税收政策，调整动态，适时优化经营方式和组织形态，增强本公 司对税收政策变化的适应能力。

WTO 九、加入 给公司带来的风险

我国加入 WTO 后，一方面有利于降低进口原材料成本的同时，有利于扩大产 品出口，提高本公司产品国际化经营的竞争力；另一方面，随着我国加入 WTO 后， 国家将采取更加开放的政策，降低国外同类产品的进口关税水平，降低国际资本、 国际商品等进入壁垒，从而吸引更多的国外厂家在国内投资建厂或在国内以更低 的价格销售塑料产品。市场竞争将更加激烈，公司面临严峻的挑战。

针对我国加入 WTO 带来的风险，公司将进一步强化“学习型组织”的企业文 化，加大技术开发力度，引进国际先进技术的同时学习当代先进的管理和营销经 验，从技术上、机制上、理念上主动与国际接轨，同时积极参与国际市场竞争， 拓展国际市场。另外，本公司将充分利用在国内塑料加工行业的领先地位，广泛 地与国外同行领先企业接触，努力寻求合作机会，尤其是与世界 500 强的企业进 行合作，充分利用其管理、技术、资金和市场网络优势，通过强强联合，站在巨 人的肩膀上发展自我，加快公司的国际化进程，力求最大限度地降低加入 WTO 后 对本公司经营和发展所带来的风险和冲击，最大限度地把握我国加入 WTO 后给本 公司带来的发展先机。

十、股市风险

股票市场投资收益与风险共存。股票的市场价格不仅受到公司盈利水平和发

34

佛塑股份配股申请文件

配股说明书

展前景的影响，而且受投资者的心理预期、国家宏观经济状况及政治、经济政策 等诸多因素影响。许多因素不是公司本身可以控制的，因此投资者应对影响股市 行情的各种因素及股票投资的风险有充分的了解。

本公司将继续秉承股东利益最大化的经营宗旨，加强内部财务管理，降低生 产成本，积极开拓新产品、新市场，提高资金周转率和利润率。对本次配股资金， 本公司将严格按所披露的用途使用，以保证募集资金投入项目的正常实施。同时 将严格按《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股 票公司信息披露实施细则》等法律法规，规范公司行为，本着公开、公平、公正 的原则，及时、充分、有效地披露重要信息，加强与广大投资者的沟通，尽可能 减少投资者在股票市场中所面临的风险。

十一、其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素对公司经营带来不利影 响的可能性。

本公司将通过加强经营管理，提高风险意识，完善风险控制机制，参加商业 保险等手段，有效地限制政治、经济、自然灾害等风险因素所可能带来的不利影 响。

35

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

第五节 发行人基本情况

发行人中文名称： 佛山塑料集团股份有限公司 发行人英文名称： FOSHAN PLASTICS GROUP C0.,LTD 发行人英文缩写 ： FSPG

股 票 上 市 地 ： 深圳证券交易所 股 票 简 称 ： 佛塑股份 股 票 代 码 ： 000973 法 定 代 表 人 ： 冯兆征 成 立 日 期 ： 1988 年 6 月 28 日

注 册 地 址 ： 广东省佛山市汾江中路 82 号

办 公 地 址 ： 广东省佛山市汾江中路 82 号 邮 政 编 码 ： 528000

电 话 ： （0757） 83988189 传 真 ： （0757） 83988186

公 司 网 址 ： http://www.foshan-plastic.com

一、发行人历史沿革及改制情况

股份公司成立于 1988 年 6 月，它是根据佛山市人民政府（佛府办复 [1987]106 号文）和广东省人民政府粤办函 [1988]165 号文批准，在广东省工商局注册登记 成立的，当时登记名称为“佛山市塑料皮革工贸集团股份公司”。

1992 年 7 月，经广东省企业股份制试点联审小组粤联审办 [1992]36 号文批 准，根据广东省联审小组粤股审 [1992]1 号和 2 号文的精神，按照企业股份制改 造的规范要求，对佛山市塑料皮革工贸集团股份公司进行了股份制规范化改造。 1994 年 6 月，经广东省体改委粤体改 [1994]14 号文批准，股份公司被确认为规 范的定向募集股份有限公司，并更名为“佛山塑料集团股份有限公司”，公司股

36

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

本结构如下表：

本结构如下表：	本结构如下表：
类 别		股份（万股）	占总股本比例（%）
国有股	佛山市国有资产管理办公室	14,702.85	52.80
法人股	佛山市塑料皮革工业合作联社	11,002.44	39.52
内 部 职 工 股		2,139.77	7.68
合 计		27,845.06	100.00

1995 年 1 月和 1999 年 2 月，经佛山市政府“佛府函[1995]005 号”文和佛 山市资产管理委员会“佛资委[1999]03 号”文批准，授权佛山市塑料工贸集团 公司经营本公司的国有资产（包括持有的国有股权及权益）。股本结构变更如下：

类 别	类 别	股份（万股）	占总股本比例（%）
国有股	佛山市塑料工贸集团公司	14,702.85	52.80
法人股	佛山市塑料皮革工业合作联社	11,002.44	39.52
内 部 职 工 股		2,139.77	7.68
合 计		27,845.06	100.00

2000 年 4 月 11 日至 4 月 20 日，经中国证监会发行字[2000]36 号文批准， 公司采取对法人配售和对一般投资者上网定价发行相结合的方式向社会公开发 行了每股面值 1.00 元的人民币普通股（A 股）股票 9,500 万股，每股发行价 6.28 元。其中上网定价发行 3,000 万股，向证券投资基金配售 1,900 万股，向战略投 资者配售 4,600 万股。截止目前，9,500 万股 A 股均已获准在深圳证券交易所上 市交易。

2002 年 7 月 30 日，佛山市塑料皮革工业合作联社与佛山富硕宏信投资有限 公司签订了股权转让协议，拟将其所持有的本公司 11,002.44 万股法人股转让给 富硕宏信公司。根据协议的约定，上述股份每股转让价格为人民币 2.95 元，转 让总价款为人民币 32,457.198 万元，全部转让价款于协议签订之日起一年内支 付完毕。协议双方同时约定转让款支付至人民币 16,000 万元后两个工作日内， 共同前往办理转让股份的过户登记手续。截止 2003 年 7 月，富硕宏信公司已经 支付全部转让款。股权转让双方已于 2002 年 11 月 22 日办理完毕股权过户手续。

2003 年 4 月 21 日，公司 21,397,700 股内部职工股于深圳证券交易所上市 流通。至此，本公司的股本结构如下：

37

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

类 别	类 别	股份（万股）	占总股本比例（%）
国有股	佛山市塑料工贸集团公司	14,702.85	39.37
法人股	佛山富硕宏信投资有限公司	11,002.44	29.46
社 会 公 众 股		11,639.77	31.17
合 计		37,345.06	100.00

二、发行人的组织结构

38

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

佛山塑料集团股份有限公司组织架构图

==> picture [527 x 696] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

股东大会
董事会 监事会
董事会秘书办公室
董事长
总 裁
总会计师 总工程师
分公司 长期投资企业
控股企业 非控股企业
75% 50% 75% 51% 65% 75% 49% 37.7% 50% 75% 37.5% 24.26%
39
人 发 投 薪 审 安
力 展 资 酬 计 全
资 战 审 福 监 委
源 略 议 利 察 员
委 委 委 委 委 会
员 员 员 员 员
会 会 会 会 会
︵ 特 ︵
财 资财 资 市 生 殊 总 人 审 项 技技
务 务 产 场 产 产 裁 力 计 目 术术
会 金结 经 经 制 品 办 资 法 工 研
研
算 发 发
计 营 营 造 公 源 务 程
部中 展 中发
部 心 部 部 部 部 室 部 部 部 心
︶ ︶部
佛 佛 佛 佛 佛 佛 佛
山 山 山 山 山 山 山
塑 塑 塑 塑 塑 塑 塑
料 料 料 料 料 料 料 佛 无 成 佛 佛 三 佛 佛 佛 佛 佛 宁
集
集 集 集 集 集 集 山 锡 都 山 山 水 山 山 山 山 山 波
团
团 团 团 团 团 团 易 环 东 冠 嘉 市 杜 市 华 华 东 杜
股
股 股 股 股 股 股 事 宇 盛 丰 丽 长 邦 亿 塑 韩 林 邦
份
份 份 份 份 份 份 有 达 包 包 塑 植 丰 鸿 达 装 卫 包 帝
有 有 有 有 有 有 限 电 装 装 胶 绒 塑 基 胶 饰 生 装 人
限 限 限 限 限 限 公 容 材 材 有 制 胶 薄 粘 材 材 材 鸿
公 公 公 公 公 公 司 材 料 料 限 品 有 膜 制 料 料 料 基
司 司 司 司 司 司 三 料 有 有 公 有 限 有 品 有 有 有 薄
双 经 振 临 南 来 水 有 限 限 司 限 公 限 有 限 限 限 膜
龙 纬 兴 汾 宁 保 顺 限 公 公 公 司 公 限 公 公 公 有
分 分 分 经 经 利 通 公 司 司 司 司 公 司 司 司 限
公 公 公 纬 纬 分 聚 司 司 公
司 司 司 分 分 公 酯 司
分
公 公 司
公
司 司
司
----- End of picture text -----

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

三、具有实际控制权的股东和其他主要股东的基本情况

本公司具有实际控制权的股东是佛山市塑料工贸集团公司。本次发行前公司 持股 5%以上的股东基本情况如下：

（一）公司国有股股东——佛山市塑料工贸集团公司

集团公司成立于 1985 年 12 月 27 日，法定代表人为吴耀根，注册资本为 15,389.85 万元人民币。集团公司为本公司的控股股东，持有本公司 14,702.85 万股，占公司股本的比例为 39.37%。集团公司主要从事进出口、三来一补等业 务，兼营对房地产、塑料、化工、电子等行业的投资。集团公司自成立以来，充 分利用其地处珠江三角洲、交通基础设施好、加工工业较为发达的优势，致力于 开展进出口、三来一补等业务，生产经营规模稳步发展壮大，为当地经济的发展 作出了重要的贡献。

截止 2003 年 12 月 31 日，集团公司总资产为 32.9 亿元，总负债为 16.84 亿 元，少数股东权益为 9.25 亿元，净资产为 6.81 亿元。2003 年度集团公司实现 销售收入 248,837.17 万元、利润总额 12,977.97 万元，净利润 4,746.29 万元（未 经审计）。除持有股份公司 39.37%的股权外，集团公司下属还有佛山市塑料工 贸集团供销公司、佛山市塑料工贸集团物资公司、佛山市塑料工贸集团进出口分 公司、佛山市塑料工贸集团投资分公司等四家全资企业。

截止目前，集团公司所持有的本公司 147,028,500 股股份不存在被质押或其 他有争议的情况。

（二）公司法人股股东

本公司原第二大股东为佛山市塑料皮革工业合作联社，现已变更为佛山富硕 宏信投资有限公司。

1 、佛山市塑料皮革工业合作联社

合作联社成立于 1984 年 7 月，法定代表人为傅爱定。合作联社为本公司的 第二大股东，持有本公司 29.46%的股份。

合作联社是经佛山市人民政府佛府办复 [1984]042 号文批准成立的，是一家 集体所有制企业，归口佛山市经济贸易局主管。成立初期，合作联社是佛山市塑 料皮革行业集体经济的法人组织和领导机构，拥有薄膜厂、树脂厂、红旗塑料厂

40

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

等集体企业，并对属下的集体企业履行“指导、维护、协调、服务”的职能。目 前合作联社主要从事企业管理服务。

根据《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》及《佛山市塑料皮革工 业合作联社章程》的有关规定，合作联社实行民主管理制度，职工代表大会为其 权力机构，有权决定联社经营管理方面的重大问题，合作联社向富硕宏信公司转 让所持发行人法人股只需经联社职工代表大会审议批准即可，并不需经佛山市人 民政府批准。

2002 6 21 合作联社于 年 月 日召开了第三届第二次职工代表大会，专门审 议了《将联社所持佛山塑料集团股份有限公司法人股转让给佛山富硕宏信投资有 限公司的议案》，同意将联社所持有的发行人法人股全部转让给富硕宏信公司， 2002 7 30 并以评估价格作为定价依据。 年 月 日，合作联社与佛山富硕宏信投资 有限公司签订了股权转让协议，将其所持有的本公司 11,002.44 万股法人股转让 2002 11 22 给富硕宏信公司。 年 月 日，股权转让双方已办理完毕股权过户手续。 目前，合作联社已不再持有本公司的任何股份。

2 、佛山富硕宏信投资有限公司

1 （ ）富硕宏信公司的基本情况

富硕宏信公司成立于 2002 年 6 月 19 日，是由本公司经营管理人员共同出资 组建的有限责任公司，公司法定代表人：冼镜崧先生；经营范围：对制造业、商 业、服务业进行投资；国内商业、物资供销业（国家规定专营专控商品凭许可证 经营）；投资、企业管理咨询服务。富硕宏信公司成立时的注册资本为 2,236.10 万元，股东为本公司 22 名经营管理人员。2002 年 11 月 15 日，富硕宏信公司原 22 名股东与本公司另外 19 名经营管理人员共同签署了《增资协议》，决定将富 硕宏信公司的注册资本由 2,236.10 万元增加至 4,132.95 万元。目前，富硕宏信 公司已办理了工商登记变更手续，并取得了换发的《企业法人营业执照》。

2 （ ）管理层受让公司法人股的原因

①建立“命运共同体”，促进公司长期稳定的发展。通过受让法人股实施公 司管理层持股计划，使得管理层与公司的长期利益能够有机的结合，更好地启动 激励引擎，建立管理层的长期利益与企业长远发展利益相一致的“命运共同体”，

41

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

从而进一步提高公司经营绩效。

②吸引和留住人才，增强公司发展的“源动力”。中国加入 WTO 后，国际大 企业实施的“人才本土化”战略将使国内人才的竞争成为企业之间最重要的竞争 因素之一。实施管理层持股计划将有利于进一步完善公司的治理结构，吸引和留 住优秀的人才，增强公司发展的后劲。

（3）股权转让价格

珠海市正大新资产评估事务所有限公司（具有从事证券、期货相关业务资格） 对本公司截止 2001 年 7 月 31 日为评估基准日的整体资产进行评估，并出具了《关 于佛山塑料集团股份有限公司的资产评估报告》（珠正评报字（2001）第 178 号）。 根据该评估报告，截至 2001 年 7 月 31 日，本公司每股净资产为 2.95 元。2002 年 1 月 10 日，佛山市财政局出具了“佛财企函[2002]14 号”《关于对拟转让佛 山塑料集团股份有限公司集体产权的整体资产评估项目的审核意见的函》对本次 评估结果进行了确认。经协商，合作联社与富硕宏信公司根据评估的每股净资产 值确定本次股权转让的价格为人民币 2.95 元。

4 （ ）股权转让过程

2002 年 6 月 21 日，合作联社召开了第三届第二次职工代表大会，专门审议 了《将联社所持佛山塑料集团股份有限公司法人股转让给佛山富硕宏信投资有限 公司的议案》，决定同意将合作联社所持有的公司法人股全部转让给富硕宏信公 司，并以前述评估价格作为定价依据。2002 年 7 月 29 日，富硕宏信公司召开 2002 年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司受让佛山市塑料皮革工业合作联社 持有的佛山塑料集团股份有限公司法人股的议案》，同意按评估价格受让合作联 社持有的本公司法人股。2002 年 7 月 30 日，合作联社与富硕宏信公司签订了股 权转让协议，根据协议的约定，合作联社将其所持有的本公司 11,002.44 万股法 人股转让给富硕宏信，每股转让价格为人民币 2.95 元，转让总价款为人民币 32,457.198 万元，全部转让价款于协议签订之日起一年内支付完毕。协议双方 同时约定转让款支付至人民币 16,000 万元后两个工作日内，共同前往办理转让 股份的过户登记手续。

（5）股权转让款项的支付及资金的来源

在转让协议签署并生效后十个工作日内，富硕宏信公司已一次性向转让方支

42

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

付了首期转让金 2,236 万元。至 2002 年 11 月 21 日，富硕宏信公司已经支付转 让款人民币共 16,000 万元。上述款项均来源于富硕宏信公司股东个人出资额和 垫借款，其中 41 名股东注册资本出资额共计 4,132.95 万元，股东垫资额共计 11,867.05 万元。2002 年 11 月 22 日，股权转让双方办理完毕股权过户手续。2003 年 7 月 16 日，富硕宏信公司通过向金融机构融资的方式向合作联社支付股权转 让余款共计人民币 16,457.198 万元。至此股权转让款项已全部支付完毕。富硕 宏信公司支付的股权转让款没有直接或间接来源于本公司、本公司的参股、控股 公司以及大股东佛山市塑料工贸集团公司和关联公司，资金来源合法、合规。

（6）富硕宏信公司已出具书面承诺函，承诺从转让股份过户完成之日起一 年内不转让受让的股份；同时，富硕宏信公司承诺放弃本次配股权。

（7）截止目前，富硕宏信公司所持有的本公司 110,024,400 股股份不存在 被质押或其他有争议的情况。

（8）本公司律师对管理层参股发表了意见，认为：“发行人管理层共同出 资组建的富硕宏信公司是依法设立、合法存续的有限责任公司，具备受让联社持 有的发行人法人股的主体资格，其受让联社持有的发行人法人股的过程是合法、 合规的。本次股份转让的法律手续已经全部完成，不存在可预见的潜在的法律纠 纷，也未改变发行人第一大股东佛山市塑料工贸集团公司的控股股东地位。”

（9）本次管理层参股对公司的潜在影响

①上述股权变动以后，佛山市塑料工贸集团公司作为佛山市政府授权的国有 资产经营单位，继续持有本公司39.37％的股权，仍然为本公司第一大股东，为 本公司的实质控制人。上述股权转让并未导致公司实质控制人发生变化。公司管 理层持股以后，管理层作为参与公司生产经营的投资者，将会更有利于公司的长 远发展。

②基于对公司所处行业以及对公司本身未来发展前景的信心，在实施管理层 持股以后，本公司将继续围绕主业进一步做强、做大。同时，由于股权转让前后， 公司的实质控制人和公司的管理层均未发生变化，公司既定的发展战略、企业文 化、经营理念、管理政策、股利分配政策将得以延续。

③实施管理层持股将有利于充分调动公司管理层的积极性，建立经营管理层 的长期利益与企业长远发展利益相一致的“命运共同体”，从而进一步提高本公

43

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

司的经营绩效，促进公司的持续良性发展。

④通过管理层持股,充分调动经营管理者的主动性,树立其风险责任意识，明 确其肩负的使命，使企业保持良好的发展趋势。

⑤实施管理层持股计划将有利于吸引人才，留住人才，最大限度地发挥人才 的积极性和创造性。

⑥实现管理层持股将进一步完善公司的法人治理结构，使公司的股权结构更 接近于国际化趋势。

四、发行人下属分公司、控股及参股企业

（一）下属分公司

1 、佛山塑料集团股份有限公司双龙分公司

双龙分公司的前身是佛山市塑料薄膜厂，成立于 1965 年。1996 年 11 月根 据佛山市工商局要求，进行了规范化重新登记，登记名称为“佛山塑料集团股份 有限公司塑料二厂有限公司”。1999 年 6 月，根据建立现代企业制度和《公司 法》的规范要求，塑料二厂有限公司取消独立法人资格，更名为“佛山塑料集团 股份有限公司双龙分公司”。

双龙分公司生产经营范围为：塑料制品制造，化工原料，聚氯乙烯（PVC） 人造革、PVC 压延薄膜、PVC 复合材料等多个系列，产品广泛应用于农用、建筑、 服装、制鞋、箱包、家具、室内装饰、车船、充气玩具、雨衣、文具用品等领域。

双龙分公司拥有国际先进的压延生产线 3 条，塑料管材生产线 7 条，年产能 超 4 万吨。双龙分公司是我国 PVC 人造革生产规模最大、产品品种最齐全的国家 大型一类企业。

双龙分公司被国家经贸委列为“1995 年度中国工业企业综合评价最优 500 家”之一；1996 年被广东省科学技术委员会认定为广东省高新技术企业；1997 年，通过了 ISO9002 质量体系认证。2001 年，双龙分公司生产的塑料管材、管 件产品，通过了 ISO9002（1994）质量管理体系认证。

2 、佛山塑料集团股份有限公司经纬分公司

经纬分公司的前身是佛山树脂厂，始建于 1970 年，1980 年转产塑料制品并

44

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

更名为佛山市塑料八厂。1996 年 11 月，根据佛山市工商局的要求，进行了规范 化重新登记，登记名称为“佛山塑料集团股份有限公司塑料八厂有限公司”。1999 年 6 月，根据建立现代企业制度和《公司法》的规范要求，塑料八厂有限公司取 消独立法人资格，更名为“佛山塑料集团股份有限公司经纬分公司”。

经纬分公司的经营范围为：塑料制品制造、加工和经销。

经纬分公司拥有 3 条具有国际先进水平的塑料宽幅编织复合生产线，年产能 2 万多吨，居全国同行业首位，其中宽幅塑料复合编织布占国内塑料行业总产量 的 17%。

经纬分公司生产的主要产品复合塑料编织布于 1991 年获国家质量金质奖； “双象牌”产品于 1995 年被评为广东省名牌产品。该公司积累了多年的生产实 践经验，在拉丝工艺、编织工艺及复合工艺方面大胆创新、探索，现已生产出 80～100 克/平方米的特轻型编织布，填补了我国塑料编织布行业的空白。该分 公司研究开发的透光宽幅复合塑料编织大棚膜产品于 1998 年底被评为广东省级 重点新产品、国家重点新产品，并于同年获得广东省轻纺工业优秀新产品奖。2000 年，经纬分公司通过了 ISO9002 质量体系认证。

3、佛山塑料集团股份有限公司振兴分公司

振兴分公司的前身是佛山市振兴片材厂，始建于 1984 年。1996 年 11 月根 据佛山市工商局要求，进行了规范化重新登记，登记名称为“佛山塑料集团股份 有限公司振兴实业有限公司”。1999 年 6 月，根据建立现代企业制度和《公司 法》的规范要求，振兴实业有限公司取消独立法人资格，更名为“佛山塑料集团 股份有限公司振兴分公司”。

振兴分公司的经营范围为：塑料制品，化工产品及原辅材料，装饰材料，塑 料机械制造、设计、维修、改造及工程技术服务。

振兴分公司是目前国内装饰片材产品行业中、技术力量较强的企业之一。 4 、佛山塑料集团股份有限公司临汾经纬分公司

本公司于 2000 年 4 月首次向社会公开发行 9,500 万股社会公众股，承诺将 募集资金投资 2,810 万元开发透光宽幅复合塑料编织农用大棚膜项目。经公司第 三届董事会第十二次会议及 2001 年 1 月 21 日召开的二○○一年第一次临时股东

45

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

大会审议通过，增加投资 1,870 万元用于扩建透光宽幅复合塑料编织农用大棚膜 生产基地。该项目调整后的总投资为 4,680 万元，其中利用募集资金投资额为 4,180 万元，不足部分的 500 万元由公司自有资金解决。该项目经山西省临汾经 济技术开发区社会经济发展局“临开社经发[2001]5 号”文批准实施，并于 2001 年 1 月 23 日经山西省工商行政管理局批准成立“佛山塑料集团股份有限公司临 汾经纬分公司”。注册地址位于山西省临汾开发区河汾路，主要产品为透光宽幅 复合塑料编织农用大棚膜。2001 年 10 月，该项目已试产成功，并产生良好的经 济效益。

• 5、佛山塑料集团股份有限公司南宁经纬分公司

南宁经纬分公司是于 2002 年 4 月 17 日经广西省南宁市工商行政管理局批准 成立，注册地址位于广西省南宁市经济技术开发区金凯路，主要生产经营塑料制 品制造、加工，各类包装、复合制品设备和塑料加工设备及工程安装，销售高分 子聚合物，化纤制品以及经营自产产品和本企业所需的原辅材料等。

6、佛山塑料集团股份有限公司来保利分公司

来保利分公司是于 2003 年 12 月 2 日经南海市工商行政管理局批准成立，注 册地址位于佛山市南海区松岗镇工业园创业北路，经营范围是提供辐照技术服 务。

• 7 、佛山塑料集团股份有限公司三水顺通聚酯分公司

三水顺通聚酯分公司是于 2003 年 12 月 8 日经佛山市三水区工商行政管理局 批准成立，注册地址位于佛山市三水区三水中心科技工业区西南工业园。目前相 关的工商登记审批手续正在办理中。

（二）控股企业

• 1 、佛山冠丰塑胶有限公司

佛山冠丰塑胶有限公司成立于 1993 年 12 月，注册资本 580 万美元，是由股 份公司与中国高新投资集团公司、香港冠山发展有限公司共同出资成立，出资比 例分别为 51%、24%、25%。该公司位于广东省佛山市汾江北路 12 号，主要生产 经营仿皮革及 PVC 膜制品。经审计，该公司截止 2003 年底净资产为 5,211.62 万 元，2003 年度实现销售收入 11,184.12 万元、利润总额 87.12 万元。

2 、佛山嘉丽植绒制品有限公司

46

佛塑股份配股申请文件

配股说明书

佛山嘉丽植绒制品有限公司原为佛山嘉丽皮革有限公司，成立于 1994 年 10 月，注册资本 100 万美元，是由股份公司与台湾示全机械股份有限公司、香港高 奇人造皮革有限公司共同出资成立，出资比例分别为 65%、10%、25%。该公司位 于广东省佛山市东鄱二路。2001 年 6 月获佛山市对外经济贸易委员会“佛外经 贸引字[2001]71 号”文批准变更合资公司名称为“佛山嘉丽植绒制品有限公司”， 主要生产经营各类植绒产品。经审计，该公司截止 2003 年底净资产为 488.37 万 元，2003 年度实现销售收入 1,078.66 万元、利润总额–343.09 万元。

3、佛山易事达电容材料有限公司

佛山易事达电容材料有限公司成立于 1998 年 6 月，注册资本 390 万美元， 是由股份公司与康大国际有限公司共同出资成立，出资比例分别为 75%、25%。 主要经营金属化塑料薄膜、薄膜电容器系列及配件，兼营金属化产品技术咨询， 主要产品为超薄型防氧化锌/铝复合膜、网络状安全型金属化薄膜。经审计，该 公司截止 2003 年底净资产为 3,959.30 万元，2003 年度实现销售收入 3,281.80 万元、利润总额 729.13 万元。

4 、成都东盛包装材料有限公司

成都东盛包装材料有限公司成立于 2001 年 2 月，注册资本 1,325.3 万美元， 是由股份公司与香港冠山发展有限公司共同出资成立，出资比例分别为 75%、25%。 该公司位于四川省成都市现代工业港内，主要生产经营塑料新包装系列薄膜，目 前该公司处于试产期。经审计，该公司截止 2003 年底净资产为 10,344.05 万元， 自 2002 年年底试产以来，通过 OEM 方式累计实现销售收入 817 万元，试产期间 试制产品实现销售收入 2,087 万元。

5、三水长丰塑胶有限公司

三水长丰塑胶有限公司成立于 2001 年 6 月，注册资本 500 万美元，是由股 份公司与香港冠山发展有限公司共同出资成立，出资比例分别为 75%和 25%。该 公司位于广东省三水市西南镇民营科技工业园内。主要生产经营高档 PVC 薄膜及 其它塑料制品。2002 年 5 月，日本住友商事塑料株式会社和住友商事（中国） 有限公司收购了香港冠山发展有限公司所持有的 25%的股权，成为长丰公司的股 东。经审计，该公司截止 2003 年底净资产为 3,292.16 万元，2003 年度实现销 售收入 7,191.11 万元、利润总额–365.27 万元。

47

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

6、佛山华韩卫生材料有限公司

佛山华韩卫生材料有限公司成立于 2001 年 11 月，注册资本 210 万美元，是 由股份公司与韩国大煐凹版设备有限公司、韩国韩进 P&C 有限公司、香港冠山发 展有限公司共同出资成立，出资比例分别为 75%、15%、5%、5%。该公司位于佛 7 山市轻工三路 号，主要生产经营卫生塑料薄膜及其系列产品。经审计，截止 2003 年底净资产为 1,479.39 万元,2003 年度实现销售收入 747.38 万元、利润总 额-24.57 万元。

7 、无锡环宇包装材料有限公司

无锡环宇包装材料有限公司成立于 1993 年 6 月，注册资本 2,072 万美元， 是由股份公司与无锡市包装总公司、住友商事（新加坡）私人有限公司、住友商 事（中国）有限公司、住友商事株式会社共同出资成立，出资比例分别为 50%、 25%、11%、5%、9%。该公司位于江苏省无锡市国家高新技术开发区内，经营范围 包括开发、生产塑料包装材料及深加工产品、销售自产产品并提供售后服务，主 要产品为 BOPP 薄膜。经审计，截止 2003 年 12 月 31 日，该公司净资产为 16,853.47 万元；2003 年实现主营业务收入 33,754.35 万元，利润总额-189.7 万元。 （三）参股企业

1 、宁波杜邦帝人鸿基薄膜有限公司

宁波杜邦帝人鸿基薄膜有限公司成立于 2003 年 9 月，注册资本 688 万美元， 是由股份公司与佛山杜邦鸿基薄膜有限公司、杜邦帝人薄膜中国有限公司共同出 资成立，出资比例分别为 24.255%、50.5%、25.245%。该公司位于浙江省宁波经 济技术开发区大港工业城，主要生产双向拉伸聚酯（BOPET）薄膜系列产品。该 公司尚处于筹建期。

2 、佛山市亿达胶粘制品有限公司

佛山市亿达胶粘制品有限公司成立于 1992 年 12 月，注册资本 652 万美元， 是由股份公司与英属维京群岛亚化国际股份有限公司共同出资成立，出资比例分 别为 37.7%、62.3%。2002 年 12 月 8 日，英属维京群岛亚化国际股份有限公司将 其持有的全部股权转让给亚化科技中国有限公司，并已办理了相关变更手续。 2003 年 8 月 26 日，经佛山市对外贸易经济合作局批准，同意佛山市亿达胶粘制 品有限公司吸收合并佛山市万达胶粘制品有限公司，合并后的投资方仍为股份公

48

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

司与亚化科技中国有限公司，出资比例不变。该公司位于广东省佛山市五峰四路 尾大江工业区，主要生产各种 BOPP 胶粘制品及胶粘材料。经审计，2003 年 12 月 31 日，该公司总资产为 19,448.98 万元，总负债 10,182.84 万元，净资产 9,266.14 万元；2003 年实现主营业务收入 38,500.85 万元，主营业务利润 3,590.75 万元，净利润 925.33 万元。

3、佛山杜邦鸿基薄膜有限公司

佛山杜邦鸿基薄膜有限公司成立于 1995 年 12 月，注册资本 2,842 万美元， 是由股份公司与杜邦帝人薄膜中国有限公司共同出资成立，出资比例分别为 49%、 51%。2003 年 5 月 20 日，合资双方签订了合资经营之《补充合同》，同意增资， 双方按原出资比例分别投入，注册资本增为 4,660.5 万美元。该公司位于广东省 佛山市东鄱南路 6 号，主要生产双向拉伸聚酯（BOPET）薄膜系列产品。经审计， 截止 2003 年 12 月 31 日，该公司总资产为 74,912.81 万元，总负债 28,606.04 万元，净资产 46,306.78 万元；2003 年实现主营业务收入 59,068.69 万元，主 营业务利润 19,862.72 万元，净利润 8,794.24 万元。

佛山杜邦鸿基薄膜有限公司是目前全国同行中产销规模最大、出口量最多、 产品品种最齐全、品质最稳定、最具竞争力的聚酯薄膜生产企业，其产品销往国 内各地、东南亚地区及欧美市场。

4 、佛山华塑装饰材料有限公司

佛山华塑装饰材料有限公司成立于 1998 年 3 月，注册资本 96 万美元，是由 股份公司与香港冠山发展有限公司共同出资成立，出资比例各占 50%。该公司主 要生产经营 PVC 装饰片材系列产品。该公司总资产为 4,180.27 万元，总负债 3,535.67 万元，净资产 644.6 万元；2003 年实现主营业务收入 6,439.08 万元， 主营业务利润 545.69 万元，净利润 97.91 万元。

5、佛山东林包装材料有限公司

佛山东林包装材料有限公司成立于 2000 年 10 月，注册资本 320 万美元，是 由股份公司与中国烟草物资公司、香港冠山发展有限公司共同出资成立，出资比 例分别为 37.5%、37.5%、25%。主要生产经营 BOPP 烟用系列包装材料及其延伸 产品。经审计，截止 2003 年 12 月 31 日，该公司总资产为 3,117.17 万元，总负 债 386.80 万元，净资产 2,730.37 万元；2003 年实现主营业务收入 529.01 万元，

49

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

主营业务利润 297.42 万元，净利润 349.60 万元。

五、本次发行前后公司股本结构变化

本次配股发行前后公司股本结构变化见下表。

	本次配股 实施前（股）	预计本次配 股增加（股）	预计本次配股 完成后（股）	占总股本（%）	占总股本（%）
				配股前	配股后
一、尚未流通股份
国有股	147,028,500	0	147,028,500	39.370	36.004
法人股	110,024,400	0	110,024,400	29.462	26.942
未流通股合计	257,052,900	0	257,052,900	68.832	62.946
二、已流通股份
社会公众股	116,397,700	34,919,310	151,317,010	31.168	37.054
已流通股合计	116,397,700	34,919,310	151,317,010	31.168	37.054
三、股份总数	373,450,600	34,919,310	408,369,910	100.00	100.00

50

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

第六节 业务和技术

一、股份公司所处行业基本情况

建国以来，我国塑料加工业从无到有、从小到大，取得了举世瞩目的成绩， 塑料产品的品种及应用领域大大增加，塑料制品总产量居世界第二位，塑料加工 技术与装备己步入世界先进行列。在改革开放初期，塑料加工业的产品主要以轻 工日用品为主，在保障有效供给的政策鼓励下，国内沿海大中城市的塑料加工业 发展迅速。由于塑料所特有的合成高分子材料的各种普遍性能和特殊性能，因此 随着科技进步，其应用领域日益广泛，通过材料改性派生出很多特殊应用领域， 如近年来发展较迅速的复合软包装材料、农用塑料、塑料建筑材料、电工电子材 料等，使今天的塑料行业从简单加工业变成前景广阔的现代新材料工业的重要组 成部分，股份公司适时地抓住了这个契机，提出了以高新技术材料工业为目标的 战略发展方向。

按我国目前的行业管理机制，塑料加工业列入轻工行业管理范围，由国家经 贸委负责宏观管理，轻工业总会受其委托，会同地方经贸委负责行业具体管理工 作。

（一）市场容量

21 塑料工业是发展中的新兴行业，在 世纪将继续保持其发展速度，成为高 增长行业。这是因为：第一，其产品不仅可用于日常消费，大量产品由于具有特 殊的性能而被用作新型材料。材料工业在国民经济中与能源、信息产业具有同等 重要地位。塑料是农业、水利、包装、家具、建筑、装饰、汽车、电子电器、邮 电通讯、交通运输、航空航天、国防军工等不可缺少的重要材料，随着这些行业 的发展，对塑料制品从数量、质量和品种等方面提出了更高要求；第二，预计至 2015 年我国塑料原料——树脂的生产将有较快增长，将扩建几个世界级的大型 850 乙烯工程项目，乙烯总产量在“十五”期间将达到 万吨左右，合成树脂将随 之大幅度增加，为塑料制品工业发展提供了原料基础；第三，从人均消费量看， 18 发达国家的人均消费量为几十公斤到上百公斤，世界平均消费量也达 公斤， 12 而我国的人均消费量仅为 公斤左右，尚未达到世界人均水平。因此，我国塑

51

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

料工业仍有较大的发展空间。

1 （ ）复合软包装材料

包装材料迄今已发展为塑料应用中的最大领域，薄膜是目前应用最为广泛的 形态，其发展仍大大超过其它传统包装材料。我国是粮食生产大国，年产量接近 5 亿吨，需要大量包装材料。随着市场经济逐步形成，人民生活水平和生活方式 包括饮食结构也有了很大变化，这就对粮食的包装提出了更高的要求。我国粮食 销售小包装的比例如要达到国际上先进国家的水平，至少需要各种塑料包装基材 110 万吨。此外，食品、饮料、药品、洗涤用品、化妆品、化工产品等的迅速发 展对复合膜、包装膜等包装制品提出了更大的需求，方便食品、乳制品、罐头食 品、味精、糖果、饼干等需要各种包装材料几百万吨；药品包装也有很大市场。 2010 550 总体来看，包装材料制品总的需求量在 年将达到约 万吨。由于高分子 材料的性能差异，各种不同材料所制得的薄膜具有极大的性能差异，为达到良好 的综合性能，往往需要将不同材料的基膜通过复合，彩印等后加工最终实现用户 的要求。随着近年来复合软包装行业的迅速发展，国内软包装基材的需求快速增 长。这种增长不仅仅是量的扩大，更重要的是各类薄膜品种结构更趋合理和性能 要求的不断提高。

2 （ ）农用塑料

我国是世界上人口最多而农业资源相对不足的发展中国家，农业的发展极大 地促进了我国农用塑料行业的发展。棚膜、地膜、青饲膜、遮阳网等是当前及今 2005 后一个时期应用和发展的重要农用覆盖材料。根据农业部的预测，到 年我 2300 1.7 国园艺设施栽培面积将达到 万亩左右，全国地膜覆盖面积达 亿亩，再 加上氨化膜、青贮膜和缠绕膜等饲草用膜、塑料育苗容器、遮阳网、防虫网、捕 捞网具、农产品贮藏保鲜材料、农药器械、泡沫塑料板材等，共需塑料制品约 300 万吨。其中具有强度高、耐侯性好、抗风防雹性能好的编织复合农用大棚膜 10 的需求预测将达 万吨。

此外，在农用塑料节水器材和农田水利方面，由于全球的气候条件变化与人 口的增长，节约用水已成为举世瞩目的问题。而在全国总用水量中，灌溉用水占 70% ，所以灌溉节水在节水工作中具有举足轻重的地位。减少从水源地到田间输 水过程中水量损失的措施有渠道防渗、低压管道输水，喷灌与微灌等。采取这些

52

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

措施需要使用大量塑料节水灌溉器材，因此输水用塑料管，喷灌、微灌、膜下滴 灌用配套管材和管件，质轻而刚度大的塑料井管等将会得到更大的推广应用；水 利建设用各种土工材料，如土工膜、土工编织布及复合材料、土工膜与无纺布复 合材料、土工单向及双向拉伸材料等，也将得到广泛的应用。

2.5 根据水利部门的初步规划，“十五”期间节水灌溉工程面积要在目前 亿 1.5 2005 4 亩的基础上新增节水灌溉面积 亿亩，到 年累计达到约 亿亩。其中新 增喷灌面积 7900 万亩，滴灌面积 1000 万亩，管道输水面积 1400 万亩和渠道防 5000 渗面积 万亩，此外水产养殖业还需要大量的低毒专用防渗土工布。测算需 要各种塑料节水器材如各类管材与管件、灌水器、喷头、防渗用薄膜、土工编织 170 布等 万吨。

3 （ ）塑料建筑材料

塑料建材是化学建材的主要组成部分，主要包括塑料管、塑料门窗、建筑防 水材料、隔热保温材料、装饰装修材料等。塑料建材在建筑工程、市政工程、村 镇建设以及工业建设中用途十分广泛。塑料建材不仅能大量代钢代木，替代传统 建材，而且还具有节能节材、保护生态、改善居住环境、提高建筑功能与质量、 降低建筑自重、施工便捷等优越性。国家化学建材领导小组相继出台了“关于加 强我国化学建材生产和推广应用的若干意见”、“国家化学建材产业‘九五’计 2010 划和 年发展规划纲要”和“关于加速化学建材推广应用和限制淘汰落后产 品的规定”等政策，这些政策大大加强了塑料建材推广应用力度。

“十五”期间，随着塑料建筑制品的品种逐步系列化、配套化和标准化，产 品质量进一步提高，工程应用技术标准与规范进一步完善以及推广应用的力度加 50% 大，各种建筑塑料管的全国平均市场占有率预计将达到 以上。此外，室内装 / 饰装修材料如塑料装饰片材、装饰用塑料 金属复合板材等建材的需求也将随着 产品性能和施工技术的提高而逐步得到推广应用。预计国内各种塑料建材的总需 400 求约为 万吨。

4 PU （ ）人造革、 革、合成革

国内人造革、 PU 革、合成革行业发展最迅速是 80 年代至 90 年代，随着市 场国际化的进展，服装革和箱包革的产量将保持稳定增长，中高档、高附加值的 超细纤维鞋类合成革和透气服装类合成革的产量将随其应用领域的不断拓展而

53

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

2005 快速增长。车用内装饰材料也将得到长足发展。到 年，人造革、合成革预 78 10.5 m[2] 3.16 m[2] 2.63 测总的需求量约为 万吨，合 亿 。其中服装革 亿 ，鞋革 亿 m[2] 3.164 m[2] 0.45 m[2] 0.70 m[2] 0.40 ，箱包革 亿 ，家俱革 亿 ，车辆革 亿 ，其它革 亿 m[2] PU PU 。在“十五”期间，高技术含量的湿法 透气革和超细纤维基材是今后 革、合成革发展的方向，以适应本行业结构调整的需求，并为高新技术改造传统 PU 产业提供了有效的途径。透气透湿 革、超细纤维薄型合成革用于服装，耐水 PU 解的 合成革用于制鞋，市场前景都很好。还有用于汽车内饰件、文体用品的 PU 人造革、 革与合成革的市场空间均相当大。 5 （ ）电工电子材料

BOPP BOPET 公司主导产品 、 薄膜除被广泛应用于复合软包装行业外，通 过材料改性和延伸开发，还被广泛应用于电工电子行业和信息产业。如公司近年 BOPP BOPET 开发的 电工膜、 电容膜、粗化电容膜、电机绝缘片材、网络状安 全型防氧化锌铝合金电容膜等产品。作为电容器用介电材料，高分子材料较纸质 BOPP 材料比具有更好的绝缘性、稳定性和耐温性，采用高分子介电材料（如 、 BOPET 薄膜）生产的电容器体积更小、效率更高。因此在近年迅速得到推广应 5.5 用。预计我国高分子绝缘、介电材料市场的年需求量在 万吨左右。而且这部 分产品市场由于技术含量较高、进入门槛相应提高，成为目前塑料行业中盈利水 平相对较高的产品。

2000 1000 年，我国合成树脂产量已突破 万吨，跃居世界的第五位，约占全 球产量的 5% 。从表观消费量来看， 1999 年我国合成树脂表观消费量达到 1900 10% 万吨，占全球消费量的 ，仅次于美国居世界第二位。因此，从产业规模上来 说目前中国已成为塑料工业大国。从中国合成树脂表观消费量增长与中国国内生 产总值增长的比较可看出中国塑料工业的发展速度，下表为我国合成树脂表观消 GDP 费增长率与国内 增长率的比较，由表可知，中国合成树脂的表观消费量的 增长率远远大于国内生产总值的增长速度，充分体现了塑料工业的朝阳产业的特 征。

54

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

10 中国近 年合成树脂表观消费量和国内生产总值增长比较表

	中国	10 年	合成树	脂表观	消费量	和国内	生产总	值增长	比较表
年份	1991	1992	1993	1994	1995	1996	1997	1998	1999	2000
合成树脂 表观消费 量增长率 （%）	20.91	21.04	24.63	26.01	18.00	28.75	19.82	8.38	9.22	13.12
国内生产 总值增长 率（%）	9.2	14.2	13.5	12.6	10.5	9.6	8.8	7.8	7.1	8.0

注：以上引用数据源自《全国塑料加工工业信息中心 2001，2002 年年会论文》

（二）行业竞争状况

近年来，一些地区的塑料加工企业通过加大投入力度，以增量投入带动存量 调整，提高生产集中度，扩大市场占有率，实施资源优化组合等措施，形成了一 批企业集团。这批企业集团在生产规模、技术水平、技术创新、经济效益和发展 前景等方面均显现出较大优势，成为带动与支撑塑料工业发展的中坚骨干力量。 随着改革开放的深入，塑料工业从单一的国有或具有国有特征的集体所有经济向 多元化经济成分发展，三资企业和私营企业已占有相当的比重。 1997 年三资企 15% 32.5% 业占全行业企业数量的 ，其工业总产值和利税分别是全行业的 和 27.4% ，显示出三资企业在机制、技术及管理方面较强的优势，对本公司构成一 定的竞争压力。

（三）技术水平

塑料行业的技术水平主要体现在制品加工工艺中的装备水平和研发力量上。 15% 在塑料行业中目前状况是独资、合资企业（约占全行业企业数的 ）和一些企 业集团设备水平较高，均以引进的设备为主，生产装备的技术水平较高。另外一 BOPP BOPET BOPS BOPA CPP 些高技术含量的产品如拉伸材料（ 、 、 、 、 等）、 PVC 200L 双壁波纹管、 发泡板材、 以上大型中空容器等的生产线以及大型的精 50—60 密注射机等也基本都是引进的。国内塑料机械的销售额近几年约 亿元， 1 20% 进口塑料机械约 亿美元，数量上进口设备约占 。改革开放以来，国内设备 在产品品种、质量、成套制造与供应能力方面有了很大进步，但国产设备与发达 国家相比，在控制系统、容量、速度、精度及成套方面仍有较大差距。

55

佛塑股份配股申请文件

配股说明书

在企业的研发能力方面，目前国内绝大多数企业还停留在较低的水平。由于 在人才、研发手段、资金等均投入不足，因此，很难与国外企业抗衡。公司自 1999 年开始，就在研发机构上作了重大调整，组建了公司的技术研究开发中心， 并投入资金引进先进的双向拉伸实验生产线和其它关键的实验室设备，并在项目 管理上推行项目经理负责制，通过这一系列措施，大大提高了公司的产品和技术 2000 开发能力。 年，公司的工程技术研究开发中心被广东省科技厅、省计划委 员会和省经济贸易委员会联合认定为“广东省塑料工程技术研究开发中心”。

（四）行业发展趋势

中国塑料加工协会提供的有关资料指出：我国塑料工业在今后的十几年中在 加工技术与装备方面要迈上新的台阶，通过技术创新，在国际大市场中赢得竞争 的主动权。塑料工业今后技术水平的提高要体现在轻量化、复合化和功能化三个 方面。

BOPP 轻量化直接关系到制品的成本和对资源的有效利用。拉伸塑料制品如 薄膜，不但薄膜的强度没有因减薄降低反而有所提高，而且透明度和光泽度都有 所改善。我们可以把这一技术应用于板材和管材，应得到相似的效果；又如发泡 塑料制品质轻省料，若发泡倍率达到一倍，原材料的使用就减少一半，而且还会 得到隔音、绝热、缓冲等效果；此外，建筑装饰装修用塑料型材、板材，经发泡 成型后不仅节省原材料，而且制品具有类似木材的可钉、钻、锯等可加工性。

复合化是提高塑料制品性能，扩大制品应用领域的重要途径。采用多层复合 结构可以使不同层材料各尽其能，如五层复合包装膜，最外层具有良好的印刷性， 中间层能提供足够的强度，内部还有阻隔层。为了封口牢固，最内层还有一层热 封用涂敷层。

功能化是目前各种塑料制品普遍追求的目标。所谓功能化主要体现在赋予塑 料制品新的功能，如电、热、光、磁及阻燃、降解等功能。主要是通过材料改性 以实现这些功能。

二、行业发展的影响因素和进入障碍

（一）影响因素

1 、产业政策

56

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

随着科技的进步，塑料制品已渗入到国民经济的各个行业。目前在塑料加工 行业大部分产品的生产属于一般塑料制品加工业，这些传统的塑料加工行业在近 年的发展中受到了国家产业政策限制。但是，塑料制品中性能优异的有机高分子 材料等新型基础材料，有着非常广泛的用途，为塑料工业的发展带来了新的机遇 和挑战。轻工总会在我国轻工业“十五”发展规划中明确指出， “十五”期间 塑料制品发展的重点：农用塑料、包装塑料、建筑塑料和工业及工程塑料制品。 农用塑料重点发展蔬菜、花卉、经济作物栽培等所需的各种功能性棚膜、地膜和 饲草用膜等。水利方面主要发展节水灌溉器材、渠道防渗的管材和防渗膜、不同 类型的微灌（滴灌、微喷、渗管等）器材以及各种土工材料，满足节水农业发展 的需要。包装材料重点发展各种食品、饮料、药品等包装，以提高保护功能、延 长货架寿命的高阻隔包装材料、热灌装包装材料、保鲜材料、粮食储运的防霉防 虫材料。建筑塑料发展适应不同地区、不同建筑类型的系列化、标准化的配套的 各类管材、管件和型材（门窗），如大口径上下水管、新型室内上水管、热水管、 燃气管、复合管与复合型材，各类保温材料，防水材料，墙体装饰材料等。工业 及工程塑料制品重点发展电子、电器、汽车、交通、邮电通讯、办公设备、文体 健身器材以及国防工业应用的各种通用塑料及工程塑料配件。以上种类制品中的 重点大类制品如管材、型材、压延制品、薄膜等的生产将逐步向经济规模方向发 展。以上主要内容基本上涵盖了公司目前的主导产品，说明公司的产品结构是合 理、科学的，代表了行业的发展方向。

在国家计委、国家经贸委联合发布的《当前国家重点鼓励发展的产业、产品 2000 和技术目录》（ 年修订）中，与公司现有产品相吻合的有：第十三章信息 35 BOPP 产业中的第 条：电子专用材料、电子功能陶瓷材料制造（主要产品有 BOPET BOPET 电工膜、表面粗化电容膜、 电容膜、电机用 绝缘片、网络状安全 5 型锌铝合金金属化电容膜等。第十八章建材第 条：优质塑料复合门窗及年产万 11000 PVC 吨以上塑料管材生产线（主要产品有年产 吨 建筑用排污管材、管件， 塑料编织复合土工布等）。第十九章医药第 9 条新型药用包装材料生产、第 10 BOPET 条新型卫生材料和敷料生产（主要产品有医药卫生用 包装膜、防水透气 12 13 压花膜等）。第二十四章第 条新型包装材料生产、第 条新型复合材料制造 BOPP BOPA BOPET PVC （如 、 、 薄膜，高透明 压延膜，电化铝纸、真空镀铝

57

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

薄膜等）。可以看出，公司的主要产品都被列在目前国家产业政策中鼓励发展的 产业、产品和技术目录中。

2 、市场供求关系

目前公司的产品以民用材料为主，产品的市场供求关系与下游产业的发展紧 密相关，归根到底是受全社会的居民消费水平的左右。近年来，随着我国短缺经 济时代的结束，供求关系从整体上看一方面通用型产品趋于平衡并略有饱和（如 普通民用人造革、普通吹塑包装膜等），另一方面在功能性要求较高的应用领域 （如电容膜、电容基膜）却呈现供不应求的局面。

3 、西部大开发

西部大开发将给国内塑料加工行业带来新的需求。西部开发必然将大力兴建 水利、灌溉枢纽工程，将给大口径塑料管材带来新的市场。

4 WTO 、我国加入 对行业的影响

WTO 加入 对我国的塑料加工业来说既是机遇，也是挑战。一方面，原材料 价格的下降会给加工企业的生产带来一定的利益，但另一方面，塑料产品市场的 竞争将会更加激烈。随着对外资企业种种限制的逐步解除，将吸引越来越多的外 资企业凭借其技术、资金和管理优势，在我国建立生产基地，大量生产我国企业 目前还不能生产的高档产品来占领市场。这些外资企业普遍实行科学管理，生产 成本控制水平较高，并且没有历史包袱，而国内老企业不仅资金缺乏、技术落后， WTO 离退休员工也是一个非常沉重的负担，在竞争中处于明显劣势。加入 后将 使国内的老企业更加举步维艰。

（二）进入本行业的主要障碍

近 20 年来我国塑料加工企业的数量快速增加。据国家统计局 1998 年的统计 资料，我国已共有塑料加工企业 34428 家，乡镇 17831 家，国有 1408 家、集体 12511 家、三资 2678 家。应该看到，在这些企业中绝大部分仍属规模不大的中 小企业，主要以塑料日用品、玩具、文具等相对障碍较低、产品较易进入市场的 行业为主。为提高生产集中度，扩大市场占有率，实现规模经济，不少地方都通 过资源的优化组合带动企业结构调整，形成了一批大企业集团。这些大型企业集 团纷纷通过不断的技术创新和技术进步，加快产品升级换代步伐，实现大规模专 业化生产，降低生产成本等手段，逐步构筑主导产品的市场屏障。

58

佛塑股份配股申请文件

配股说明书

由于公司的主导产品均属塑料行业内技术领先的新兴材料类产品，相对于行 业内其他产品技术含量较高，设备投入较大、营运资金庞大，要求企业有良好的 技术积累和资本积累基础以及现代化企业管理基础，因此进入门槛较高。同时由 于客户群是行业下游厂商，产品有极大的市场共生效益，要求企业必须有一定的 规模优势才能在竞争中生存与发展。以上这些都对行业新进入者构成了风险和障碍。

三、公司面临的主要竞争状况

（一）同行业竞争的情况

改革开放以来，塑料加工工业从单一的国有或具有国有特征的集体所有制向 多元化经济成份发展，国内竞争对手中，乡镇企业和私营企业占有相当的比重， 这些企业具有国有企业无法比拟的机制上的灵活性，在现有的一些技术含量相对 较低的中低档次产品领域（如通用型塑料编织制品、中低档人造革、彩印包装袋 等）对本公司构成了一定威胁。

近年来，我国塑料加工工业发展迅猛，资本“过度”进入行为明显。特别是 技术含量较低的编织袋、中低档人造革等产品领域的重复建设尤为严重。资本在 短期内的“过度”进入，一方面造成产能的相对过剩，另一方面导致了产品结构 的“同化”现象。据海关介绍，我国虽然是人造革生产大国，年产量达 40 万吨， 中低档人造革在国内已出现严重的产能过剩，但国内所用的高档革仍需进口。 1996 年从日本、韩国和台湾进口的 PVC 人造革占国内需求量的 20%。企业的“过 度”进入行为，导致了塑料加工行业惨烈的削价竞争，整个行业平均利润出现了 滑坡。

中国已经加入 WTO，国内市场将进一步面临跨国公司的威胁。我国改革开放 以来，已吸引了大批跨国公司和大企业到中国投资办企业。三资企业在机制、技 术、管理等方面存在一定的优势。中国加入 WTO 后，投资限制将进一步取消，大 量的外来资本将涌入国内，这对相对落后的国内企业构成了很大的威胁；与此同 时，他们将与国内企业展开剧烈的人才竞争，国内企业将面临人才流失的威胁。

59

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

（二）公司竞争优势分析

1 、行业地位优势

本公司作为中国塑料加工工业的“排头兵”，自 1992 年以来连续多年各项经 济效益指标名列全国同行业第一位。据 2000 年国家轻工业局信息统计办公室统 计资料，本公司在全国 50 家塑料工业重点企业中各项技术经济指标（包括：产 值、销售、利税、劳动生产率等）均居同行的首位。目前公司总产能达 247,366 吨/年，其中主要产品：BOPP 薄膜 64,100 吨/年，粘胶带及粘胶制品 35,000 吨/ 年，塑料编织复合制品 41,960 吨/年，BOPET 薄膜 37,500 吨/年，PVC 压延膜 42,000 吨/年，PVC 人造革 13,000 吨/年，BOPA 薄膜 7,000 吨/年。

公司良好的业绩和较大的企业规模得到了有关部门肯定：1996 年被国家经贸 委认定为全国 512 家重点扶持的大型企业之一；1997 年被国家科委认定为全国 66 家国家火炬计划重点高新技术企业集团之一，同年被广东省列为 70 家重点发 展的大型企业集团和建立现代企业制度试点企业之一；1999、2000 年连续两年 被广东省政府认定为“广东省技术创新优势企业”；2000 年被广东省政府确定为 50 家工业龙头企业中唯一的战略产业类新材料企业；2000 年被广东省科学技术 厅认定为“广东省高新技术企业”；2002 年 3 月被广东省科技厅评为“广东省科 技先进集体”；2003 年 4 月，广东省科技厅确认公司作为“国家火炬计划重点高 新技术企业”复审合格；2003 年 5 月，广东省科技厅确认公司作为“广东省高 新技术企业”考核合格。2003 年 9 月，公司被中国科学技术部评为火炬计划优 秀高新技术企业。2003 年度，公司被国家信息化测评中心评定为“中国企业信 息化 500 强”之一。2004 年 1 月，公司被中国轻工业联合会评定为“2002—2003 年度全国轻工业质量效益型先进企业”。

2 、市场竞争优势

本公司 BOPP、BOPET、BOPA 薄膜产品的生产规模和技术水平远远领先于国内 同行。根据广东省塑料工程技术研究开发中心的统计数据，在公司现有的主要产 品中，国内独家生产的 BOPA 薄膜的国内市场占有率约 50%； BOPP 薄膜占全国总 销量的 12%左右、BOPET 薄膜占全国总销量的 24%（第二位的竞争伙伴约占 5%）、 PVC 压延薄膜占全国总销量的 8.7%（第二位的竞争伙伴约占 1～2%）、复合编织 制品占全国总销量的 17%。BOPA 薄膜目前在国内仍是独家生产。PVC 人造革的生

60

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

产能力已达 1.3 万吨/年。

本公司产品销售网络已遍布全国除台湾、西藏以外的各省、市、自治区，并 出口港澳、东南亚、北美、欧洲等 20 多个国家和地区，形成具有相当规模的营 销网络，具有较强的产品市场辐射能力。产品实际销售量逐年提高，市场占有率 不断扩大，显示出本公司具有较强的竞争优势。据全国塑料信息交流站资料显示， 本公司塑料制品的产、销量从 1992 年起连续多年居全国第一位，其中几个拳头 产品，如 BOPP 薄膜、BOPET 薄膜、BOPA 薄膜、塑料编织复合布和 PVC 人造革均 为国内同行单个企业年产销量“单项冠军”。

3、技术优势

工艺技术的先进性：目前公司主要产品如 BOPP、BOPA、BOPET 薄膜、高透明 PVC 压延薄膜、超高透明 PVC 压延薄膜、塑料编织土工布、透光塑料编织农用大 棚膜等产品生产装备先进，配方设计、助剂选择和预处理、加工工艺流程和参数 控制、产品关键性能指标控制与稳定等工艺要素均达到国际上先进同行的水平。

技术创新能力：本公司的技术创新核心——广东省塑料工程技术研究开发中 心是广东省重点工程技术研究开发中心。该中心以促进科技成果的产业化为目 的，先后建成了先进的多功能薄膜实验生产线、塑料添加剂功能母料开发与试验 生产线、PVC 加工工艺中试装置等工业化成果转换中试设备，中心现有 4 个项目 研究试验室，主要从事拉伸薄膜工艺开发、功能母料试制、PVC 加工工艺与产品 2003 4 BOPP 开发。 年 月，公司的香烟包装用高光泽耐磨双向拉伸聚丙烯薄膜（ ） 项目被国家科学技术部、国家税务总局、国家商务部、国家质量监督检验检疫总 局、国家环境保护总局联合评为国家重点新产品项目，项目编号为 2003ED780045 。 2003 年 9 月，公司的双向拉伸尼龙薄膜被中国科学技术部评为 优秀火炬计划项目。

4 、设备优势

公司的主要生产设备均是近年引进或自行设计的具有国际九十年代末先进 水平的大型生产线。如从德国、日本和法国引进的双向拉伸薄膜生产线、从德国 引进的 PVC 管材生产线、从日本、台湾引进的四辊压延设备等。这些生产装置自 动化控制程度高、工艺实现能力强、能耗低，大大降低了的生产过程中的能源、 动力、原材料和劳动力消耗，如 BOPP 每吨产品耗电约为 1,529kwh、BOPET 每吨

61

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

产品耗电约为 2,309kwh、PVC 人造革每吨产品耗电约为 595kwh、塑料编织复合 制品每吨产品耗电约为 1,150kwh，据公司相关部门统计，上述能耗较行业平均 水平低 5－10%。BOPP、BOPET 等产品的收得率达到 93%以上，有效降低了生产成 本。公司还通过对早期引进设备的不断消化吸收和改进创新，保证设备的先进性 和开发保障能力。

5、产品优势

公司现有产品中共有 8 个种类，包括：BOPP 热封型收缩膜、BOPA 膜、BOPP 消光膜、BOPP 复书膜、高透明 PVC 压延膜、软 PVC 压延膜系列产品、透光宽幅复 合塑料编织农用大棚膜、复合塑料编织人参农用棚膜等属于填补国内空白的产品， 其中 BOPA 膜目前仍是国内独家生产。BOPA 膜、超薄型BOPET 电容膜、医药卫生 用 BOPET 膜、BOPET 触摸开关膜等产品的技术和质量均达到国际先进水平。产品 结构的优化，使公司形成了独具一格的产品特色，规模经营的优势得以充分发挥。

6、产品质量优势

本公司认真推行全面质量管理工作，质量检测体系健全，制度完备，产品质 量一直是国内同行业产品的佼佼者。主要产品中，BOPP 热封型收缩膜、BOPA 膜、 BOPP 消光膜、BOPP 复书膜、高透明 PVC 压延膜、软 PVC 压延膜系列产品、透光宽 幅复合塑料编织农用大棚膜、复合塑料编织人参农用棚膜等属于填补国内空白的产 品，其中 BOPA 膜目前仍是国内独家生产。BOPA 膜、超薄型BOPET 电容膜、医药 卫生用 BOPET 膜、BOPET 触摸开关膜等产品的技术和质量均达到国际先进水平。 本公司的实验分析中心拥有从德国引进的国内一流水平的全套检测设备，其“汾 江”牌薄膜荣获国家质量银质奖，并于 1995 年获得“广东省轻纺工业名牌产品” 称号。双龙分公司所生产的 PVC 针织布基发泡人造革、PVC 压延薄膜曾多次获得 省优、部优及广东省名牌产品称号。双龙分公司、原东方分公司、杜邦鸿基薄膜 有限公司、经纬分公司还分别于 1997 年、1998 年、1999 年、2000 年通过了 ISO9002 质量体系认证。原鸿基分公司的电线制品于 1996 年获国家“长城”质量认证。 经纬分公司生产的“双象牌”复合塑料编织布荣获全国塑料行业国家质量金质奖， 并在 1996 年被评为广东省名牌产品。2001 年 6 月，双龙分公司的塑料管材、管 件产品，通过 ISO9002(1994)质量管理体系认证。2002 年 9 月，股份公司被广东 2002 12 省质量协会授予广东省质量效益型先进企业特别奖称号。 年 月，公司聚

62

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

PS PS PET PVC 酯切片、电化铝烫印箔、发泡片材（ ）、流涎片材（ 、 ）系列和 绝 300V-700V 缘电线（ ）的生产和销售获得了广东质量体系认证中心颁发的质量管 理体系认证证书，质量管理体系被认证符合 GB/T19001 ： 2000-ISO9001 ： 2000 标准。 2003 年 9 月，公司生产的双龙牌聚氯乙烯针织布基发泡人造革、汾江牌 双向拉伸聚丙烯薄膜、双象牌复合塑料编织布产品被广东省质量技术监督局评为 2003 10 广东省名牌产品。 年 月，公司复合塑料编织布、帐篷、购物袋、复合塑 料编织农用大棚膜、土工布和防渗土工膜的设计和生产获得了广东质量体系认证 中心颁发的质量管理体系认证证书，质量管理体系被认证符合 GB/T19001-2000-ISO9001 ： 2000 标准。

7 、品牌优势

本公司是目前国内行业内技术力量雄厚、产品多、品种全的龙头企业，具有 良好的市场知名度。在国内登记注册了“汾江”、“双象”、“双龙”、“鸿基”、“远 TFP 光”、“ ”、“禅塑”、“来保利”等商标品牌，并已得到国内外市场的广泛认可。 8、经营管理优势

公司拥有集专业技术和管理才能为一体的高层经营管理人员，他们具有较高 的专业技术水平和丰富的管理经验，具有合理的知识结构和较高的公司运作能 力，使公司在产品研究与市场开发等方面能够实现资源的有效结合。同时，公司 还建立了较为完善的法人治理结构，严格按照现代企业模式进行经营管理，秉承 以市场为导向的经营管理理念，使公司始终保持较明显的竞争优势。

9、规模经济优势

股份公司经过不断的发展，在研究开发、生产能力、销售网络、质量认证、产 品性能、产品品种等方面居国内首位，产品销售网络已遍布全国除台湾、西藏以 外的各省、市、自治区，并出口港澳、东南亚、北美、欧洲等 20 多个国家和地区。

为了实现低成本扩张，为了保持公司在市场份额及竞争优势，提高服务水平， 近年来公司积极实施“销地产”战略，在异地设立分支机构和建立生产基地，并 先后在华东的无锡、西南的成都、华北的山西等地通过合资合作等方式建立生产 基地，如先后在无锡成立无锡环宇包装材料有限公司、在成都成立成都东盛包装 材料有限公司、在广东三水成立三水长丰塑胶有限公司、在山西临汾成立临汾经纬 分公司等，目前股份公司下属已拥有七家分公司和十二家控股或参股企业，对产品

63

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

的合理布局，保持股份公司既有的市场并开拓新的市场份额，极具规模经济优势。 （三）公司竞争劣势分析

公司主要生产基地在珠江三角洲的腹地，毗邻港澳和东南亚经济发达地区， 信息渠道相对较广。但由于公司产品的主要市场在国内东北、华北、华东、西南 等地，远离国内消费市场，因此在市场竞争中有较突出的地缘劣势，造成公司产 品销售费用（如运输费用）相对较高，客户信息在传递过程中存在失真，导致竞 争力下降。

其次，由于珠江三角洲水电资源相对贫乏，电厂以火力发电为主，区域性的 能源成本相对较高（如佛山市区工业用电价格为 0.78 元/kwh，而国内其他边远 地区的用电价格仅为 0.30 元/kwh），因此电费居高难下，造成公司产品能源费用 成本相对国内同行偏高。

第三，尽管公司在国内同行业中具有明显的优势，但公司与国外同类企业相 比仍存在一定差距，如产品技术开发力度和应用研究不够、科研投入和人才相对 不足、技术成果转化为生产力的速度不如国外企业快等等方面。

四、公司的主要业务构成

（一）公司从事的主要业务

1 、经营范围

生产销售各类高分子聚合物、塑料化工新材料、塑料制品、包装及印刷复合 制品、热缩材料、工程塑料制品、建筑及装饰材料、电线电缆产品、聚酯切片和 化纤制品（上述项目不含危险化学品、生产由分支机构经营）；塑料机械设备制 造、加工及工程设计安装；辐照技术服务（由下属分支机构筹建）；出版物、包 装装潢印刷品、其他印刷品印刷；对外投资；技术咨询服务。经营本企业自产产 品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、 零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除 外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

2 、主要产品

本公司主要从事各种塑料复合包装材料、PVC 薄膜人造革、塑料编织复合制 品、塑料建筑与装饰材料以及其他功能性高分子材料等五大系列产品。公司生产

64

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

的塑料复合包装材料系列产品包括双向拉伸聚丙烯薄膜（BOPP）、双向拉伸尼龙 薄膜（BOPA）、双向拉伸聚酯薄膜（BOPET）等，主要应用于各种高档香烟包装、 食品包装、医药卫生用品包装、防伪标识包装、转移印刷基材、镀铝基材等方面； PVC 薄膜人造革系列产品包括压延革、PVC 合成革，PVC 压延膜等，主要应用于 家具、皮革、鞋类、体育器材、汽车装饰等方面；塑料编织复合制品系列产品包 4 括 米宽幅塑料编织复合帐篷布、宽幅透光塑料编织农用大棚膜、复合土工布、 水产养殖布、编织土工布、复合人参棚膜等，主要应用于各种农产品和经济作物 生长等方面；塑料建筑与装饰材料系列产品包括建筑用硬质 PVC 排污管材管件、 PVC 给水管材管件、大口径 PVC 排灌管、电线护套管、PVC 装饰片等，主要应用 于农田基本建设、民用建筑给排水、建筑装饰用品和家具用品等方面。此外，本 公司还生产 BOPP 电工膜、粗化电容膜、电容器用金属化膜等产品。

（二）主要业务流程与主要生产设备

1 、公司主要产品生产业务流程如下：

BOPA 薄膜：

原材料干燥、混合→熔融挤出→厚片冷却成型→测厚→纵向拉伸→ 横向拉伸→热定型→测厚→切边、牵引、卷取→产品卷取→检验、入库 BOPP 薄膜：

挤出→铸片→纵向拉伸→横向拉伸→测厚→卷取→分切→检验、入库 PVC 压延薄膜：

原料过筛→计量→密炼→过滤保温→四辊压延→牵引→冷却→卷取 →检验、入库

PVC 人造革：

研磨 开布 撕布

↓ ↓ ↓

原料过筛→捏配→密炼→混炼→四辊压延→发泡→表处→卷取→检验、入库

65

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

宽幅塑料编织复合制品：

挤出→拉丝→编织→复合→测厚→卷取→检验、入库

2 、公司主要生产设备的基本情况

截止 2003 年 12 月 31 日，公司固定资产中主要生产设备的基本情况如下页 “公司主要生产设备情况一览表”所示。

“公司主要生产设备情况一览表”所列主要生产设备净值占公司机器设备总 净值的 83%，平均财务成新率为 71.03%。为保证公司在产品质量和生产工艺技术 优势持续领先，每 10～15 年进行一次以工艺技术升级为目的的设备革新改造是 非常必要的。公司预计生产线技术升级改造费用约为重置价值的 8-12%，投资金 额不大。随着公司生产规模的不断扩大，技术升级改造费用可以通过每年计提折 旧以及根据公司的效益状况灵活安排；生产线技术升级后将会为企业带来新的经 济增长点，因此生产线技术升级改造将不会对公司的持续经营能力产生负面影响。

会计师认为：“⋯⋯公司预计的固定资产折旧年限是合理的。根据公司的会 计政策，在固定资产市价持续下跌或由于技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致 其可收回金额低于帐面价值时，按单个固定资产项目可收回金额低于固定资产帐 面价值的差额计提固定资产减值准备，该会计政策符合《企业会计制度》的要求， 并在报告期内得以有效执行，⋯⋯我们认为，没有证据表明公司未足额计提资产 减值准备，并因此影响股份公司的持续经营能力。”

主承销商认为：公司目前的主要生产设备大都是 90 年代中后期引进的先进 生产线，设备状况良好，不会影响公司的持续经营能力。 公司主要生产设备情况一览表

编号	主要生产线	投产	折旧	折旧	2003.12.31	2003.12.31	财务成
		时间	年限	方法	帐面原值（元）	帐面净值（元）	新率(%)
1	聚酯功能母料生产线	2002年4月	11	平均年限法	39,491,683.65	34,315,448.72	86.89
2	板材生产设备	2002年6月	14	平均年限法	16,903,003.75	15,159,429.73	89.68
3	管材生产设备	2001年6月	14	平均年限法	57,172,278.69	48,669,996.17	85.13
4	电化铝生产线	2001年9月	14	平均年限法	39,339,527.44	34,663,468.51	88.11
5	复合编织布生产线（1）	2002年5月	14	平均年限法	9,602,569.59	8,185,033.69	85.24
6	高真空镀铝机	1999年12月	10	平均年限法	16,179,352.30	11,869,190.40	73.36
7	单项拉伸透气膜	2002年7月	14	平均年限法	13,224,754.69	11,943,773.69	90.31

66

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

8	复合编织布生产线（2）	2003年4月	14	平均年限法	13,952,448.36	13,369,954.34	95.83
9	试验生产线	2001年12月	14	平均年限法	36,900,740.94	31,301,587.03	84.83
10	BOPP-R膜生产线	2002年4月	9	平均年限法	43,455,003.54	35,621,472.66	81.97
11	半硬质压膜线	2002年10月	15	平均年限法	28,529,355.21	27,395,876.76	96.03
12	BOPA生产线	1993年8月	14	平均年限法	89,470,489.04	30,119,716.55	33.66
13	BOPP生产线四线	1992年12月	14	平均年限法	141,473,360.57	33,877,290.57	23.95
14	PVC生产线（3）	1998年8月	14	平均年限法	16,491,021.22	5,839,003.66	35.41
15	PVC生产线（4）	1999年4月	14	平均年限法	11,572,977.38	6,185,736.11	53.45
16	高透明压膜线	2003年5月	15	平均年限法	14,630,378.27	14,491,830.90	99.05
17	安德斯挤出机	2003年5月	15	平均年限法	3,167,956.00	3,072,917.32	97.00
18	BOPP薄膜高速生产线	1995年3月	14	平均年限法	107,721,949.99	42,453,215.68	39.41
19	布鲁克纳生产主线	2002年9月	14	平均年限法	74,903,843.49	68,416,635.54	91.34
20	日本三菱挤出机	2002年9月	14	平均年限法	10,488,367.13	9,579,999.68	91.34
21	德国康普分切机	2002年9月	14	平均年限法	14,955,251.89	13,660,020.19	91.34
22	BOPA生产线（2）	2003年6月	14	平均年限法	118,198,252.37	113,461,200.09	95.99
23	K膜生产线	2003年12月	14	平均年限法	134,850,056.99	134,048,479.88	99.41
	合 计	--	--	--	1,052,674,622.50	747,701,277.87	71.03

以上所列的生产线均为本公司 20 世纪 90 年代在先进发达国家引进具有当时 先进水平的设备，该部分设备在 90 年代处于国内乃至国际的领先地位。该等设 备在投产以后经过较长时间运行（软参数）调整，目前处于稳定的高产优质生产 时期，部分生产线处于超设计产能的状态。利用本公司的技术研发中心的开发能 力，公司每年对原有设备在技术上、工艺上进行不断的改良，使设备在技术先进 性及生产工艺上都与国际先进水平保持一致，并且在部分产品的生产及工艺上本 公司拥有自己的核心工艺及技术，其中本公司 2001 年、2002 年及 2003 年对该 部分设备的技改维护投入费用分别为 933 万元、1,099 万元及 921 万元。通过对 部分设备的改造，本公司可以生产出附加值较高、用途特殊的产品，比如说烟膜、 热收缩膜、珠光膜及消光膜等品种。其中，公司拥有两条 BOPA 生产线，是国内 目前唯一可以生产尼龙薄膜的公司。在 2001 年、2002 年及 2003 年的主营业务 收入分别为 10,529 万元、12,180 万元及 21,785 万元，占主营业务收入比例分 别是 6.31%、6.99%及 9.51 %；2001 年、2002 年及 2003 年的毛利分别为 3,366 万元、4,720 万元及 8128 万元，占主营业务毛利的比例分别是 15.15%、17.24% 及 30.83%。

67

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

公司按照会计制度规定的设备使用年限 10-15 年来计提折旧，而以上第 19 28 10 10 15 项至 项所列的 条生产线尚可使用寿命在 — 年以上，部分设备尚可使 20-25 用寿命在 年以上。

（三）主营业务情况

1 、主要产品的种类、用途

BOPA 薄膜用途：广泛应用于冷冻食品包装、蒸煮袋、保鲜、保香包装，及 机械零件包装。

BOPP 薄膜用途：适用于印刷制品、粘胶带、纸张复塑、香烟高速自动包装、 各种食品包装、医疗用品和日用品的包装，也可作电容介质。

PVC 压延薄膜用途：适用于包装、装饰、充气玩具、雨衣、玩具等多个领域。 PVC 人造革用途：适用于车辆座垫、箱包、家具、服装、制鞋等多个领域。 2 、产品的技术水平情况

BOPP 薄膜：产品因物理强度高、透明性好，应用范围广泛，一度被誉为“包 装皇后”。由于生产工艺技术先进和产品质量水平高，本公司产品在市场上供不 BOPP 应求，带来了良好的经济效益。本公司已成为目前国内最大的 薄膜生产企 业。近年来，面对国外同类产品的激烈竞争，为使企业在市场竞争中立于不败之 地，公司在不断扩大产量的同时，对国际市场经营背景进行了科学的分析，认真 研究了国外客户的不同需求和产品特点，通过对设备、原料、生产工艺（特别是 BOPP 助剂）的不断消化吸收和创新，在通用型 薄膜的基础上，先后开发了特别 适用于高级日用包装的，表面有特殊光泽的珠光膜；特别适用于卷烟高速包装的， 具有良好表面特性的共挤热封膜和热收缩膜；特别适用于高精度电力电容器的， 具有良好介电性能的粗化电容膜；特别适用于高档印刷制品的，具有柔和的表面 PVDC 光泽的消光膜；特别适用于高阻隔热封包装的，具有抗皱、保香特性的 涂复膜；以及适合各种用途的复书膜、干复合薄膜等等。

BOPA 薄膜：1993 年 8 月，公司研试的 BOPA 薄膜成功问世，这标志着公司在 开发高新技术产品方面又迈上了一个新台阶。BOPA 薄膜具有优异的抗穿刺、耐 破裂、抗冲击性和柔软性，是国际具先进水平的新型包装材料之一。然而，BOPA 薄膜的生产技术难度极大，国际上也仅有少数国家一、两家厂家能够生产。他们 为保持技术上的垄断，拒绝将这一高新技术设备全套转让出售。为了打破技术垄 断，开发这一产品， 1991 年，经过细致的可行性研究分析，凭着多年生产双向

68

佛塑股份配股申请文件

配股说明书

拉伸薄膜工艺操作技术经验，公司决定与日本某企业联合开发，由外方负责按本 公司提出的工艺条件设计制造设备原型，本公司负责工艺操作软件，双方共同研 制。该产品 1994 年经广东省科委鉴定，属填补国内空白产品。该产品的成功开 发，不仅使公司继 BOPP、BOPET 薄膜之后又增加了一项纳入国家计划的，填补国 内空白的重大新产品，并使我国也成为国际上能生产这种高档包装材料的少数几 个国家之一。

BOPET 薄膜：PET 是一种易吸潮，结晶度高，受热易降解的材料。因此，对 生产设备的工艺控制精度要求较严格。公司工程技术人员通过工艺技术的不断消 化吸收和创新，成功开发了特别适用于热转移印刷基材的，横向热收缩率近乎零 且有良好厚薄均匀性的 BOPET 烫金基膜；特别适用于耐高温精密电容器的，具有 良好介电性和尺寸稳定性的电器绝缘用聚酯膜；特别适用于各种证件、相片护套 的，具有优良的透明性、挺括性和强度的 BOPET 护卡膜；国家级重点新产品，达 到 FDA 药品级要求的医药卫生用 BOPET 薄膜以及微薄电容膜、触摸开关膜等一批 技术含量较高的高新技术新产品。

PVC 人造革：公司的人造革产品通过先后引进贴合机、印花机、压纹机、磨 皮机、揉纹机、表面处理机等表处设备，采用先进的表面处理工艺，对传统的工 艺产品进行了开发创新，开发了一大批在市场广为流行的新品种、新花色。先后 开发了具有优良耐折性的 PVC 压延发泡鞋用革；具有优良柔软性和仿真性的离型 纸法 PVC 柔软皮服装革及性能各异的 PVC 箱包专用革、PVC 仿真沙发革、PVC 车 辆坐垫革等等。近三年，平均每年有三百多个新品种、新花色推向市场，其中大 多是传统产品经过特殊工艺处理后的高新技术新产品。

3 、产品的市场销售情况

公司最近三年主要产品销售情况如下表：

69

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

产品名称	2003 年	2003 年	2002 年	2002 年	2001 年	2001 年
	金额（万元）	比例(%)	金额（万元）	比例(%)	金额（万元）	比例(%)
薄膜制品	155,010	67.67	109,349	62.8	105,566	63.22
复合编织品	25,020	10.92	24,684	14.18	24,070	14.42
人造革制品	16,350	7.14	15,988	9.18	17,235	10.32
PET 制品	13,379	5.84	11,302	6.49	7,820	4.68
PVC 制品	11,046	4.82	4,708	2.7	4,449	2.66
PS 制品	6,625	2.89	6,609	3.8	6,325	3.79
其 他	1,624	0.71	1,485	0.85	1,505	0.9
合 计	229,054	100.00	174,125	100.00	166,970	100.00

公司主要产品最近三年的达产率一览表

产品	2003 年	2003 年	2003 年	2002 年	2002 年	2002 年	2001 年	2001 年	2001 年
	产能 (吨)	实际产量 (吨)	达产率 (%)	产能 (吨)	实际产量 (吨)	达产率 (%)	产能 (吨)	实际产 量(吨)	达产率 (%)
BOPP薄膜	64100	67220	105	38500	38050	99	37000	36670	99
BOPA薄膜	7000	6629	95	3500	3880	111	3500	3436	98
PVC压延膜	42000	33394	80	21000	24100	115	21000	19653	94
PVC人造革	13050	13856	106	13050	14100	108	13050	14361	110
塑料编织 复合制品*	41960	25569	61	31414	27400	87	30000	22605	75

注*：本公司塑料编织复合制品生产线的原设计用料为 PP 料（聚丙烯料），公司在生产 过程中改用密度更轻的 PE 料（聚乙烯料）。由于达产率是以质量单位来进行计算，因此虽然 本公司的塑料编织复合制品生产线全年保持正常负荷生产，但计算出的达产率指标偏低。

公司主导产品的市场占有率在国内同行企业中处于领先的地位。根据广东省 塑料工程技术研究开发中心的统计数据，在公司现有的主要产品中，国内独家生 产的 BOPA 薄膜的国内市场占有率约 50%； BOPP 薄膜占全国总销量的 12%左右、 BOPET 薄膜占全国总销量的 24%左右（第二位的竞争伙伴约占 5%）、PVC 压延薄 膜占全国总销量的 8.7%左右（第二位的竞争伙伴约占 1～2%）、复合编织制品约 占全国总销量的 17%。

70

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

公司在全国各地分设了几十个营销网点，销售网络已遍布全国除台湾、西藏 以外的各省、市、自治区，并出口港澳、东南亚、北美、欧洲等 20 多个国家和 地区，具有较强的产品市场幅射能力。在本公司产品中，占公司主营业务收入 10%以上的产品主要包括三大类产品：薄膜制品、复合编织制品、人造革制品。 其中，薄膜制品包括 BOPP 薄膜、BOPA 薄膜等；复合编织制品主要是宽幅塑料复 合编织制品；人造革制品主要是 PVC 压延革。

4 、产品质量控制情况：

公司所有产品均按国家和企业标准组织生产，产品质量稳定，不存在未解决 的质量纠纷。公司大部分产品通过了 ISO9001 或 ISO9002 质量保证体系认证。其 中 BOPP 薄膜、四米宽幅塑料编织复合布曾分别获国家质量银质奖、和金质奖。 2003 年 9 月，公司生产的双龙牌聚氯乙烯针织布基发泡人造革、汾江牌双向拉 伸聚丙烯薄膜、双象牌复合塑料编织布产品被广东省质量技术监督局评为广东省 2003 10 18 名牌产品。 年 月 日，公司复合塑料编织布、帐篷、购物袋、复合塑 料编织农用大棚膜、土工布和防渗土工膜的设计和生产获得了广东质量体系认证 中心颁发的质量管理体系认证证书，质量管理体系被认证符合 GB/T19001-2000-ISO9001 ： 2000 标准。

公司部分主导产品执行标准一览表

序号	标准名称	执行标准号
1	埋地排污废水用硬聚氯乙烯(PVC-U)管材	GB/T 10002.3-1996
2	建筑用硬聚氯乙烯(PVC-U)雨落水管材	QB/T 2480-2000
3	普通型双向拉伸聚丙稀薄膜	GB/T 10003-1996
4	热封型双向拉伸聚丙稀薄膜	GB/T 12026-2000
5	电容器用聚丙稀薄膜	GB/T 12808-1996
6	未拉伸聚丙稀、聚乙烯薄膜	QB/T 1125-2000
7	聚偏二氯乙烯(PVDC)涂布薄膜	BB/T 0012-1997
8	软聚氯乙烯压延薄膜和片材	GB/T 3830-94
9	聚氯乙烯针织布基法泡人造革	GB/T 6668-94
10	聚氯乙烯人造革	GB/T 8948-94
11	复合塑料编织帐篷	QB/44060 83-111-2000
12	透光宽幅复合塑料编织农用大棚膜	QB/44060 83-112-2000
13	低层建筑排水用硬聚氯乙烯管材	QB/440600 23-1272-2002
14	建筑排水用硬聚氯乙烯螺旋管材	QB/440600 23-1273-2002

71

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

15	建筑排水用硬聚氯乙烯螺旋管件	QB/440600 23-1274-2002
16	给水用无规共聚聚丙稀（PP-R）管材	QB/440600 23-1275-2002
17	给水用无规共聚聚丙稀（PP-R）管材	QB/440600 23-1276-2002
18	香烟包装用高光泽耐磨双向拉伸聚丙稀薄膜	QB/440600 23-1291-2002
19	复合编织人参农用棚膜	QB/44060 83-1143-2001
20	复合编织防渗土工膜	QB/44060 83-706-2001
21	双向拉伸尼龙薄膜	QB/44060 83-920-2001
22	双向拉伸聚丙烯消光膜	QB/44060 83-921-2001

（四）产品的主要原材料、能源供应及成本构成

1 、主要原材料的供应情况

PP PE 本公司目前生产所需的主要原材料有聚丙烯（ ）、聚乙烯（ ）、聚氯 PVC PET DOP 乙烯（ ）、聚酯（ ）切片、邻苯二甲酸二辛酯（增塑剂 ）等。原材 料供应情况见下表：

原 材 料	用 途	年需量(万吨)	供 应 商
聚丙烯（PP）	主要用于生产BOPP 薄膜 和塑料编织复合材料	4.8	中国石化广州分公司、 新加坡、日本等
聚乙烯（PE）	主要用于生产 塑料编织复合材料	2.8	茂名石化等， 部分材料进口
聚酯(PET)切片	主要用于生产 BOPET 薄膜	2.1	仪征化纤
聚氯乙烯（PVC）	用于生产薄膜、 人造革和塑料硬片	2.2	北京化工二厂等
增塑剂（DOP）	同 上	1.2	广东省内的化工企业

2 、产品成本构成

本公司主要产品成本主要包括为生产上述产品所耗用的直接材料成本、燃料 动力成本、直接人工成本和制造费用等，其中直接材料成本占 80.79% ，燃料动 力成本占 7.72% ，直接人工成本占 3.89% ，制造费用占 6.38% ，辅助成本占 0.61% ， 0.61% 其他成本占 。

3 、主要能源和自然资源的供应和耗用情况

1.45 kwh 本公司年用电量 亿 ，由大电网提供。目前广东省电力供应充足、 8300 稳定，可满足生产需要。此外，每年需用各种燃油约 吨，均可从市场购买。

（五）主要客户及供应商

72

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

1 、公司前五大供应商情况

2003 年度，公司前五名供应商名单及合计的采购额、占年度采购总额的百 分比如下表所示：

比如下表所示：
供货商名称	采购额（万元）	占年度采购总额的比例（%）
供应商1	22,716.73	11.21
供应商2	13,052.34	6.44
供应商3	12,708.01	6.27
供应商4	12,273.97	6.06
供应商5	11,821.45	5.83
合 计	72,572.50	35.81

公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在前五名供应商中无持有权 5% 益。其他持有公司 以上股份的股东和其他关联方均无在前五名供应商中持有 权益。

2 、公司前五大客户情况

2003 年度，公司前五大客户情况的销售额以及销售额占年度销售总额的比 例如下表所示：

如下表所示：
客户名称	销售额（万元）	占年度销售总额的比例（%）
客户1	13,176.49	5.75
客户2	11,708.18	5.11
客户3	10,713.91	4.68
客户4	6,940.90	3.03
客户5	6,007.02	2.62
合 计	48,546.50	21.19

公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在前五名客户中无持有权益。 2003 年，公司向关联方杜邦鸿基公司销售产品合计 10,713.91 万元，占公司 2003 年度销售总额的 4.68%。除此以外，公司的其他关联方和持有公司 5%以上股份的 股东均无在前五名客户中持有权益。

五、公司主要固定资产及无形资产

（一）近三年主要固定资产情况

73

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

项目名称	帐面原值 （万元）	帐面净值 （万元）	折旧年限（年）	年折旧率
2001 年
房屋建筑物	32,888	24,095	25-35	2.71-4.00
机器设备	68,748	27,186	10-15	6.33-10.00
运输工具	1,679	688	6-8	11.87-16.67
其他设备	4,948	2,629	5-10	9.50-20.00
合计	108,263	54,598
2002 年
房屋建筑物	40,059	30,128	25-35	2.57-4.00
机器设备	93,549	49,722	10-15	6.00-10.00
运输工具	2,007	872	6-8	11.25-16.67
其他设备	4,384	1,919	5-10	9.00-20.00
合计	139,998	82,642
2003 年
房屋建筑物	61,474	48,820	25-35	2.71-4.00
机器设备	148,795	89,799	10-15	6.33-10.00
运输工具	2,646	1,095	6-8	11.87-16.67
其他设备	7,018	3,459	5-10	9.50-20.00
合计	219,933	143,173.00

（二）公司拥有的商标使用权

公司现拥有“汾江牌”、“双龙牌”、“远光牌”、“鸿基牌”、“双象牌”、 TFP “ ”图形、“禅塑”、“来保利”等产品商标使用权，上述商标均在工商行 政管理部门注册，是受《商标法》保护的合法商标。

（三）土地使用权

1 15 、公司拥有土地 块，土地使用权类型均为出让，用途均为工业用地，以上 均已取得国土局核发的《国有土地使用证》。土地的使用面积合计为 433,633 平方米。 2 、土地使用权摊销情况（单位：万元）

年度	初始金额	期初数	本期增加	摊销金额	期末数
2001年	16,281	12,829	1,119	328	13,620
2002年	16,020	13,620	517	335	13,202
2003年	17,200	13,202	604	412	13,395

74

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

六、公司的核心技术

（一）主要技术情况

1 、核心技术来源

作为大型国有控股企业，公司的核心技术是通过漫长的技术积累而建立的。 技术积累具有积淀性和递进性的特点，公司的企业核心技术知识体系是在漫长的 技术开发和经营实践过程中逐步建立的，归纳起来有以下几点：一是在生产高速 增长的同时实现快速的技术积累。二是在资本积累的同时实现技术的积累。在整 个发展过程中，公司的固定资产增长与技术积累都是在引进设备的基础上得以实 现的。三是高水平积累。公司在设备引进时坚持先进与实用、技术与市场相结合 的指导思想，引进设备技术水平、科技含量普遍较高，并且经过企业在生产过程 的不断消化吸收，迅速转化为企业组织内部的技术系统实现能力。四是通过硬件 带动，实现软件的积累。公司引进的设备，特别是在“八五”以后引进的设备， 生产线本身已合成了多个领域的先进技术，可以说是现代塑料加工工艺技术的载 体，通过整个引进过程的技术活动，使企业的工程技术人员得到了很好的学习和 实践机会，大大提高了他们的专业技术水平。

本公司核心技术的积累主要通过以下三种渠道进行：

1 （ ）根据用户的需求和技术要求进行研制开发；

2 （ ）根据国外同类产品进行仿制；

3 （ ）通过对引进的先进技术和设备进行消化吸收；

21 进入 世纪以来，公司认识到如果仅依靠企业的研发力量必将很难使公司 继续保持产品和技术的领先优势，必须寻找新的途径，加快企业技术进步步伐。 为此，公司已经与大专院校和科研单位开展了广泛的合作，近年实施的产学研项 目主要有：

1 （ ）纳米材料改性尼龙（合作单位：中国科学院北京化学研究所）

该项目获佛山市产学研资金资助 25 万元。项目开发后应用于双向拉伸尼龙 薄膜以及流延尼龙薄膜的生产，可提高尼龙薄膜的阻隔性，以满足具有更高阻隔 性要求的包装需要，并可提高薄膜的各种物理性能，从而成为一种高新技术材料， 进一步拓宽尼龙薄膜的应用范围。目前该项目在研制小试中。

2 （ ）水产健康养殖专用防渗膜的应用研究（合作单位：中科院南海海洋研究所）

75

佛塑股份配股申请文件

配股说明书

该项目获佛山市产学研资金资助 50 万元。防渗膜是本公司研制的新产品, 是于 2000 年经省科技厅鉴定的科技成果，中科院南海海洋研究所在水产养殖上 有技术优势，通过合作充分发挥双方特长，共同开发其新产品的应用，对我国的 水产养殖业与土木工程新材料的应用起到积极的推动作用。

（3）聚乙烯工程塑料合金项目（合作单位：四川大学）

该项目获佛山市产学研资金资助 30 万元。工程塑料生产技术是国家高新技 术发展重点之一，该项目现正处于小试至中试阶段，研试基地在四川大学高分子 科学与工程学院的实验室内，部分产品已拿到有关研究所试用，待进一步推广使 用后将进行项目的实施阶段。

（4）PVC 多元化材料及塑化工艺研究（合作单位：四川大学）

项目获佛山市产学研资金资助 50 万元。目前，项目已完成理论性研究进入 产业化阶段，并取得明显的阶段性成果。

（5）在线预处理双向拉伸聚酯薄膜系列（合作单位：杜邦帝人薄膜英国有 限公司 WILTON 研究所）

该项目获佛山市产学研资金资助 30 万元。目前国内该产品均依靠进口，因 此，项目的研制成功可填补国内在线预处理膜的空白。项目现已完成设备改造， 成功开发出 8504 型号产品及成功推出市场，效果良好。8231 产品已试制完成， 送客户试用。

（6）仿真织物 PVC 复合材料（合作单位：四川大学）

项目现正进入小试至中试阶段，研试基地在本公司双龙分公司中心实验室 内，研制工作正在加紧之中。

（7）仿金属 PVC 卷材项目（合作单位：南京大学）

该项目将通过双方研究开发基础配方，拓宽 PVC 类制品的适用范围，促进 PVC 制品的发展。目前项目现正进入小试阶段，研试基地在本公司双龙分公司中心 实验室内。

（8）改性 PVC 管材管件的技术开发（合作单位：四川大学）

该项目针对 PVC 基本组成体系的选取及其配方的选取进行全方位的组合与 研究，选择最佳方案，生产出性能价格比最优异的产品。项目正进入中试阶段。

76

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

（ 9 ）聚合物 / 无机物纳米复合材料——半硬 PVC 片材与硬质 PVC 管材和管 件（合作单位：浙江工业大学）

200 该项目是广东省重大科技项目，项目可获省科技厅资助 万元。根据项 4 2 5 目的创新点预期可获专利发明 项，产品成果鉴定 项，相关论文 篇以上。半 PVC PVC 硬 片材进入小试阶段， 管材和管件进入中试阶段。

• 2 、核心技术及先进性

本公司已积累和正在研制开发的核心技术大致包括如下几项：

• 1 BOPP

• （ ） 薄膜生产工艺配方及工艺流程控制技术。

• 2 BOPA

• （ ） 薄膜生产工艺及关键工艺装备设计。

• 3

• （ ）透明塑料扁丝拉丝技术。

• 4 PVC

• （ ） 人造革工艺配方和表处技术。

• 5 PVC

• （ ）高透明、超高透明 压延薄膜生产工艺及配方。

• 6 BOPET

• （ ） 薄膜生产工艺、配方和关键工艺装备设计。

20 在此基础上，公司先后采用这些技术开发了 余项新产品，其技术水平见 科技成果一览表。同时，还承担了一批国家级科研项目，详见公司历年来承担的 国家级科研项目完成情况表。

3 、保密措施

本公司深知核心技术对于企业立于不败之地的重要意义，为保护生产机密， 本公司制定并认真执行了保密制度：

• 1

• （ ）实行各类文件收发、登记专人负责，并将各类文件分类集中到专柜保存。

• 2

• （ ）对各种内部报表、技术数据、图纸、文稿、刊物等加盖密级印章，交

• 资料室统一保管，专人负责，实行分级管理。

• 3

• （ ）在新产品开发、研制、新工艺试制方面，公司实行项目经理负责制，

• 加强对新产品合同评审、试制方案、试制总结及新产品报表管理，严格控制涉密 范围，及时收回有关资料，集中管理。

• 4

• （ ）内部资料、报表等报废后统一回收监销。

• 5

• （ ）对计算机实行统一管理。公司设立计算机网络中心，建立了规范的防

• 火墙，对应用软件采取加密措施。

• （二）知识产权

77

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

公司的知识产权包括商标、专有技术和商誉。公司现在使用的“汾江”、“双 TFP 龙”、“远光”、“鸿基”、“双象”、“ ”、“禅塑”、“来保利”等产 品商标均是在工商行政管理部门注册的受《商标法》保护的合法商标。

在生产技术方面，根据塑料加工企业的实际情况，从技术保密的角度考虑， 本公司对关键生产工艺技术及其创新成果均以专有技术的方式加以保护。 公司是国内著名的大型塑料加工企业，在国内外同行中享有很好的商誉，并 在开展对外合资合作中得到价值的充分体现。

公司历年来承担的国家级科研开发项目完成情况一览表

项目编号	项目名称	项目性质	任务 来源	项目承 担单位	项目完成 时间
34407847121	双向拉伸尼龙 薄膜	国家级重点新产 品试制计划	国家科委	原东方 分公司	1993年12月
440034847082	PVDC塗布香烟、 食品包装薄膜	国家级重点新产 品试制计划	国家科委	原东方 分公司	1994年8月
744078047239	高透明PVC压 延薄膜	国家级重点新产 品试制计划国家 级火炬计划	国家科委	冠丰公司	1997年4月
744078047099	热封型双向拉伸 聚丙烯收缩薄膜	国家级重点新产 品试制计划	国家科委	原东方 分公司	1996年12月
98G041D7800203	透光宽幅复合塑 料编织农用 大棚膜	国家级重点新产 品试制计划国家 级星火计划	科技部	经纬公司	1998年7月
98G041D7800237	医药卫生用双向 拉伸聚酯薄膜	国家级重点新产 品试制计划	科技部	杜邦鸿基 公司	1998年7月
2KM01602G	仿真皮车辆坐 垫专用人造革	国家级火炬计划	科技部	双龙 分公司	2000年
2000G041D780014	仿天然彩纹装 饰片材	国家级重点新产 品试制计划	科技部	双龙 分公司	2000年6月

78

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

佛山塑料集团股份公司科技成果一览表

序 号	项目名称	鉴定日期	鉴定部门	鉴定证书编号	技术水平
1	电器绝缘用聚酯薄膜	92-11-21	省经委	（92）粤经科鉴字053 号	国内先进
2	包装用双向拉伸聚酯薄膜	92-11-21	省经委	（92）粤经科鉴字050 号	国内先进
3	录音磁带基膜	92-11-21	省经委	（92）粤经科鉴字051 号	国内先进
4	录像磁带基膜	92-11-21	省经委	（92）粤经科鉴字052 号	国内先进
5	双向拉伸尼龙薄膜	93-12-8	省科委	(1993)粤科鉴字173 号	国内空白
6	双向拉伸聚丙烯珠光膜	94-8-6	省科委	(1994)粤科鉴字102 号	国内先进
7	双向拉伸聚丙烯消光膜	94-8-6	省科委	(1994)粤科鉴字103 号	国内空白
8	双面PVDC 涂布香烟、食品 包装薄膜	94-8-6	省科委	(1994)粤科鉴字101号	国内先进
9	软聚氯乙烯压延薄膜系列产品	95-7-21	省轻纺厅	(95)粤轻纺科鉴字34 号	国内空白
10	热封型双向拉伸聚丙烯收 缩薄膜	96-12-4	省科委	粤科鉴字[1996]158号	国内空白
11	高适性热封型双向拉伸聚 丙烯薄膜	96-10-4	省科委	粤科鉴字[1996]160号	国内先进
12	双向拉伸聚丙烯复书膜	96-10-4	省科委	粤科鉴字[1996]159 号	国内空白
13	高透明聚氯乙烯压延薄膜	97-4-18	省科委	粤科鉴字[1997]063 号	国内空白
14	医药卫生用双向拉伸聚酯薄膜	98-7-28	省科委	粤科鉴字[1998]097 号	国外先进
15	透光宽幅复合塑料编织农 用大棚膜	98-7-28	省科委	粤科鉴字[1998]091号	国内空白
16	仿真皮车辆座垫专用人造革	98-11-3	省科委	粤科检鉴字[1998]009 号	国内先进
17	触摸开关用双向拉伸聚酯薄膜	98-12-8	省科委	粤科鉴字[1998]195 号	国外先进
18	超薄型双向拉伸聚酯薄膜	98-12-8	省科委	粤科鉴字[1998]196 号	国外先进
19	电力电容器用聚丙稀薄膜	99-10-28	省科委	粤科鉴字[1999]254 号	国内先进
20	复合塑料编织防渗土工膜	2000-6-19	省科委	粤科鉴字[2000]133 号	国际先进
21	在线预处理双线拉伸聚酯薄膜	2000-12-6	省科委	粤科鉴字[2000]225 号	国外先进
22	复合塑料编织人参农用棚膜	2001-12-5	省科技厅	粤科鉴字[2001]133 号	国内空白

79

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

（三）研究及开发

为了本公司的长期可持续发展，本公司一直将研究开发工作视为企业生命力 的源泉和保持竞争优势的关键环节，并给予了高度的重视。

1 、研究开发机构和人员

广东省重点工程技术中心——广东省塑料工程技术研究开发中心自成立以 来，在省、市科委的高度重视和扶持下，以科技进步为动力，建立科学的、高效 率的产品开发、技术改造、科研和消化吸收管理体系，不断开发出技术含量高、 20 档次高、附加值高的新产品。近三年以来，有 项科研成果分别获国家及省、 市等上级部门的奖励。技术研究开发中心分总部和分部两部分，总部设立技术经 济论证委员会，负责项目的评估、审定；中心日常管理，则设专职办公室统筹管 理，并下设规划、项目、信息、塑料研究所四个部。各分公司相应设立分部，根 据各自的产品结构和工艺技术具体情况相对独立地开展科研工作。

中心围绕研究项目来进行运作，采用“项目经理制”。由中心下达科研开发 项目计划，由项目经理负责围绕研究课题项目进行资源的组织、分配、调度、管 理，确保项目的运作，使得项目具有优良的投入产出比。

总部承担层次高、难度大、科技含量高、协作关系复杂、耗资金量大、带动 性、指导性的项目。总部在宏观规划方面，协调各分部做好各分公司的中长期发 展的规划工作，审定各分部所承担的项目，并进行有效的调控、考核，特别是对 3~5 公司产品结构调整有促进作用的大类新产品和技术改造项目的 年规划向董 事会提出建议。总部集中管理公司科技开发经费，建立稳定的科技开发人、财、 物投入机制，组织、协调各分部开展联合攻关、开发。 中心分部重点工作是：

1 （ ）组织开展与生产密切相关的科研项目和课题研究工作。为使开发中心 的科研开发工作能与企业发展的实际需要一致，充分发挥技术开发中心人、财、 物相对集中的优势，积极开展技术创新，建立完善的科技开发项目和课题的管理 体系，本公司将项目分为基础理论研究、技术开发、攻关，延伸（服务）性研究 四个类别。基础理论和服务性研究以客座研究人员为主，企业派研修人员参与。 技术开发和攻关项目涉及企业核心技术，原则上由企业专业技术人员承担。

2 （ ）合理组织、调配科技开发人员：开发中心各分部人员组成分为行政管

80

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

理人员、实验室技工和研究开发人员。其中研究开发人员包括客座研究人员（可 以是博士后流动人员和长期聘用的稳定的技术支持单位专家学者）和企业本部研 究人员。

3 （ ）合理支配科技开发费用：为便于管理，技术开发中心的营运资金按用 途的不同可以分为：必要的实验室设备和中试设备的购置费用、基建等的固定资 产投资的费用，维持中心日常运作的行政管理费用和支持科研开发项目的项目经 费三个部分。

4 （ ）组织开展中试生产：中试生产是科技成果转化为生产力，并直接形成 经济效益的有效方法。政府对此有优厚的鼓励政策。因此，中心积极开展中试生 产的组织和实施。

目前，技术研究开发中心的建制工作已逐步展开并开始进入营运。中心现有 238 工程类中高级职称以上的开发人员共 人。

2 、研究开发费用的投入

公司近三年研发费用的投入情况如下表所示： 单位：万元

年度	投入金额	实际使用占主营 业务收入的比例	主要研发项目名称
2001	5,506	3．30%	香烟包装用高光泽耐磨双向拉伸聚丙烯薄膜、彩绘装 饰硬片、纳米材料改性尼龙薄膜、BOPP、CPP类薄 膜表面接枝改性、仿金属PVC卷材、建立基于 internet/intranet的开放企业应用平台等
2002	8,706	5.10%	聚合物/无机纳米复合材料项目、纳米材料改性尼龙薄 膜、BOPP、CPP类薄膜表面接枝改性、双向拉伸尼 龙薄膜等
2003	9,618	4.20%	BOPA平衡膜、标签膜、热收缩膜、BOPA改性母料、辐 照交联热收缩管材等

目前，公司正在开展的科研开发项目共 16 项，计划投资 16,785 万元。 3、合作研究开发情况

目前在开展的 16 个研发项目中，产学研合作项目共 5 项（包括：纳米材料 改性尼龙薄膜、改性 PVC 管材/管件的技术开发、仿金属 PVC 卷材、PVC 多元化 材料及塑化工艺研究、BOPP/CPP 类薄膜表面接枝改性），主要合作对象是高等 院校和包括中科院在内的的国内著名研究机构。其中还承担了广东省重大科技招

81

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

标项目聚合物/无机纳米复合材料项目的研究工作。

4 、目前正在从事的研究开发项目

目前技术研究开发中心正在从事的研究开发项目主要有 BOPP、CPP 类薄膜表 面接枝改性、纳米材料改性尼龙薄膜等（详见下表），项目总投资 16,785 万元。 公司从事的研究开发项目一览表

序 号	申报单位	项目名称	投资金额 （万元）	申报类别	上级部门
1	公司本部	BOPP、CPP 类薄膜表面接枝改性	250	产学研专项资金	市科委
2	公司本部	纳米材料改性尼龙薄膜	60	产学研专项资金	市科委
3	双龙分公司	改性PVC 管材、管件的技术开发	80	产学研专项资金	市科委
4	双龙 分公司	仿金属PVC卷材	130	产学研专项资金，2001广 东省重点新产品试产计划	市科委 省经委
5	双龙分公司	PVC 多元化材料及塑化工艺研究	30	产学研专项资金	市科委
6	公司本部	电化铝纸	2980	2001 广东省重点新产品试产计 划，佛山市技术发展专项资金	省经委 市科委
7	经纬 分公司	复合编织防渗土工膜	2980	2001 广东省重点新产品试产计 划，广东省科技计划项目	省经委 省科技厅
8	亿达公司	水性聚丙烯酸酯压敏胶浆	1700	2001 广东省重点新产品试产计 划，佛山市科技发展专项资金	省经委 市科委
9	公司本部	建立基于internet/intranet 的开放企业应用平台	320	广东省技术创新专项资金	省经委
10	冠丰公司	压延法EVA 薄膜	1330	佛山市科技发展专项资金	市科委
11	杜邦鸿基 公司	特殊载体用双向拉伸聚酯薄膜	500	佛山市科技发展专项资 金，广东省科技计划项目	市科委
12	双龙分公司	高分子改性大型PVC 塑料合金管道	1370	佛山市科技发展专项资金	市科委
13	双龙分公司	多组分改性交联聚乙烯粉体材料	300	佛山市科技发展专项资金	市科委
14	双龙 分公司	仿天然彩纹装饰片材	680	佛山市科技发展专项资 金，广东省科技计划项目	市科委 省科技厅
15	经纬分公司	人参种植专用复合编织棚膜	600	佛山市科技发展专项资金	市科委
16	公司本部	聚合物／无机纳米复合材料	3475	广东省重大科技科技项目 招标项目	省科技厅

82

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

第七节 同业竞争与关联交易

一、关于同业竞争

本公司的控股股东——佛山市塑料工贸集团公司是一家具有独立法人资格 的企业，主要从事进出口、三来一补等业务，兼营对房地产、塑料、化工、电子 等行业的投资，与本公司没有从事相同或相似的业务，与本公司之间不存在同业 竞争。

除持有本公司 39.37%的股权外，集团公司下属企业还有佛山市塑料工贸集 团供销公司、佛山市塑料工贸集团物资公司、佛山市塑料工贸集团进出口分公司、 佛山市塑料工贸集团投资分公司，这四家企业经营的业务与股份公司完全不同， 在业务经营上不存在同行业竞争关系。

在公司首次向社会公开发行股票时，集团公司已作出承诺：“不从事与股份 公司构成竞争关系的业务，不经营有损股份公司利益的业务，不生产经营与股份 公司同样的产品。”

本公司的第二大股东——佛山富硕宏信投资有限公司主要从事投资、企业管 理咨询等业务，与本公司没有从事相同或相似的业务，与本公司之间不存在同业 竞争。

本公司律师经审查认为，公司与控股股东及其控制的法人单位不存在同业竞 争。本次发行主承销商经核查认为，公司与控股股东及其控制的法人单位之间不 存在同业竞争。

二、关联方和关联关系

本公司目前的关联方及关联关系如下：

（一）本公司的股东

• 1 、佛山市塑料工贸集团公司

• 2 、佛山富硕宏信投资有限公司

以上分别为本公司第一、第二大股东，其中佛山富硕宏信投资有限公司由本 41 公司 名管理人员共同出资组建。

83

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

（二）股东的控股子公司和附属企业

• 1 、佛山市塑料工贸集团供销公司

• 2 、佛山市塑料工贸集团物资公司

• 3、佛山市塑料工贸集团进出口分公司

• 4 、佛山市塑料工贸集团投资分公司

• （三）发行人的控股子公司

• 1 、佛山嘉丽植绒制品有限公司

• 2 、佛山易事达电容材料有限公司

• 3、佛山冠丰塑胶有限公司

• 4 、成都东盛包装材料有限公司

• 5、三水长丰塑胶有限公司

• 6、佛山华韩卫生材料有限公司

• 7 、无锡环宇包装材料有限公司

• （四）发行人的非控股投资企业

• 1 、佛山杜邦鸿基薄膜有限公司

• 2 、佛山市亿达胶粘制品有限公司

• 3、佛山华塑装饰材料有限公司

• 4 、佛山东林包装材料有限公司

• 5、宁波杜邦帝人薄膜有限公司

除上述情况外，本公司不存在其它关联方。本公司各控股和参股子公司其他 出资方与本公司及本公司的股东之间不存在关联关系。

三、关联交易

（一）主要关联交易方简介

公司的主要关联交易方包括：佛山市塑料工贸集团公司进出口分公司、佛山 杜邦鸿基薄膜有限公司、佛山市亿达胶粘制品有限公司、佛山华塑装饰材料有限 公司、佛山东林包装材料有限公司、佛山冠丰塑胶有限公司。

在上述主要关联交易方中，佛山市塑料工贸集团公司进出口分公司成立于 1995 年 7 月，公司资金数额 37 万元；负责人杨润棠；主要经营范围为受集团公

84

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

司委托，代理该公司的经营和进出口业务。该公司没有对外投资。其他关联交易 方的简介见“第五节 发行人基本情况”。

2003 （二）公司 年发生的关联交易

1 、采购业务

关联 交易方	交易内容	2003年	2003年
		金额（元）	关联交易金额占主营 业务成本的比例(%)
杜邦鸿基公司	采购原材料	16,710,955.20	0.82
东林公司	委托加工*	5,291,192.90	0.26
集团公司进出 口分公司	采购材料	2,341,146.94	0.12
华塑公司	采购原材料	1,210,286.84	0.06
亿达公司	采购粘胶带	127,536.55	0.006
合 计		25,681,118.43	1.27

• 注： 为本公司向东林公司支付热封膜、热收缩膜加工费

2 、销售产品

2、销售产品
关联 交易方	交易内容	2003年
		金额（元）	关联交易金额占主营 业务收入的比例(%)
杜邦鸿基公司	聚酯切片	107,139,136.21	4.68
亿达公司	薄膜制品	32,651,445.44	1.43
华塑公司*	PVC制品	10,500,711.32	0.46
集团公司进出 口分公司	薄膜制品	7,790,784.30	0.34
东林公司	收取水电费	755,716.07	0.03
合 计		158,837,793.34	6.93

• 注： * 该关联交易中的 4,918,352.52 为本公司下属控股公司“佛山冠丰塑胶有限公司”

• 向“佛山华塑装饰材料有限公司”销售 PVC 制品。

• 3、出租物业

85

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

关联 交易方	交易内容	2003年	2003年
		金额（元）	关联交易金额占利润 总额的比例（％）
杜邦鸿基公司	出租土地及建筑物	7,928,701.02	6.17
东林公司	出租厂房及设备	360,000.00	0.28
华塑公司	出租厂房	204,000.00	0.16
合 计		8,492,701.02	6.61

4 、关联担保

1 （ ）本公司为关联方提供的担保

截止 2003 年 12 月 31 日，本公司为佛山市亿达胶粘制品有限公司、佛山杜 邦鸿基薄膜有限公司提供担保。担保的详细情况见下表：

本公司对外担保情况一览表

借款单位	借贷银行	担保金额 (万元)	实际借款金 额(万元)	借款期限	借款种类
佛山市亿达胶粘制 品有限公司	中国银行 佛山分行	2,270	2,270	2003.2-2004.2	短期借款
佛山杜邦鸿基薄膜 有限公司	中国银行 佛山分行	12,000	3,000	2003.4-2004.4	短期借款
合 计	―――	14,270	5,270

本公司全体董事已承诺，待上述贷款到期归还后，将解除对其的担保，并承 诺不再发生新的不符合有关规定的担保事项。

截止2003年12月31日，除集团公司为本公司提供担保以外，本公司不存在 其他公司为本公司提供担保的情况。集团公司为本公司贷款提供担保的详细情况 见下表。

86

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

集团公司为本公司提供担保情况一览表

贷款单位	金额（万元）	债务期间	债务期间
		起始日	到期日
工商银行佛山分行	4000	2002.6.21	2005.6.18
	3000	2002.6.24	2005.6.10
	3000	2002.6.25	2005.5.18
中国银行佛山分行	10000	2002.4.30	2005.4.29
	5000	2002.4.30	2005.4.29
	2300	2002.12.30	2007.12.29
	4000	2003.1.27	2006.1.22
	2300	2003.3.3	2007.2.27
	2300	2003.3.3	2007.2.27
	7000	2003.4.17	2004.4.15
	3700	2003.9.28	2008.9.28
	USD999.57（折人民币 8273.77 万元）	2002.11.29	2007.8.1
	USD450（折人民币 3724.79 万元）	2003.8.19	2004.8.13
交通银行佛山分行	2000	2003.12.30	2004.12.30
	2000	2003.9.29	2006.9.15
	2000	2003.9.30	2006.9.20
	2000	2003.9.30	2006.9.25
	2000	2003.9.30	2006.9.28
	2000	2003.12.25	2004.12.24
农业银行佛山分行	2000	2003.12.9	2004.12.8
	2000	2003.12.12	2004.12.11
	1000	2003.12.15	2004.12.14
	2500	2001.12.20	2004.6.20
	1500	2001.12.20	2004.7.20
	2000	2003.9.12	2004.9.11
	4000	2003.1.6	2004.1.6
	2000	2003.9.28	2005.9.21
	2000	2003.9.30	2005.9.29
	2000	2002.3.26	2004.3.25
	2000	2002.3.29	2004.11.20
合 计	93598.56

本公司除发生以上关联交易外，与其它关联方未发生过任何关联交易。 截止 2003 年 12 月 31 日，本公司与关联方的期末余额如下： 1 （ ）应收帐款

87

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

关 联 方 集团公司进出口分公司 华塑公司 亿达公司 杜邦鸿基公司	截止2003 年12 月31 日的期末余额（元）
	1,632,413.38
	1,287,244.11
	1,125,184.01
	82,309.63

2 （ ）应收票据

2）应收票据
关 联 方	截止2003 年12 月31 日的期末余额（元）
杜邦鸿基公司	9,614,993.50

（3）其他应收款

3）其他应收款
关 联 方	截止2003 年12 月31 日的期末余额（元）
杜邦鸿基公司*	14,721,236.07
华塑公司	328,367.61

• 此款项主要是根据杜邦鸿基公司的合资经营合同规定，在杜邦鸿基公司“初期投资总

额”范围内以资产向杜邦鸿基公司提供“附加出资”而形成。

4 （ ）应付帐款

4）应付帐款
关 联 方	截止2003 年12 月31 日的期末余额（元）
集团公司进出口分公司	841,854.92
杜邦鸿基公司	959,584.97
华塑公司	492,793.51
亿达公司	31,855.72

（三）关联交易的定价原则与关联交易价格比较

本公司的关联交易价格均按照市场化原则确定。本公司分别与主要关联交 易方佛山市塑料工贸集团公司进出口分公司和佛山杜邦鸿基薄膜有限公司签署 了《公司与佛山市塑料工贸集团公司进出口分公司之间业务往来交易行为的协

88

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

议》（该协议的效力及于与工贸集团进出口分公司存在原材料采购、产品销售的 本公司各附属企业）以及《公司与佛山杜邦鸿基薄膜有限公司之间业务往来交易 行为的协议》。上述两项协议已经 2001 年 8 月 22 日召开的第三届董事会第十七 次会议审议通过，并于 2001 年 9 月 22 日提交公司二○○一年第三次临时股东大 会审议通过。

上述两项协议属关联交易的总体框架协议。两项协议中均规定，双方之交 易价款及相关费用，除另有规定外，应按下列三种原则计算：

• 1 、国家物价管理部门规定的价格；

• 2 、行业之可比市场价格（若国家物价管理部门没有规定）；

• 3、推定价格（若国家物价管理部门没有规定和无可比之当地市场价格）。

以下列示的为本公司主要关联交易中，主要原材料采购价格和主要产品销 售价格与国内市场的平均价格对照。

公司向杜邦鸿基公司采购原材料价格比较表 单位：元 / 吨

	公司向杜邦鸿	公司采购原材料价格	比较表 单位：元/吨
年份 2003 年	产品	关联方平均价格	国内市场平均价格
	HP 聚酯薄膜	19,305.00	19,500.00

公司向华塑公司采购原材料价格比较表 单位：元 / 吨

	公司向华塑	司采购原材料价格比	较表 单位：元/吨
年份	产品	关联方平均价格	国内市场平均价格
2003 年	PVC 片材	16,000	16,100

公司向集团公司进出口分公司销售主要产品价格比较表 单位：元/吨

年份	产品	公司向关联方 销售价格	国内市场 平均价格
2003年	尼龙膜	32,330	39,500
	光膜	10,060	9,850

• 注：1、基于出口创汇和扩大国外市场占有率的需要，公司在国内市场价格高于国外市

• 场价格的条件下仍通过集团公司进出口分公司代理出口小部分产品；

• 2、对于尼龙膜而言，由于其在国外市场的竞争较国内市场激烈，造成该等产品的国外

• 市场价格与国内市场价格差异较大；

89

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

公司向杜邦鸿基公司销售主要产品价格比较表 单位：元/吨

年 份	产 品	关联方 平均价格	非关联方 价格	国内市场 全年平均价格
2003年	聚酯有光切片	8,120	8,200	8,200
	聚酯母料切片（专用）	9,462	9,550	9,550

注：杜邦鸿基公司为公司长期稳定客户，上表中所列示的“关联方平均价格”为发生 在全年各个时期的平均交易价格；

公司向亿达公司销售主要产品价格比较表 单位：元/吨

年份 2003 年	产品	关联方平均价格	非关联方平均价格 9,820
	BOPP 通用薄膜	9,747

注：关联方平均价格与非关联方平均价格之间的差异来源于运费及包装费折让。

（四）对关联交易的说明

1 、本公司与集团公司进出口分公司发生的关联交易主要是由于部分产品的 境外购买方为集团公司进出口分公司的长期关系客户，而该部分客户指定向集团 公司进出口分公司购买，因此使得本公司与集团公司进出口分公司之间存在少量 关联交易。

2 、本公司与亿达公司等参股公司发生的关联交易主要是由于本公司所生产 薄膜化工类产品作为一种用途十分广泛的工业原材料，其生产环节和产品链的延 伸十分广阔。本公司的产品在大部分直接面向市场销售的同时，少部分产品作为 本公司参股公司生产所需的原材料也向参股公司销售。

3、本公司向杜邦鸿基公司销售聚酯切片的关联交易金额较大的原因

2002 年，本公司向杜邦鸿基公司销售聚酯切片的交易金额为 10,713.46 万 元，占主营业务收入的比例为 6.15%。2003 年，本公司向杜邦鸿基公司销售聚酯 切片的交易金额为 10,713.91 万元，占主营业务收入的比例为 4.68%。

杜邦鸿基公司为本公司与杜邦帝人薄膜中国有限公司共同出资成立的中外 合资企业，其中本公司的出资比例为 49%。杜邦鸿基公司主要生产 BOPET 薄膜。 2001 该产品的工艺指标主要依赖于其主要原材料——聚酯切片的各项性能指标。

90

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

年，为确保原材料供应的质量，杜邦帝人薄膜中国有限公司向本公司提供了有利 2001 于成膜的生产聚酯切片的技术，并作为其主要原材料供应商。此外，从 年 BOPET 下半年开始， 薄膜市场环境良好、产品供不应求，杜邦鸿基公司根据市 BOPET 场状况扩大生产，导致杜邦鸿基公司对 薄膜的原材料聚酯切片的需求从 21,000 吨/年，增加到目前的 37,500 吨/年，从而造成 2003 年本公司对杜邦鸿 基公司销售聚酯切片的关联交易金额较大。

4 、关联交易价格按照市场化原则确定，价格公允，没有损害发行人及发行 人其他股东的利益。

5、本公司关联方关系和关联交易遵循《企业会计准则—关联方关系和关联 交易披露》的规定，并已在公司招股说明书、中报、年报中予以充分披露，不存 在重大遗漏或隐瞒。

（五）最近三年关联交易事项对财务状况和经营成果的影响 本公司最近三年主要关联交易的总体情况见下表：

	原材料采购	原材料采购	产品销售	产品销售	租 赁	租 赁
	金 额 (万元)	占主营业务 成本的比例	金 额 (万元)	占主营业务 收入的比例	金 额 (万元)	占利润总 额的比例
2003年度	2,568.11	1.27%	15,883.78	6.93%	849.27	6.61%
2002年度	1,722.01	1.17%	15,478.39	8.89%	875.93	6.57%
2001年度	10,431.31	7.21%	14,311.81	8.57%	815.59	7.15%

从上表可以看到，本公司 2001 年度、2002 年度和 2003 年度关联交易原材 料采购占主营业务成本的比例分别为 7.21%、1.17%和 1.27%，其中 2001 年度大 部分的关联交易属于本公司通过集团公司进出口分公司进口原材料形成的。本公 司的原材料采购来源于国内、国外两个市场。国内外原材料市场价格的波动不尽 一致，当某一时期，部分原材料的国外市场价格低于国内市场价格时，本公司需 要从国外进口原材料。由于本公司原来不具有进出口企业资格，因此本公司部分 原料进口需要依靠集团公司进出口分公司来办理。2001 年下半年，在本公司获 得自营进出口权以后，本公司直接进口原材料，使得 2002 年和 2003 年关联交易 原材料采购占主营业务成本的比例降低至 1.17%和 1.27%。

本公司 2001 年度、2002 年度和 2003 年度关联交易产品销售占主营业务收入

91

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

的比例分别为 8.57%、8.89%和 6.93%。本公司在产品销售方面的关联交易主要是 由于本公司所生产的薄膜化工类产品作为一种用途十分广泛的工业原材料，其生 产环节和产品链的延伸十分广阔，本公司与参股公司的产品之间存在一定的上下 游关系。为了保证产品的质量，本公司的产品在大部分直接面向市场销售的同时， 少部分产品也向参股公司销售。在关联交易产品销售收入中，本公司向杜邦鸿基 公司销售聚酯切片的关联交易金额较大。2001 年度、2002 年度和 2003 年度，本 公司向杜邦鸿基公司销售聚酯切片的交易金额分别为 8,640.62 万元、10,713.46 万元和 10,713.91 万元，占主营业务收入的比例分别为 5.17%、6.15%和 4.68%。 （详见关联交易第四节中“本公司向杜邦鸿基公司销售聚酯切片的关联交易金额 较大的原因”）。

本公司关联交易租赁收入为本公司向关联公司出租物业而取得的收入。 本公司产生关联交易是因为生产经营上的需要、关联交易价格均按照市场 化原则确定（详见关联交易第三节“关联交易的定价原则”）。本公司的上述关联 A 交易已在本公司发行 股的招股说明书、中报、年报中予以充分披露。上述关联 交易定价公允，关联交易金额所占比例不大，不会对公司的财务状况和经营成果 产生负面影响。

（六）公司控制及减少关联交易的措施

1 、本公司章程中对控制及完善关联交易作出了详细的规定

本公司章程的以下条款对关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的 回避制度进行了规定。

第七十二条：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。会议主持人在股东大会就关联交易事项 进行表决前，应对关联交易的内容及关联关系的性质和程度作出充分说明。关联 股东在表决时应当回避，如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部 门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说 明。”

第八十三条：“董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有 的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事

92

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系 的性质和程度。”

“除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事 会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则， 公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。”

第一百零五条：“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每 一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事 会、召集人在董事会对关联交易事项进行表决前，应对关联交易的内容及关联关 系的性质和程度做出充分说明。关联董事在表决时应当回避。”

2 、通过争取进出口自营权减少经营性关联交易

2001 年 1 月，经广东省对外贸易经济合作厅（2001）粤外经贸登字第 001 号国家重点联系企业登记证书批准，公司获准“经营本企业自产产品及技术的出 口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术 的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进 料加工和‘三来一补’业务。” 2001 年 4 月召开的公司 2000 年度股东大会审议 通过了修改公司章程的议案，将以上内容加入公司经营范围并办理了工商登记。 与此同时，公司成立了进出口科（隶属市场经营部）为公司进出口业务服务。这 一举措有效地减少公司因为没有自营进出口权而与工贸集团进出口分公司发生 的关联交易。公司与工贸集团进出口分公司的关联交易在公司与工贸集团的全部 关联交易中占的比例较大，此项关联交易的减少，使得公司的关联交易额大幅度 减少。

3、本公司承诺在将来尽量避免与股东发生非经营性的关联交易，如果发生 的关联交易是不可避免的经营性交易，本公司承诺按照市场原则和公允价格进行 交易，并履行关联交易的审批程序和回避制度。

四、独立董事及监事会成员对关联交易公允性的意见

公司独立董事及监事会成员认为：公司与关联企业之间存在部分关联交易， 该部分关联交易为公司正常经营业务所需，属正当的商业行为，公平合理，定价 公允，没有损害公司及非关联股东的利益，关联交易已经履行法定的批准程序。

93

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

公司董事会在作出有关关联交易的决议的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的 义务，没有违反法律、法规和公司章程的行为。

五、发行人律师、会计师事务所和主承销商的意见

（一）本公司律师意见

本公司律师认为，公司与关联方发生的上述关联交易均签署了合法、有效的 合同，并履行了必要的信息披露义务。上述关联交易为发行人及其关联方正常经 营活动所必须，相关交易价格均参照市场价格确定，符合公允性原则，不存在损 害发行人及其他股东利益的情况。

（二）会计师事务所的意见

根据会计师事务所出具的《关于佛山塑料集团股份有限公司关联交易等事项 的专项说明》，会计师事务对本公司关联交易的意见如下：

• “报告期内股份公司与关联公司发生的关联交易均按照公平合理的原则进

• 行，在《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》（财会[2001]64 号）发布后，股份公司对关联交易的会计处理均按其规定执行。”

• （三）主承销商的意见

本次发行主承销商认为，公司已对关联方、关联关系和关联交易及同业竞争 问题予以充分披露，所披露的关联关系属于公司正常经营业务，均按照市场公平 价格结算，不存在损害公司及中小股东利益的情形，关联交易决策程序合法有效， 不影响公司生产经营的独立性。

94

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

第八节 董事、监事及高级管理人员

一、董事、监事和高级管理人员情况

（一）董事会成员简介

冯兆征先生，本公司董事长，53 岁，工商管理硕士（MBA），中共佛山市第 八届委员会候补委员，广东省第十届人民代表大会代表，全国轻工业系统劳动模 范。历任佛山市塑料皮革工业公司办公室副主任，佛山市人事局秘书科科长、副 局长，1989 年起任本公司副董事长、副总经理，1993 年起任本公司董事长、总 经理。现兼任佛山杜邦鸿基薄膜有限公司董事长。

吴跃明先生，本公司副董事长、总裁，48 岁，工学硕士，经济师，历任 佛山市塑料皮革工业公司人事科副科长、财务科副科长、副经理，1988 年起 任本公司副董事长、副总经理，1992 年曾挂职省计委外贸财经处副处长，原 东方分公司负责人。现兼任无锡环宇包装材料有限公司董事长、成都东盛包装 材料有限公司董事长。

张福培先生，本公司董事、副总裁，61 岁，高中学历，助理经济师，全国 包装系统先进个人，全国轻工系统劳动模范。历任原佛山市塑料一厂厂长，原鸿 基分公司负责人。现兼任佛山杜邦鸿基薄膜有限公司总经理。

罗汉均先生，本公司董事、董事会秘书，49 岁，工商管理硕士（MBA），助 理经济师，历任原佛山市塑料一厂人保科科长、办公室主任，本公司总经理办公 室副主任、主任，总经理助理。现兼任公司审计法务部总经理。 47 吴耀根先生，本公司董事、总工程师， 岁，工学硕士，高级工程师，广 东省突出贡献专家，国务院批准享受政府特殊津贴专家，佛山市第八届、第九届 政协委员。历任原佛山市塑料一厂技术科副科长、副厂长、原东方包装材料有限 公司副总经理。现兼任佛山市塑料工贸集团公司总经理（法人代表）、佛山东林 包装材料有限公司董事长。

丑建忠先生，本公司外部董事，36 岁，经济学博士，高级经济师，现任广 东证券股份有限公司投资银行总部副总经理，广东省风险投资促进会副理事长。 朱义坤先生，本公司独立董事，36 岁，经济学博士，法学硕士，律师，英 国行政管理协会资深会员（FinstAM），现任暨南大学法学院副院长、副教授、经

95

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

济法硕士研究生导师。

曾庆民先生，本公司独立董事，40 岁，经济学博士，注册会计师（非执业）， 高级会计师，现任广州开发区建设实业投资管理公司副总经理、总会计师。

41 李新春先生，本公司独立董事， 岁，经济学博士，教授，博士生导师， 中山大学管理学院副院长，广东省省政府发展研究中心特约研究员，广东省经济 学会副会长。

（二）监事会成员简介

谭镜先生，本公司监事会主任，58 岁，大专学历，政工师，历任部队某部 副团长，原佛山市塑料一厂党总支副书记，本公司安保科科长。现兼任佛山市塑 料工贸集团公司纪委书记。

程宝强先生，本公司监事，39 岁，工商管理硕士（MBA），助理工程师，曾 任原塑料二厂有限公司副总经理。现兼任双龙分公司党委书记。

何新永先生，本公司监事，57 岁，高中学历，助理经济师，历任原塑料八 厂有限公司副总经理，总经理。现兼任经纬分公司党委书记。

冼镜崧先生，本公司监事，46 岁，大专学历，助理经济师，曾任无锡环宇 包装材料有限公司总经理，现兼任本公司人力资源部经理,双龙分公司负责人。

傅爱定女士，本公司监事，49 岁，大专学历，政工师，历任原佛山市塑料 一厂车间主任、工会主席，原鸿基分公司党委副书记，现兼任本公司工会委员会 主席、佛山市塑料皮革工业合作联社主任（法人代表）。

（三）高级管理人员简介

本公司高级管理人员为吴跃明先生、刘亚军先生、张福培先生、李曼莉女 士、罗汉均先生、吕森先生。其中吴跃明先生、张福培先生、罗汉均先生的简 介参见本节第（一）点“董事会成员简介”。

刘亚军先生，本公司副总裁，40 岁，硕士，工程师，历任佛山冠丰塑胶有 限公司总经理，原塑料二厂有限公司副总经理。现兼任佛山冠丰塑胶有限公司董 事长、佛山嘉丽植绒制品有限公司董事长、三水长丰塑胶有限公司董事长。

44 MBA 李曼莉女士，本公司副总裁， 岁，工商管理硕士（ ），工程师，历任 佛山市万达胶粘制品有限公司、佛山市亿达粘胶制品有限公司总经理，原塑料八 厂有限公司副总经理。现兼任经纬分公司负责人。

吕森先生，本公司总会计师，57 岁，大专学历，会计师，现任佛山市会计

96

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

学会理事。

二、董事、监事和高级管理人员持股情况

公司董事、监事和高级管理人员持股情况见下表。

姓 名	职 务	持股数（股）	冻结情况
冯兆征	董事长	21,000	所持股份 均按规定冻结
吴跃明	副董事长、总裁	19,500
吴耀根	董事、总工程师	19,500
张福培	董事、副总裁	19,500
罗汉均	董事、董事会秘书	15,000
丑建忠	外部董事	0
朱义坤	独立董事	0
曾庆民	独立董事	0
李新春	独立董事	0
谭 镜	监事会主任	15,000
程宝强	监事	11,250
傅爱定	监事	10,200
何新永	监事	19,500
冼镜崧	监事	15,750
刘亚军	副总裁	15,000
李曼莉	副总裁	19,500
吕 森	总会计师	16,000

三、董事、监事和高级管理人员领取报酬情况

1 、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、确定依据：

2000-2002 年度董事、监事和高级管理人员薪酬实行岗位工资制。 2003 年 4 3 月 日召开的公司二○○二年年度股东大会审议通过了《关于公司实施经营者及 高层管理人员年薪制的方案》，确定了公司董事、监事和高级管理人员薪酬标准， 年度薪酬由基本年薪和效益年薪构成：基本年薪中 80%按每月平均发放，20%按 下年度的资本保值增值率经审计后核发；效益年薪根据年末公司效益情况及考核 结果发放。该年薪制方案于 2003 年度起实施。

• 2、在公司领取报酬的 12 名现任董事、监事和高级管理人员 2003 年度报酬

97

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

总额共计 177.66 万元。

• 3、按金额排序，前三名董事的报酬总额分别为 25.45 万元、24.94 万元、 14.82 万元；前三名高管人员的报酬总额分别为 24.94 万元、18.34 万元、14.82 万元。

• 4 、张福培董事在公司的参股企业佛山杜邦鸿基薄膜有限公司领取报酬。

• 5、经 2003 年 6 月 13 日召开的公司 2003 年第一次临时股东大会审议通过，

• 公司决定给予独立董事曾庆民、朱义坤、李新春的年度津贴为 2.4 万元/人（含 税），独立董事履行公司职责时所发生的合理交通费、通信费和食宿费用等据实 报销。

• 6、外部董事丑建忠不在本公司领取报酬。

• 7 12 、在公司领取报酬的 名董事、监事、高级管理人员，年度报酬数额区间

• 如下表：

如下表：
年度报酬	200,000 元以上	140,000 元—190,000 元	70,000 元—110,000 元
人数及类别	2人	6人	4人
	董事2人	董事2人 监事1人 高级管理人员3人	监事4人

98

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

第九节 公司治理结构

一、公司在人员、资产、财务等方面与控股股东分开情况

公司具有完善的法人治理结构，与控股股东及其关联企业在人员、资产、财 务、业务和机构上全部分开。公司机构、人员、业务、财务独立，资产完整，具 有独立完整的生产经营系统。具体情况如下：

（一）公司人员独立

• 1 、公司在劳动、人事及工资管理上完全独立。

• 2 、公司员工的招聘、职务的任免、工资的考核、发放等工作均由公司独立

• 自主进行。

• 3 、公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等人员均专职在本公司

• 工作，并在公司领取薪酬，未在股东单位及关联企业担任任何职务。

4 、股东单位向本公司推荐董事、经理人选均通过合法程序进行，董事会和 股东大会作出人事任免决定均能有效执行，不存在干预本公司董事会和股东大会 已经作出的人事任免决定的情况。

（二）公司资产完整

• 1 、公司拥有完全独立的生产设备、辅助生产设备和配套设施、土地使用权、

• 房屋建筑物等经营资产。

• 2 、公司拥有独立的物流和销售系统，独立进行主要原材料的采购和主要产

• 品的销售。

• 3 、公司不存在资金、资产及其他资源被股东单位占用的情况。

• （三）公司财务独立

• 1 、公司设立了独立的财务会计部门，以《公司法》、《公司章程》、《企业会

• 计准则》，《企业会计制度》为依据，建立了独立的会计核算体系，具有规范、独 立的财务会计制度和财务管理制度。

• 2 、公司独立在中国银行佛山分行开立基本帐户，不存在与股东单位共用银

• 行帐户的情况；不存在将资金存入股东单位帐户的情况。

• 3 、公司依法独立纳税。

• 4 、公司能够独立作出财务决策，公司的重大财务决策由总裁组织人员拟定

99

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

后报董事会审批，不存在股东单位干预公司资金使用的情况。

• （四）业务与控制人分开

• 1 、公司业务收入主要来自塑料制品的生产和销售，股东单位及其控制的法

• 人单位不从事与本公司相同、相似产品的业务。

• 2 、本公司拥有独立的采购和销售系统，具有直接面向市场独立经营的能力。

• （五）公司机构独立

• 1 、公司按照《公司章程》等规章、制度独立设置机构，独立运营，不存在

• 股东单位干预公司机构设置的情况。

• 2 、公司与各股东单位的办公机构及生产经营场所分开，不存在“两块牌子，

• 一套人马”、混合经营、合署办公的情况。

• 3 、公司及其职能部门与股东单位及其职能部门之间不存在上下级关系，不

• 存在股东单位干预公司生产经营活动的情况。

二、董事会各专门委员会及其基本运行程序

公司董事会下设发展战略委员会、人力资源委员会、投资审议委员会、薪酬 福利委员会、审计监察委员会和安全生产委员会六个专门委员会。

公司《董事会议事规则》中对董事会下属各专门委员会的职责、组成人员、 基本运行程序作了详细的规定，各专门委员会均严格按照相关规定履行其相应的 职责和程序 。

三、独立董事制度

本公司现有独立董事 3 人，分别为曾庆民先生、朱义坤先生和李新春先生。 3 位独立董事均由公司董事会提名。

2001 年 9 月 22 日召开的 2001 年第三次临时股东大会审议通过了《关于董 事会换届选举的议案》，选举丑建忠先生、朱义坤先生为公司第四届董事会独立 董事，任期为 2001 年 9 月至 2004 年 9 月。有关事项在 2001 年 9 月 25 日的《证 券时报》和《中国证券报》上进行了公告。

2003 年 1 月 20 日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于丑建

100

佛塑股份配股申请文件

配股说明书

忠先生辞去独立董事职务的议案》，同意丑建忠先生辞去公司独立董事职务的请 求。由于丑建忠先生的辞职将导致公司董事会中独立董事所占比例低于《关于在 1 上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，公司董事会决定增加选举 名 独立董事。2003 年 2 月 25 日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关 于增加选举公司独立董事和外部董事的议案》，同意推荐曾庆民先生为公司第四 届董事会独立董事候选人。2003 年 4 月 3 日，公司召开的 2002 年年度股东大会 审议通过了《关于增加选举公司独立董事和外部董事的议案》，选举曾庆民先生 为公司第四届董事会独立董事，任期为 2003 年 4 月至 2004 年 9 月。有关事项在 2003 年 4 月 4 日的《证券时报》和《中国证券报》上进行了公告。

2003 年 9 月 8 日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公 1 司董事会增加选举 名独立董事的议案》，同意推荐李新春先生为公司第四届董 事会独立董事候选人。2003 年 10 月 10 日，公司召开的 2003 年第二次临时股东 1 大会审议通过了《关于公司董事会增加选举 名独立董事的议案》，选举李新春 先生为公司第四届董事会独立董事，任期为 2003 年 10 月至 2004 年 9 月。有关 事项在 2003 年 10 月 11 日的《证券时报》和《中国证券报》上进行了公告。

公司引进独立董事，目的是完善公司法人治理结构。独立董事在增强董事会 的独立性、强化公司董事会的战略管理职能、制衡董事会权力，关注中小投资者、 债权人和雇员的合法权益等方面发挥了积极的作用。独立董事受聘后，对公司的 重大决策发表独立意见，促进了公司的规范运作。

目前，公司正按照证监发 [2001]102 号《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》建立独立董事制度。

四、重大经营决策程序与规则

根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议 事规则》规定，公司重大经营决策程序及规则如下：

（一）重大生产经营决策程序

首先由公司总裁营运会议研究有关重大生产经营事项的内容，制定出几套实 施方案，然后提交董事会会议进行审议，最后由总裁办根据董事会决议进行方案 修订并具体组织执行和实施。同时，董事会可根据需要责成有关人员或高级管理

101

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

人员对决策的执行和实施情况进行检查和督促。对于涉及股东权益的重大生产经 营事项，需提交股东大会进行审议。

（二）重大投资决策程序

各分公司根据股份公司长远发展规划及现有产品布局分工，负责向股份公司 总部提出新产品开发、技术改造、对外投资、合资合作项目建议，并根据企业经 营实际情况寻找机会选择具体项目。股份公司总部设立投资项目技术经济论证委 员会，对项目的经济、技术的可行性进行评估。股份公司技术研究开发中心负责 管理和汇总各分公司投资项目范围内的年度项目投资计划及具体项目建议。股份 公司技术开发中心在收到分公司或资产管理部送来的项目可行性报告后组织技 术经济论证，论证后将论证结论及相关文件移交股份公司董秘办。董秘办在接到 技术开发中心移交的项目资料后即分送股份公司各有关部门征集意见，并组织召 集投资审议委员会审议。投资审议委员会由董事长主持投资项目审议会议，对经 过规定程序后须进行投资决策的项目进行审议。股份公司单个项目投资金额占股 10% 份公司上一年度净资产 以上投资项目，以及募集资金项目和改变募集资金项 目投向，经董事会决议后提交股东大会审批。

（三）重要财务决策程序

各项资金支出（含归还借款、支付利息、委托代收代付款）必须严格按规范 程序审批。原则上需事前在《用款审批单》或《具体项目支出计划申请书》上由 总裁审批。投资用款（含项目投资和长期股权投资、筹资方式含募集资金或借入 资金），由企业提出可行性报告 , 经股份公司经济技术论证会议论证、投资审议 委员会通过后 , 报董事会或股东大会批准。募集资金必须专门用于募集时所确定 的项目。各分公司收到股份公司所拨付的项目资金，只能专款专用、专账管理、 专项核算。结算中心凭企业用款合同或发票（复印件）给予支付。

五、高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制

根据《公司法》、《公司章程》等有关文件规定，公司建立了高级管理人员 的选择和考评、激励和约束机制。

（一）选择机制

公司总裁、董秘由董事长提名，经人力资源委员会审定后由董事会聘任；副

102

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

总裁、总会计师、总工程师由总裁提名，经人力资源委员会审定，由董事会聘任。 （二）考评、激励机制

为进一步完善公司的治理机制，公司董事会下设薪酬福利委员会，由独立董 事作为该委员会的召集人，在公司人力资源部对管理人员进行考评和监事会对高 级管理人员经营业绩进行监督的基础上，研究制订对高管人员的激励措施，充分 2003 调动高管人员的积极性和创造性，公司 年制订并开始实施经营者及高层管 理人员年薪制方案，将经营者及高层管理人员的个人收入与公司的资产质量和经 营业绩挂钩，以经营的规模及成果为基础，以经营业绩考核为依据。

（三）约束机制

公司上市以后，建立健全了《投资管理制度》、《各级管理人员任免暂行规 定》等规定，并于公布后即贯彻执行，以制度管人治事，以制度规范各级管理人 员的行为；建立健全了总裁营运会议制度，由公司高层管理人员参加，对企业的 经营运作情况进行分析，对存在问题及时协调解决。同时依法依章召开股东大会 和董事、监事会会议。

六、利用外部决策资源的情况

公司前次发行及本次配股项目，均聘请了各有关中介机构，进行可行性研究 分析、论证。

公司在进行投资活动及日常生产经营过程中，多次聘请财务、法律等专业中 介机构作为顾问，协助公司进行科学决策。

七、公司管理层对内部控制制度的自我评价

内部控制制度是本公司正确贯彻执行国家法律、法规、规章、制度的重要 基础制度，是强化本公司内部管理，保证各项工作规范有序进行的重要措施。本 公司非常注意自身内部控制制度的建设，在多年的经营过程中建立了一整套完整 有效的内部控制制度，对本公司加强经营，强化管理，规范业务流程，防止财产 损失及舞弊行为，从而促进本公司稳定、持续、规范发展起到了重要作用。 （一）关于内部控制制度的完整性

本公司目前运行的内部控制制度由《议事规则》、《行政与经营管理制度》、

103

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

《财务管理制度》、《劳动、人事及工资管理制度》等四大制度组成，涵盖了公司 在重大事项决策方面、财务管理方面、劳动工资分配管理方面、产品生产、销售、 质量管理方面等等的内容。四大制度构成了一个整体控制体系，通过在公司各部 门、各环节设置控制点，全面有效地实施了对公司的控制与管理。

（二）关于内部控制制度的合理性

本公司内部控制制度是围绕组织架构、岗位职责、规章制度、工作手册、作 业流程、营运规范与操作技巧等方面进行编制的，对本公司经营管理、财务制度 等进行了全面的规范，做到了权责分明，职责明确，赏罚有据，为本公司创造了 一个具有高效、顺畅运作机制的现代化企业管理控制环境。因此，本公司的内部 控制制度具有较强的合理性。

（三）关于内部控制制度的有效性

本公司所使用的内部控制制度，明确流程与职责，自上而下贯彻落实，因而 取得了良好的效果。因此，本公司内部控制制度具有较好的可操作性和有效性。

因此，公司管理层认为：“到目前为止，公司内部控制制度是完整、合理和 有效的，不存在由于内部控制制度失控而使公司财产受到重大损失，或对财务报 表产生重大影响和失真，在所有重大方面，不存在重大缺陷。”

八、会计师事务所对公司内部控制制度评价报告的意见

广东正中珠江会计师事务所有限公司对公司内部控制制度评价报告的结论 性意见为，公司按照内部控制标准在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效 的内部控制。

104

佛塑股份配股申请文件

配股说明书

第十节 财务信息

一、公司最近三个会计年度比较合并资产负债表、利润表及现金 流量表

以下 2001、2002 和 2003 年数据均摘自广东正中珠江会计师事务所有限公司 出具的标准无保留意见审计报告，并按国家有关会计政策变更进行追溯调整。

105

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

（一）公司 2001-2003 年度合并资产负债表 单位：元

资 产	2003.12.31	2002.12.31	2001.12.31
流动资产：
货币资金	179,235,851.27	140,964,726.03	239,638,409.57
短期投资	500,000.00	8,000,000.00	-
应收票据	123,787,956.63	35,534,193.86	47,736,016.28
应收股利	1,219,215.05	-
应收利息	-		-
应收帐款	272,468,243.55	253,874,430.39	229,315,139.86
其他应收款	24,338,766.69	24,736,886.25	20,506,369.07
预付帐款	62,115,816.10	28,098,379.86	35,151,747.26
应收补贴款			-
存货	337,965,724.88	247,874,703.52	200,835,993.65
待摊费用	839,783.79	1,247,874.50	771,413.36
一年内到期的长期债权投资	-		-
其他流动资产	-		-
流动资产合计	1,002,471,357.96	740,331,194.41	773,955,089.05
长期投资：
长期股权投资	294,306,513.41	338,639,233.51	304,800,613.39
长期债权投资	-		-
长期投资合计	294,306,513.41	338,639,233.51	304,800,613.39
固定资产：
固定资产原价	2,199,323,122.91	1,399,979,789.27	1,082,639,074.98
减：累计折旧	767,590,151.83	573,564,224.03	510,493,532.20
固定资产净值	1,431,732,971.08	826,415,565.24	572,145,542.78
减：固定资产减值准备	26,162,628.63	26,162,628.63	26,162,628.63
固定资产净额	1,405,570,342.45	800,252,936.61	545,982,914.15
工程物资	-	-	-
在建工程	273,764,186.27	483,209,661.53	384,769,183.99
固定资产清理	-	-	-
待处理固定资产净损失	-	-	-
固定资产合计	1,679,334,528.72	1,283,462,598.14	930,752,098.14
无形资产及其他资产：
无形资产	133,945,413.75	132,023,308.87	136,196,048.11
长期待摊费用	1,365,268.02	1,854,989.86	3,418,470.53
其他长期资产	710,061.32	1,232,686.69	1,512,450.67
无形资产及其他资产合计	136,020,743.09	135,110,985.42	141,126,969.31
递延税项：
递延税款借项	-		-
资产总计	3,112,133,143.18	2,497,544,011.48	2,150,634,769.89

106

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

公司 2001-2003 年度合并资产负债表（续）

负债及所有者权益	2003.12.31	2002.12.31	2001.12.31
流动负债：
短期借款	403,479,115.29	324,280,000.00	455,100,000.00
应付票据	266,741,503.57	90,128,582.97	160,557,000.00
应付帐款	154,618,718.95	75,269,719.95	35,072,272.28
预收帐款	28,298,802.55	28,667,372.93	23,511,327.61
应付工资	4,493,252.62	8,202,800.06	2,943,266.79
应付福利费	4,709,836.69	2,549,842.67	1,582,156.76
应付股利	4,145,911.08	951,847.89	802,018.35
应交税金	6,135,418.60	19,881,773.67	19,668,703.66
其他未交款	811,259.79	2,429,703.76	2,700,180.63
其他应付款	27,499,373.87	18,279,100.32	28,094,042.80
预提费用	3,280,211.75	2,101,880.20	3,516,355.91
预计负债	-	-	-
一年内到期的长期负债	117,255,909.71	78,277,300.00	74,721,186.27
其他流动负债			-
流动负债合计	1,021,469,314.47	651,019,924.42	808,268,511.06
长期负债：
长期借款	653,796,623.27	528,469,596.17	106,000,000.00
应付债券	-	-	-
长期应付款	-	-	-
专项应付款	-	-	-
其他长期负债	650,574.91	1,301,149.99	1,951,725.07
长期负债合计	654,447,198.18	529,770,746.16	107,951,725.07
递延税项：
递延税款贷项	-	-	-
负债合计	1,675,916,512.65	1,180,790,670.58	916,220,236.13
少数股东权益	158,474,846.63	78,398,170.67	45,265,991.15
股东权益：
股本	373,450,600.00	373,450,600.00	373,450,600.00
资本公积	650,117,623.97	650,117,623.97	650,117,623.97
盈余公积	125,445,633.86	107,773,947.91	90,309,787.57
其中：公益金	41,815,211.27	35,924,649.29	30,103,262.51
拟分配现金股利	78,424,626.00	78,424,626.00	67,221,108.00
未分配利润	50,303,300.07	28,588,372.35	8,049,423.07
股东权益合计	1,277,741,783.90	1,238,355,170.23	1,189,148,542.61
负债和股东权益总计	3,112,133,143.18	2,497,544,011.48	2,150,634,769.89

107

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

（二）公司 2001-2003 年度合并利润及利润分配表

单位：元

			单位：元
项 目	2003 年度	2002 年度	2001 年度
一、主营业务收入	2,290,544,577.72	1,741,253,957.72	1,669,698,758.29
减：主营业务成本	2,026,878,100.63	1,467,519,426.66	1,447,496,883.92
主营业务税金及附加	6,761,445.01	6,802,162.40	6,072,485.08
二、主营业务利润（亏损以“-”号添列）	256,905,032.08	266,932,368.66	216,129,389.29
加：其他业务利润（亏损以“-”号添列）	20,848,948.21	17,964,779.75	9,548,047.45
减：营业费用	28,232,541.06	22,826,888.69	13,719,982.22
管理费用	123,309,324.47	128,185,785.91	98,601,788.60
财务费用	50,094,769.53	45,574,815.34	29,994,220.46
三、营业利润（亏损以“-”号添列）	76,117,345.23	88,309,658.47	83,361,445.46
加：投资收益（亏损以“-”号添列）	48,841,865.00	45,361,297.66	29,593,132.43
补贴收入	2,682,889.00	23,359.00	4,497.00
营业外收入	1,634,708.06	1,339,035.71	1,572,053.42
减：营业外支出	842,327.17	1,630,759.90	501,486.46
四、利润总额（亏损以“-”号添列）	128,434,480.12	133,402,590.94	114,029,641.85
减：所得税	12,774,226.12	15,604,800.59	12,335,088.56
少数股东损益	-2,150,985.67	1,370,054.73	2,079,719.47
五、净利润（亏损以“-”号添列）	117,811,239.67	116,427,735.62	99,614,833.82
加：年初未分配利润	28,588,372.35	8,049,423.07	-9,402,077.68
其他转入	-	-	-
六、可供分配的利润	146,399,612.02	124,477,158.69	90,212,756.14
减：提取法定盈余公积	11,781,123.97	11,642,773.56	9,961,483.38
提取法定公益金	5,890,561.98	5,821,386.78	4,980,741.69
七、可供股东分配的利润	128,727,926.07	107,012,998.35	75,270,531.07
减：应付优先股股利	-	-	-
提取任意盈余公积	-	-	-
应付普通股股利	78,424,626.00	78,424,626.00	67,221,108.00
转作股本的普通股股利	-	-	-
八、年末未分配利润	50,303,300.07	28,588,372.35	8,049,423.07

108

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

（三）公司 2001-2003 年度合并现金流量表

单位：元

			单位：元
项 目	2003 年度	2002 年度	2001 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	2,805,926,528.29	2,255,035,249.02	2,159,973,649.53
收到税费返还	354,545.45	179,161.44	-
收到的其他与经营活动有关的现金	19,618,222.53	8,128,168.70	7,893,540.60
现金流入小计	2,825,899,296.27	2,263,342,579.16	2,167,867,190.13
购买商品、接受劳务支付的现金	2,319,644,577.64	1,765,735,983.57	1,777,263,526.71
支付给职工以及为职工支付的现金	135,112,917.68	120,304,282.01	89,248,617.53
支付的各项税款	120,478,631.49	88,052,654.04	46,239,344.46
支付的其他与经营活动有关的现金	66,244,371.86	58,502,625.89	38,250,891.26
现金流出小计	2,641,480,498.67	2,032,595,545.51	1,951,002,379.96
经营活动产生的现金流量净额	184,418,797.60	230,747,033.65	216,864,810.17
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	8,909,264.64	-	9,296,100.00
取得投资收益所收到的现金	831,036.06	11,522,677.54	754,207.64
处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额	4,382,596.05	20,000.00	8,555,556.36
收到的其他与投资活动有关的现金	5,400,345.80	1,385,556.50	24,963,965.75
现金流入小计	19,523,242.55	12,928,234.04	43,569,829.75
购建固定资产、无形资产和其他长期资 产所支付的现金	260,103,023.91	425,547,925.01	306,251,592.20
投资所支付的现金	14,312,194.09	8,000,000.00	30,200,191.78
支付的其他与投资活动有关的现金	22,568.70	5,930,340.23	558,683.56
现金流出小计	274,437,786.70	439,478,265.24	337,010,467.54
投资活动产生的现金流量净额	-254,914,544.15	-426,550,031.20	-293,440,637.79
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	-	35,505,771.55	28,706,336.95
借款所收到的现金	1,510,941,721.33	1,041,466,533.70	1,498,667,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	-	267,748.39	12,031,732.95
现金流入小计	1,510,941,721.33	1,077,240,053.64	1,539,405,069.90
偿还债务所支付的现金	1,243,771,832.31	858,015,367.80	1,448,891,356.00
分配股利或或偿付利息所支付的现金	155,216,933.33	119,894,136.97	113,238,063.79
支付的其他与筹资活动有关的现金	1,711,603.61	2,838,719.72	769,135.84
现金流出小计	1,400,700,369.25	980,748,224.49	1,562,898,555.63
筹资活动产生的现金流量净额	110,241,352.08	96,491,829.15	-23,493,485.73
四、汇率变动对现金的影响	-1,474,480.29	637,484.86
五、现金及现金等价物净增加额	38,271,125.24	-98,673,683.54	-100,069,313.35

109

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

2003 二、 年度审计报告附注

（一）公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法

• 1 、会计制度：公司执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。

• 2、会计年度：公司会计年度自公历每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

• 3、记帐本位币：公司以人民币为记帐本位币。

• 4 、记帐基础和计价原则：公司以权责发生制为记帐基础，以历史成本法为

• 计价原则。

5、外币业务核算方法：公司日常核算非本位币业务按当月 1 日国家外汇市 场汇价中间价折合本位币入帐，每月末对资产负债表之货币资金、债权债务等货 币性项目的非本位币余额按当日国家外汇市场汇价中间价进行调整，其差额作为 “财务费用—汇兑损益”计入当期损益；属于筹建期间的，计入长期待摊费用； 属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进 行处理。

6、合并会计报表的编制方法：根据财政部颁布的《合并会计报表暂行规定》 及相关规定，公司对拥有 50%以上股权的子公司或虽不超过 50%股权但拥有实质 控制权的子公司予以合并会计报表。公司合并会计报表的编制方法为：以母公司 和纳入合并范围的子公司的个别会计报表及其他相关资料为依据，在将其相互之 间的权益性投资和所有者权益所属份额、债权与债务以及内部销售相互抵销的基 础上，对会计报表各项目进行逐项合并而编制的。

7 、现金等价物的确定标准：公司根据《企业会计准则——现金流量表》的 规定，对持有时间短（一般不超过 3 个月）、流动性强、可随时变现、价值变动 风险很小的短期投资，确认为现金等价物。

8、短期投资核算方法：短期投资按实际支付的价款扣除已宣告发放但未领 取的现金股利或利息入账。在处置时按收到的处置收入与账面价值的差额确认为 当期投资损益。短期投资于年末按账面成本与市价孰低法计价，按类别（如某项 短期投资比重较大则按单项）比较短期投资的账面成本与市价，以市价低于账面 成本的差额计提短期投资跌价准备。

110

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

9、坏帐核算方法：

坏帐的确认标准：因债务人破产或死亡, 以其破产财产或遗产清偿后，仍不 能收回的款项；债务人逾期未履行偿债义务且具有明显特征表明无法收回的款项。

坏帐损失采用备抵法核算，按帐龄分析法计提坏帐准备，并计入当期损益， 坏帐准备计提的比例如下：

的比例如下：
帐 龄 1年以内 1—2年 2—3年 3—4年 4—5年 5年以上	计提比例
	5% 10% 30% 50% 80% 100%

10、存货核算方法：

存货包括原材料、在产品、产成品、低值易耗品及委托加工物资。 购进原材料按实际成本计价，领用或发出采用加权平均法核算；产成品入库 时按实际生产成本核算，发出采用加权平均法核算；低值易耗品采用一次性摊销 方法核算。

公司的存货以单个存货项目按成本与可变现净值孰低计提存货跌价损失准备，预 计的存货跌价损失准备计入当期损益。

11 、长期投资核算方法：

债权投资：债权投资按成本法核算，利息按权责发生制原则计入当期损益。 股权投资：公司对被投资企业的长期投资采用下列会计处理方法；

拥有被投资企业股权 20%以下时，采用成本法核算；

拥有被投资企业股权 20%至 50%时，采用权益法核算；

拥有被投资企业股权 50%以上时，采用权益法合并报表方式核算。

股权投资差额的摊销按投资单位剩余经营期限摊销，无经营期限的按 10 年 期限摊销。

公司在被投资单位由于市价持续下跌或经营状况恶化等原因导致其可收回 金额低于长期股权投资的帐面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内

111

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

不可能恢复时，按可收回金额低于长期股权投资帐面价值的差额计提长期投资减 值准备，预计的长期投资减值损失计入当期损益。

12 、固定资产计价和折旧方法：

固定资产的标准：单位价值在 2000 元以上且使用期限超过 1 年的房屋、建 筑物、机器设备、运输工具等；单位价值在 2000 元以上且使用期限超过两年的， 不属于生产、经营主要设备的物品。

固定资产按实际成本计价，其折旧采用直线法计算，并根据各类固定资产使 用年限和预计残值确定分类折旧率如下：

固定资产类别 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 其他设备	折旧年限 25-35 10-15 6-8 5-10	年折旧率（%） 2.57-4.00 6.00-10.00 11.25-16.67 9.00-20.00	残值率（%）
			0—10 0—10 0—10 0—10

公司在固定资产市价持续下跌或由于技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致 其可收回金额低于帐面价值时，按单个固定资产项目可收回金额低于固定资产帐 面价值的差额计提固定资产减值准备。

13、在建工程核算方法：

在建工程以实际发生之相关支出计入工程成本，利息根据为购置该项资产所 筹措之借款在该项资产达到预定使用状态和场所的时间内发生的利息予以资本 化。

在建工程于达到预定的使用状态时确认为固定资产。

3 公司于在建工程存在长期停建且预计未来 年内不重新开工、所建项目无论 在性能或技术上已经落后且给企业带来的经济效益具有很大的不确定性、以及其 他足以证明在建工程已经发生减值的情形时，按单个在建工程项目的可收回金额 低于在建工程帐面价值的差额计提在建工程减值准备。

14 、无形资产计价和摊销方法：

公司无形资产按实际成本计价，按使用（受益）期限平均摊销。

112

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

公司于无形资产已被其他新技术所替代而使其为企业创造经济效益的能力 受到重大不利影响、某项无形资产的市价大幅下跌且在剩余摊销年限内预期不会 恢复、某项无形资产已超过法律保护期限但仍有部分使用价值、以及其他足以证 明某项无形资产已经发生减值的情形时，按单个无形资产项目的帐面价值高于其 可收回金额的差额提取无形资产减值准备。

15、开办费、长期待摊费用：

开办费于开始生产经营当月一次转入当期费用，长期待摊费用按其受益期不 超过 10 年摊销。

• 16、收入确认原则：

公司收入在符合以下条件时确认：

• 1

• （ ）商品所有权上的重要风险及报酬已转移给买方；

• 2

• （ ）公司不再对该商品实施继续管理权或拥有实际控制权；

• （3）相关的收入已收到或取得了收款凭证，且与销售该商品相关的成本能

• 可靠计量。

• 17 、借款费用的会计处理：

公司所发生的借款费用，除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用 外，其他借款费用均于发生当期确认为费用，直接计入当期财务费用。为购建固 定资产的专门借款所发生的借款费用满足资本化条件的，于费用发生时资本化， 计入所购建固定资产的成本；未满足资本化条件的，于发生当期确认为费用，直 接计入当期财务费用。

借款费用同时满足以下条件时予以资本化：

• 1

• （ ）资产支出（只包括为购建固定资产而以支付现金、转移非现金资产或

• 者承担带息债务形式发生的支出）已经发生；

• 2

• （ ）借款费用已经发生；

• （3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。

• 18、所得税的会计处理方法：

公司所得税的会计处理采用应付税款法。

113

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

19、利润分配方法：

根据公司章程，公司利润按以下顺序分配：

1 （ ）弥补以前年度亏损；

（2）提取 10%法定公积金；

（3）提取 5%法定公益金；

（4）经股东大会决议，可提取不超过 5%的任意公积金；

（5）剩余利润根据股东大会决议予以分配。

（二）税项

• 1 、增值税：

公司为增值税一般纳税人，按 17%税率计算销项税（其中农用大棚膜系列为 零税率）。

2 、所得税：

1 （ ）本公司被广东省科学技术厅确认为“高新技术企业”，经广东省地方 税务局批准享受高新技术企业所得税的优惠政策，按 15%税率计缴所得税；公司 于山西临汾设立的佛山塑料集团股份有限公司临汾经纬分公司按 33%税率计缴所 得税；公司于广西南宁设立的佛山塑料集团股份有限公司南宁经纬分公司按广西 壮族自治区人民政府“桂政发[2001]100 号”文的有关规定，自生产经营之日（2003 年度）起 5 年内免征企业所得税。

2 （ ）纳入合并范围的子公司全部为生产性外商投资企业，其中，佛山易事 达电容材料有限公司本年度为第 4 个获利年度，减半按 12%征收企业所得税；佛山 冠丰塑胶有限公司属高新技术企业，按 12%计缴所得税；其他子公司本期均未盈利。 （三）控股子公司及合营企业

1、2003 年 12 月 31 日纳入合并会计报表范围的子公司如下：

纳入合并范围的子公司名称 注册资本 本公司投资额 佛山易事达电容材料有限公司 390万美元 292.5万美元 佛山嘉丽植绒制品有限公司 100万美元 65万美元 佛山冠丰塑胶有限公司 580万美元 295.8万美元 成都东盛包装材料有限公司 1325.3万美元 993.98万美元 三水长丰塑胶有限公司 500万美元 375万美元	权益比例 经 营 范 围 75% 金属化薄膜、电容器系列 65% 植绒产品、再生皮及皮革后加工 51% 仿皮革及PVC膜制品 75% 塑料新型包装系列薄膜 75% 高档聚氯乙烯薄膜及其他塑料制品

114

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

佛山华韩卫生材料有限公司 210 万美元 157.5 万美元 75% 卫生塑料薄膜及其系列产品 无锡环宇包装材料有限公司 2072 万美元 1036 万美元 50% 塑料包装材料及深加工产品

（1）佛山华韩卫生材料有限公司系 2001 年成立的中外合作企业，已获佛山 市对外贸易经济合作局“佛外经贸促字[2001]39 号”文批准并于 2001 年 11 月 15 日取得企业法人营业执照。按合作经营合同规定，股份公司投入的资金占注 册资本的 75%，从营业执照领取之日起 5 年内按 71.25%分得合作企业利润，第六 年开始至合作企业清算时按出资比例进行利润及财产分配；

2 （ ）无锡环宇包装材料有限公司（以下简称“无锡环宇”）本期将销售体 系并入本公司的整体销售网络，从而本公司对无锡环宇的生产经营拥有了实际控 制权，故本期开始将无锡环宇包装材料有限公司纳入会计报表合并范围。

2、2003 年 12 月 31 日未纳入合并会计报表范围的合营及联营公司如下：

合营公司名称 注册资本 本公司投资额 佛山杜邦鸿基薄膜有限公司 4660.5万美元2283.645万美元 宁波杜邦帝人鸿基薄膜有限公司 688万美元 166.8744万美元 佛山市亿达胶粘制品有限公司 892万美元 336.284万美元 佛山华塑装饰材料有限公司 96万美元 48万美元 佛山东林包装材料有限公司 320万美元 120万美元	权益比例 经 营 范 围 49% 聚酯薄膜系列 24.255% 双向拉伸聚酯薄膜的生产和加工 37.7% 各种胶粘制品和胶粘材料 50% PVC装饰片及塑料热成基材 37.5% BOPP烟用系列包装材料

1 （ ）佛山杜邦鸿基薄膜有限公司本期拟由合资双方进行等比例增资，将注 册资本由原 3,107 万美元增至 4,660.5 万美元，已获广东省对外贸易经济合作厅 “粤外经贸资字[2003]315 号”文批准并取得新营业执照。

2 （ ）宁波杜邦帝人鸿基薄膜有限公司系本期由公司与佛山杜邦鸿基薄膜有 限公司和杜邦帝人薄膜中国有限公司合资设立的中外合资企业，已获宁波经济技 术开发区管理委员会“宁开政[2003]379 号”文批准并于 2003 年 9 月 22 日取得 企业法人营业执照。

（3）佛山市亿达胶粘制品有限公司本期经佛山市对外贸易经济合作局“佛 外经贸促字[2003]106 号”文批准，吸收合并本公司原联营公司佛山市万达胶粘 制品有限公司，合并后佛山市亿达胶粘制品有限公司注册资本为 892 万美元，本 公司投资额增加至 336.284 万美元，权益比例仍为 37.7%。现佛山市万达胶粘制 品有限公司之注销手续正在办理过程中。

115

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

（四）会计政策变更及其影响

公司原对董事会通过的各年度利润分配预案作为资产负债表日后事项中的 调整事项处理，将拟分配现金股利反映于资产负债表“应付股利”科目，现根据 -- 修订后的《企业会计准则 资产负债表日后事项》的有关规定，将各年度拟分配 现金股利在资产负债表所有者权益中单独列示，公司已就该事项追溯调整 2002 年度会计报表，调减 2002 年 12 月 31 日“应付股利”科目余额 78,424,626.00 元，并相应调增“拟分配现金股利”科目余额 78,424,626.00 元。

（五）会计报表项目注释

1 、货币资金

公司 2003 年 12 月 31 日货币资金余额为 179,235,851.27 元，明细列示如下：

	2003.12.31 2002.12.31 项 目 原币金额 汇率 折人民币 原币金额 汇率 折人民币 现金 - - 38,890.59 - - 15,773.93 银行存款 —人民币户 - - 177,542,340.48 - - 121,217,535.25 —美元户 131,224.37 8.2769 1,086,133.17 698,245.12 8.2786 5,780,495.23 —港币户 473,888.45 1.0657 505,043.96 674,234.77 1.0611 715,430.52 —欧元户 - - - 0.61 8.5082 5.19 其他货币资金 - - 63,443.07 - -13,235,485.91 合 计 179,235,851.27 140,964,726.03

（1）货币资金期末余额较期初余额增加 38,271,125.24 元，增幅为 27.15%， 主要是由于公司本期随经营规模的扩大资金存量有所增加以及将无锡环宇纳入 合并会计报表范围增加货币资金余额 12,430,507.64 元所致；

2 （ ）其他货币资金为公司存入银行的信用证保证金。

2 、短期投资

公司 2003 年 12 月 31 日短期投资净额为 500,000.00 元，明细如下： 购入价 期末市价 短期投资 证 券 名 称 证券数量（份额） （元/份额） 投资成本 （元/份额） 跌价准备 易基策略成长基金 495,105 1.00 500,000 515,899.41 -

3、应收票据

公司2003 年12 月 31 日应收票据余额为 123,787,956.63 元，按项目列示如下：

116

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

种 类 银行承兑汇票 商业承兑汇票 合 计	2003.12.31 41,130,218.13 82,657,738.50 123,787,956.63	2002.12.31 6,630,877.30 28,903,316.56 35,534,193.86

• （1）应收票据期末余额较期初余额增加 88,253,762.77 元，增幅为 248.36%，

• 主要是由于公司针对日益扩大的业务规模，为加快资金周转速度并降低财务费用 负担，经与长期客户协商较多的采用票据形式结算货款所致；

• （2）截至2003 年12 月31 日止，公司不存在已贴现未到期的应收商业承兑汇票；

• （3）应收票据期末余额中无应收持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位

• 的欠款。

4 、应收股利

公司 2003 年 12 月 31 日应收股利余额为 1,219,215.05 元，是应收下属联营 企业佛山东林包装材料有限公司 2003 年度的应分配利润。

5、应收帐款

公司 2003 年 12 月 31 日应收账款净额为 272,468,243.55 元，按帐龄分析及 相关坏帐准备列示如下：

	帐 龄 1年以内 1—2年 2—3年 3—4年 4—5年 5年以上 合 计	金 额 248,464,128.33 28,796,889.62 9,768,727.49 7,000,788.79 779,701.15 2,385,752.83 297,195,988.21			2003.12.31 比例(%) 坏帐准备 83.60 12,396,483.30 9.69 2,879,688.96 3.29 2,930,618.25 2.36 3,500,394.40 0.26 634,806.92 0.80 2,385,752.83 100.00 24,727,744.66	金 额 246,847,809.71 14,662,475.02 7,502,971.23 823,190.89 2,574,995.95 - 272,411,442.80			2002.12.31
					比例(%) 83.60 9.69 3.29 2.36 0.26 0.80 100.00				比例(%) 90.62 5.38 2.75 0.30 0.95 - 100.00

• （1）应收帐款期末余额中欠款前五名单位金额总计为 49,042,186.90 元，

• 占应收帐款余额比例为 16.50%。

（2）应收帐款期末余额较期初余额增加 24,784,545.41 元，增幅为 9.10%， 主要是由于公司本期产品销售规模继续扩大、新投建项目相应产品投放市场，以

117

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

及将无锡环宇纳入合并会计报表范围增加应收帐款 32,104,706.60 元所致。

（3）应收帐款期末余额中应收持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东的欠款 为应收佛山塑料工贸集团公司进出口分公司 1,632,413.38 元。

6、其他应收款

公司 2003 年 12 月 31 日其他应收款净额为 24,338,766.69 元，按帐龄分析 及相关坏帐准备列示如下：

		2003.12.31			2002.12.31	2002.12.31
帐 龄	金 额	比例（%）	坏帐准备	金 额	比例（%）	坏帐准备
1年以内	10,127,237.56	36.22	508,540.26	9,216,259.74	31.85	460,812.98
1-2年	864,063.77	3.09	86,406.38	782,336.66	2.70	78,233.67
2-3年	-	-	-	124,749.05	0.43	37,424.71
3-4年	-	-	-	2,927,850.00	10.12	1,463,925.00
4-5年	2,903,500.00	10.39	2,322,800.00	1,821,875.81	6.30	1,457,500.65
5年以上	14,064,960.00	50.30	703,248.00	14,064,960.00	48.60	703,248.00
合 计	27,959,761.33	100.00	3,620,994.64	28,938,031.26	100.00	4,201,145.01

• （1）其他应收款期末余额中欠款前五名单位金额总计为 21,914,333.07 元，

• 占其他应收款余额比例为 78.38%。

2 （ ）期末欠款金额较大的项目是应收佛山杜邦鸿基薄膜有限公司的余额 14,064,960.00 元，该款项主要是根据杜邦鸿基公司的合资经营合同规定，在杜 邦鸿基公司“初期投资总额”范围内以资产向杜邦鸿基公司提供“附加出资”而 形成。该款项的回收不存在重大不确定性，因此公司历年均按 5%计提坏帐准备。 （3）其他应收款期末余额中无应收持有公司 5%（含5%）以上股份的股东的欠款。 7 、预付帐款

公司 2003 年12 月31 日预付帐款余额为 62,115,816.10 元，帐龄分析列示如下：

	2003.12.31	2003.12.31	2002.12.31	2002.12.31
帐 龄	金额	比例（%）	金额	比例（%）
1年以内	61,855,884.87	99.58	28,098,379.86	100.00
1—2年	259,931.23	0.42	-	-
合 计	62,115,816.10	100.00	28,098,379.86	100.00

118

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

（1）预付帐款期末余额较期初余额增加 34,017,436.24 元，增幅为 121.07%， 主要是由于本期公司生产所需主要原材料市场情况发生变化，公司增加采用预付 货款形式进行采购所致；

• （2）预付帐款期末余额中无预付持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位

• 的款项。

8、存货

公司 2003 年 12 月 31 日存货净额为 337,965,724.88 元，其明细及相关跌价 准备列示如下：

准备列示如下：
	2003.12.31		2002.12.31
种 类	金 额	跌价准备	金 额	跌价准备
原材料	147,006,066.56	-	93,576,100.52	-
在产品	50,293,408.00	-	39,971,214.15	-
产成品	135,754,693.28	2,080,233.17	114,020,669.21	5,091,217.30
委托加工物资	2,592,302.57	-	1,852,934.13	-
低值易耗品	4,399,487.64	-	3,545,002.81	-
合 计	340,045,958.05	2,080,233.17	252,965,920.82	5,091,217.30

（1）存货期末余额较期初余额增加 87,080,037.23 元，增长 34.42%，主要 是由于公司部分新投建项目于本期陆续投产，从而增加对营运资金投入以满足生 产所需，以及本期将无锡环宇纳入合并会计报表范围增加存货 41,914,467.35 元 所致。

• 2

• （ ）产成品跌价准备系根据期末帐面价值与可变现净值孰低进行计提。 9、待摊费用

公司 2003 年 12 月 31 日待摊费用余额为 839,783.79 元，其明细列示如下

项 目 财产保险 维护保养费 其他 合 计	2002.12.31 244,709.16 218,256.28 784,909.06 1,247,874.50	本期增加 1,077,059.72 - 1,048,702.37 2,125,762.09	本期摊销 966,292.91 218,256.28 1,349,303.61 2,533,852.80	2003.12.31 355,475.97 - 484,307.82 839,783.79

119

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

10、长期投资

--- 长期投资分类

项 目 长期股权投资 长期债权投资 合 计	2002.12.31 金 额 减值准备 338,639,233.51 - - - 338,639,233.51 -	本期增加 68,065,142.17 - 68,065,142.17	本期减少 112,397,862.27 - 112,397,862.27	2003.12.31 金 额 减值准备 294,306,513.41 - - - 294,306,513.41

120

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

--- 长期股权投资

1 （ ）公司在报告期内未进行股票投资 其他股权投资

被投资单位名称 投资期限 投资金额 （万美元） 占被投资单位 注册资本比例 无锡环宇包装材料有限公司 1993.06-2016.06 1,036 50.00% 佛山杜邦鸿基薄膜有限公司 1995.12-2045.12 1,522.43 49.00% 宁波杜邦帝人鸿基薄膜有限公司 2003.09-2033.09 166.8744 24.255% 佛山市亿达胶粘制品有限公司 1992.12-2042.12 245.804 37.70% 佛山市万达胶粘制品有限公司 1990.12-2005.12 90.48 37.70% 佛山华塑装饰材料有限公司 1998.03-2010.03 48 50.00% 佛山东林包装材料有限公司 2000.12-2011.12 120 37.50% 广东发展银行 RMB4,357,920 - 合 计	2002.12.31 104,027,263.44 183,811,421.82 - 24,692,541.61 6,320,347.72 2,733,451.71 10,991,251.21 6,062,956.00 338,639,233.51	本期增加 - 43,091,786.07 13,812,194.09 9,373,762.52 - 489,525.41 1,297,874.08 - 68,065,142.17	本期减少 104,027,263.44 - - - 6,320,347.72 - 2,050,251.11 - 112,397,862.27	2003.12.31 - 226,903,207.89 13,812,194.09 34,066,304.13 - 3,222,977.12 10,238,874.18 6,062,956.00 294,306,513.41

A、无锡环宇包装材料有限公司本期投资减少数 104,027,263.44 元中，948,508.16 元是按权益法计算之本期投资损失，18,811,407.98 元是该公司本期分配 2002 年度利润形成，其余 84,267,347.30 元是本期将该公司纳入合并会计报表范围而进行合并抵消形成； B、宁波杜邦帝人鸿基薄膜有限公司本期投资增加数 13,812,194.09 元，是本公司根据合资协议投入该公司的投资款，现该公司尚处筹建 期； C、佛山市万达胶粘制品有限公司本期投资减少数 6,320,347.72 元中，138,410.18 元是按权益法计算之本期投资损失，其余 6,181,937.54 元是本期该公司经批准被佛山市亿达胶粘制品有限公司吸收合并，本公司将对该公司的长期股权投资余额转入对佛山市亿达胶粘制品有限公 司的投资核算所致；

上述被投资单位均设于国内，本公司长期股权投资收益的汇回不存在重大限制。 其中长期股权投资差额

被投资单位名称 初始金额 2002.12.31 本期增加 本期摊销 本期减少 2003.12.31 佛山市万达胶粘制品有限公司 2,158,784.60 647,635.13 - 161,908.94 485,726.19 - 佛山市亿达胶粘制品有限公司 -3,211,122.00 -1,605,561.10 485,726.19 -267,142.54 - -852,692.37	剩余摊销年限 4年

佛山市万达胶粘制品有限公司本期经批准被佛山市亿达胶粘制品有限公司吸收合并，故本公司将对该公司的长期股权投资差额摊余金额 485,726.19 元转入对佛山市亿达胶粘制品有限公司的长期股权投资差额核算，形成上列本期增加数和本期减少数。

121

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

11 、固定资产及累计折旧

固定资产原值 房屋建筑物 机器设备 运输工具 其他设备 合 计 累计折旧 房屋建筑物 机器设备 运输工具 其他设备 合 计 净 值 固定资产减值 准备 固定资产净额	2002.12.31 400,586,612.12 935,489,583.77 20,068,259.77 43,835,333.61 1,399,979,789.27 99,303,111.47 438,265,565.92 11,351,057.07 24,644,489.57 573,564,224.03 826,415,565.24 26,162,628.63 800,252,936.61	本期增加 219,912,514.67 555,880,614.08 7,741,368.84 26,931,118.71 810,465,616.30 29,066,245.39 152,990,903.34 5,174,270.72 11,485,754.83 198,717,174.28 - -	本期减少 5,764,004.01 3,424,709.94 1,350,071.22 583,497.49 11,122,282.66 1,838,299.88 1,297,726.83 1,015,677.19 539,542.58 4,691,246.48 - -	2003.12.31 614,735,122.78 1,487,945,487.91 26,459,557.39 70,182,954.83 2,199,323,122.91 126,531,056.98 589,958,742.43 15,509,650.60 35,590,701.82 767,590,151.83 1,431,732,971.08 26,162,628.63 1,405,570,342.45

1 （ ）公司本期固定资产大额增加，主要系公司部分募股资金投资项目陆续 完工结转固定资产、引进超薄型金属化电容器用薄膜生产线和双向拉伸尼龙薄 膜等项目、新购买的厂房陆续投入使用并结转固定资产，以及本期将无锡环宇 纳入合并会计报表范围增加固定资产原值 315,200,486.35 元所致。

（2）公司本期累计折旧增加额 198,717,174.28 元，包含了本期将无锡环 宇纳入合并会计报表范围而增加的累计折旧额 90,338,706.52 元。

（3）公司固定资产中原值为 130,667,021.01 元的房屋建筑物及机器设备 用于经营租赁。

已抵押固定资产情况如下： 抵押项目 房屋建筑物 机器设备 合 计	抵押物原值 38,055,150.09 134,850,056.99 172,905,207.08	抵押物净值 22,715,579.18 134,850,056.99 157,565,636.17

122

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

固定资产减值准备情况如下：

固定资产项目 2002.12.31 本期增加 本期转销 2003.12.31 机器设备 26,162,628.63 - - 26,162,628.63

由于该部分设备已老化且技术陈旧，导致其可回收金额低于帐面价值，故 按单个固定资产项目可回收金额低于固定资产帐面价值的差额计提固定资产减 值准备。

12 、在建工程

公司 2003 年 12 月 31 日在建工程余额为 273,764,186.27 元，其明细列示 如下：

如下：
工 程 名 称 2002.12.31 (其中:利息资本 化金额) 本期增加 (其中:利息资 本化金额) 电容膜二期工程 (k膜) 23,333,841.34 111,516,215.65 - (2,323,400.00) 尼龙膜二期项目128,124,389.10 3,709,123.98 (8,951,020.89) (682,361.25) 尼龙膜三期工程 - 8,821,956.95 彩印线项目工程 8,418,825.64 18,556,715.31 - (760,997.50) A厂EVA车间仓 库工程 3,168,715.03 297,313.09 年产六千吨包装镀 铝膜项目 3,000.00 3,627,434.79 - (128,380.63) 三水工业园项目 - 28,914,000.00 钴源项目 - 4,376,705.80 电化铝生产线 994,554.15 2,388,663.00 辐照项目 3,324,315.11 15,615,524.64 南宁塑料编织布设 备工程 23,122,322.34 7,940,284.81 长丰高级透明PVC薄 膜生产基地 37,160,273.73 4,027,603.74 成都塑料包装基材157,399,868.23 49,240,908.06	本期转入固定资	本期其他减少 (其中:利息资本 化金额) - - - - - - - - - - - - - - - - -	2003.12.31(其 中:利息资本化	预计项 目总投 资（万 元） 完工 比例 资金 来源 17,370 80% 自筹 - 13,552 100% 自筹 - - - 14,486 10% 自筹 3,165 80% 自筹 - - - 320 90% 自筹 3,429 10% 自筹 - - - 3,829 10% 自筹 2,678 10% 自筹 3,050 100% 自筹 2,636 90% 自筹 3,573 100% 自筹 7,749 100% 募集 16,000 100% 募集
	产数(其中:利息 资本化金额) 134,850,056.99 (2,323,400.00) 131,833,513.08 (9,633,382.14) - 2,014,292.31 - - - - - - 2,692,717.15 - 26,432,190.36 40,716,716.47 46,014,697.27
			金额) - - - - 8,821,956.95 24,961,248.64 (760,997.50) 3,466,028.12 3,630,434.79 (128,380.63) 28,914,000.00 4,376,705.80 690,500.00 18,939,839.75 4,630,416.79 471,161.00 160,626,079.02

123

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

工 程 名 称 2002.12.31 (其中:利息资本 化金额) 生产基地 (737,437.86) 无锡环宇新型包装 薄膜项目 - 土建工程 89,931,499.02 其他工程 8,228,057.84 合 计 483,209,661.53 (9,688,458.75)	2002.12.31 (其中:利息资本	本期增加 (其中:利息资 本化金额) (1,897,085.10) 6,314,816.01 1,070,747.49 10,780,795.97 277,198,809.29 (5,792,224.48)	本期转入固定资	本期其他减少 (其中:利息资本 化金额) - 71,165.00 - - 71,165.00 -	2003.12.31(其 中:利息资本化	预计项 目总投 资（万 元） 完工 比例 资金 来源 - - 18,500 100% 自筹 - - - - - 自筹 - - 自筹 - - -
			产数(其中:利息 资本化金额) - 3,345,752.01 91,002,246.51 7,670,937.40 486,573,119.55 (11,956,782.14)
					金额) (2,634,522.96) 2,897,899.00 - 11,337,916.41 273,764,186.27
	(9,688,458.75)				(3,523,901.09)

• 1 k

• （ ）电容膜二期工程（ 膜）本期用于确定利息资本化的资本化率为

• 3.162%；

• （2）尼龙膜二期工程本期用于确定利息资本化的资本化率为 5.76%；

• （3）彩印线项目工程本期用于确定利息资本化的资本化率为 5.58%；

• 4

• （ ）年产六千吨包装镀铝膜项目本期用于确定利息资本化的资本化率为

• 5.58%；

（5）成都东盛塑料包装基材生产基地本期用于确定利息资本化的资本化率 为 3.449%。

13、无形资产

公司 2003 年 12 月 31 日无形资产余额为 133,945,413.75 元，列示如下：

取得方 剩余摊销 种 类 原始金额 式 2002.12.31 本期增加 本期摊销 2003.12.31 年限 土地使用权 171,997,433.09 出 让 132,023,308.87 6,042,416.72 4,120,311.84 133,945,413.75 38-50 年

土地使用权本期增加数主要是公司本期将无锡环宇公司纳入合并范围增加 无形资产 5,925,094.50 元形成。

已抵押无形资产情况如下：

抵押项目 抵押物原值 抵押物净值 土地使用权 22,674,249.97 21,225,825.77

14 、长期待摊费用

124

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

公司 2003 年 12 月 31 日长期待摊费用余额为 1,365,268.02 元，其明细列 示如下：

种 类 电力增容费 厂区改造、绿化费 装修费 其他 合 计	2002.12.31 273,882.44 183,952.39 1,020,794.34 376,360.69 1,854,989.86	本期增加 - - - 332,186.29 332,186.29	本期摊销 68,470.56 94,603.92 299,772.60 359,061.05 821,908.13	2003.12.31 205,411.88 89,348.47 721,021.74 349,485.93 1,365,268.02

15、其他长期资产

其他长期资产 2003 年 12 月 31 日余额为 710,061.32 元，主要为公司根据 签定的职工购房贷款协议，向职工提供的购房贷款，职工按协议将分十年偿还， 年利率 3%。

16、短期借款

公司 2003 年 12 月 31 日短期借款余额为 403,479,115.29 元，其分类明细 列示如下：

借款类别 抵押担保借款 信用借款 合 计	2003.12.31 333,479,115.29 70,000,000.00 403,479,115.29	2002.12.31 244,280,000.00 80,000,000.00 324,280,000.00

（1）短期借款期末余额较期初余额增加 79,199,115.29 元，增幅为 24.42%， 主要是由于公司本期将无锡环宇纳入合并会计报表范围增加短期借款 66,233,175.29 元所致。

（2）期末担保借款中 257,245,940.00 元由股东单位佛山市塑料工贸集团 公司为本公司提供担保；下属控股子公司无锡环宇包装材料有限公司期末担保 借款中 25,233,175.29 元由本公司提供担保，另 31,000,000.00 元由住友商事 （中国）有限公司提供担保；下属控股子公司三水长丰塑胶有限公司期末担保 借款 20,000,000.00 元中本公司按 75%股权比例为其中的 15,000,000.00 元提 供担保。

17 、应付票据

125

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

公司2003 年12 月31 日应付票据金额为 266,741,503.57 元，其明细列示如下：

种 类 2003.12.31 2002.12.31 银行承兑汇票 165,828,289.55 47,802,456.00 商业承兑汇票 100,730,000.00 37,448,912.00 信 用 证 183,214.02 4,877,214.97 合 计 266,741,503.57 90,128,582.97

（1）应付票据期末余额较期初余额增加 176,612,920.60 元，增幅为 195.96%，主要是由于公司为有效节约资金成本，较多采用票据形式结算采购货 款以及将无锡环宇纳入合并会计报表范围增加应付票据 13,710,000.00 元所致。

（2）期末银行承兑汇票中 113,267,060.85 元由股东单位佛山市塑料工贸 集团公司提供担保，4,000,000.00 元由本公司为下属控股子公司无锡环宇包装 材料有限公司提供担保，1,647,187.50 元由本公司为下属控股子公司三水长丰 塑胶有限公司提供担保。

（3）应付票据期末余额中不存在应付持本公司 5%（含 5%）以上股份的股 东单位的款项，

18、应付帐款

（1）公司 2003 年 12 月 31 日应付帐款余额为 154,618,718.95 元，主要为 一年以内的应付购材料款；

（2）应付帐款期末余额较期初余额增加 79,348,999.00 元，增幅为 105.42%， 主要是由于供应商提高对本公司采购材料的赊销额度及延长付款期限所致；

（3）应付帐款期末余额中应付持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位 的款项为应付佛山市塑料工贸集团公司 841,854.92 元。

19、预收帐款

公司 2003 年 12 月 31 日预收帐款余额为 28,298,802.55 元，均为一年以内 的预收货款，且不存在预收公司 5%（含 5%）以上股份的股东款项。

20、应付股利

项 目 2003.12.31 2002.12.31 - - 佛山市塑料工贸集团公司 - - 佛山富硕宏信投资有限公司

126

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

社会公众股股利 应付子公司少数股东利润 合 计	- 4,145,911.08 4,145,911.08	- 951,847.89 951,847.89

-- 公司按修订后的《企业会计准则 资产负债表日后事项》的有关规定，将 各年度董事会通过的利润分配预案中确定的拟分配现金股利在资产负债表所有 者权益中单独列示，公司已就该事项追溯调整 2002 年度会计报表，详见附注五。

21 、应交税金

公司2003 年 12 月 31 日应交税金余额为 6,135,418.60 元，其明细列示如下：

税 种 增值税 营业税 城建税 所得税 房产税 个人所得税 其 他 合 计	2003.12.31 2,070,866.04 184,653.90 517,088.71 2,607,076.27 81,548.84 581,269.49 92,915.35 6,135,418.60		2002.12.31 817,289.15 231,818.84 1,055,144.64 15,179,934.07 136,381.64 2,448,454.50 12,750.83 19,881,773.67

22 、其他未交款

公司 2003 年 12 月31 日其他应交款余额为 811,259.79 元，其明细列示如下：

税 种 教育费附加 应交防洪费 合 计	2003.12.31 516,848.71 294,411.08 811,259.79		2002.12.31 1,736,897.26 692,806.50 2,429,703.76

23、其他应付款

公司 2003 年 12 月 31 日其他应付款余额为 27,499,373.87 元，较期初余额 增加 9,220,273.55 元，增幅为 50.44%，主要为应付未付之工程款及设备价款。 24 、预提费用

公司 2003 年 12 月31 日预提费用余额为 3,280,211.75 元，其明细列示如下：

127

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

项 目 借款利息 其 他 合 计		2003.12.31 1,561,175.11 1,719,036.64 3,280,211.75		2002.12.31 1,643,587.87 458,292.33 2,101,880.20	备 注
					计提应付借款利息

25、一年内到期长期借款

公司 2003 年 12 月 31 日一年内到期长期借款余额为 117,255,909.71 元， 其明细列示如下：

如下：
借款类别 抵押借款 担保借款 合 计		2003.12.31 5,710,923.00 111,544,986.71 117,255,909.71		2002.12.31 - 78,277,300.00 78,277,300.00

（1）一年内到期的长期借款期末余额较期初余额增加 38,978,609.71 元， 增幅为 49.80%，主要是由于公司本期将无锡环宇纳入合并会计报表范围增加一 年内到期的长期借款 24,840,859.71 元所致。

（2 ）期末担保借款中 80,000,000.00 元由股东单位佛山市塑料工贸集团 公司为本公司提供借款担保，24,840,859.71 元由本公司为下属子公司无锡环 宇包装材料有限公司提供担保，另 12,415,050.00 元由本公司为下属子公司成 都东盛包装材料有限公司提供担保。

26、长期借款

公司 2003 年12月31日长期借款余额为653,796,623.27 元，其明细列示如下：

借 款 单 位 交通银行佛山豪苑支行 中国工商银行佛山分行 中国农业银行佛山市同济支行 中国银行无锡分行 中国银行佛山分行 中国银行佛山分行 中国银行郫县支行 中国银行佛山分行 合 计	金 额 80,000,000.00 100,000,000.00 40,000,000.00 5,400,000.00 83,000,000.00 213,000,000.00 49,660,218.00 82,736,405.27	年利率(%) 借款期限 原 币 4.941 2003.09-2006.09 - 5.490 2002.06-2005.06 - 4.941 2003.09-2006.09 - 5.490 2002.05-2005.09 - 5.022-5.580 2003.03-2008.09 - 5.490-5.580 2002.04-2007.12 - 3.4488 2002.06-2007.10 USD6,000,000.00 3.072-3.162 2002.11-2007.08 USD9,995,733.01	借款条件
			担保 担保 担保 抵押 担保 担保抵押 担保 担保抵押
	653,796,623.27

（1）长期借款期末数较期初数增加 125,327,027.10 元，增长 23.72%，主

128

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

要是由于公司增加长期借款以满足新投建项目开发之资金需求所致。

（2）长期借款期末数中，598,736,405.27 元由股东单位佛山市塑料工贸 集团公司为本公司提供借款担保，另本公司为下属子公司成都东盛包装材料有 限公司取得的中国银行郫县分行借款 49,660,218.00 元提供担保。

27 、其他长期负债

本期 剩余摊 项 目 原始金额 2002.12.31 增加 本期摊销 2003.12.31 销年限 募股冻结资 3,252,875.16 1,301,149.99 650,575.08 650,574.91 1 年 金利息

本公司收到投资者申购资金被冻结期间的存款利息 3,268,418.16 元，其中 申购成功投资者的申购资金被冻结期间的存款利息为 15,543.00 元，计入资本 公积；申购无效投资者的申购资金被冻结期间的存款利息为 3,252,875.16 元， 分五年平均计入非经常性损益，本期计入营业外收入 650,575.08 元，余额 650,574.91 元将于 2004 年度全部摊销。

28、股本

28、股本
股 份 类 别 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家拥有股份 境内法人持有股份 2、内部职工股 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、境内上市的人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 三、股 份 总 计		本次变动前 257,052,900.00 147,028,500.00 110,024,400.00 21,397,700.00 278,450,600.00 95,000,000.00 - - - 95,000,000.00 373,450,600.00	本次变动增减（+、 -） - - - -21,397,700.00 -21,397,700.00 21,397,700.00 - - - 21,397,700.00 -	本次变动后 257,052,900.00 147,028,500.00 110,024,400.00 - 257,052,900.00 116,397,700.00 - - - 116,397,700.00 373,450,600.00

根据中国证监会发行字[2000]36 号《关于核准佛山塑料集团股份有限公司

129

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

公开发行股票的通知》文件批复，本公司内部职工股自新股发行之日起期满三	公开发行股票的通知》文件批复，本公司内部职工股自新股发行之日起期满三
年后可上市流通。本公司A股于2000	年4月11日至4月20日向社会公开发行，
故内部职工股21,397,700股于2003	年4月21日在深圳证券交易所上市，其中
公司董事、监事、高级管理人员持有的内部职工股215,700股按规定继续锁定。
29、资本公积
公司2003年12月31日资本公积金余额为650,117,623.97元，如下表所示：
项 目 2002.12.31	本期增加 本期减少 2003.12.31
股本溢价* 622,488,718.97	- - 622,488,718.97
税赋返还** 27,628,905.00	- - 27,628,905.00
合 计 650,117,623.97	- - 650,117,623.97

（1）股本溢价中 10,689,856.75 元系公司按 1.5 元折 1 股的比例向内部职 工募集 3,209.66 万元股金而产生，其余部分计 126,649,832.33 元系公司股份 制规范化改造时以资产折股而形成的溢价。公司于 2000 年 4 月 20 日发行社会 公众股 A 股 9,500 万股，每股面值为人民币壹元，发行价为 6.28 元/股，发行 溢价为 485,133,486.89 元，冻结资金利息为 15,543.00 元计入资本公积。

（2）税赋返还是公司依据佛山市人民政府“佛发[1997]10 号”文件获得 的新产品所得税返还。

30、盈余公积

公司 2003 年 12 月 31 日盈余公积余额为125,445,633.86 元，明细列示如下：

项 目 法定公积金 法定公益金 合 计	2002.12.31 71,849,298.62 35,924,649.29 107,773,947.91	本期增加 11,781,123.97 5,890,561.98 17,671,685.95	本期减少 - - -	2003.12.31 83,630,422.59 41,815,211.27 125,445,633.86

31、主营业务收入及主营业务成本

130

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

	类 别 薄膜制品 复合编织品 人造革制品 PET制品 PVC制品 PS制品 其 他 合 计	2003年度 主营业务收入 主营业务成本 155,010 135,855 25,020 21,183 16,350 15,844 13,379 12,764 11,046 10,289 6,625 5,289 1,624 1,464 229,054 202,688	单位：万元 2002年度 主营业务收入 主营业务成本 109,349 89,844 24,684 20,616 15,988 14,756 11,302 10,914 4,708 4,327 6,609 4,993 1,485 1,302 174,125 146,752

（1）本期公司前五名客户销售的收入总额为 48,589 万元，占公司全部销 售收入的比例为 21.21%。

（2）主营业务收入本期数较上期数增加 549,290,620.00 元，增幅为 31.55%，主营业务成本本期数较上期数增加 559,358,673.97 元，增幅为 38.12%， 主要是由于公司本期新投建项目陆续投产从而扩大了产销量，以及将无锡环宇 纳入合并会计报表范围增加主营业务收入 337,543,481.12 元和主营业务成本 323,731,060.97 元所致

323,731,060.97元所致	323,731,060.97元所致
32、主营业务税金及附加
类 别		2003年度 2002年度
城市维护建设税	3,350,694.82 3,401,081.20
教育费及附加	3,395,013.28 3,401,081.20
堤围防洪费及价格调节基金		15,736.91 -
合 计	6,761,445.01 6,802,162.40
33、其他业务利润
项 目	2003年度	2002年度
材料销售收入	410,373,399.73	290,956,777.92
减：材料销售成本	399,184,907.98	280,110,046.69
材料销售利润	11,188,491.75	10,846,731.23
租赁利润	8,667,051.91	5,877,345.75
其他利润	993,404.55	1,240,702.77
合 计	20,848,948.21	17,964,779.75

131

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

公司本期取得的租赁利润较上期增加2,884,168.46 元，增幅 16.05%，租赁费 收入除附注九所列向关联公司出租物业主要事项外，尚包括下列主要出租事项：

1 （ ）公司与佛山冠达复合材料有限公司签订了《生产线租赁协议》和《厂 房租赁合同》，根据这些协议向佛山冠达复合材料有限公司出租二条 PU 生产线、 DMF 回收处理设备及三色表处机等配套设备一批以及面积为 4,100 平方米的厂 房，本期共收取租金 2,110,600.00 元。

2 （ ）公司与佛山宝丽丝喷胶棉有限公司签订了《厂房设备租赁合同》，根 据该合同向佛山宝丽丝喷胶棉有限公司出租厂房面积 10,339 平方米，本期共收 取租金 1,220,760.00 元。

（3）公司与佛山东联塑料技术工程有限公司签订了《租赁合同》，根据该 合同向佛山东联塑料技术工程有限公司出租厂房面积 8,494.5 平方米，本期共 收取租金 1,055,472.00 元。

34、营业费用

公司本期营业费用为 28,232,541.06 元，较上期数增加 5,405,652.37 元， 增幅为 23.68%，主要系由于随着本期产品销售量的增长产品运输费用及销售业 务费有所上升，以及本期将无锡环宇纳入合并会计报表范围增加营业费用 3,293,439.43 元所致。

35、管理费用

公司本期管理费用为 123,309,324.47 元，较上期减少 4,876,461.44 元， 减幅为 3.80%。公司本期将无锡环宇纳入合并会计报表范围增加管理费用 10,863,196.24 元，而管理费用总额却略有下降，主要是由于公司本期应收款 项需计提的坏帐准备及清理转销的坏帐较上期下降 4,885,387.65 元，以及需计 提的存货跌价准备较上期下降 3,953,338.21 元等因素影响所致。

36、财务费用

、财务费用
项 目	2003年度	2002年度
利息支出	51,519,076.96	47,518,022.42
减：利息收入	1,417,861.80	1,820,920.84
汇兑损失	297,171.81	197,762.41

132

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

减：汇兑收益 1,184,726.22 其 他 881,108.78 合 计 50,094,769.53	829,272.41 509,223.76 45,574,815.34

公司本期财务费用较上期数增加4,519,954.19 元，增长9.92%，主要是由于公

司本期将无锡环宇纳入合并会计报表范围增加财务费用 3,965,235.09 元所致。 37、投资收益

公司投资收益明细列示如下：

类 别 股权投资收益 债权投资收益 合 计	2003年度 48,841,865.00 - 48,841,865.00	2002年度 45,361,297.66 - 45,361,297.66

公司本期股权投资收益明细列示如下：

单 位 本 期 数 无锡环宇包装材料有限公司 - 佛山东林包装材料有限公司 1,297,874.08 佛山杜邦鸿基薄膜有限公司 43,091,786.07 佛山市万达胶粘制品有限公司 （其中：股权投资差异） -138,410.18 （-161,908.94） 佛山市亿达胶粘制品有限公司 （其中：股权投资差异） 3,191,824.98 （267,142.54） 佛山华塑装饰材料有限公司 489,525.41 基金收益 909,264.64 合 计 48,841,865.00	上 期 数 21,503,892.24 923,401.50 22,033,044.69 -733,855.90 （-215,878.46） 1,287,965.24 （321,112.20） 346,849.89 - 45,361,297.66

无锡环宇包装材料有限公司本期投资收益为零，是由于公司本期将无锡环 宇纳入合并会计报表范围，合并抵消其投资收益所致；

基金收益是公司于本期售出原认购的银华优势基金而取得的收益。 38、补贴收入

公司本期取得补贴收入 2,682,889.00 元，其明细如下：

133

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

项 目 增资退税 投资奖励 其 他 合 计	金 额 批准文号 2,434,454.00 无锡市新区财政局文件 220,000.00 南宁经济技术开发区文件 28,435.00 2,682,889.00	批准文号

39、收到的其他与经营活动有关的现金

公司本期收到的其他与经营活动有关的现金为 19,618,222.53 元，主要为 收到物业及设备租赁收入 13,494,557.58 元及补贴收入 2,682,889.00 元形成。 40、支付的其他与经营活动有关的现金

公司本期支付的其他与经营活动有关的现金为 66,244,371,.86 元，其主要 明细如下：

项 目 运输费 办公费 差旅费 业务费 修理费 保险费	金 额 13,987,155.88 7,594,592.55 5,231,810.08 5,048,064.83 4,082,434.41 1,822,028.00

41 、收到的其他与投资活动有关的现金

公司本期收到的其他与经营活动有关的现金为 5,400,345.80 元，是本期将 无锡环宇纳入合并会计报表范围而增加的期初现金余额形成。 （六）分部资料

分部资料
地区分部 华南地区 华东地区 华中地区 西南地区 华北地区 东北地区 西北地区 其 他 合 计	销售收入（ 万元） 141,844.00 55,726.36 8,711.63 11,423.36 5,105.95 2,453.85 1,024.46 2,764.85 229,054.46	销售成本（ 万元） 124,296.24 50,954.11 7,719.33 9,805.41 4,403.30 2,168.44 880.35 2,460.63 202,687.81

134

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

（七）关联方关系及其交易

1 、存在控制关系的关联公司

注册资本 拥有本公司 公 司 名 称 （万元） 经营范围 股权比例 佛山市塑料工贸集团公司 15,389.85 塑料制品出口、原料及设备进口 39.37%

经营范围：集团成员企业所产产品的出口及其生产所需原辅材料、设备的 进口（按经贸[92]第 A19348 号文经营），开展补偿贸易，各类塑料制品、鞋类、 粘胶制品、各类包装及复合印刷制品和塑料机械设备的制造及工程安装。本公 司出口转内销和进口商品内销业务；对房地产、塑料、化工、电子等行业的投 资；销售高分子聚合物、家用电器、化纤制品。

2 、不存在控制关系之关联公司

注册资本 与本公司关 公 司 名 称 （万元） 经营范围 系 佛山富硕宏信投资有限公司 4,132.95 对制造业、商业、服务业进行投资 股东 无锡环宇包装材料有限公司 USD 2,072 塑料包装材料及深加工产品 子公司 佛山杜邦鸿基薄膜有限公司 USD4,660.5 双向拉伸聚酯薄膜及特种聚酯膜 联营公司 宁波杜邦帝人鸿基薄膜有限公司 USD688 双向拉伸聚酯薄膜的生产和加工 联营公司 佛山市万达胶粘制品有限公司 USD 240 胶粘制品和胶粘材料 原联营公司 佛山市亿达胶粘制品有限公司 USD 892 胶粘制品及材料、聚合涂布制品 联营公司 佛山华塑装饰材料有限公司 USD96 PVC 装饰片及塑料热成型基材 联营公司 佛山中龙塑胶有限公司 USD210 塑料热成型基材及塑料装饰材料 原联营公司 佛山东林包装材料有限公司 USD320 BOPP 烟用系列包装材料 联营公司 3、采购货物 公 司 名 称 2003 年度 2002 年度 佛山市塑料工贸集团公司进出口分公司 2,341,146.94 - 佛山杜邦鸿基薄膜有限公司 16,710,955.20 9,260,388.24 佛山市亿达胶粘制品有限公司 127,536.55 - 佛山华塑装饰材料有限公司 1,210,286.84 3,806,008.81 佛山东林包装材料有限公司 5,291,192.90 4,153,739.44 合 计 25,681,118.43 17,220,136.49

合 计

135

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

上述交易均按市场公平价格结算。

4 、销售货物

4、销售货物
公 司 名 称	2003年度	2002年度
佛山市塑料工贸集团公司进出口分公司	7,790,784.30	6,810,153.98
佛山杜邦鸿基薄膜有限公司	107,139,136.21	107,134,625.05
佛山市亿达胶粘制品有限公司	32,651,445.44	27,067,964.52
无锡环宇包装材料有限公司	-	2,450,170.94
佛山华塑装饰材料有限公司	10,500,711.32	10,531,791.67
佛山东林包装材料有限公司	755,716.07	789,206.65
合 计	158,837,793.34	154,783,912.81
上述交易均按市场公平价格结算。
5、出租物业
公 司 名 称	2003年度	2002年度
佛山杜邦鸿基薄膜有限公司	7,928,701.02	7,951,715.16
佛山华塑装饰材料有限公司	204,000.00	218,685.00
佛山中龙塑胶有限公司	-	228,944.34
佛山东林包装材料有限公司	360,000.00	360,000.00
合 计	8,492,701.02	8,759,344.50

1 （ ）公司与佛山杜邦鸿基薄膜有限公司签订了有关物业租赁协议，根据这 些协议向佛山杜邦鸿基薄膜有限公司出租总面积为 28,777.88 平方米的楼宇及 18,936 平方米的土地，本期共收取租金 7,928,701.02 元；

2 （ ）公司与佛山华塑装饰材料有限公司签订了《租赁协议》，根据这些协 议向佛山华塑装饰材料有限公司出租面积为 3,666.67 平方米的厂房，本期共收 取租金 204,000.00 元；

（3）公司与佛山东林包装材料有限公司签订了《厂房、设备租赁合同》， 根据该合同向佛山东林包装材料有限公司出租面积为 650 平方米的厂房及部分 设备，本期共收取租金 360,000.00 元；

公司合法持有上述出租物业的权证，有关房地产租赁已在佛山市房地产管 理局办理租赁登记。

136

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

6、借款担保

2003 年 12 月 31 日，公司股东佛山市塑料工贸集团公司为本公司下列事项 提供担保：

项 目 金 额 短期借款 257,245,940.00 应付票据 113,267,060.85 一年内到期的长期负债 80,000,000.00 长期借款 598,736,405.27

截止 2003 年 12 月 31 日，本公司为下属公司下列事项提供担保： 公 司 名 称 担保项目 担保金额 担保期限 佛山杜邦鸿基薄膜有限公司 短期借款 30,000,000.00 2003.4—2004.4 佛山市亿达胶粘制品有限公司 短期借款 22,700,000.00 2003.2—2004.2 7 、其他 项 目 公 司 名 称 2003 年度 2002 年度 购买资产 佛山市塑料工贸集团公司 - 6,858,759.00 收取商标使用费 无锡环宇包装材料有限公司 - 1,151,143.22 8、关联往来

公司与关联方往来期末主要余额如下：

项 目 应收票据 佛山杜邦鸿基薄膜有限公司 应收帐款 佛山杜邦鸿基薄膜有限公司 佛山市塑料工贸集团公司进出口分公司 佛山市亿达胶粘制品有限公司 佛山华塑装饰材料有限公司 无锡环宇包装材料有限公司 其他应收款 佛山杜邦鸿基薄膜有限公司* 佛山华塑装饰材料有限公司 应付帐款	2003.12.31 2002.12.31 9,614,993.50 - 82,309.63 18,143,903.80 1,632,413.38 1,503,759.91 1,125,184.01 1,014,026.27 1,287,244.11 1,094,418.67 - 220,500.00 14,721,236.07 14,068,560.00 328,367.61 497,710.11

137

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

佛山市塑料工贸集团公司进出口分公司	841,854.92	-
佛山杜邦鸿基薄膜有限公司	959,584.97	1,939,763.90
佛山华塑装饰材料有限公司	492,793.51	-
佛山市亿达胶粘制品有限公司	31,855.72	-

• 此款项主要是根据杜邦鸿基公司的合资经营合同规定，在杜邦鸿基公司 “初期投资总额”范围内以资产向杜邦鸿基公司提供“附加出资”而形成。 （八）或有负债

1、2003 年 2 月，佛山市亿达胶粘制品有限公司从银行贷款 22,700,000.00 1 元，期限 年，由公司提供全额担保。

2、2003 年 4 月，佛山杜邦鸿基薄膜有限公司从银行借款 30,000,000.00 1 元，期限 年，由公司提供全额担保。

3、佛山市亿达胶粘制品有限公司和佛山杜邦鸿基薄膜有限公司目前经营情 况良好，预期不存在还款困难，因此，对上述公司的担保极小可能给本公司造 成不利影响。如上述公司未能按借款合同规定履行清偿债务，本公司按保证合 同的规定负有连带清偿责任。

（九）重大承诺事项

公司不存在需披露的重大承诺事项。

（十）资产负债表日后事项

根据公司董事会关于 2003 年度利润分配预案的决议，公司 2003 年度按税 后净利润 117,811,239.67 元计提 10%的法定公积金及 5%的法定公益金共 17,671,685.95 元，加上 2002 年度结转之未分配利润 28,588,372.35 元，可供 股东分配的利润为 128,727,926.07 元。以 2003 年 12 月 31 日的公司总股本 373,450,600 股为基数，向全体股东每 10 股派现金 2.1 元（含税），共派现金 78,424,626.00 元，所余未分配利润 50,303,300.07 元全部结转至下一次分配。 该预案待股东大会决议通过后实施，公司已据以调整 2003 年度会计报表，列示 于“拟分配现金股利”科目。

（十一）非货币性交易 公司不存在需披露的非货币性交易。

138

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

三、公司最近三年的财务指标数据

公司最近三年的财务指标数据一览表：

项 目	2003.12.31	2002.12.31	2001.12.31
流动比率	0.98	1.14	0.96
速动比率	0.65	0.76	0.71
应收帐款周转率（次）	8.7036	7.2073	6.3276
存货周转率（次）	6.92	6.54	7.50
资产负债率（以母公司为基数）	52.44	46.87%	49.95%
每股净资产（元）	3.42	3.32	3.18
每股收益（元/股）（摊薄）	0.32	0.31	0.27
净资产收益率（摊薄）	9.22	9.40	8.38
净资产收益率（加权）	9.41	9.68	8.52
扣除非经营性损益后的年度加 权平均净资产收益率	8.70	9.70	8.35
每股经营活动产生的现金流量 净额（元/股）	0.494	0.618	0.581
每股净现金流量（元/股）	0.102	-0.264	-0.268

: 公司最近三年的非经常性损益的构成和明细表 单位 元

项目	2003 年度	2002 年度	2001 年度
1、短期投资损益	909,264.64
2、存货跌价准备转回	3,010,984.13
3、坏帐准备转回			1,110,243.59
4、固定资产处置净损益	-521,459.94	-1,514,369.22	355,458.79
5、处置长期投资净损益			-18,422.27
6、补贴收入	4,942,889.00	23,359.00	4,497.00
7、其他营业外收入	1,559,902.51	1,336,035.71	859,582.98
8、其他营业外支出	246,041.68	113,390.68	144,474.81
9、非经常性损益的所得税 影响数	663,381.85	-52,077.64	153,336.10
10、年度非经常性损益 (10＝1+2+3+4+5+6+7-8-9)	8,992,156.81	-216,287.55	2,013,549.18

139

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

上述财务指标的计算方法如下：

= / 流动比率 流动资产 流动负债

= / 速动比率 速动资产 流动负债

= / 应收帐款周转率 主营业务收入 应收帐款平均余额

= / 存货周转率 主营业务成本 存货平均余额

= / 无形资产占净资产的比例 无形资产 净资产

= / 资产负债率 总负债 总资产

= / 每股净资产 期末净资产 期末股本总额

= / 研究及开发费用占主营业务收入的比例 研究及开发费用 主营业务收入 = / 净资产收益率 净利润 期末净资产总额

= / 每股收益 净利润 期末股本总额

= / 每股经营活动的现金流量 经营活动产生的现金流量净额 期末股本总额

四、根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号计算的净资产收益率和每股收益

公司最近三年净资产收益率和每股收益分别见下表。

2001年度报告利润	净资产收益率%	净资产收益率%	每股收益(元)	每股收益(元)
	全面摊薄	加权平均	全面摊薄	加权平均
主营业务利润	18.18	18.48	0.58	0.58
营业利润	7.01	7.13	0.22	0.22
净利润	8.38	8.52	0.27	0.27
扣除非经常损益后的净利润	8.21	8.35	0.26	0.26

140

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

2002年度报告利润	净资产收益率%	净资产收益率%	每股收益(元)	每股收益(元)
	全面摊薄	加权平均	全面摊薄	加权平均
主营业务利润	21.56	22.20	0.71	0.71
营业利润	7.13	7.34	0.24	0.24
净利润	9.40	9.68	0.31	0.31
扣除非经常损益后的净利润	9.42	9.70	0.31	0.31

2003年度报告利润	净资产收益率%	净资产收益率%	每股收益(元)	每股收益(元)
	全面摊薄	加权平均	全面摊薄	加权平均
主营业务利润	20.11	20.53	0.69	0.69
营业利润	5.96	6.08	0.20	0.20
净利润	9.22	9.41	0.32	0.32
扣除非经常损益后的净利润	8.52	8.70	0.29	0.29

= ÷ 全面摊薄净资产收益率 报告期利润 期末净资产 = ÷ 全面摊薄每股收益 报告期利润 期末股份总数 加权平均净资产收益率 (ROE) 的计算公式

P

ROE = ————————————————————

E0 + NP÷2 + Ei×Mi÷M0 - Ej×Mj÷M0

P NP E0 Ei 其中： 为报告期利润； 为报告期净利润； 为期初净资产； 为报告 期发行新股或债转股等新增净资产； Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产； M0 为报告期月份数； Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数； Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。

141

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

EPS 加权平均每股收益（ ）的计算公式如下：

P

EPS = ——————————————————

S0 + S1 + Si×Mi÷M0 - Sj×Mj÷M0

P S0 S1 其中： 为报告期利润； 为期初股份总数； 为报告期因公积金转增股 Si 本或股票股利分配等增加股份数； 为报告期因发行新股或债转股等增加股份 数； Sj 为报告期因回购或缩股等减少股份数； M0 为报告期月份数； Mi 为增加 股份下一月份起至报告期期末的月份数； Mj 为减少股份下一月份起至报告期期 末的月份数。

五、同行业上市公司财务指标比较

本公司选取了与本公司业务相近的其它 5 家上市公司进行比较。

同行业上市公司财务指标比较表

	佛塑股份	佛塑股份	安塑股份	安塑股份	武汉塑料	武汉塑料	国风塑业	国风塑业	南京中达	南京中达	宝硕股份	宝硕股份
	2002 年年报	2003 半年报	2002年 年报	2003 半年报	2002 年年报	2003 半年报	2002 年年报	2003 半年报	2002 年年报	2003 半年报	2002 年年报	2003 半年报
毛利率 (%)	15.72	12.02	24.80	21.25	14.97	14.76	23.45	10.29	32.27	22.73	17.57	15.71
应收帐 款周转率	7.21	4.03	3.42	1.83	5.32	2.62	4.35	3.22	4.91	4.08	12.52	6.43
存货周 转率	6.54	3.35	2.89	1.33	10.64	5.39	4.79	3.91	4.15	3.65	5.63	2.91

本公司 2002 年、2003 年上半年的产品毛利率分别为 15.72%、12.02%，应 收账款周转率分别为 7.21、4.03，存货周转率分别为 6.54、3.35。上表所列的 6 家公司 2002 年的平均毛利率、平均应收账款周转率和平均存货周转率分别为 21.46%、6.29 和 5.77；2003 年上半年的平均毛利率、平均应收账款周转率和 平均存货周转率分别为 16.13%、3.70 和 3.42。

本公司产品毛利率较同行业安塑股份等 5 家上市公司平均水平低，主要有 以下原因：

142

佛塑股份配股申请文件

配股说明书

一是本公司作为国内同行业上市公司中销售规模最大、产品品种最齐全的 公司多年来一直通过实施“产品相关多样化”战略和推行“新材料超市”的营 销模式，积极拓展产品的市场领域，提高产品的市场覆盖范围，尽量使采购者 能够在一个品种齐全的供货渠道中购进各种生产经营所需的生产基材，从而使 本公司获得客户的信赖与支持，巩固和提高公司的市场地位。因此，本公司在 主要生产各种高附加值产品的同时，仍继续生产一些毛利率较低但市场需求量 较大的产品以满足客户的需要。由于本公司产品种类较多，各种产品毛利率差 别较大，而所对比的同行业其它上市公司的产品都比较单一，如果以同种类产 品进行比较，则公司主要产品的毛利率与同行业是基本一致的。如在 2002 年公 司的薄膜类产品的毛利率为 17.84%，2003 年公司的薄膜类产品的毛利率为 12.36%，均与同行业的毛利率相当。

二是由于公司总部的生产基地处于珠江三角洲这一经济相对发达的地区， 1-2 人员工资及燃料动力费等相关费用比国内大部分地区高出 倍，造成公司产 品成本相对较高，降低了产品毛利。根据本公司所做的市场调研，假设在公司 总部所在地佛山市与四川成都市分别经营一条 2.2 万吨的 BOPP 生产线，佛山市 人工成本约为 3.2 万元/人/年，而成都市人工成本仅为 1.6 万元/人/年，只有 佛山市的一半。佛山市的工业用电价格为 0.7-0.8 元/度，而国内其他很多地区 只有 0.2-0.3 元/度（如根据公司实地调查，成都市某工业开发区、山西临汾市 的电价均不高于 0.3 元/度）。公司每吨 BOPP 薄膜约耗电 1529 度，仅这一项公 司的 BOPP 薄膜成本就比其他地区高出约 650 元/吨。基于以上的分析，本公司 近年来制定了“销地产”的发展战略（即在产品的主要销售区域建立生产基地）， 通过实施“销地产”战略，公司已经在山西临汾市、四川成都市、广西南宁市 等地建立生产基地，降低生产成本，提高产品的竞争力。

三是公司在销售收入增长的同时为了控制应收帐款的增长，降低坏账风险， 对公司部分产品实行以让利的方式对部分客户采用“现销”的销售政策，短期 内造成产品的毛利下降；

四是由于在 2002 年年底及 2003 年年初公司的部分前次募集资金项目和自 筹资金项目相继投产，由于生产设备的稳定和生产工艺的成熟需要一段“磨合 期”时间，使得部分新产品的产品成本偏高，产品毛利率偏低。目前，经过公

143

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

司技术人员的努力，大部分设备的生产工艺已经基本成熟，生产设备的产出水 平已基本达到原设计要求。

本公司应收帐款周转率及存货周转率较安塑股份等 5 家公司平均水平高或 基本持平，主要有以下原因：一是为了降低应收帐款风险，本公司通过运用先 进的信息化管理技术，建立客户信用管理体系，加强对客户应收帐款的监控和 管理，有效控制应收帐款的增长的同时，提高了应收帐款周转率；二是公司对 部分产品实行以让利的方式对部分客户采用“现销”的销售政策，加快了货款 回笼；三是随着公司信息化建设和管理水平的进一步提高，公司加强了对存货的 管理，使产品库存保持在较低水平，使得公司的存货周转率较同行业上市公司高。

六、独立董事、会计师事务所及主承销商对公司资产减值准备计 提政策的意见

（一）独立董事意见

公司独立董事认为：公司制定的有关资产减值准备计提的会计政策稳健，符 合《企业会计制度》的要求。在报告期内，公司已足额计提资产减值准备，不存 在未足额计提资产减值准备而影响股份公司持续经营能力的情况。

（二）会计师事务所意见

根据会计师事务所出具的《关于佛山塑料集团股份有限公司关联交易等事项 的专项说明》，会计师事务对本公司资产减值准备计提政策的结论性意见如下： “上述有关资产减值准备计提的会计政策均符合《企业会计制度》的要求， 并在报告期内得以有效执行。我们认为，没有证据表明，股份公司未足额计提资 产减值准备，并因此而影响股份公司持续经营能力。”

（三）主承销商意见

本次发行的主承销商认为，公司会计政策稳健，资产减值准备计提的会计政 策均符合《企业会计制度》的要求。在报告期内，公司已足额计提资产减值准备， 不存在未足额计提资产减值准备而影响股份公司持续经营能力的情况。

144

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

第十一节 管理层讨论与分析

本公司管理层对公司最近三年有关财务状况和经营成果的财务指标以及其 他有关方面进行了深入的研究，并进行了如下的讨论和分析。

注：本节除特别说明外，以下财务数据均引自公司业经审计的最近三年的财务报告, 或者根据相关数据计算得出。

本公司持股 50%的无锡环宇公司于本年度起将自身的销售体系并入本公司的整体销售 网络，使公司对无锡环宇公司的生产经营拥有了实际控制权，因此本年度起将无锡环宇公 司纳入会计报表的合并范围，前两年无锡环宇公司未合并报表。

一、关于管理层对公司经营成果的讨论与分析

公司最近三年利润表主要数据见下表。

单位：万元

项 目	2003 年度	2002 年度	2001 年度
主营业务收入	229,054.46	174,125.40	166,969.88
主营业务成本	202,687.81	146,751.94	144,749.69
销售毛利	26,366.65	27,373.46	22,220.19
期间费用	20,163.66	19,658.75	14,231.60
投资收益	4,884.19	4,536.13	2,959.31
其他业务利润	2,084.89	1,796.48	954.80
利润总额	12,843.45	13,340.26	11,402.96
净利润	11,781.12	11,642.77	9,961.48
净资产收益率(加权)	9.41%	9.68%	8.52%

（一）公司经营状况整体分析

本公司主要从事塑料新型材料的生产和销售。经过多年的发展，本公司已

145

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

从一般性加工企业发展成为以大规模生产开发高技术新型材料为基础、技术和 资金密集程度较高的专业化现代企业。

自 1992 年以来，本公司连续多年多项经济效益指标名列全国同行业第一 位，是国家科委认定的全国 66 家“国家火炬计划重点高新技术企业集团”之 一，经国家经贸委确定为全国 512 家重点扶持的大型企业之一，并被广东省列 为 70 家重点发展的大型企业集团和建立现代企业制度试点企业之一，2000 年 2 月被广东省政府确定为 50 家工业龙头企业唯一的战略产业类新材料企业。2002 年 3 月被广东省科技厅评为广东省科技工作先进集体。 2003 年 9 月被中国科学 技术部评为火炬计划优秀高新技术企业。

本公司最近三年的经营状况良好，主营业务收入、净利润连续三年保持稳 步增长。本公司的主营业务收入主要来源于薄膜制品、复合塑料编织制品、人 PET 造革制品和 制品等。四大类产品的主营业务收入占主营业务总额的比例在 85%以上。近年来，本公司一方面通过加大科研开发力度，围绕主导产品开发了 一大批新产品和新品种，大大地优化了产品的结构，提高了产品的市场获利能 力。如 BOPP 和 BOPET 薄膜在通用膜受走私货的冲击，市场价格疲软的情况下， 本公司利用多功能薄膜研制开发试验线开发了 BOPP 合成纸、“亮丽”BOPP 标 签膜、“真彩”BOPP 光膜、高热封强度单面热封膜、扭结膜、高光学性耐磨花 性“亮丽”型 BOPP 香烟包装薄膜、热收缩拉线膜等高技术附加值薄膜。随着我 国打击走私的不断深入，走私货逐渐减少，市场秩序好转，该等产品的销售毛 利率稳定上扬，大大地增强了公司的赢利能力。另一方面，对于科技附加值较 低、已进入成熟期的通用型产品，本公司通过实施“销地产”经营策略，将该 等产品向低成本地区转移，在产品销售区域建立生产基地，降低生产营运成本， 紧贴产品市场，提高该等产品竞争力，在巩固产品市场领先优势的同时，提高 了赢利能力。

在优化产品结构、提高产品竞争力的同时，本公司制定了相应的销售策略， 以高品质产品的技术领先优势保持公司在同行业的市场领先优势。通过对现有 市场的进一步细分，扩展公司产品的销售范围，在巩固原有市场的基础上，满 足了边远地区中小用户的需求，进一步扩大了公司的市场份额。目前，本公司 已健全和完善了相应的激励措施和监督体系，极大地调动了销售人员的积极性，

146

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

为公司产品销售的持续增长提供了有力的保证。

下一阶段，本公司将继续围绕主营业务，实施“差异化”经营，进一步积 极拓展产品领域，优化产品结构，提升公司的核心竞争力；通过技术改造，采 用先进生产工艺技术，进一步提高产品质量，降低成本；以公司实施管理重组 为契机，进一步加强和完善营销网络平台建设，进一步扩大市场覆盖范围，提 高市场占有率；注重品牌形象，维护品牌信誉，提高品牌在国内外市场的知名 度，继续保持竞争优势，积极扩大产品出口。通过以上措施，促使公司在国内 和国外两个市场竞争中继续保持持续发展，取得较好的经营业绩。 （二）主营业务收入

PET 本公司的主营业务收入包括薄膜制品、复合编织品、人造革制品、 制 品、PVC 制品和 PS 制品销售收入，其结构如下：

产品名称	2003 年	2003 年	2002 年	2002 年	2001 年	2001 年
	金额 （万元）	比例(%)	金额 （万元）	比例(%)	金额 （万元）	比例(%)
薄膜制品	155,010	67.68	109,349	62.8	105,566	63.22
复合编织布	25,020	10.92	24,684	14.18	24,070	14.42
人造革制品	16,350	7.14	15,988	9.18	17,235	10.32
PET制品	13,379	5.84	11,302	6.49	7,820	4.68
PVC制品	11,046	4.82	4,708	2.7	4,449	2.66
PS制品	6,625	2.89	6,609	3.8	6,325	3.79
其 他	1,624	0.71	1,485	0.85	1,505	0.9
合 计	229,054	100.00	174,125	100.00	166,970	100.00

2001 年、2002 年和 2003 年度，本公司的主营业务收入分别为 166,969.88 万元、174,125.40 万元和 229,054.46 万元，2002 年与 2003 年分别较上年增长 4.29%和 31.55%，年均增长率为 17.92%。2003 年度几类产品销售收入增长幅度 较大的主要原因是：薄膜制品主要是因为本期将无锡环宇公司纳入合并范围及 PET 公司募投项目三水长丰产销量大幅增加所致； 制品主要是产销量增加以及 PVC 产品的平均价格上升所致；而 制品主要是板材项目产销量上升所致。本公 司的主营业务收入稳步增长的原因主要是一方面公司根据市场对塑料新材料需

147

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

求的增加，通过公司本身技术优势，不断提高产品的档次，向市场提供高品质 的产品，保持公司在同行业的领先优势；另一方面，对于部分市场供不应求的 产品，本公司通过技术改造，提高原有设备生产能力，增加产品的产量，进一 步提高了公司的主营业务收入水平；第三方面是公司新投建项目陆续投产从而 使销量扩大，导致主营业务收入大幅度上升。

本公司前四类主导产品（包括薄膜制品、复合塑料编织制品、人造革制品、 PET 制品）的主营业务收入占主营业务总收入的比例变化情况见下图。

==> picture [357 x 141] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

主导产品主营业务收入占总收入的比例变化
�������������
70 �������� ��� ������ �� ���
60 ����������������� � �� �����
50 2003年
����������������� � �� ����������
40 ����������������� � �� ����� 2002年
30 ����������������� � �� 2001年
20 ����������������� � �� ������������� ���������
10 ����������������� � �� �������� ����������� � �� ����������������� ������� ���������������� �������
0 ��������薄膜制品��������� � �� ��������复合编织布��������� � �� �������人造革制品 � ��������� ���� ������PET � ���������制品����
----- End of picture text -----

（三）主营业务成本和毛利率

本公司最近三年主营业务成本的结构如下：

产品名称	2003 年	2003 年	2002 年	2002 年	2001 年	2001 年
	金额 （万元）	比例(%)	金额 （万元）	比例(%)	金额 （万元）	比例(%)
薄膜制品	135,855	67.03	89,844	61.22	90,409	62.46
复合编织布	21,183	10.45	20,616	14.05	21,368	14.76
人造革制品	15,844	7.82	14,756	10.06	15,203	10.5
PET制品	12,764	6.30	10,914	7.43	7,722	5.33
PVC制品	10,289	5.08	4,327	2.95	3,725	2.57
PS制品	5,289	2.61	4,993	3.4	5,098	3.52
其 他	1,464	0.71	1,302	0.89	1,225	0.85
合 计	202,688	100.00	146,752	100	144,750	100

2001 年度、2002 年度和 2003 年度，本公司主营业务成本分别为 144,750

148

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

万元、146,752 万元和 202,688 万元，2002 年度和 2003 年度分别较上年增长 1.38%和 38.12%。主营业务成本大幅度上升的主要原因是本期将无锡环宇公司 纳入合并范围、公司募投项目三水长丰产销量大幅增加及本期材料价格较去年 增加导致主营业务成本上升所致。

本公司前四类主导产品的主营业务成本占主营业务总成本的比例变化情况 见下图。

==> picture [357 x 171] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

主导产品主营业务成本占总主营业务成本比例变化
70 ���������������
����������������� ������� �����
60 ������������������������
50 ������������������������ ����
2003年
��������������������� ��� ��������
40 2002年
��������������������� ��� ����
30 ��������������������� ��� 2001年
20 ��������������������� ���
��������������������� ��� �������� ������ �������� ����� �������������� �������� ����� �������������
10 ��������������������� ��� ���������������������� ��������� ������������� ��� �������� ��� �������� �� �����
0 ��������������������� ��� ���������������������� �������������������� ��� ����������������������
薄膜制品 复合编织布 人造革制品 PET制品
----- End of picture text -----

2001 年度、2002 年度、2003 年度，本公司的销售毛利率分别为 13.31%、15.72% 和 11.51%。

2001 年--2002 年的毛利率保持上升的主要原因是:

一是公司通过优化产品结构，提高产品附加值。一方面，在公司的前四大 类主导产品中，毛利率较高的薄膜类产品产生的毛利在公司总毛利中所占的比 重这两年来一直在 50％以上，且所占比重上呈逐年上升的趋势（详见下图：主 导产品毛利占总毛利的变化）；另一方面公司通过调整薄膜类产品的产品结构， 提升高附加值专用薄膜产品的产量，使得薄膜类产品的总体毛利率呈现逐年上 升的趋势。

二是公司通过改进生产工艺和流程，降低产品材料消耗。

三是公司产品的原材料主要是聚丙烯、聚乙烯、聚氯乙烯、聚酯切片等石 油裂解产品，原材料的价格受石油价格波动的影响而呈现较大的波动。公司在 2002 年（尤其是 2002 年上半年），石油价格出现较大波动时期大批量在较低价 位采购低价原材料，使得 2002 年公司的主要原材料单位采购价格较 2001 年呈 现一定的下降。（见下表：2002 年 1---12 月与 2001 年度原材料采购价格对比

149

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

表）。从下表可以看出，公司主要原材料单位采购价格下降，若以 2001 材料价 格计算今年采购价，原材料采购成本下降 1,669.84 万元。

2002 年度与 2001 年度原材料采购价格对比表

原材料名称	产品名称	平均采购价格（元/吨）	平均采购价格（元/吨）	价差 （元/吨）	用量 （吨）	金额* （万元）
		2001 年度	2002 年度
聚丙烯	BOPP薄膜	5486	5346	140	25665	359.46
聚丙烯	大棚膜、编织布	5336	5392	-56	2740	-15.46
高压聚乙烯	大棚膜、编织布	6088	5313	775	3340	258.98
低压聚乙烯	大棚膜、编织布	5870	5070	800	13334	1066.85
合 计	-----	----	----	---	----	1669.84

注 : * 该项金额 =2002 年用量 * （ 2001 年全年平均采购价格 -2002 年平均采购价格）

四是 2002 年占公司主营业务收入近 80％的前两主导产品中，薄膜类产品的 2002 年平均销售价格上涨 3.58％，复合塑料编织制品 2002 年的平均销售价格上 涨 2.49％。

2003 年由于美伊战争的爆发，导致石油价格上涨，从而影响公司的主要原 材料价格也上涨；另外，突发的“非典事件”影响了全国的商品流通领域，本公 司为了在低迷时期保持市场竞争力，低价占领市场，从而导致 2003 年的毛利率 下降为 11.51%。其中由于原材料价格上升（见下表）导致 BOPP 薄膜、大棚膜、 编织布毛利下降，若以去年平均采购价格采购，公司 BOPP 薄膜的毛利将会上升 5627 万元，大棚膜、编织布将会上升 1177 万元。

2003 年度与 2002 年度原材料采购价格对比表

原材料名称	产品名称	平均采购价格（元/吨）	平均采购价格（元/吨）	价差 （元/吨）	用量 （吨）	金额* （万元）
		2002 年度	2003 年度
聚丙烯	BOPP薄膜	5346	6150	-804	69996	-5627.68
聚丙烯	大棚膜、编织布	5392	6138	-746	2855	-212.98
高压聚乙烯	大棚膜、编织布	5313	6265	-952	3480	-331.30
低压聚乙烯	大棚膜、编织布	5070	5526	-456	13891	-633.43
合 计	-----	----	----	---	----	-6805.39

150

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

2001 年―2003 年，本公司销售毛利率与前四类主导产品的销售毛利率以及 前四类主导产品的毛利率占总毛利比例的变化情况分别见下图。

==> picture [411 x 357] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

主营业务利润率及主导产品毛利率变化
20 ������������
������������ ������� ����� ������ �����
15 ������� ����� ���������� ������� ����������� ���
���������������������� ������ ������������ ��� ������������������� ����2003年
10 ������� ����������������������������� ������ �������������������������������������� �������������������������������������� ������������ ��������2002年
2001年
����������������� ��� ���������������� ��� ������������������� ������� �����
5 ����������������� ��� ���������������� ��� ������������������� ���������� ������� �������������� ���
����������������� ��� ���������������� ��� ������������������� ������� ������������ ��� ���������� ������� �����
����������������� ��� ���������������� ��� ������������������� ����������������� ��� ��������������������
0
主营业务利润率 薄膜制品 复合编织布 人造革制品 PET制品
主导产品毛利占总毛利比例的变化
80 ������� ����
70 �������������������� �����
������� � ������������ ���
6050 �������������� �� ������������������������ ������ ������������ 2003年
40 2002年
���������������� � ��� ��� ����
30 ���������������� � ��� ��� 2001年
20 ���������������� � ��� ��� �������� ��� ���������������
10 ���������������� � ��� ��� ������������������� ������� �������� ���
���������������� � ��� ��� �������� � ���������� ���� �������� ���� �������� ��� ��� ��������� ��� ������� �� ���� � ���
0
薄膜制品 复合编织布 人造革制品 PET制品
----- End of picture text -----

（四）公司最近三年分区销售情况 本公司最近三年分区销售情况见下表：

151

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

2003 年分区销售情况表

单位：万元

2003 年	合计	薄膜制品	复合编织布	复合编织布	人造革制品	PET 制品	PVC 制品	PS 制品	其他
华南地区
销售收入	141,844.00	87,587.72	11,882.96		16,349.99	13,378.78	4,610.21	6,473.77	1,560.57
销售成本	124,296.24	74,859.77	10,103.08		15,843.80	12,764.02	4,168.37	5,151.90	1,405.31
毛利率%	12.37	14.53	14.98		3.10	4.60	9.58	20.42	9.95
华东地区	-
销售收入	55,726.36	49,254.22	4,808.00				1,664.14
销售成本	50,954.11	45,294.13	4,077.23				1,582.75
毛利率%	8.56	8.04	15.20				4.89
华中地区	-
销售收入	8,711.63	5,982.19	1,690.00				975.27		64.17
销售成本	7,719.33	5,327.83	1,404.93				927.58		58.99
毛利率%	11.39	10.94	16.87				4.89		8.07
西南地区	-
销售收入	11,423.36	5,408.93	4,940.00				989.35	85.08	-
销售成本	9,805.41	4,619.24	4,167.00				940.97	78.20	-
毛利率%	14.16	14.60	15.65				4.89	8.09	-
华北地区	-
销售收入	5,105.95	3,771.17	541.00				751.98	41.80
销售成本	4,403.30	3,192.07	457.60				715.21	38.42
毛利率%	13.76	15.36	15.42				4.89	8.09
东北地区	-
销售收入	2,453.85	997.81	553.00				878.75	24.29	-
销售成本	2,168.44	845.86	466.48				835.77	20.33	-
毛利率%	11.63	15.23	15.65				4.89	16.30	-
西北地区	-
销售收入	1,024.46	339.32	488.00				197.14	-	-
销售成本	880.35	287.38	405.47				187.50	-	-
毛利率%	14.07	15.31	16.91				4.89	-	-
其他地区	-
销售收入	2,764.84	1,669.05		117.00	-		978.79	-	-
销售成本	2,460.64	1,428.73		101.42	-		930.49	-	-
毛利率%	11.00	14.40		13.32			4.89	-	-
销售收入	229,054.46	155,010.40		25,019.95	16,349.98	13,378.77	11,045.62	6,624.93	1,624.73
销售成本	202,687.81	135,855.00		21,183.21	15,843.80	12,764.02	10,288.64	5,288.85	1,464.30
毛利率%	11.51	12.36		15.33	3.10	4.59	6.85	20.17	9.87

152

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

2002 年度分区销售情况表

单位：万元

	合计	薄膜制品	复合编织布	人造革制品	PET 制品	PVC 制品	PS 制品	其他
华南地区
销售收入	118,963.57	68,711.70	10,912.42	15,987.88	11,301.83	4,708.25	6,608.65	732.84
销售成本	100,839.00	56,151.86	9,075.90	14,756.17	10,914.30	4,326.58	4,993.28	620.91
毛利率%	15.24	18.28	16.83	7.70	3.43	8.11	24.44	15.27
华东地区
销售收入	21,535.28	17,465.27	3,710.87					359.14
销售成本	17,802.16	14,354.70	3,120.64					326.82
毛利率%	17.33	17.81	15.91					9.00
华中地区
销售收入	10,138.00	9,518.80	225.24					393.96
销售成本	8,672.78	8,119.11	199.10					354.57
毛利率%	14.45	14.70	11.60					10.00
西南地区	-
销售收入	11,011.00	6,871.01	4,139.99
销售成本	9,052.18	5,608.73	3,443.45
毛利率%	17.79	18.37	16.82
华北地区
销售收入	6,866.37	4,296.64	2,569.73
销售成本	5,687.46	3,511.41	2,176.05
毛利率%	17.17	18.28	15.32
东北地区
销售收入	4,118.09	1,303.59	2,814.50
销售成本	3,471.02	1,133.75	2,337.28
毛利率%	15.71	13.03	16.96
西北地区
销售收入	645.95	334.53	311.41
销售成本	522.66	258.62	264.04
毛利率%	19.09	22.69	15.21
外国地区
销售收入	847.14	847.14		-
销售成本	704.68	704.68		-
毛利率%	16.82	16.82
合 计
销售收入	174,125.40	109,348.70	24,684.14	15,987.88	11,301.83	4,708.25	6,608.65	1,485.94
销售成本	146,751.94	89,842.86	20,616.46	14,756.17	10,914.30	4,326.58	4,993.28	1,302.29
毛利率%	15.72	17.84	16.48	7.70	3.43	8.11	24.44	12.36

153

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

2001 年分区销售情况表

单位：万元

	薄膜制品	复合编织布	人造革制品	PET 制品	PVC 制品	PS 制品	其他	合计
华南地区
销售收入	73,748.87	11,290.20	17,235.00	7,820.00	4,449.00	6,325.00	1,303.88	122,171.95
销售成本	63,740.69	10,523.57	15,203.00	7,722.00	3,725.00	5,098.00	1,047.60	107,059.86
毛利率%	13.57	6.79	11.79	1.25	16.27	19.40	19.66	12.37
华东地区
销售收入	17,936.14	3,335.44					100.58	21,372.16
销售成本	15,572.36	2,784.54					88.75	18,445.65
毛利率%	13.18	16.52					11.76	13.69
华中地区
销售收入	4,264.27	2,564.45					100.54	6,929.26
销售成本	3,378.16	2,256.31					88.65	5,723.12
毛利率%	20.78	12.02					11.83	17.41
西南地区
销售收入	5,434.40	5,001.23						10,435.63
销售成本	4,301.17	4,222.98						8,524.15
毛利率%	20.85	15.56						18.32
华北地区
销售收入	2,655.51	333.25						2,988.76
销售成本	2,153.42	292.23						2,445.65
毛利率%	18.91	12.31						18.17
东北地区
销售收入	1,204.06	1,200.31						2,404.37
销售成本	996.67	998.69						1,995.36
毛利率%	17.22	16.80						17.01
西北地区
销售收入	155.79	345.12						500.91
销售成本	132.55	289.68						422.23
毛利率%	14.92	16.06						15.71
外国地区
销售收入	166.97							166.97
销售成本	133.98							133.98
毛利率%	19.76							19.76
合计
销售收入	105,566.00	24,070.00	17,235.00	7,820.00	4,449.00	6,325.00	1,505.00	166,970.00
销售成本	90,409.00	21,368.00	15,203.00	7,722.00	3,725.00	5,098.00	1,225.00	144,750.00
毛利率%	14.36	11.23	11.79	1.25	16.27	19.40	18.60	13.31

154

佛塑股份配股申请文件

配股说明书

公司薄膜制品 2001 年、2002 年及 2003 年的毛利率分别为 14.36%、17.84% 及 12.36%。公司前两年毛利率呈逐年上升趋势的主要原因包括：一是公司不断 调整薄膜制品的产品结构，各种高附加值的专用薄膜产品在销售收入中所占的 比重逐年上升；二是薄膜市场从 2001 年第四季度销售回暖，市场需求增加强劲， 在产品价格略有上升的同时相应的原材料价格有所回落，使得公司 2002 年薄膜 制品的毛利率增加。2003 年，受“美伊战争”等因素影响使材料价格上升导致 成本上升及部分产品由于同类产品扩能的影响价格下降，导致该产品的毛利率 下降为 12.36%。

公司复合编织布制品2001年、2002年及2003年的毛利率分别为11.23%、 16.48%及15.33%。2002年及2003年复合编织布制品较2001年毛利率上升的原因主 要包括：一是由于公司在复合编织布制品系列中不断开发具有较高的产品附加值 的产品，且部分新产品（如防渗土工布）推向市场反映良好，使得复合编织布制 品整体的毛利率上升；二是公司积极实施“销地产”战略，将公司总部的部分复 合编织布制品转移到人工及电力成本较低的地区，从而使产品的毛利率有所提 高；三是公司2002年抓准了机遇，在原材料价格处于低谷时采购了大批低价原材 料，复合编织布制品整体的市场销售价格不断上升，导致产品毛利率有较大幅度 的增长。

人造革产品2001年、2002年及2003年的毛利率分别为11.79%、7.70%及 3.10%，近两年毛利率下降的主要原因为人造革制品行业竞争日趋激烈，销售价 格下降，且材料价格波动较大，特别是2003年，受国内对进口PVC树脂粉征收反 倾销关税的影响，材料价格大幅度上升，导致产品成本上升，从而导致毛利率下 降。

PET等其他产品2001年、2002年及2003年的毛利率分别为11.59%、10.65%及 8.78%，毛利率下降的主要原因是公司近年投产的新项目中部分项目尚未满负荷 生产，造成部分产品成本偏高，因此导致毛利率有所下降。

155

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

（五）期间费用

项目	2003 年	2003 年	2002 年度	2002 年度	2001 年度	2001 年度
	实际发生额 (万元)	占主营 业务收入 比例	实际发生额 (万元)	占主营 业务收入 比例	实际发生额 (万元)	占主营 业务收入 比例
营业费用	2,823.25	1.23%	2,282.69	1.31%	1,372.00	0.82%
管理费用	12,330.93	5.38%	12,818.58	7.36%	9,860.18	5.91%
财务费用	5,009.48	2.19%	4,557.48	2.62%	2,999.42	1.80%

• 1 、本公司的营业费用主要为运杂费、保险费、差旅费、销售人员工资和销

• 售费用等。本公司最近三年营业费用的构成情况见下表。

单位：万元

			单位：万元
营业费用	2003 年	2002 年	2001 年
工资福利	504.88	468.53	348.19
业务、旅差费	506.09	447.53	390.97
运输费、保险费	1,215.87	833.53	55.62
广告展览费	244.71	149.14	229.02
包装仓储费	40.03	41.67	100.43
其他营业费用	311.67	342.29	247.77
营业费用合计	2,823.25	2,282.69	1,372.00

2001、2002 年及 2003 年，公司的营业费用分别为 1372.00 万元、2282.69 万元及 2823.25 万元，占主营业务收入比例分别为 0.82%、1.31%及 1.23%。 本公司 2002 年和 2003 年的营业费用占主营业务收入比例较高是由于以下 原因：首先，公司在 2002 年和 2003 年针对公司部分产品的市场竞争日益激烈 的情况，调整了部分销售政策，产品销售运费大部分由本公司承担，造成公司 运输费上升；其次，公司在 2002 年和 2003 年公司产品销售量有较大幅度增加， 造成公司的运输保险费用及运输费上升；此外，为了进一步开拓产品市场，保 证公司产品的市场占有率的持续上升，公司在销售策略和销售激励机制上进行

156

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

了改革和创新，导致公司的广告费用及销售人员的差旅费用、工资也有所增加。 2 、本公司的管理费用主要为固定资产折旧费、管理人员的工资及福利费、 应收款项计提坏帐费用等。本公司最近三年管理费用的构成情况见下表。

单位：万元

			单位：万元
管理费用	2003 年	2002 年	2001 年
工资福利	3,250.57	3,362.87	2,845.86
折旧修理费	2,384.21	2,053.58	1,659.26
劳动保险费	1,490.45	1,476.65	1,192.04
办公费	1,013.16	1,034.78	836.96
坏帐跌价准备	277.60	671.33	286.07
业务费	327.15	348.53	237.23
租赁费	216.32	219.22	13.73
无形资产费用摊销	369.43	226.17	228.9
研究开发费	250.17	334.73	230.47
旅差费	179.05	218.31	238.52
运输仓储费	272.00	426.39	354.7
保险费	96.37	195.03	121.01
董事会费	28.88	64.44	41.8
房产、土地税等	422.88	488.63	183.39
其他管理费用	1,752.69	1,697.92	1,390.24
管理费用合计	12,330.93	12,818.58	9,860.18

2001、2002 年及 2003 年，公司的管理费用分别为 9860.18 万元、12818.58 万元及 12330.93 万元，占主营业务收入比例分别为 5.91%、7.36%及 5.38%。

2002 年、2003 年随着公司业务量的逐年递增，管理费用支出较 2001 年有 所增加。2002 年度公司管理费用占主营业务收入的比例较以往出现较大增长， 主要有以下原因：首先是因为本公司部分募集资金新项目投产摊销项目开办费 用，导致费用增加；其次为了占领市场而增加对部分信用良好客户的赊销额， 使得应收账款余额有所上升，造成计提的坏账准备也相应增加；再次，公司为

157

佛塑股份配股申请文件

配股说明书

了降低产品成本，占领当地及其周边市场，积极实施“销地产”战略，在外地 增设各种生产经营管理机构，导致管理费用增加；此外，在深化经营管理改革 的过程中，为提高公司的市场形象，加强公司的内部管理，一方面公司对经营 管理办公大楼及办公设备进行了必要的维修与更新，另一方面，公司加大了信 息化的投入，在物流控制、财务软件平台等方面购入、开发及更新应用软件， 增加了相应的费用开支；最后，为了保持公司产品在市场上的科技领先地位， 公司加大了对新产品研制与开发的投入，并且随着前次募集资金投资项目—— 多功能薄膜研制开发实验生产线在 2001 年底投入使用，使得试验生产线的设备 折旧费及产品的试验费用也相应提高。2003 年管理费用开支较 2002 年有所下 降，主要是由于公司 2003 年度应收款项需计提的坏账准备及清理转销的坏账较 2002 年度减少以及需计提的存货跌价准备下降。

3、本公司的财务费用主要为利息收支净额、汇兑损益及金融机构手续费。 2001 年、 2002 年及 2003 年度，公司的财务费用分别为 2999.42 万元、4557.48 万元及 5009.48 万元，占主营业务收入比例分别为 1.80%、2.62%及 2.19%。

2001 年，由于 2000 年 5 月公司通过首次公开发行股票募集得到资金，归 还部分银行贷款，使得公司利息支出减少；2002 年及 2003 年财务费用占主营 业务收入比例有所增大，主要因为本公司根据董事会决议，增加长期银行贷款 以推进部分拟投资项目，使公司借款总额及所负担的利率水平相对上升，从而 增加利息支出所致；2003 年度由于银行借款利率下降以及本年度公司将无锡环 宇包装材料公司纳入公司合并范围，销售收入增加导致财务费用占主营业务收 入比例较上年有所下降。

（六）投资收益

本公司的投资收益主要来源于非控股公司分配来的利润。2001、2002 及 2003 年度，公司的投资收益分别为 2959.31 万元、4536.13 万元及 4884.19 万 元，占公司利润总额比例分别为 25.95%、34.00%及 38.03%。2001-2003 年连续 三年本公司的投资收益及投资收益占利润总额的比例呈逐年增长的趋势。公司 最近三年投资收益的增长情况见下表：

158

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

最近三年公司投资收益一览表 单位：元

投资企业	2003 年	2002 年	2001 年
无锡环宇公司	0	21,503,892.24	16,863,563.85
杜邦鸿基公司	43,091,786.07	22,033,044.69	13,238,042.19
其他公司	5,750,078.93	1,824,360.73	-508,473.61
合 计	48,841,865.00	45,361,297.66	29,593,132.43

2001-2002 年投资收益占利润总额比例出现较大幅度的增长，主要是因为 本公司的非控股公司——杜邦鸿基公司和无锡环宇公司近几年的收益大幅度增 长所致。2003 年由于将无锡环宇公司纳入公司的合并范围，因此对无锡环宇公 司的投资收益不在该项目反映，而投资收益占利润总额的比例仍然较高的主要 原因是非控股企业杜邦鸿基公司 2003 年度投资收益大幅增加所致。

作为公司发展战略之一，本公司十分注重通过与世界 500 强企业和跨国公 司合资（如美国杜邦公司、日本住友公司），引入先进的管理经验和技术，开 拓国内外市场，提升了公司的核心竞争力，增强公司的盈利能力。

杜邦鸿基公司为本公司与杜邦帝人薄膜中国有限公司共同出资成立的中外 合资企业（其中本公司拥有 49％的权益）。杜邦鸿基公司主要生产双向拉伸聚 酯（BOPET）薄膜系列产品，是美国杜邦公司在中国内地薄膜类产品的唯一投资 企业。近年来杜邦鸿基公司充分利用美国杜邦强大的科技研发力量，开发出电 容膜、医药包装膜等一系列高科技高附加值产品，部分产品为国内独家生产， 极大的优化了该公司的产品结构，提升了该公司产品的市场竞争力。同时，从 2001 年下半年开始，BOPET 薄膜市场环境良好，该公司产品一直供不应求。在 这种背景之下，杜邦鸿基公司于 2001 年 4 月成立了杜邦鸿基公司宁波分公司租 赁了宁波五州聚酯薄膜有限公司的生产线并进行改造和扩建，使杜邦鸿基公司 的 BOPET 薄膜产能从原来的 19,300 吨/年，增加到目前的 32,300 吨/年。2002 年，该租赁生产线经过改造和扩建以后已经达产 85%以上，有效地提高了杜邦 鸿基公司产品的市场占有率及企业的竞争力，大幅度增加了杜邦鸿基的主营业

159

佛塑股份配股申请文件

配股说明书

务收入及效益。经广东正中珠江会计师事务所审计，2002 年杜邦鸿基公司实现 销售收入 49,661.19 万元，较 2001 年销售收入 41,316.52 万元，增加 8,344.67 万元，增幅为 20.20%，实现净利润 4,496.54 万元，较 2001 年的净利润 2,701.31 万元，增加 1,795.23 万元，增幅为 66.46 %，其中杜邦鸿基公司宁波分公司 2002 年实现净利润 1,117.86 万元，较 2001 年杜邦鸿基公司宁波分公司的净利润 628.15 万元，增加了 489.71 万元；2003 年杜邦鸿基公司实现销售收入 59,068.69 万元，实现净利润 8,794.24 万元，其中杜邦鸿基公司宁波分公司实现净利润 2,389.27 万元，比 2002 年全年杜邦鸿基公司宁波分公司的净利润 1,117.86 万 元增加 1,271.41 万元。

无锡环宇公司为本公司与无锡市包装总公司、住友商事（新加坡）私人有 限公司、住友商事（中国）有限公司、住友商事株式会社共同出资成立的中外 合资企业（其中本公司拥有 50％的权益），主要生产 BOPP 薄膜系列产品。经 广东正中珠江会计师事务所审计，环宇公司 2002 年实现销售收入 19,677.73 万 元，较 2001 年的 16,154.98 万元，增加 3,522.75 万元，增幅为 21.81%；实现 净利润 4,479 万元，较2001 年的 4,192.95 万元，增加 286.05 万元，增幅为 6.83%。 由于无锡环宇公司把自身的销售体系并入本公司的整体销售网络，使公司对无 锡环宇公司的生产经营拥有了实际控制权，由本年度起将无锡环宇包装材料有 限公司纳入合并报表范围，因此本年度无锡环宇公司的投资收益不在本项目反映。 （七）公司的税收政策

本公司为增值税一般纳税人，按 17%税率计算销项税（其中农用大棚膜系 列为零税率）。1997 年本公司被国家科委确定为“国家火炬计划重点高新技术 企业”，2000 年 2 月广东省地方税务局下发《关于变更部分高新技术企业享受 企业所得税优惠政策的通知》（粤地税函[2000]274 号文），明确本公司可按 粤地税发[1994]015 号文的有关规定，在高新技术企业认定的有效时间内，即从 2000 年1 月1 日—2002 年12 月31 日给予享受高新技术企业所得税的优惠政策，按 15%税率计缴所得税。2003 年 4 月，广东省科技厅确认公司作为“国家火炬计 划重点高新技术企业”复审合格；2003 年 5 月，广东省科技厅确认公司作为“广 东省高新技术企业”考核合格。因此本公司可以继续享受高新技术企业的所得 税优惠政策。

160

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

（八）其他相关问题

1、公司 2000 年 12 月 31 日资产负债表的未分配利润为负的原因

公司原执行《股份有限公司会计制度》，根据财政部“财会字[2000]25 号” 文《关于印发〈企业会计制度〉的通知》、“财会字[2001]17 号”文《关于印 发贯彻实施〈企业会计制度〉的有关政策衔接问题的规定的通知》等文件的规 定，公司从 2001 年 1 月 1 日起执行新《企业会计制度》和《企业会计准则》及 补充规定，改变以下会计政策：

• （1）开办费原按 5 年期限摊销，现改为于开始生产经营当月一次性转入当

• 期损益；

2 （ ）固定资产原按帐面净值计价，现改按固定资产净值与可收回金额孰低 计价，对可收回金额低于帐面价值的差额，计提固定资产减值准备； （3）根据“财企（2000）878 号”文及“财会（2001）5 号”文的规定， 住房周转金贷方余额全部调整期初未分配利润。

上述会计政策变更至 2001 年期初累积影响为-21,361,737.32 元，其中： 因开办费处理方法改变的累积影响数为-3,185,610.31 元，因固定资产处理方 法改变的累积影响数为-26,162,628.63 元，因住房周转金处理方法改变的累积 影响数为 7,986,501.62 元，公司对该累计影响数采用追溯调整法进行会计处 理，造成 1999 年末及 2000 年末的未分配利润为负。

2、公司将 1999 年度以前取得的税赋返还计入资本公积的原因

截止 2002 年 12 月 31 日，公司资本公积余额为 650,117,623.97 元，其中 税赋返还金额为 27,628,905.00 元。公司形成资本公积的税赋返还均为 1999 年 度以前形成。由于《中共佛山市委 佛山市人民政府印发〈关于扶持市直属经济 发展的若干政策〉的通知》（佛发[1997]10 号）文件规定返还款用于增加公司 资本金，且对税赋返还的会计处理规定至 2000 年 7 月 4 日才由财政部“财会 [2000]3 号”文予以明确，故本公司将 1999 年度以前取得的税赋返还款均作增 加资本公积金处理。公司 2000 年以后取得的税赋返还已均按财政部“财会 [2000]3 号”文进行会计处理。

• 3、本公司对佛山杜邦鸿基薄膜有限公司其他应收款问题的说明

截止 2002 年 12 月 31 日，本公司应收佛山杜邦鸿基薄膜有限公司

161

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

14,064,960 元。佛山杜邦鸿基薄膜有限公司成立于 1995 年 12 月，目前注册资 本 4,660.5 万美元，是由本公司与杜邦帝人薄膜中国有限公司共同出资成立， 出资比例分别为 49%、51%，主要生产双向拉伸聚酯（BOPET）薄膜系列产品。

根据广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的《审计报告》，本公司对 杜邦鸿基公司存在其他应收款人民币 14,064,960 元。该款是本公司依据 1995 年 12 月 6 日与杜邦中国集团有限公司（后改为杜邦帝人薄膜中国有限公司）签 署的《佛山杜邦鸿基薄膜有限公司合资经营合同》的规定，在杜邦鸿基公司“初 期投资总额”范围内以实物资产向杜邦鸿基公司提供“附加出资”所形成的其 他应收款，其形成过程如下：

（1）根据合营合同的规定，杜邦鸿基公司的“初期投资总额”为 2980 万 美元，其中注册资本 1200 万美元，附加出资 1780 万美元。“附加出资”亦由 合资双方按照出资比例承担，并且合营一方只需提前一年预先通知，即可收回 该款项。本公司根据该规定按 49%的出资比例以实物资产承担“附加出资”872.2 万美元。1995 年 12 月 7 日，佛山市对外经济贸易委员会作出《关于中外合资 经营“佛山杜邦鸿基薄膜有限公司“合同、章程的批复》（佛经贸引[1995]270 号文），批准了上述投资总额、注册资本；

（2）1996 年 3 月 21 日，经广东省对外经济贸易委员会《关于合资企业佛 山杜邦鸿基薄膜有限公司增资补充合同的批复》（粤外经贸资批字[1996]0479 号文）批准，本公司按在杜邦鸿基公司 49%的出资比例将“附加出资”中的 703.15 万美元转为杜邦鸿基公司新增注册资本。本公司的“附加出资”余额变更为 169.05 万美元，折合人民币 14,064,960 元，由此形成了本公司对杜邦鸿基公 司其它应收款。

本公司认为该款项是根据佛山杜邦鸿基薄膜有限公司的合资经营合同规 定，由合资双方按出资比例向该公司以实物资产提供“附加出资”而形成。佛 山杜邦鸿基薄膜有限公司经营状况良好，同时根据《合资经营合同》的规定， 合营一方只需提前一年预先通知，即可收回该款项，该款项的回收不存在重大 不确定性，因此公司历年均按 5%计提坏帐准备。

本公司律师认为：该款项实际上是发行人以资产作为“附加出资”所形成 的其它应收款，其本质仍属经政府主管部门批准的合营中方在合营公司投资总

162

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

额范围内的出资，不存在违法、违规之处。此外，杜邦鸿基公司的外方股东也 已根据合营合同的规定按出资比例向杜邦鸿基公司提供流动资金 175.95 万美 元，发行人与杜邦鸿基公司外方股东在合营合同项下的权利义务是对等的，发 行人及其股东的利益没有因此受到损害。

4 、公司最近三年的补贴收入情况

公司最近三年的补贴收入情况如下表： 单位：元

补贴收入	2003年	2002年	2001 年	有关政府批文
返还增值税及所得税	2,434,454.00			无锡市新区财政局文件
企业挖潜改造资金	220,000.00			南宁经济技术开发区文件
出口贴息收入	28,435.00	23,359.00	4,497.00	---

（九）公司的预提效益奖金制度

根据公司董事会提出的确保公司 2002 年、2003 年各项指标的完成和公司 要全面实行内部管理改革和制度创新的要求，2002 年 3 月及 2003 年 12 月经公 司总裁办公会议决定在公司内部实行薪酬改革和激励机制。公司将以销售额、 净利润以及折旧三大指标完成情况作为计提效益工资的依据。效益工资的会计 处理是以预提方式计入当年费用成本，并根据完成情况进行发放。

二、关于管理层对公司财务状况的讨论与分析

最近三年公司财务状况主要数据一览表

项 目	2003-12-31	2002-12-31	2001-12-31
流动比率（倍）	0.981	1.137	0.958
速动比率（倍）	0.650	0.756	0.709
应收账款周转率（次）	8.704	7.207	6.328
存货周转率（次）	6.920	6.541	7.499
流动资产周转率（次）	2.629	2.300	1.925
固定资产周转率（次）	2.077	2.587	3.151
总资产周转率（次）	0.817	0.749	0.796

163

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

（一）短期偿债能力

2001 年、2002 年及 2003 年本公司的流动比率分别为 0.958、1.137 及 0.981； 公司的速动比率分别为 0.709、0.756 及 0.650。本公司的流动比率和速动比率 均保持在较稳定的水平上，显示出本公司的短期偿债能力较强。

目前，本公司总体的负债仍处于安全水平，债务结构较为合理，债务风险 仍处于可控范围之内，公司的短期偿债能力处于正常水平。

（二）经营效率

2001 2002 2003 6.328 7.207 年、 年及 年，本公司应收帐款周转率分别为 次、 次和 8.704 次；存货周转率分别为 7.499 次、6.541 次和 6.920 次。本公司的应 收帐款周转率和存货周转率均大大高于行业的平均水平，其主要原因是：首先 本公司一直执行较稳健的销售政策，把货款的回收率放在第一位，从源头上遏 制了应收账款的增长；其次公司对材料采购进行严格控制，避免材料积压；最 后公司不断提高产品科技含量，为市场提供适销对路的产品，避免了产品的积压。

截止 2003 年 12 月 31 日，本公司应收账款为 272,468,243.55 元，其中账 龄在 1 年以内的占 83.60%，账龄在 1-2 年的占 9.69%。与同行业公司比较，本 公司应收帐款周转较快，帐龄结构较为合理，并且本公司的客户大都是本公司 的长期合作伙伴，交易频繁、信用基础较好。本公司将进一步加强客户信用制 度的管理，加强了对客户的跟踪调查，采取有效措施加强对应收帐款的管理。 （三）资产负债及股东权益

最近三年本公司的资产、负债及股东权益情况见下表：

项 目	2003-12-31	2002-12-31	2001-12-31
负债合计（元）	1,675,916,512.65	1,180,790，670.58	916,220,236.13
股东权益（元）	1,277,741,783.90	1,238,355,170.23	1,189,148,542.61
总资产（元）	3,112,133,143.18	2,497,544,011.48	2,150,634,769.89
资产负债率*	52.44%	46.86%	43.57%

注 : * 为母公司报表的资产负债率

截止 2003 年 12 月 31 日,本公司总资产为 3,112,133,143.18 元,总负债为 1,675,916,512.65 元。

164

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

从长期偿债能力来看,公司 2001 年、2002 年和 2003 年资产负债率分别为 43.57%、46.86%和 52.44%，本公司总体资产负债率比较合理，公司的长期偿债 能力较强,财务风险小,长期财务状况良好。

（四）公司资产结构及资产质量

根据公司最近三年的资产负债表，公司资产结构如下表：

项 目	2003-12-31	2002-12-31	2001-12-31
流动资产（元）	1,002,471,357.96	740,331,194.41	773,955,089.05
流动资产 占总资产比重	32.21%	29.64%	35.99%
长期投资（元）	294,306,513.41	338,639,233.51	304,800,613.39
长期投资 占总资产比重	9.46%	13.56%	14.17%
固定资产（元）	1,405,570,342.45	800,252,936.61	545,982,914.15
固定资产 占总资产比重	45.16%	32.04%	25.39%
在建工程（元）	273,764,186.27	483,209,661.53	384,769,183.99
在建工程 占总资产比重	8.80%	19.35%	17.89%
无形资产及其他资产（元）	136,020,743.09	135,110,985.42	141,126,969.31
无形资产及其他资产占总 资产比重	4.37%	5.41%	6.56%

本公司的流动资产主要为货币资金、应收帐款(含应收票据)和存货，截至 2003 年 12 月 31 日，本公司的货币资金、应收帐款(含应收票据)和存货占流动 资产的比例分别为 17.88%、39.53%和 33.71%。其中，应收帐款(含应收票据) 主要为应收客户货款，这些客户都具有较好的信用，基于多年的合作经验以及 对其经营和信用情况的跟踪考察，本公司认为这些客户欠款发生坏帐的可能性 较低。同时，对帐龄较长，发生坏帐可能性较大的客户，公司提取了足够的坏 帐准备。公司产品适销对路，周转较快，不存在积压或滞销情况。综上所述， 本公司流动资产结构良好，可变现能力较强。

165

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

本公司的长期投资截至 2003 年 12 月 31 日为 294,306,513.41 元，占总资 产的 9.46%。近几年公司的长期投资企业经营状况良好，投资收益年年上升， 2001 年投资收益为 29,593,132.43 元，投资收益率为 9.71%；2002 年投资收益 为 45,361,297.66 元，投资收益率为 13.40%；2003 年投资收益为 48,841,865.00 元，投资收益率为 16.59%。综上所述，本公司长期投资企业经营状况良好，为 股东带来良好投资回报。

本公司的固定资产（含在建工程）截至 2003 年 12 月 31 日为 1,679,334,528.72 元，占总资产的 53.96%。固定资产近两年占总资产比例上升 的主要原因是公司募股资金购建固定资产的增加和公司通过银行借款推进部分 投资项目购建固定资产而形成。

最近三年本公司在建工程变化的情况：

1、2001 年公司在建工程较 2000 年增长 19,891 万元，增长的原因包括： 一是公司进一步加快前次募集资金投资项目的建设速度及部分项目试机投产， 2001 年度共投入金额 14,932 万元，已完工投入使用固定资产金额 2,569 万元。 二是公司收购佛山市塑料五厂和佛山市塑料六厂厂房土地共投入 5,693 万元， 进一步扩大公司的薄膜生产基地，实现公司薄膜产品的规模战略。三是为了保 持公司产品的竞争优势，配合公司发展战略的需要，2001 年度公司用于引进生 产设备及对旧设备进行技术改造升级上的资金累计投入 8,517 万元，已完工投 入使用固定资产 6,682 万元。

2、2002 年公司在建工程较 2001 年增长 9,844 万元，增长的原因包括：一 是投入 20,583 万元继续推进前次募投项目的建设，已完工投入使用固定资产金 额 19,654 万元。二是根据公司产品的战略规划，继续以自筹资金方式投入设备 改造项目及部分新设备上马。该年度公司自筹资金 17,289 万元投入 PET 生产线、 电工膜生产线等项目，已完工投入使用固定资产金额 8,374 万元。

3、2003 年公司在建工程较 2002 年减少 20,945.55 万元，减少的主要原因 是尼龙二期及前次募投项目三水长丰透明薄膜、成都东盛包装膜基地等一批项 目投产结转固定资产 48,657.31 万元；另外根据公司产品的战略规划，继续以 自筹资金方式投入设备改造项目彩印、三水工业园及部分新设备上马，公司自 筹资金 27,712.76 万元投入电容膜二期、辐照等项目。

166

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

主承销商认为：发行人已制定了未来长远发展战略和发展的“十五规划”。 按照已定的发展规划，发行人制定了较为详细的项目发展计划，并且充分利用 首次公开发行股票募集的资金和自身的融资能力，分批逐步实施项目发展计划。 项目发展计划的分批实施，一方面优化了发行人的产品结构，增强了发行人的 竞争实力，保证了发行人的主营业务收入和净利润连续三年保持稳步增长，另 一方面也使得发行人的在建工程增长较快。

会计师认为：“⋯⋯在建工程主要预付款项目均为公司按资产购建合同规 定支付款项形成，相应工程项目已实际得以推进且至核查日止部分已完工交付 使用，我们于核查中未发现已预付工程款但未实际推进的工程项目，也未发现 预付工程款余额中存在不符合该科目核算性质的往来款项挂帐情况，公司采用 的在建工程会计核算方法符合《企业会计制度》的有关规定。”

无形资产均为本公司所拥有，并已取得有关权属证明，本公司正常生产经 营所必须的资产中不存在重大的不良资产。

综上所述，本公司资产负债比例适中，财务政策比较稳健，股权结构较为 均衡，有利于公司的独立运作和法人治理结构的完善。

（五）本公司对外承担的担保以及其他公司为本公司提供担保的情况 截止 2003 年 12 月 31 日，本公司为佛山市亿达胶粘制品有限公司、佛山杜 邦鸿基薄膜有限公司提供担保。担保的详细情况见下表：

本公司对外担保情况一览表

借款单位	借贷银行	担保金额 (万元)	实际借款金额 (万元)	借款期限	借款种类
佛山市亿达胶粘制 品有限公司	中国银行 佛山分行	2270	2270	2003.2-2006.2	短期借款
佛山杜邦鸿基薄膜有 限公司	中国银行 佛山分行	12000	3000	2003.4-2004.4	短期借款
合 计	―――	14270	5270

本公司全体董事已承诺，待上述贷款到期归还后，将解除对其的担保，并 承诺不再发生新的不符合有关规定的担保事项。

截止 2003 年 12 月 31 日，除集团公司为本公司提供担保以外，本公司不存 在其他公司为本公司提供担保的情况。集团公司为本公司贷款提供担保的详细 情况见下表：

167

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

集团公司为本公司提供担保情况一览表

贷款单位	金额（万元）	债务期间	债务期间
		起始日	到期日
工商银行佛山分行	4000	2002.6.21	2005.6.18
	3000	2002.6.24	2005.6.10
	3000	2002.6.25	2005.5.18
中国银行佛山分行	10000	2002.4.30	2005.4.29
	5000	2002.4.30	2005.4.29
	2300	2002.12.30	2007.12.29
	4000	2003.1.27	2006.1.22
	2300	2003.3.3	2007.2.27
	2300	2003.3.3	2007.2.27
	7000	2003.4.17	2004.4.15
	3700	2003.9.28	2008.9.28
	USD999.57（折人民币 8273.77 万元）	2002.11.29	2007.8.1
	USD450（折人民币 3724.79 万元）	2003.8.19	2004.8.13
交通银行佛山分行	2000	2003.12.30	2004.12.30
	2000	2003.9.29	2006.9.15
	2000	2003.9.30	2006.9.20
	2000	2003.9.30	2006.9.25
	2000	2003.9.30	2006.9.28
	2000	2003.12.25	2004.12.24
农业银行佛山分行	2000	2003.12.9	2004.12.8
	2000	2003.12.12	2004.12.11
	1000	2003.12.15	2004.12.14
	2500	2001.12.20	2004.6.20
	1500	2001.12.20	2004.7.20
	2000	2003.9.12	2004.9.11
	4000	2003.1.6	2004.1.6
	2000	2003.9.28	2005.9.21
	2000	2003.9.30	2005.9.29
	2000	2002.3.26	2004.3.25
	2000	2002.3.29	2004.11.20
合 计	93598.56

（六）公司财务优势及困难

根据本公司最近三年的财务状况、经营成果和现金流量情况，本公司的财 务优势在于：

168

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

1 、融资能力强

公司为资金密集型的大型工业企业，近年正向规模化发展，需要大量的营 运资金，仅靠自有资金远远不够，对外融资成为本公司筹集经营资金的主要渠 道，由于本公司已在银行及同行中树立了良好的信用形象，对本公司今后的融 资带来很大的方便。

2 、资产变现能力和盈利能力较强

由于本公司在业务规模扩大的同时，亦对客户资信管理与应收帐款的回收 等内部控制制度方面采取了有效措施，使得本公司既避免了重大呆坏帐的发生， 又获得了充足的营运资金，为本公司的持续经营和盈利能力提供了切实的保障。 本公司的主要财务困难在于：

随着公司规模的不断扩大，以及公司在异地投资的不断增加，公司现阶段 相对松散型的财务管理模式已经不适应公司的长远发展，公司面临从松散型的 财务管理模式向紧密型财务管理的转变；同时，公司相对缺乏综合型的财务管 理人才。公司将不断加强人力资源的开发与管理，全面提高财务人员的素质， 以适应企业不断发展壮大的需要。

三、关于管理层对公司现金流量状况的讨论与分析

（一）公司最近三年现金流量基本情况

单位：元

项 目	2003-12-31	2002-12-31	2001-12-31
经营活动现金流量净额	184,418,797.60	230,747,033.65	216,864,810.17
投资活动现金流量净额	-254,914,544.15	-426,550,031.20	-293,440,637.79
筹资活动现金流量净额	110,241,352.08	96,491,829.15	-23,493,485.73

注：汇率变动对现金的影响 2002 年为 637,484.86 元、2003 年为-1,474,480.29 元。

（二）现金流量分析

1 、经营活动产生的现金流量

公司 2001 年、2002 年及 2003 年每股经营活动现金流量分别为： 0.581 元、

169

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

0.618 元和 0.494 元。公司近几年每股经营活动现金流量均高于同行业平均水 平。

公司 2001 年、 2002 年及 2003 年经营活动产生的现金流量净额分别为 21,686.48 万元、23,074.70 万元和 18,441.88 万元。近年公司的经营活动现金 流量已处于较好的水平。

本公司 2003 年经营活动产生的现金流量净额为 18,441.88 万元，其中， 销售商品、提供劳务收到的现金为 280,592.65 万元，购买商品、接受劳务支付 的现金为 231,964.46 万元，支付给职工以及为职工支付的现金为 13,511.29 万 元，支付的各项税费为 12,047.86 万元；公司销售商品、提供劳务收到的现金 与主营业务收入相匹配；购买商品、接受劳务支付的现金与主营业务成本相匹配。 2 、投资活动产生的现金流量

2001 年、2002 年和 2003 年,公司投资活动产生的现金流量净额分别为 -29,344.06 万元、-42,655.00 万元和-25,491.45 万元；近几年公司投资活动 现金流量净额为负，主要是近几年募集资金投资项目及部分自筹资金或用银行 贷款投资项目购建固定资产支出造成。

3、筹资活动产生的现金流量

2001 年、2002 年和 2003 年,公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 -2,349.35 万元、9,649.18 万元和 11,024.14 万元。

2001 年筹资活动产生的现金流量净额为-2,349.35 万元，主要是公司偿还 到期贷款及支付利息所致；2002 年和 2003 年筹资活动产生的现金流量净额为 9,649.18 万元和 11,024.14 万元,主要是公司根据董事会决议，为推进部分投 资项目向银行借用长期借款形成。

公司管理层认为,从总体上看,公司的现金流量状况正常,不会影响公司支 付能力。公司没有不涉及现金收支的重大投资和筹资活动的情况。

四、关于管理层对公司盈利能力的前景分析

本公司属于塑料新型材料行业。塑料行业作为国民经济的基础原材料行业， 由于其具有独特的不可替代性和优异的代它性（如以塑料代替木材、代替金属、 代替多种自然资源和工业材料），是农业、水利、包装、家具、建筑、装饰、汽

170

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

车、电子电器、邮电通讯、交通运输、航空航天、国防军工等不可缺少的重要 材料。随着这些行业的发展，对塑料新型材料制品从数量、品种和质量等方面 12 提出了更多、更高的要求。目前我国塑料制品年人均消费量仅为 公斤左右， 100 与发达国家年人均近 公斤的消费量相比尚有极大差距，我国塑料新型材料 行业存在着巨大的发展空间。

本公司近三年主营业务发展势头良好，产品市场占有率不断扩大，销售收 入和盈利能力连续三年呈稳步上升趋势。本次配股募集资金投向仍以公司主营 1 业务为核心，将有益于公司的长远发展： 、进一步调整和完善经营布局，培育 盈利前景良好的新生业务和新的经济增长点，形成新旧融合、持续发展的业务 2 链； 、提高主导产品的高新技术含量，依托技术进步对现有产品进行升级换代、 3 提质上档，突出品牌作用； 、在现有业务的基础上，发展下游业务，提高产品 4 附加值和提高业务之间的纵向协作性和一体化，增强公司的综合竞争能力； 、 WTO 充分利用中国加入 和西部大开发的机遇，实施“销地产”战略，降低经 营成本，增强产品市场辐射能力。

随着公司主营业务结构的进一步完善，经营基础的进一步夯实，本公司核 心竞争能力的进一步增强，公司将步入一个新的发展阶段，未来几年公司盈利 能力将进一步增强。

五、关于管理层对最近会计年度投融资计划、表外事项等的讨论 与分析

（一）最近三年发生的重大投资情况

• 1、本公司于 2000 年 4 月首次向社会公开发行股票，募集资金投资于：

• 1

• （ ）高强度优质塑料发泡板型材项目；

• 2

• （ ）透光宽幅复合塑料编织农用大棚膜项目；

• （3）多功能薄膜研制开发实验生产线项目；

• 4

• （ ）新型农用塑料排灌管材项目

• （5）四川成都地区合资建立塑料包装基材生产基地项目；

• （6）三水市合资开发高级透明 PVC 薄膜生产基地项目。

171

佛塑股份配股申请文件

配股说明书

2、2000 年 11 月 30 日召开的公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关 于无锡环宇包装材料有限公司增资的议案》，同意本公司对无锡环宇包装材料有 限公司增加注册资本投资 536 万美元，用于该公司实施开发高阻隔双轴拉伸新 型包装材料项目。

3、2001 年 5 月 30 日召开的公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关 于佛山易事达电容材料有限公司增资的议案》；同意佛山易事达电容材料有限公 司在 130 万美元至 190 万美元的额度范围内增加注册资本，开发超薄型防氧化 锌铝复合膜、边缘加厚金属化薄膜项目。

4、2001 年 9 月 22 日召开的公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关 于与韩国大煐凹版设备有限公司、韩国韩进 P&C 有限公司合作生产微压拉伸透 气膜项目的议案》，与韩国大煐凹版设备有限公司、韩国韩进 P&C 有限公司在佛 山市共同投资成立注册资本为 210 万美元的中外合作企业，其中本公司投入 157.5 万美元，占注册资本 75%。

5、2002 年 1 月 23 日召开的公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关 于引进彩印复合软包装生产线项目的议案》，项目总投资 3,685 万元。

6、2002 年 3 月 22 日召开的公司第四届董事会第六次会议审议通过了《提 前投资开发部分可转换公司债券募集资金投入项目的议案》，决定投资 5,500 万 元开发功能母料项目，投资 4,420 万元购买年产 2,000 吨双向拉伸高精度粗化 薄膜生产线，先行推进项目主体工程的建设。

7、2002 年 10 月 22 日召开的公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关 于投资开发高性能辐照高分子材料系列产品项目的议案》，项目总投资 3,636 万元。 8、2003 年 2 月 25 日召开的公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关 于投资开发“钴源辐照中心项目”的议案》，项目总投资 2678 万元。

9、2003 年 4 月 29 日召开的公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了 《关于引进多层共挤医药用高阻隔包装薄膜生产线项目的议案》，项目总投资 18120 万元。此议案已提交 2003 年 6 月 13 日召开的公司 2003 年第一次临时股 东大会进行审议并获得通过。

10、2003 年 5 月 16 日召开的公司第四届董事会第二十二次会议审议通过 了《关于增加佛山杜邦鸿基薄膜有限公司注册资本的项目》，公司决定增加佛山

172

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

杜邦鸿基薄膜有限公司注册资本 1553.5 万美金，用于引进年产 17000 吨环保用 BOPET（双向拉伸聚酯）薄膜生产线。其中，公司增加出资 761.215 万美元，占 49％；杜邦帝人中国薄膜有限公司增加出资 792.285 万美元，占 51％。增资完 成后佛山杜邦鸿基薄膜有限公司注册资本将为 4660.5 万美元。

11、2003 年 5 月 30 日召开的公司第四届董事会第二十三次会议审议通过 了《关于在浙江省宁波市参股投资建立合资公司的议案》，拟与佛山杜邦鸿基薄 膜有限公司及杜邦帝人中国薄膜有限公司在宁波市共同投资组建宁波杜邦帝人 鸿基薄膜有限公司（暂定名称），生产环保用 BOPET（双向拉伸聚酯）薄膜，年 产能 12000 吨。该合资公司计划注册资本 688 万美元，其中，公司出资 166.8744 万美元，占注册资本的 24.255％。

12、2003 年 10 月 27 日召开的公司第四届董事会第二十八次会议审议通过 了《关于公司新建 15 万吨聚酯切片生产线的议案》，拟在佛山市三水区的佛塑 新材料工业园内新建 15 万吨聚酯切片生产项目，生产膜级聚酯切片、瓶用聚酯 切片和涤纶纺织用聚酯切片，项目总投资 19977 万元。此议案已提交 2003 年 11 月 28 日召开的公司 2003 年第三次临时股东大会进行审议并获得通过。

13、2003 年 12 月 26 日召开的公司第四届董事会第二十九次会议审议通过 了《关于合资生产经营偏光膜项目的议案》。公司拟与英属维京群岛亚化光电控 股有限公司、英属维京群岛亚化国际（股）公司共同投资建立合资公司，生产 经营偏光膜。拟成立的合资公司计划注册资本 735 万美元，各方出资计划如下： 佛山塑料集团股份有限公司出资 404.25 万美元，占注册资本的 55％；英属维 京群岛亚化光电控股有限公司出资 211.68 万美元，占注册资本的 28.8％；英 属维京群岛亚化国际（股）公司出资 119.07 万美元，占注册资本的 16.2％。

14、2004 年 1 月 10 日召开的公司第四届董事会第三十次会议审议通过了 《关于合作生产经营轻型复合包装编织产品项目的议案》。公司拟与香港冠山发 展有限公司共同投资生产经营轻型复合包装编织产品。项目以中外合作的形式 实施， 注册资本为 211 万美元（折合人民币约 1750 万元），公司出资 158 万美 元（折合人民币约 1313 万元），占 75%股权，香港冠山发展有限公司占 25%股权。

15、2004 年 2 月 6 日召开的公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了 《引进年产 11000 吨三层共挤 MCP 薄膜生产线项目的议案》，公司拟引进年产

173

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

• 1 1000 吨三层共挤镀铝级无拉伸聚丙烯（MCP）薄膜生产线。该项目总投资 11700 万元。 （二）公司债务到期及偿还情况、银行授信情况、重大资本支出计划

• 1、公司所有债务到期均按时归还,不存在逾期情况。

2、中国银行佛山分行为本公司授信额度为人民币 92,877 万元，期限自 2002 年 11 月起至 2003 年 12 月，截止 2003 年 12 月 31 日,已使用额度 48,598.56 万 元。交通银行佛山分行为本公司授信额度为人民币 60,000 万元，期限自 2000 年 9 月起至 2003 年 9 月，截止2003 年12 月31 日，已使用额度 8,000 万元。中国 农业银行佛山分行为本公司授信额度为人民币 50,000 万元，期限自 2003 年 9 月起至 2004 年 8 月，截止2003 年12 月31 日，已使用额度 23,000 万元。

• 3、本公司近期资本支出计划将按本配股说明书披露的募集资金使用计划执行。

• （三）资产出售、抵押、置换、委托经营、重大担保、重大诉讼、或有事

• 项、期后事项的情况

• 1 、公司最近三年无重大资产出售事项。

• 2、截至 2003 年 12 月 31 日止，本公司抵押情况如下：

本公司以帐面净值为人民币 2,122.58 万元的土地使用权及帐面净值为人民 币 134,85.01 万元的机器设备作为借款、银行承兑汇票的抵押物，并以佛山市 塑料工贸集团公司为本公司提供的担保，向银行申请最高借款额为人民币 29,574 万元的长期借款、人民币 12,800 万元的短期借款。截至 2003 年 12 月 31 日止，公司该项借款实际余额为人民币 36,574 万元。

• 3、本公司最近三年无委托经营情况。

• 4、截止 2003 年 12 月 31 日，本公司的对外担保事项包括：

（1）为“佛山市亿达胶粘制品有限公司”向银行借款 22,700,000.00 元提供担保； （2）为“佛山杜邦鸿基薄膜有限公司”向银行借款 30,000,000.00 元提供担保。 本公司全体董事已承诺，待上述贷款到期归还后，将解除对其的担保，并 承诺不再发生新的不符合有关规定的担保事项。

• 5、公司至 2003 年 12 月 31 日无重大未决诉讼事项。

• 6、本公司无应披露而未披露的或有事项。

174

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

第十二节 业务发展目标

一、本公司未来发展计划

（一）发展战略

本公司的发展战略是“充分利用直接在资本市场融资的优势，以主导产品 为龙头，以技术创新为先导，优化产品结构，迅速提升以塑料新型材料为主业 的素质和规模，形成行业内相关多样化的产业基础；加速向资本经营转化，在 属地发展资金和技术密集型项目、提高核心竞争力的同时，以适度的资本带动 商誉、技术、管理经验等无形资产输出，通过租赁、兼并、收购、战略联盟等 方式实施“销地产”扩张战略，以获取外部资源，进一步增强企业的竞争能力， WTO 拓展国际化经营。”在未来两三年中，本公司将抓住中国加入 的良好机 遇，以经济效益为中心，积极采用现代国际先进科技，重点发展高技术新型材 料；以改革为动力，进一步完善公司的治理结构，全面提升本公司的核心竞争 21 力和主营业绩，促进本公司的持续、快速、健康发展，迎接 世纪全球经济一 体化的挑战。

（二）整体经营目标及主要业务经营目标

本公司在未来两三年的整体经营目标是要全面提高市场竞争力，提高重点 产品的市场占有率。未来的发展重点是以产品经营和资本经营为手段，以科技 进步为推动力，调整、优化产品结构，大力发展高技术新材料产品，进一步壮 大主业规模。

（三）产品开发计划

公司未来两年拟开发的新产品主要有：

BOPP BOPET CPP 膜用功能母料系列产品：包括 、 、 等新型包装材料和功 能化薄膜的各种改性母料；

电化铝纸系列产品：包括烫金、热转移印刷、激光防伪、包装装潢等多用 途的各种纸、铝、塑合成材料；

CPA 薄膜系列产品：包括纳米改性尼龙薄膜、 包装镀铝膜等；

PVC 工程塑料材料及建筑、农用管材管件：包括 给水管材管件、大口径建

175

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

/ 筑用管材、大口径排灌管材、无机纳米聚合物 无机纳米聚合材料、工程塑料合 金材料等。

（四）人员扩充计划

企业之间的竞争实质是人才的竞争，公司将进一步做好人才的开发与管理 工作，围绕公司的发展战略目标，未来两三年内将重点引进科研开发和管理等 320 各类专业人才（约 人），改善员工队伍的专业结构，通过实施员工培训计 划和人力资源开发计划，全面提升员工素质，为公司的迅速发展提供人才储备。

（五）技术开发与创新计划

在技术开发与创新方面，未来两年公司将通过加强与国内外高校或科研开 / 发机构的合作，开发薄膜在线涂覆处理技术、无机 有机纳米粉体改性材料加工 / 应用技术、光学 电子工业用特殊聚合物加工应用技术等等，从而全面提升主业 素质，确保公司在国内塑料加工行业的技术领先地位。

（六）市场开发与营销网络建设计划

1 、国内市场开发和营销计划

公司将一如既往地奉行“用户至上”、“质量第一”的营销理念，努力提 高产品及售后服务质量；加大向客户宣传和推介公司新产品，提高公司产品的 知名度；加强技术服务，与用户共同确定研制开发程序，以质量保销售，通过 开发新产品拓展市场领域；与此同时，坚持市场调研及信息收集、整理，使产 品流向、产品结构的调整建立在市场调研的基础上；逐步通过应用电子商务技 术，建立和健全科学合理的物流系统，充分利用分布在华东、西南、西北等地 区的生产基地及全国各地的经销网络，进一步扩大和完善本公司的销售系统， 巩固提高公司拳头产品的市场占用率，并减少中间环节，降低销售费用；加强 内部管理，降低产品成本。

2 、国际市场开发计划

2001 自公司 年获得自营进出口权后，本公司的产品出口及原材料、辅料和 设备的进口以自营进出口的方式逐步取代原来主要采用的委托进出口贸易方 式，有时为了扩大出口创汇和开拓新业务、新市场，也会采取“三来一补”的 贸易方式。

本公司的产品远销东南亚、欧美等地区，具有较强的市场竞争能力，树立

176

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

了良好的企业形象和品牌形象。但由于近期受美国经济增长速度放慢的影响， 本公司出口数额有所下降。为此，本公司将积极采取有效措施，一方面提高业 务人员素质，强化管理，另一方面大力开拓高附加值产品的出口市场并努力恢 复原有的出口市场，同时进一步开发更有潜力和价值的市场。本公司将抓住中 WTO 国加入 的有利时机，在塑料新型材料需求旺盛的广阔前景下，充分利用 公司自营进出口的有利条件，进一步加大对国际市场开发的力度，提高在国际 市场的占有率。

（七）再融资计划

目前已规划的未来五年的投资由两部分组成，一部分为重点产品的高起点扩能 18 20 项目；另一部分则是新产品开发项目，预计总投资 — 亿元，拟通过以下方 式筹集：

• 1 、本公司本次发行配股约可满足 2—2.5 亿元的资金需求；

2、2000 年 9 月，中国交通银行佛山分行与公司签订了在三年内（2000— 2003 年）授信额度 6 亿元的银企协议；2002 年 11 月，本公司获得了中国银行 佛山分行 9.28 亿元人民币的各类授信和融资总额；2004 年 1 月 29 日，公司与 中国银行佛山分行签订了《银企合作协议》。公司截至 2004 年 9 月 30 日获得 中国银行佛山分行的各类授信和融资总额不超过 10.50 亿元人民币。

3、本公司还将考虑通过增发新股、配股或发行可转换公司债券等方式进行 再融资。

在未来五年中，公司还将根据主导产品的市场需要考虑投资于新产品开发 或技术改造项目，从而产生新的资金需求。

（八）收购兼并及对外扩充计划

公司在管理科学、规范运作、不断提高内在素质的同时，抓住一切机遇加 快发展步伐。公司将继续坚持改革和发展相统一、外延扩张与内涵发展相结合、 开拓国际市场与占有国内市场并重、自主开发与对外合作相结合的原则，通过 租赁、收购、兼并、合资或合作建厂等多种形式，拓展主营业务和拓展新的市 场领域。

（九）深化改革和组织结构调整的规划

本公司将在目前已基本形成的上市公司运行机制的基础上，依据《公司法》、

177

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

《证券法》、《上市公司治理准则》和国家有关法律法规的要求，结合本公司 发展的实际情况，加大改革与创新力度，建立与国际接轨的现代企业治理结构， WTO 以适应激烈的市场竞争环境，提高公司的核心竞争力，迎接加入 后本行 业和本公司所面临的挑战。

1 、改革传统的管理模式，对公司的管理制度和运行机制（包括投资管理、 财务管理、营运管理等制度）进行全面的改革和创新，在流程再造和业务重组 的基础上进一步优化资源配置，实行扁平化管理，并建立定期对制度进行检讨 及确认的优化机制。

2 、以市场原则和与国际接轨为重点，以建立“学习型组织”为导向，加速 公司管理层思想意识和经营理念的转变，通过提高管理者的自身素质，从而提 升企业素质

3 、以分权与制衡、约束和激励为核心，建立能适应不断发展、全面进步需 要的公司治理结构，建立企业长远利益与员工长远利益相统一的“命运共同体”。

二、上述计划依据的假设条件和实施中将面临的主要困难

（一）上述计划依据的假设条件

• 1 、建立起现代企业制度和完善的法人治理结构。

• 2 、根据公司的发展需要，通过多种形式从资本市场募集资金，加大科技投

• 入，迅速壮大主业规模。

• 3 、公司整体经营环境保持稳定，无重大变化。

• （二）上述计划实施中将面临的主要困难

• 1 、管理体制和运行机制的障碍

由于本公司的前身是国有企业，传统的管理意识和习惯仍在相当程度上对 本公司产生影响，如行政主导方式仍较强，权责不对等、缺乏问责、沟通和协 调力度不够，以及分配制度中仍存在大锅饭、平均主义现象等等，成为制约本 公司发展的障碍。本公司上市以来，已在这些方面做了大量的工作，如从子公 司建制到分公司建制、基本职能（权力、决策、执行）的分开、自去年以来通 过公司内部的管理重组，建立新的治理结构并采用扁平化的管理模式等，开始 走上以制度管人治事的轨道。但由于时间尚短和制度尚需实践的检验，同时必

178

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

须坚持坚定改革和系统改革，才能适应现代企业制度的要求，更好地支持本公 司资源的优化配置。

2 、人才资源短缺的障碍

本公司员工队伍结构不理想，人才短缺，员工普遍素质有待迅速提高，专 业人才所占比例较小，这与长期以来沿用行政机关式的人事管理制度有关。作 WTO 为一家上市公司，在国内经济稳步增长的大环境下，在中国加入 所带来 的机遇和挑战面前，如何在新一轮的商业竞争中抢占商机，立于不败之地，企 业的人才资源支持至关重要。公司将致力于建立和实施新型的人力资源管理和 开发制度，创建佛塑“命运共同体”，吸纳人才，留住精英，提高企业凝聚力， 克服人才资源短缺的障碍。

三、上述发展目标的主要经营策略

（一）加大技术创新力度，进一步提高核心技术能力

• 1 、充分发挥公司研发中心的作用。研发中心既要负责技术创新的战略性规

• 划、协调、管理，也要负责推动新产品开发和新技术推广应用。

• 2 、联合高等院校、科研机构进行技术创新，形成产、学、研的紧密结合体

• 系，在研制新一代产品的同时培养公司的技术创新骨干。

• 3 、直接购买先进的软技术，在消化、吸收基础上创新。

• 4 、为技术创新提供条件、资金、场地、设备、机制。

• （二）优化资源配置，达成规模经济

• 1 、存量资源的优化配置

• 1

• （ ）协同采购与协同销售。

• 2

• （ ）协同管理与协同创新。

通过本公司技术研发中心进行前瞻性的战略项目的研制和试验；各事业部 或分公司相对集中进行新材料、新配方、新工艺、新技术的开发和应用，从而 形成本公司科技协作交流系统，协同创新。

组织开展本公司的管理“沙龙”活动，各分公司及时传递和交流管理创新 的理念、文化，互相启发，互相学习，激发创意，提高各级管理人员的素质， 达到理念共识。充分利用现代的管理信息技术，对公司内部的经营决策、营运

179

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

管理进行制度创新和流程再造，优化资源配置，提高管理效率，达成管理协同。 2 、确保增量投入的成效

• 1

• （ ）从项目的经济技术可行性论证、人力资源配置到实施项目责任制等全

• 过程加强投资项目的管理和监控，保证增量投入的进度和质量。

• 2

• （ ）结合“销地产”策略的实施，有选择地利用异地资源，降低营运成本，

• 提高市场竞争力，扩大增量投入的战果。

（三）塑造“学习型组织”的佛塑企业文化，增强本公司的核心能力

• 1 、树立“育才型”的现代企业管理层的领导风范，塑造“学习型”的佛塑

• 工作氛围。

• 2 、大力促进制度创新，形成一种以制度管人治事的行为规范。

• 3 CI 、与品牌战略相一致，导入 形象设计，树立佛塑统一、严谨、和谐的

• 企业形象，突出“坚毅、进取、求实、创新”的佛塑企业精神。

• （四）确立以人为本的现代企业管理思想，建立适应本公司发展需要的人

• 力资源开发与管理机制

• 1 、与相关院校挂钩，联合举办高级管理人才培训班，启动“学习型组织”

• 的引擎，通过案例型教育有效地提高企业骨干精英的理论水平和管理素质。

• 2 、提倡自我学习、自我提高，改善面上的管理素质。

• 3 、结合“销地产”战略，为优秀人才提供施展才华的实践机会。

• 4 、健全绩效量化考核机制，在量化考核条件下引入竞争机制，使优秀人才

• 脱颖而出。

• 5 、以建立企业长远利益与员工长远利益相统一的“命运共同体”为出发点，

• 探索实施年薪制或其他适合公司的薪酬激励机制。

四、上述计划与现有业务的关系

（一）上述发展业务计划与现有业务的关系

在“九五”期间，公司的主营业务得到迅猛发展，各项经济技术指标实现 WTO 了较高增长。我国加入 以后，机遇与挑战并存，为了迎接挑战，抓住机 遇，乘势而上，实现在未来两年和“十五”期间的跨越式发展，根据对国际、 国内新材料市场发展趋势及公司现状的分析，在经过大量调查研究的基础上，

180

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

结合自身发展特点，确定了公司在未来两年和“十五”期间的总体发展思路。 上述计划对现有业务具有十分重要的战略指导意义，必将促进现有业务的快速 发展。

（二）与合作方的合作条件的说明

为了在新世纪之初实现更加宏伟的目标，公司愿寻求具有国际领先技术和 先进管理体系的塑料行业相关企业以及对新型材料具有高科技研发能力的高等 院校、科研机构进行全面的合作，共同拓展塑料新型材料领域的研发、生产和 经营业务。公司愿以多种形式，在优势互补、风险共担、利益共享的基础上， 结成战略联盟，探讨发展大计，共创大业，共享辉煌。

五、本次募集资金对实现上述业务目标的作用

4 本次募集资金拟投向于以下 个项目：实施引进超薄型金属化电容器用 BOPP K （ — ）薄膜生产线项目；在广西南宁投资建立宽幅编织复合材料生产基 CPA 地；实施开发超薄型硬质环保包装薄膜项目；实施引进 包装镀铝膜生产线项目。

4 上述 个项目均属于新型材料项目，产品的技术含量和附加值较高。项目 投产以后将对公司的长远发展产生积极的影响。

BOPP K 拟投资引进超薄型金属化电容器用（ — ）薄膜生产线项目。超薄型 BOPP-K 金属化电容器用（ ）薄膜是复合塑料包装材料。投资开发该项目，有利 于增强公司主导产品的高新技术含量，并将进一步提高公司塑料新型材料产品 在国内外市场上的竞争力。

拟在广西南宁投资建立宽幅编织复合材料生产基地是公司“销地产”战略 的一部分。编织复合材料是公司的主导系列产品之一，技术设备、产品质量在 同行中处于领先地位。近年来，随着国内养殖、种植技术的提高，对编织复合 材料的需求量逐年增加。目前公司已陆续研制开发了防渗土工膜、人参农用棚 膜等一批适用于种植业和养殖业的国家级、省级新产品，特别是最近成功开发 了用于可移动养殖池的编织复合材料，可有效推动工厂化养殖业的发展。公司 决定在前次募集资金投资山西建立透光宽幅复合编织农用大棚膜生产基地的基 础上，继续在南宁经济技术开发区建立相应产品更高档次的宽幅编织复合材料

181

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

生产基地生产基地，形成北方以透光农用大棚膜为主、南方以水产养殖土工布 为主的市场战略布局，以增强公司在西南地区和南亚地区的市场幅射能力，进 一步扩大宽幅编织复合材料的市场占有率。

拟投资开发超薄型硬质环保包装薄膜项目属于公司新开发的产品项目。超 薄型硬质环保包装薄膜具有加工性能好、透明度高等特点，广泛应用于包装、 装饰装璜等行业。该产品在国内尚处于成长期，市场前景良好，珠江三角洲的 3.2 / 需求超过 万吨 月。开发该项目，将改变目前国内没有厂家能够生产厚度在 0.05mm 以下的超薄型薄膜格局。该项目将建成国内目前唯一能够生产厚度在 0.05mm 以下的超薄型薄膜的生产线，产品的厚度范围包括 0.03mm—0.9mm，产 品部分将替代进口。该项目将进一步提升公司主导产品的高新技术含量，对于 改善公司产品结构，提升公司的竞争力起到十分重要的作用。

CPA 拟投资引进 包装镀铝膜生产线项目，包装镀铝膜是利用高科技的薄膜 表面金属化技术制成，替代传统的铝箔用于软包装行业的新型复合薄膜制品， BOPA CPP 在包装行业中占有重要的地位。包装镀铝膜的主要基材是 薄膜、 薄 BOPP BOPET CPA 膜、 薄膜、 薄膜，属于公司深加工产品。引进新型的 包装镀 铝膜生产线不仅可以保持公司产品的先进性，还可以进一步增强公司在包装薄 膜基材产品市场的综合竞争能力。

本次募集资金对于本公司实现前述业务目标具有关键作用，主要体现在为 实现业务目标提供了充足的资金来源，保证了公司主业的规模化经营，将促进 公司的快速发展和业务目标的实现。本次募集资金将全部投入与公司未来发展 战略紧密相关的生产建设项目，这些项目的顺利实施，将极大地提高公司主要 产品的技术含量，有利于实现公司主业素质的提升。

182

佛塑股份配股申请文件

配股说明书

第十三节 本次募集资金的运用

一、募集资金总额及其依据

根据公司第四届董事会第二十一次会议和公司 2003 年第一次临时股东大 会决议通过的本公司配股方案，预计本次配股总计可配售 3,491.931 万股，配 股价格为每股 6.19 元，预计实际可募集资金总额（含发行费用）为 21615 万元 人民币，全部为货币资金。

二、董事会、股东大会对本次募集资金投向项目的主要意见

公司董事会对本次配股募集资金的运用进行了详尽的分析、研究和论证， 认为：本次募集资金所投向的项目切实可行，完全符合国家产业政策和公司的 发展战略，既强化了公司原有的优势，也优化了公司的产业结构。为公司培育 了新的利润增长点，并将大大提高公司的核心竞争力，对公司持续高速发展具 有重大意义。

本次募集资金投资项目已经于 2003 年 4 月 29 日召开的公司第四届董事会 第二十一次会议及 2003 年 6 月 13 日召开的公司 2003 年第一次临时股东大会决 议通过。

三、本次募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响

本次配股是本公司发展战略的重要组成部分。本次募集资金运用项目的实 施，对于改善公司产品结构，提高产品的技术含量和附加值，培育公司新的利 润增长点，增强公司的发展实力，实现公司的“十五”发展计划，具有十分重 要的意义。募集资金运用项目如期实施后，本公司的净资产、每股净资产将提 高，资产负债率将降低，资本结构趋向合理。短期内本公司净资产收益率可能 有所下降，但在长时间内本公司的盈利能力、净资产收益率和主营收入将大幅 提高。

183

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

四、项目资金缺口及其落实情况

根据本次配股的发行方案及承销协议，预计本次发行可募集资金总量为 21615 万元，扣除发行费用后，实募资金 20631 万元。拟投资项目资金需要量 为 31,177 万元。不足部分以公司自有资金或银行贷款解决，若有剩余，则用于 归还银行贷款或补充公司流动资金。

五、募集资金的运用

• （一）引进超薄型金属化电容器用薄膜（BOPP-K 薄膜）生产线 1 、项目立项审批情况

本项目经广东省经济贸易委员会粤经贸投资[2001]791 号文件批准。 2 、项目背景

本项目属《当前国家重点鼓励发展产业、产品和技术（2000 年修订版）》 第十三条“信息产业”类第 35 款“电子专用材料、电子功能陶瓷材料制造”类 别，符合国家产业政策，是国家鼓励发展项目。

超薄型金属化电容器用薄膜（BOPP-K 膜）是金属化薄膜电容器的主要材料， 是电子整机和电器电路设备必不可少的基础元件。一般由镀膜企业蒸镀金属后 再提供给电容器生产厂制成各种不同功能的电容器。随着电子、信息产业的应 用和发展，对金属化薄膜电容器的品种、技术性能、可靠性水平、结构形状和 几何尺寸及使用安全性提出了越来越高的要求。根据市场调查，目前国内金属 化电容器薄膜用量约为 10000 吨/年左右，现有 5 家企业、7 条生产线在进行生 产。由于国内生产线大都为上世纪八十年代引进的设备，普遍存在设备老化、 工艺落后等原因，使得全国实际产量只有 8500 吨/年左右，且只能够生产厚度 在 5μm 以上的中低档电容膜产品。而对于高档电容膜产品——厚度在 5μm 以 下的超薄型 BOPP-K 膜，目前国内没有厂家能够生产，所需产品全部从日本东丽 等国外公司进口。由于薄膜电容器向大功率小型化和片式化方向发展，市场对 超薄型薄膜的需求量将越来越大，预测未来几年电容器用镀膜的需求量将以 10 －15%速度递增，而超薄型薄膜的市场需求量将以 18-20%速度递增。

本公司是国内最早开发电力电容器用粗化电容膜的生产厂家之一，现有生 产能力为每年 2000 吨左右，产品是目前国内电容膜市场的主要品种之一。作为

184

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

目前我国产量规模最大、技术装备最先进、产品品种最齐全的塑料双向拉伸薄 膜的主要生产基地，本公司经过多年的技术攻关，在原有开发生产电力电容器 用粗化电容膜的基础上，已经完全掌握了生产厚度在 5μm 以下的超薄型 BOPP-K 膜的原辅材料配方、生产技术和工艺。通过引进国外关键设备，在原有生产线 进行扩能改造，则可形成总产能 5000 吨厚度 3-12μm 各种规格电工、电容膜的 生产能力。

该项目建成后产品将替代进口。投资开发该项目，将进一步提升公司产品 的档次，增加公司产品的附加值，增强公司主导产品的市场竞争能力和获利能力。 该项目曾经 2001 年 11 月 26 日召开的公司 2001 年第四次临时股东大会审 议通过，项目资金来源拟通过公司自筹或利用银行授信额度解决。经公司 2002 年 7 月 26 日召开的公司 2002 年第一次临时股东大会及 2003 年 6 月 13 日召开 的公司 2003 年第一次临时股东大会决议通过，决定通过配股募集资金投资该项 目。

3、投资概算

本项目总投资估算额为 16,457 万元，其中，固定资产投资 14,105 万元， 达产年流动资金 2,352 万元（其中铺底流动资金 706 万元）。

序号	项目	金额(万元)	备注
一	固定资产投资	14105	引进设备用汇 额为1358万美 元
1	引进工程	11621
2	国内配套及公用工程	828
3	厂房	640
4	其他费用	598
5	预备费	418
二	流动资金	2352（铺底流动资金706）
	总计	16457

• 4 、投资项目的技术含量

• （1）本项目产品符合电容器用聚丙烯薄膜国家标准 GB/T12802－1996 性能

• 指标。

2 （ ）本项目生产工艺均采用平膜逐次双向拉伸方法。该工艺生产的产品厚 度精度高，产量大，投资适中，适合电工膜生产要求。

185

佛塑股份配股申请文件

配股说明书

（3）平膜法逐次双向拉伸聚丙烯的生产工艺流程如下：

==> picture [398 x 90] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

原料 预处理 共挤出 铸片 急冷
牵引 预热 纵向拉伸 横向拉伸 定型
测厚 电晕处理 收卷 时效处理 分切 成品
----- End of picture text -----

5、主要生产设备

生产设备主要有进口设备和部分国产配套设备，包括超薄型 BOPP-K 薄膜生 产线、分切机、原料仓及运输系统、收卷辊等。

• 6、主要原料、辅助材料及燃料等的供应情况

• 1

• （ ）主要原材料情况

该项目产品的主要原料为聚丙烯树脂，年需要量约为 4000 吨。由于国内生 产的电工级聚丙烯原料电气性能尚未达到优质品的要求，因此原料需从国外进 口。主要供应商为美国 EXXON、猎人、英国壳牌、芬兰、日本宇部等公司。 2 （ ）辅助材料和燃料情况

辅助材料有添加剂、爽滑剂、防粘剂等，均需进口取得。项目所需电力、 供水、燃油等动力供应由相关专业部门供给。

• 7 、项目的环保措施

本项目的改造建设不会对现有水体、大气、周围环境带来明显的影响，“三 废”、噪声经过处理，分别达到《大气环境质量标准》（GB3095－82）和《制定 地方大气污染排放标准的技术方法》（GB/T13201－91）、《污水综合排放标准》 （GB8978－88）、国家二类区域的环境噪声标准（GB12348－90）所规定的指标。 8、项目的选址

本项目建设地点位于佛山市区西部轻工工业区，交通十分便利。 9、项目的效益分析

根据《佛山塑料集团股份有限公司引进超薄型金属化电容器用（BOPP—K） 薄膜生产线项目可行性研究报告》，该项目建设期 1.5 年。项目建成达产后,预 计可实现年销售收入 11,711 万元,年均销售收入 11,465 万元, 年平均利润为

186

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

2,885 万元，总投资利润率 17.53%，税前财务内部收益率为 23.24%，税前投资 回收期 5.25 年（含建设期）。

（二）在广西南宁投资建立宽幅编织复合材料生产基地

1 、项目立项审批情况

• 本项目已经广东省经济贸易委员会粤经贸函[2002]585 号文批准立项。 2 、项目背景

2000 该项目产品属于《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》（ 13 年修订）第二十四款“轻工纺织”第 条“新型复合材料制造”类别。本公司 4 为全国首家引进国外 米宽幅塑料编织复合产品生产线的专业企业，在塑料编 织复合产品行业有丰富的生产实践经验，技术设备、产品质量在同行中处于领 先地位。近年来,在塑料编织复合产品方面，本公司加大了科技开发力度，陆续 开发出一批国家或省级新产品，如“透光宽幅复合塑料编织大棚膜”、“复合 塑料编织防渗土工膜”、“复合塑料编织人参棚膜”等。这些产品都是公司在 市场细分的基础上，对传统的塑料编织复合工艺进行改进和创新而开发的新产 品，并均通过了广东省科委组织的鉴定。其中透光宽幅复合塑料编织大棚膜是 属国家级新产品，并被列入国家星火计划项目；复合塑料编织人参棚膜是透光 型农膜新产品，填补国内空白；复合塑料编织防渗土工膜为国内首创，且采用 防渗土工膜铺底的水产养殖技术是一项全新的技术，国内外尚无成熟的先例。

新产品的成功开发，为塑料编织复合产品的发展注入了新的动力。但由于 受原有设备生产能力，尤其是有效幅宽及其它一些因素的限制，一定程度上影 响了新产品的生产和推广应用。因此，围绕本公司发展战略和“十五”规划， 实施低成本扩张发展，为公司建立西部生产基地打下基础，巩固和扩大公司在 西南地区的编织复合产品市场，本公司决定在利用前次募集资金在山西临汾投 资建立透光宽幅复合塑料编织农用大棚膜生产基地的基础上，继续在南宁经济 技术产业开发区建立相应产品更高档次的生产基地，形成北方以透光农用大棚 膜为主、南方以水产养殖土工布为主的市场战略布局。

在广西南宁投资建立宽幅编织复合材料生产基地，主要是建设年产 14,800 吨六米宽幅编织复合生产线，用于生产现代农业种养植业所需的复合塑料编织 新材料，如复合塑料编织防渗土工膜、复合塑料人参棚膜、农用大棚膜等产品。

187

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

以进一步扩大公司塑料编织复合产品生产能力，提高产品的生产装备和技术水 平，以适应新产品日益扩大的市场需求，提高拳头产品的市场占有份额。该项 目的实施将使公司拥有六米幅宽的复合编织生产线，生产的产品无需拼幅，从 而进一步降低生产成本，提升产品档次。

• 2002 3 22

• 该项目曾经 年 月 日召开的公司第四届董事会第八次会议审议通 2002 7

• 过，项目资金来源拟通过公司自筹或利用银行贷款解决。经公司 年 月 26 日召开的公司 2002 年第一次临时股东大会及 2003 年 6 月 13 日召开的公司 2003 年第一次临时股东大会决议通过，决定通过配股募集资金投资该项目。

3、投资概算

本项目总投资为人民币 5400 万元，其中，建设投资 3498 万元，铺底流动 资金 1827 万元，其他费用为 75 万元。

序号	项目	金额(万元)
1	建设投资	3,498
1.1	生产设备	1,726.50
1.1.1	主生产线及维修	1,366.50
1.1.2	配套设施	280
1.1.3	搬迁安装费	80
1.2	土地	280
1.3	厂房	1,351.50
1.4	办公设施	70
1.5	开办费	70
2	铺底流动资金	1827
3	其他费用	75
	合计	5,400

4 、项目的技术含量

1 （ ）产品采用的质量标准

按行业标准 QB/T 3080-1999 《复合塑料布编织布》、企业标准 Q/FSB 1 13-1999《复合塑料布编织防渗土工膜》、Q/FSB 1 18-1999《复合塑料布编织人 参棚膜》等标准组织生产。

188

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

2 （ ）生产技术工艺及流程

产品采用聚乙烯熔融挤出拉丝→编织→聚乙烯熔融挤出复合的生产工艺。 工艺流程如下：

==> picture [373 x 87] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

原料混合 熔融挤出 冷却牵引 平膜分切 加热拉伸
扁丝定型 卷取 扁丝检验 圆机编织 检验
卷取 开幅 放卷 复合 收卷
分卷 成品检验 成品包装 进仓
----- End of picture text -----

5、主要生产设备

生产所需的主要设备包括：拉丝机、各种梭园织机、涂复机、开幅机、桥式 吊车等。

• 6、主要原料、辅助材料及燃料等的供应情况

（1）原材料，年需求量约 15200 吨。本产品使用的主要原材料是 PP（聚 丙烯）、PE(高密度聚乙烯粒料)、LDPE(低密度聚乙烯粒料)，代用料和另配少 量添加剂及助剂。原材料进口与国产均能满足生产需要。

• 2

• （ ）生产所需用水、用电均由相关部门供给。

• 7 、项目的环保措施

该生产过程使用循环水对设备冷却，没有废水排放；废气基本无污染，采 用直接排空方式，排放符合国家《大气污染物综合排放标准 GB16297-1996》标准。 8、项目的选址

项目拟建在国家级广西壮族自治区南宁市南宁经济技术产业开发区。购买 土地 70 亩，建设工业厂房 3000 平方米和生活办公设施。开发区位置优势，陆 路、水路和空中交通十分发达。区内基础设施配备齐全，水、电力充足，资讯 发达。

公司已于 2002 年 7 月 12 日与出让人广西壮族自治区南宁市南宁经济技术 开发区国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》，并已利用银行贷款足额缴 付了出让金。

9、项目的效益分析

根据《佛山塑料集团股份有限公司宽幅编织复合材料生产基地项目可行性 研究报告》，该项目建设期 6 个月。预计项目投产后，生产正常年平均每年销售

189

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

收入为 14,675 万元，利润总额为 1,278.76 万元。总投资利润率 23.68%，税前 财务内部收益率为 34.37%，投资回收期为 4.5 年（含建设期）。

（三）开发超薄型硬质环保包装薄膜项目

1 、项目立项审批情况

• 本项目已经广东省发展计划委员会粤计工[2002]753 号文批准立项。 2 、项目背景

本项目产品属于国家鼓励投资发展行业目录中第二十五条“新型包装材料” 类别，符合国家产业政策，是国家鼓励发展项目。超薄型硬质环保薄膜（超薄 PVC 及改性、EVA 及改性）是现今主要的高档包装材料，其在透明度、雾度、纹 路、印刷性、耐冲击性、金属化性、深加工性及无毒性等方面适应了包装材料 的性能特异和卫生环保型发展的趋势，广泛被应用于各种商品包装、汽车电子、 电器设备、文具制作、建材及美化装饰用品；此外，还可依客户要求，生产抗 静电、抗紫外线及高耐冲击性等制品。

超薄型硬质环保包装薄膜在国外市场已属相对成熟的产品，但在国内尚处 于生命周期的成长期，有着广阔和待开发的市场。尤其是厚度 0.05mm 以下的 超薄型薄膜，国内未有厂家生产，全部需台湾、日本等地进口。随着世界对环 保要求的提高，超薄型硬质环保包装薄膜将面临极大的发展空间，市场发展潜 力十分巨大。预测未来十年超薄型环保包装材料的需求量将以10-15%的速度递增。

本公司作为目前我国产销规模最大、技术装备最先进、产品品种最齐全的 塑料 PVC 压延薄膜的主要生产基地，在薄膜生产领域积累了相当丰富的经验。 超薄型硬质环保包装薄膜产品就是本公司工程技术人员在国外同类产品的基础 上结合国内市场的需求情况自行开发研制出厚度在 0.05mm 以下的新产品。产 品主要技术指标达到国外同样产品的水平。超薄型硬质环保包装薄膜项目将建 成国内目前唯一的厚度在 0.05mm 以下的超薄型薄膜的生产线，产品的厚度范 围包括 0.03mm—0.9mm，设计生产能力为 9000 吨/年。该项目产品属于高新技 术产品的新材料类材料，是公司前次募集资金投资项目三水长丰塑胶有限公司 PVC 压延薄膜项目的高起点延伸。项目实施后，将使公司的压延薄膜（片材） 系列产品在市场领域与国内同行拉开差距，是公司独具“差异化”的领先优势，

190

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

进一步提升公司产品的竞争力，增强公司的盈利能力。

该项目曾经 2001 年 8 月 10 日召开的公司 2001 年第二次临时股东大会审议 通过，并被列为公司发行可转换债券募集资金拟投资项目。经公司 2002 年 7 月 26 日召开的公司 2002 年第一次临时股东大会及 2003 年 6 月 13 日召开的公司 2003 年第一次临时股东大会决议通过，决定通过配股募集资金投资该项目。

3、投资概算

本项目总投资人民币为 4980 万元，其中，建设投资 3680 万元，流动资金 1300 万元。

0万元。
序号	项目	金额〔万元〕	备 注
一	建设投资	3,680	引进设备用汇额 326万美元
1	土建费用	180
2	生产设备及配套工程	3,470
2.1	进口设备	2,707
2.2	热油系统	25
2.3	冷水机	25
2.4	空压机	15
2.5	配套工程费	60
2.6	设备安装费	70
2.7	配套系统	200
2.8	运输设备	40
2.9	实验设备	150
2.10	检测设备	30
2.11	不可预见费用	148
3	试机费	30
二	流动资金	1,300
	总投资	4,980

• 4 、项目的技术含量

• 1

• （ ）该产品属于新材料类高新技术产品，技术含量高，在国内处于领先地位。

• 2

• （ ）生产方法与工艺流程

生产方法采用压延法。以压延加工为主体，物料加热后在塑化熔融状态， 通过物理变化或进行化学和物理改性加工，经压延和拉伸等加工工序成型后从 熔融状态冷却定型形成产品。

191

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

工艺流程如下：

原 料 → 配 料 → 混 合 → 塑 化 → 过 滤 → 压延成型 → 压 纹 → 冷 却 → 卷 取 → 检 验 → 包 装

5、主要生产设备

主要生产设备包括进口 110〞五辊压延生产线、分切机、空压机、冷水机、 热油系统等。

• 6、主要原料、辅助材料及燃料等的供应情况

本项目的主要原材料是 PVC 树脂、EVA 树脂、TPO 树脂和其他加工助剂。由 本公司自行采购取得。生产用燃料、电力、供水均由相关专业部门供给。 7 、项目的环保措施

本项目是生产超薄型硬质环保包装薄膜，生产过程以塑料压延加工为主体， 属于塑料原料的加工成型，即物料被加热后呈塑化熔融状态，物料起物料状 态的变化，熔融塑料经冷却后成型。所以本工程生产全过程无化学变化。废气、 粉尘、噪声和污水等的排放符合国家标准。

• 8、项目的选址

项目的厂址选定在佛山塑料集团股份有限公司双龙分公司的厂区内，即佛 12 山市汾江北路 号。

• 9、项目的效益分析

根据《佛山塑料集团股份有限公司开发超薄型硬质环保包装薄膜项目可行 性研究报告》，该项目建设期为 20 个月。项目投产后，生产正常年份生产硬质 薄膜 9,000 吨，生产正常平均每年销售收入为 8,077 万元，利润总额为 746.6 万元。总投资利润率 14.99%，税前财务内部收益率为 17.07%，投资回收期为 7.5 年（含建设期）。

• （四）建设年产 6,000 吨包装镀铝膜（CPA）项目

• 1 、项目的立项审批情况

该项目已经广东省经济贸易委员会粤经贸函[2002]586 号文批准立项，并经 公司 2002 年 7 月 26 日召开的公司 2002 年第一次临时股东大会及 2003 年 6 月

192

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

13 日召开的公司 2003 年第一次临时股东大会决议通过。

2 、项目背景

本项目属于《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》（2000 年 12 修订）第二十四款“轻工纺织”第 条“新型包装材料生产”类别。包装镀铝 膜是以各种 CPP 膜、BOPP 膜、BOPET 膜和 CPA 膜为基材，利用高科技的上金技 术而制成的新型高档复合薄膜制品，用以替代传统的铝箔用于软包装行业。包 装镀铝膜在国内软包装市场很活跃，广泛用于膨化食品、茶叶、奶粉、传统小 食、医药品、装饰品等方面。现时国内镀铝膜生产线有 100 多条（国内没有 CPA 包装镀铝膜生产线），主要分布在广东、华东等地，60%左右为意大利、德国、 英国等地进口设备，其余为国产窄幅低效设备。全国年生产能力约 5 万吨。目 前的市场情况是：低档的镀铝膜在激烈的市场竞争中逐渐被淘汰，而高档次的 优质产品供不应求。据调查，全国每年镀铝膜的需求量达 10 万吨。预测未来包 装镀铝膜市场需求量以 10%左右的速度递增，市场总需求在 2005 年将达到 18 万吨。随着镀铝薄膜用途的不断扩展，特别是高阻隔包装材料的需求不断扩大， 以 CPA 材料为基材的金属化镀铝薄膜的需求将在今后的市场中占较高的比例。 预计到 2005 年，CPA 基材的镀铝膜的市场需求将达到 5000 吨以上水平。

包装镀铝膜是本公司重点研制开发的深加工产品之一。由于包装镀铝膜的 主要基材是 CPP 膜、BOPP 膜、BOPET 膜和 CPA 膜，而这些产品均是本公司的主 导产品，因此本公司发展包装镀铝膜产品具有可靠的基础和十分有利的条件。 目前，本公司已经开发并生产高档 CPP 包装镀铝膜、BOPP 包装镀铝膜和 BOPET 包装镀铝膜，产品一直供不应求。CPA 包装镀铝膜生产线项目是在现有包装镀 铝膜生产线的基础上，通过技术改造，对现有流延膜机组的部分关键工艺装备 进行更新、改进，从而提高基膜产品的品种、质量水平，使之能生产出适用与 高速连续真空镀膜生产的 CPA/CPP 基膜。该项目将建成目前国内唯一的 CPA 包 装镀铝膜生产线。该项目对进一步完善公司包装镀铝薄膜的产品系列，进一步 提高镀铝膜产品的赢利能力和市场占有率，以及为公司建立良好的产品的市场 共生体系等方面都将产生良好的效应。

3、投资概算

项目总投资 4340 万元，其中固定资产投资 3550 万元，流动资金 790 万元。

193

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

序号	项目	金额(万元)	备注
一	固定资产投资	3550	引进设 备用汇 额为359 万美元
(一)	进口设备，其中：	2972.6
(二)	国内配套的公用设施和辅助设备	417
1	水、电、汽设施配套	200
2	厂房装修(含中央空调系统/吊车等)	181
3	其它辅助设备	36
(三)	其他	160.4
二	流动资金	790
	总 计	4340

4 、项目的技术含量

• 1

• （ ）该项目建成后，产品性能指标达到国外同类产品先进水平。

（2）CPA 镀铝膜的生产工艺是在高真空度环境下使铝丝加热蒸发汽化成为 铝原子蒸气，当冷却鼓上的塑料薄膜通过时在其表面堆积成镀铝层。生产工序 包括镀膜和分切两个主要工序，镀膜是由高真空镀膜机完成，而后工序则由分 切机完成。

（3）镀铝膜生产工艺流程如下：

==> picture [378 x 49] intentionally omitted <==

• 5、主要生产设备

本项目的主要生产设备有：专用型高真空镀铝机组、高精度卷绕系统、展 平辊、主鼓摆动档板、自动控制表面处理机和分切机等，主要通过进口购置。

• 6、主要原料、辅助材料及燃料等的供应情况

主要的原材料有基膜，基膜又以 CPP 膜为主，兼顾 BOPP 膜、BOPET 膜、BOPA 膜，全部由本公司供应。辅助材料包括用电、供水、压缩空气等，由相关部门 和公司自身提供。

• 7 、项目的环保措施

本项目实施过程中，对“三废”进行综合治理，使其排放达到国家规定的 标准。噪声的排放也达到国家二类区域的环境噪声标准。

8、项目的选址

拟设在佛山市轻工业区东鄱二路 C 厂区内。

194

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

9、项目的效益分析

根据《佛山塑料集团股份有限公司建设年产 6,000 吨包装镀铝膜（CPA） 项目可行性研究报告》，该项目建设期为 10 个月，项目投产后，预计年销售收 入为 12,000 万元，年销售利润 1,120 万元，总投资利润率 26%，税前财务内部 收益率 36.34 %，税前投资回收期 4.08 年（含建设期）。

六、募集资金计划投入时间表

上述投资项目中，超薄型金属化电容器用薄膜（BOPP-K 膜）项目、在广西 南宁投资建立宽幅编织复合材料生产基地项目及引进 CPA 包装镀铝膜生产线项 目，在股东大会批准投资后，已先通过银行贷款分别投入 1.3 亿元、0.3 亿元 和 0.03 亿元。本次配股完成后，实际可募集资金 万元，将继续用于投资上述 项目及归还项目银行贷款。

本次募集资金计划投入时间：

	本次募集资金计划投入时间：
序 号	项 目 名 称	计划投资 总额(万元)	募集资金开 始投入时间	预计产生 效益时间	投资回收期 (含建设期)
1	引进超薄型金属化电容器用 （BOPP—K）薄膜生产线项目	16,457	2004 年 第一季度	2004 年 第三季度	5.25
2	在广西南宁投资建立宽幅编织复 合材料生产基地项目	5,400	2004 年 第一季度	2004 年 第三季度	4.5
3	开发超薄型硬质环保包装薄膜 项目	4,980	2004 年 第三季度	2005 年 第四季度	7.5
4	引进CPA包装镀铝膜生产线项目	4,340	2004 年 第一季度	2005 年 第一季度	4.08
	合 计	31,177

本次配股所募集资金主要保证以上四个项目的资金需求，本次配股所募集

资金若有多余，用于补充公司的流动资金或归还银行贷款。若不足，缺口部分 公司将通过银行贷款解决。

以上投资项目的轻重缓急以表中排序的先后为准。

195

佛塑股份配股申请文件

配股说明书

第十四节 前次募集资金运用

一、资金管理的主要内部制度

公司正在执行的《议事规则》、《行政与经营管理制度》、《财务管理制度》、 《劳动、人事及工资管理制度》等四大内部控制制度中，对资金的管理制定了 详尽的控制制度。主要包括“重大经营决策程序与规则”（详见第九节“公司治 理结构”第三条“重大经营决策程序与规则”）、《投资管理制度》、《财务会计管 理规则》、《货币资金管理办法》以及《融资管理办法》等。公司通过对资金使 用计划、使用程序、使用方式等的制度化管理，确保资金使用的稳妥、准确、 有效、安全。

二、前次募集资金的数额和资金到位时间

经中国证券监督管理委员会“证监发字[2000]36 号”文《关于核准佛山塑 料集团股份有限公司公开发行股票的通知》核准，公司于 2000 年 4 月 11---20 日向社会公开发行人民币普通股 9,500 万股，每股面值 1 元，每股发行价为 6.28 元，扣除发行费用 1,615 万元，实际募集资金 58,045 万元。上述募集资金于 2000 年 4 月 27 日全部到位，业经广东正中会计师事务所“粤会所验字（2000） 第 90322 号”验资报告验证。

三、前次募集资金承诺的用途及前次募集资金投向的变更情况

• （一）前次招股说明书中承诺的募集资金使用计划

• 1、投资 8,650 万元，开发高强度优质塑料发泡板型材项目；

• 2、投资 2,810 万元，开发生产透光宽幅复合塑料编织农用大棚膜；

• 3、投资 2,980 万元，引进多功能薄膜研制开发实验生产线；

• 4、投资 18,178 万元，开发新型农用塑料排灌管材以及城市环保排污管材；

• 5、用 17,427 万元补充本公司流动资金；

• 6、用 8,000 万元归还银行贷款。

196

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

（二）前次募集资金投向的调整及履行的程序

由于市场环境和前次募集资金投向项目的实施条件发生了变化，结合国家 “西部开发”战略规划和本公司的发展计划，经本公司第三届董事会第十二次 会议及公司二○○一年第一次临时股东大会审议，通过了《关于调整部分募集 资金投向项目的议案》、《关于原定使用募集资金投入项目调整后结余资金使用 用途的议案》，对前次募集资金投向项目进行调整，具体调整如下：

1、原定使用前次募集资金投资 8,650 万元引进国外设备开发高强度优质 塑料发泡板型材项目，调整压缩为投入 3,000 万元，购买国产设备进行首期开发。

2、原定使用前次募集资金投资 18,178 万元开发年产 18,800 吨新型农用 塑料排灌管材以及城市排污管材项目，包括年产 3,300 吨 U-PVC 管（新型农用 塑料排灌管材）和年产 15,500 吨 HDPE 缠绕管（城市排污管材）。调整为暂不投 HDPE 资开发 城市排污管材，将投资的重点调整到开发农用塑料排灌管材方面， 将本项目中农用塑料排灌管材的开发规模由原计划的 3,300 吨/年扩大到 22,000 吨/年，购买国内设备进行开发，项目总投资由18,178 万元调整为7,030 万元。 以上两项目调整金额后节余 16,798 万元，用于投资下列项目：

1 、在四川成都郫县现代工业港开发区与香港冠山发展有限公司合资投入 11,000 万元建立年产 22,000 吨塑料包装基材生产基地。其中公司出资 8,250 万元，占总投资的 75%，香港冠山发展有限公司出资 2,750 万元，占总投资的 25%。

2、增加投资 1,870 万元用于扩建透光宽幅复合塑料编织材料农用大棚膜 项目，拟对原定使用募集资金投资 2,810 万元开发透光宽幅复合塑料编织材料 农用大棚膜项目的生产规模由 3,500 吨扩大为 9,500 万吨，在山西省临汾市投 资建立复合塑料编织农用大棚膜生产基地。该项目经调整后，总投资为 4,680 万元，拟从募集资金调整后的节余资金中增加投入 1,370 万元，不足部分的 500 万元将从自有资金解决。

3、与香港冠山发展有限公司合资投入 9,570 万元，成立三水长丰塑胶有 限公司。在三水市西南民营科技工业园兴建年产 19,800 吨高级透明 PVC 薄膜、 高档半硬质 PVC 薄膜生产基地。其中股份公司使用募集资金投入 7,178 万元， 占总投资的 75%，香港冠山发展有限公司投入 2,392 万元，占总投资的 25%。

197

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

（三）前次募投项目进行调整的原因及决策的科学性

1 、前次募集资金投向项目部分调整的具体原因

（1）时间的推移导致市场发生变化而作出调整。本公司于 1998 年初向广 东省人民政府提出发行股票并上市的申请，并于 1998 年底经广东省证券监督管 理委员会粤证监发[1998]116 号文批准，获得广东省 1997 年度 A 股发行上市指 标。2000 年 4 月，经中国证监会发行字[2000]36 号文批准向社会公开发行股票。 本公司从申请首次公开发行股票到募集资金实际到位，前后历时两年多,特别是 高强度优质塑料发泡板型材项目，从 1996 年 8 月原国家经贸委作为“双加”工 程项目立项，到项目资金到位并实施，前后历时四年。因此,时间的推移导致部 分募投项目的市场情况发生了一定的变化，为顺应市场的变化对部分募投项目 作出适当的调整。

2 （ ）拟投资项目所需设备国产化程度的提高，节余了部分募投项目的资 金。本公司在制定部分募投项目的可行性研究报告时，设备选用上均以进口设 备为主。募集资金到位后，由于相关国产设备在性能、技术、质量等方面的进 步，已完全可以达到本公司对项目设备的各项要求。考虑性价比，同时为了对 广大股东负责，为股东带来更好的收益，本公司调整了部分募投项目的投资， 选用国内设备代替原定的进口设备，从而为本公司节余了部分募集资金，并用 节余资金投向原有的储备项目。

（3）抓住国家“西部大开发”的机遇，实施“销地产”战略布局的需要。 1999 年 11 月，中央经济工作会议确定对西部进行大开发的战略决策，对各类 企业在西部进行投资提供各种优惠条件。公司的农用大棚膜及双向拉伸聚丙烯 薄膜产品广泛应用于我国西部地区，而这类产品在西部地区的需求增长速度明 显高于全国平均水平。为此，公司抓住国家“西部大开发”的难逢机遇，同时 考虑到西部能源成本较低、劳动力资源丰富等各种有利于降低公司生产成本的 因素，将原定于在佛山本地开发的“年产 3,500 吨透光宽幅复合塑料编织农用 大棚膜”项目改在山西省临汾地区进行开发生产，并使其生产规模扩大为 9,500 吨，投资金额由 2,810 万元增加至 4,680 万元（其中 500 万元自筹）；同时利用 ---- 改用国产设备后节余的资金新增投资项目 在四川成都地区建立塑料包装基 材生产基地。因此通过对募投项目进行调整，对实施公司“销地产”的扩张战

198

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

略和整体的战略布局起到了重要的作用。

因此本公司调整部分募投项目既是顺应市场变化的要求，又是因应国家 “西部大开发”政策所提供的良好发展商机，同时也结合了公司的发展战略布 局，因此公司及时调整部分募投项目既必要又合理。

2 、对前次募投项目进行调整的决策科学性

公司对前次募集资金的投资项目进行调整，业已经过 2000 年 12 月 17 日 召开的公司第三届董事会第十二次会议及 2001 年 1 月 21 日召开的公司二○○ 一年第一次临时股东大会审议通过，相应的董事会决议和临时股东大会决议分 别刊登于 2000 年 12 月 21 日和 2001 年 2 月 5 日的《中国证券报》和《证券时 报》。公司严格按照有关法律、法规的规定，履行了变更募集资金投向的有关程 序，并已及时进行了必要的信息披露。公司关于项目的调整和利用节余资金投 资新项目都是按照慎密的论证程序，然后才提交决策，因此，前次募集资金投 资项目调整的整个过程科学、合法。

1 （ ）公司投资管理制度完善齐备，程序慎密而科学。公司已建立一整套 的投资管理制度，包括：《投资管理制度》、《资金管理实施细则》和《财务结算 中心章程》等。从项目确立前的审议、审批到项目批准后的实施、监控管理以 及资金用款等方面，实施全过程监督、控制和管理。项目的提出到决策实行三 级论证，具体的程序为：各募集资金投资项目由承担投资项目的分公司或技术 研究开发中心提出可行性报告, 经过公司经济技术论证会议（专家委员会）论 证后再提交董事会下设的投资审议委员会审议, 然后将审议结果提交董事会和 股东大会审定并批复。公司关于前次募投项目的调整和利用节余资金投资新项 目的论证、决策程序均严格按照公司已制定的相关制度及决策程序进行，前次 募集资金投资项目调整是慎重而科学的。

2 （ ）利用节余资金投资的新项目均经过充分论证，是在储备项目中精心 挑选的。公司首次公开发行招股说明书承诺用募集资金投资“高强度优质塑料 发泡板型材”、“透光宽幅复合塑料编织农用大棚膜”、“多功能薄膜研制开发实 验生产线”、“新型农用塑料排灌管材以及城市环保排污管材”四个项目，除“新 型农用塑料排灌管材以及城市环保排污管材”项目根据市场变化决定暂缓开发 其中的城市排污管材项目外，其余项目按承诺投入。由于“高强度优质塑料发

199

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

泡板型材”和“新型农用塑料排灌管材”项目改为国内设备及项目产品结构调 整所导致募集资金节余 16,798 万元，公司经详细调查、反复论证，除追加投资 原有的“透光宽幅复合塑料编织农用大棚膜”项目外，还从公司的储备项目中 挑选出“在四川合资建立塑料包装基材生产基地”及“在三水合资开发高级透 明 PVC 薄膜生产基地”两个项目。“在四川合资建立塑料包装基材生产基地”项 目是抓住国家“西部大开发”的机遇，利用相关的优惠政策，同时结合西部地 区具有能源成本、劳力成本、运输成本等生产成本较低，市场广阔等优势，符 合公司“销地产”的战略布局；而“开发高级透明 PVC 薄膜生产基地”项目更 是因为高级透明 PVC 薄膜是公司多年来研制开发出的国家级新产品，产品市场 前景良好，如不尽快投入扩大生产，将错过提高市场占有率的最佳时机。

（3）项目环境熟悉，实施条件成熟。前次募投项目中增加投资的项目均为 公司一直从事的行业领域，且公司是该行业的龙头企业，对项目实施的环境、 背景及市场均较为熟悉及了解，新增项目为公司精心挑选的优良储备项目，项 目的论证充分，决策程序严谨，项目实施的条件是成熟的。 （四）调整后，募集资金的使用计划

投资项目	招股说明书承诺的 投资金额（万元）	调整后的投资 金额（万元）
透光宽幅复合塑料编织农用大棚膜项目	2,810	4,180
多功能薄膜研制开发实验生产线项目	2,980	2,980
高强度优质塑料发泡板型材项目	8,650	3,000
新型农用塑料排灌管材项目	18,178	7,030
补充流动资金	17,427	17,427
归还银行贷款	8,000	8,000
四川成都地区合资建立塑料包装基材生产基地	----	8,250
三水市合资开发高级透明PVC 薄膜生产基地	----	7,178
合 计	58,045	58,045

200

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

四、前次募集资金投向项目的使用情况及效益说明

（一）透光宽幅复合塑料编织农用大棚膜项目

透光宽幅复合塑料编织农用大棚膜主要应用于农业方面的大棚蔬菜种植、 花卉的种植、家禽、家畜的养殖、渔、虾塘的防寒过冬等，是一种性能优良的 新型农用高档棚膜。该产品由本公司首创，产品主要性能达到国际常用棚膜的 先进水平，经向强度达 100Mpa 以上，纬向强度达 50 Mpa 以上，是现行普通棚 5 6 2 膜的 — 倍，寿命达 年以上，是现行普通棚膜的一倍以上；透光率根据用户 80% 需求，有高透光和低透光，高透光率的棚膜，其透光率超过 ，而且保温性 PVC 能优于现在的 棚膜，防雾滴性能良好。由于具有强度高，可抗大风、大雨、 冰雹，减低大棚支架密度，节省用户投资的特点，透光宽幅复合塑料编织农用 大棚膜是现代“三高”农业的理想用品，也是替代进口棚膜的理想产品。

本公司透光宽幅复合塑料编织农用大棚膜项目 1998 年已列入了国家重点 新产品重中之重项目和国家级星火计划项目。1998 年，透光宽幅复合塑料编 织农用大棚膜产品通过广东省科委组织的科学技术成果鉴定，并于同年获得广 东省轻纺工业优秀新产品一等奖，属于专家建议加强推广应用及推进产品系列 化的产品。

考虑到宽幅复合塑料编织农用大棚膜在我国中西部地区的市场潜力巨 大，作为“销地产”战略的一部分，公司经过反复的调研比较，最终选择在山 西临汾实施该项目。

公司前次招股说明书承诺投资 2,810 万元，开发生产透光宽幅复合塑料编 织农用大棚膜，该项目于 1999 年 1 月经广东省经济委员会“粤经改[1999]031 号”文批准。2001 年第一次临时股东大会通过决议，增加投资 1,870 万元，将 该项目生产规模由 3,500 吨扩大为 9,500 吨，调整后项目计划总投资为 4,680 万元（其中利用募股资金投资额为 4,180 万元，其余 500 万元由公司自有资金 解决，）。公司截止 2002 年 6 月 30 日已投入 4,876 万元，其中利用募股资金之 投资额为 4,180 万元，利用自有资金投入 696 万元补充其流动资金。由于该项 目现已正常运作并已盈利，公司于本期收回原以自有资金投入的流动资金额 696 万元，则截至 2003 年 12 月 31 日止实际利用募股资金投入额为 4,180 万元，其 具体投入情况如下：

201

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

项 目 透光宽幅复合塑料编织农用大棚膜项目	各年实际投入资金（万元） 2000年 2001年 2002年 2003年 - 4,603 -423 -	合 计 (万元) 4,180

该项目原预计建设期从 2000 年 10 月至 2001 年 10 月共 13 个月，实际建 设期至 2001 年 10 月止为期 13 个月,于 2001 年 10 月 18 日正式投产。原预计正 常年平均每年销售毛利为 800 万元，实际截至 2003 年 12 月 31 日止累计已实现 产品销售收入 10,641 万元，产品销售成本 9,404 万元，产品销售毛利为 1,237 万元，其中 2003 年度实现产品销售收入 5,715 万元，产品销售成本 4,988 万元， 727 产品销售毛利为 万元。该项目经过投产初期的磨合与市场开拓，已基本取 得预期效益。

（二）多功能薄膜研制开发试验生产线项目

多功能薄膜研制开发实验生产线，是一种仿真模拟实际大规模生产线的 生产，并通过调整实验生产线某些部件的灵活组合，达到一机多用，开发和生 产各种共挤而成的多层复合薄膜，为大规模生产提供各种实际的运营参数和技 术指标。

目前，世界上仅仅少数国家拥有多功能薄膜研制开发实验生产线项目。 国内除本公司以外，还没有同类型的实验生产线。该实验生产线应用最新的 ASI 网络技术，通过 WINDOWS NT 和 LFLX 软件对研制的全过程进行监控，保证 了试验线的研制精度和对各种产品的适应性，是目前世界上最先进、功能最齐 全、试验范围最广的试验线之一。

多功能薄膜研制开发实验生产线主要用于：

• 1 、研究开发各种多功能、高阻隔、高强度、高透明度的新型包装材料，

• 缩短新产品的研究开发时间，降低产品的研究开发成本；

• 2 、进行各种新材料应用和各种配方的试验，改进产品质量，提高产品档

• 次，降低产品成本；

• 3、改进大规模生产线的实际运行参数，提高大规模生产线的运行效率；

• 4 、通过试验线进行设备消化吸收，探讨大生产设备零部件国产化；

202

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

5、通过试验线机组培养一批集科研开发、生产、技术、管理型的综合性 人才。

公司前次招股说明书承诺投资 2,980 万元，引进多功能薄膜研制开发试验 生产线，利用其生产和研究开发各种共挤、拉伸的多层复合薄膜，从而缩短产 品开发时间和降低开发成本。该项目于 1999 年 1 月经佛山市经济委员会“佛经 改[1999]03 号”文批准。该项目总投资为 2,980 万元，公司于 2001 年底试验 生产线投料试产前已投入 3,342 万元，其中固定资产投资 3,182 万元，较计划 投资额超出 362 万元，超支部分由公司以自有资金解决。2002 年度公司以自有 资金再投入 503 万元添置配套设备以进一步提高试验线性能。具体投入情况如下：

项 目 多功能薄膜研制开发试验生产线项目	各年实际投入资金（万元） 2000年 2001年 2002年 2003年 300 3,042 503 -	合 计 (万元) 3,845

该项目原预计建设期于 2000 年 5 月至 2001 年 4 月共 12 个月，实际建设期 至 2001 年 12 月止为期 20 个月，已于 2001 年底开始投料试验。原预计每年可 创造效益 343 万元，实际自试产至今已完成对多种新产品的试验工作，如果将 这些新产品的试验工作安排在大型生产线上进行，按其耗用工时及原料损耗额 测算，将增加产品试制费用并造成停产损失总计 712 万元，其中 2003 年度该项 目的运作为公司带来 346 万元的效益。

DMT 该项目建设进度延缓主要是由于主体设备供应商（法国 公司）推迟设 备交付时间造成；项目实际效益已达到原预计目标。

该项目于 2001 年底正式投料试机后，已进行了完善工艺、设备和试验多 种新产品的工作，共完成了 14 个品种、102 个配方的试验，部分配方投入生产， 取得良好的经济效益。试验生产线投入使用以来，各项试验均取得了预期的成 效，其中部分产品已进入批量试产，并于近期进行成果鉴定。例如通过该试验 设备对 BOPP 香烟包装薄膜的配方进行优化试验，开发出高档次的“亮丽烟膜”， 使该产品的技术性能大幅提高、质量和生产工艺更加稳定，已达到国际同类产 品的先进水平，产品推向市场后用户反映良好；利用试验线进行产品中试，对 开发高光泽标签膜的 5 个配方进行优化，产品提交用户试用，反应热烈，目前 该产品已实现批量生产；同时，经过多次试验，解决多层结构薄膜生产时，厚

203

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

片容易出现的瀑布状波纹问题；对公司研制开发的爽滑剂 S810、S820 以及防粘 连剂 AB509 进行拉膜试验，取得了成功。

多功能薄膜研制开发实验生产线的建成，极大的提高了公司的科研开发能 力、缩减了新产品的研制开发周期、降低了产品的研发成本，使得以往很多无 法进行的新产品的开发实验能够得以实现。

（三）高强度优质塑料发泡板型材项目

该项目被列为国家经贸委第二批“双加”项目。高强度优质塑料发泡板是 以聚氯乙烯（PVC）为主要原料与发泡剂及其他材料经计量混合后通过两台双螺 杆挤出机共挤于模头的外层及内层（外层为不发泡的结皮膜（片），内层为发泡 板）。该产品表皮面坚硬密实，光滑美观，整体比重轻，不仅具有象木材一样可 锯、可刨、可钻、可钉，能胶粘，还具有木材不具有的其他特性，如质硬、量 轻、防潮、防腐、保温阻燃、隔热隔音、防刮痕、防白蚁，可焊接热成型，并 且可以打磨表面印刷木质和大理石花纹等。因此，PVC 高强度优质发泡塑料板 型材作为一种性能优良的新型塑料板型材，用途十分广泛，在国外已推广至各 行各业，在我国除了作建筑装饰用品和家具用品外，还可以用作新型的化工基 材、室外标志材料、电绝缘材料、隔火材料和承受冲击荷载的材料等。国际上 自八十年代初以来市场需求增长速度很快，尤其进入九十年代，欧美工业发达 国家正以年均 30%的速度发展 PVC 发泡板材。

公司前次招股说明书承诺投资 8,650 万元，开发高强度优质塑料发泡板型 材项目，该项目于 1996 年 8 月经国家经济贸易委员会“国经贸改[1996]555 号” 文批准。经过 2001 年第一次临时股东大会通过决议，将原定引进国外设备开发 高强度优质塑料发泡板型材使用资金额压缩调整为 3,000 万元，购买国产设备 进行开发。该项目总投资为 3,000 万元，公司实际已投入 3,043 万元，较计划 投资额超出 43 万元，超支部分由公司以自有资金解决。具体投入情况如下：

项 目 高强度优质塑料发泡板型材项目	各年实际投入资金（万元） 2000年 2001年 2002年 2003年 110 2,494 439 -	合 计 (万元) 3,043

该项目原预计建设期于 2000 年 12 月至 2001 年 11 月共 12 个月，实际建设 期至 2002 年 5 月份止为期 17 个月，已于 2002 年 6 月投产。原预计投产第一年

204

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

销售毛利为 304 万元，第二年销售毛利为 720 万元，实际截至 2003 年 12 月 31 日止累计已实现产品销售收入 3,134 万元，产品销售成本 3,155 万元，产品销 售毛利为-21 万元，其中 2003 年度实现产品销售收入 2,096 万元，产品销售成 本 2,025 万元，产品销售毛利为 71 万元。

该项目实际效益与所承诺效益存在差异的原因主要是：

1 （ ）该项目产品作为建材产品，由于其质量牵涉建筑工程安全问题，所以 国家对该类产品监管较严格。各级地方政府往往采取严格的措施限制进入当地 市场，特别是新进入市场的品牌。产品要销向一个地区，首先必须获得这个地 区政府部门所开具的准用证、消防证、质检合格证等，办理各类地区准入许可 证的手续复杂繁琐，使得该项目前期市场拓展工作遇到较大的障碍。

2 （ ）建材市场特别注重产品品牌，该项目产品作为新品牌的建材投放市场 后，由于投产初期产品尚未被广大客户认识，因此该项目自投产以来销售规模 较小，毛利率较低。公司已在进行积极的产品推介和品牌宣传，争取以先进的 销售策略和优质的产品迅速打开市场，树立良好的品牌形象。

（3）该项目产品主要分为内墙板和外墙板。内墙板的毛利率相对较低，外 墙板用于建筑物的幕墙装饰，毛利率较高但质量要求也非常高，所以在该项目 刚开始时，在质量还没有完全稳定的情况下，为了避免品牌受到影响，公司没 有大规模涉足毛利率较高的外墙板领域。

4 （ ）该项目产品作为建筑装饰材料的特点决定了必须具有多种种类和花色 才能吸引更多、更大的客户。在项目刚开始之际，公司生产的产品花色和品种 尚未齐全，在一定程度上影响了销量。随着新产品开发能力的不断增强，这一 矛盾将得到解决。

（5）受石油价格持续上涨的影响，该项目产品的原材料（主要为 PVC 树 脂粉）在 2002 年的价格连续上涨，导致产品成本大幅增加；而该项目产品价格 未能实现同幅度的提升。

高强度优质塑料发泡板型材项目是公司进入新型建筑用墙体材料市场领 域的一个战略性投资项目，最近公司正在与战略合作伙伴美国杜邦公司协商， 利用公司的生产能力和美国杜邦公司的技术及市场网络进行经济技术合作，生 产“杜邦家园”系列产品中的板材系列产品。公司将在今后加大市场开拓力度，

205

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

制定新产品销售激励措施，完善产品品种系列,以保证项目能尽快实现预期的效 益。该项目建成后,已开发了铝塑复合板、装饰用发泡板、KT 广告装饰板、聚 苯乙烯装饰片等系列产品,目前正在大力开发 PE 板、XPE 保温墙体材料等产品。 （四）新型农用塑料排灌管材项目

新型农用塑料排灌管材（U-PVC）具有重量轻、耐腐蚀、寿命长、运输方 便等优点，是代替金属和其他材质管材的良好材料，既可用于农业排灌、环保 排污，还可作为民用建筑的排水、给水管材，是国家“九五”期间大力推广应 用的新型建材产品。随着我国在广大农村推广滴灌、管灌技术，进行大面积的 水土改良等农田基本建设工程，以及在邮电通信领域和城市建设方面的基础设 施的建设正步入高速发展期，新型农用塑料排灌管材具有较广阔的市场前景。

公司前次招股说明书承诺投资 18,178 万元，开发新型农用塑料排灌管材及 城市环保排污管材，该项目经国家计划委员会“计机轻 [1998]243 号”文批准。 2001 HDPE 年第一次临时股东大会通过决议，暂不投资开发上述项目中的 城市 排污管材，将投资重点调整到开发农用塑料排灌管材方面，并将其开发规模由 3,300 吨 / 年扩大到 22,000 吨 / 年，购买国内设备进行开发，项目总投资调减为 7,030 万元。该项目公司实际已投入 7,168 万元，较计划投资额超出 138 万元， 超支部分由公司以自有资金解决。具体投入情况如下：

项 目 新型农用塑料排灌管材项目	各年实际投入资金（万元） 2000年 2001年 2002年 2003年 5,811 1,048 309 -	合 计 (万元) 7,168

该项目原预计建设期为 2000 年 5 月至 2001 年 5 月约 13 个月，实际建设期 至 2001 年 5 月止 13 个月，已于 2001 年 6 月开始投产。原预计年产品销售毛利 890 万元，实际截至 2003 年 12 月 31 日止累计已实现产品销售收入 11,583 万 元，产品销售成本为 10,376 万元，产品销售毛利为 1,207 万元，其中 2003 年 度实现产品销售收入 4,963 万元，产品销售成本为 4,877 元，产品销售毛利为 86 万元。

该项目实际效益与所承诺效益存在差异的原因主要是：

（1）受石油价格持续上涨的影响，该项目产品的原材料（主要为 PVC 树脂 粉）在 2002 年的价格连续上涨，导致产品成本大幅增加；虽然该项目产品单价

206

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

也有所提升，但远远不及原材料价格的升幅，尤其是 2002 年下半年以来，该项 目效益受原料升价的影响非常大。同时，受原料升价的影响，许多客户保持观 望态度，致使销量下降。

2 （ ）该项目产品属于建材类产品。建材类产品要推向市场，必须获得相应 城市的准用证，如给水管卫生许可证、电线电缆管消防证、质检合格证等，办 理各类许可证的手续复杂繁琐，影响了管材的销售。

（3）2002 年下半年起，为了进一步拓宽市场，增大市场份额，绕开建材 市场特有的地区壁垒，公司调整了原有的销售模式，在保持原有的经销商销售 模式外，更加关注工程的招投标。由于工程投标的标期长，见效慢，销售模式 的调整对销量的促进还需要一段时间才能体现出来。

针对新型农用塑料排灌管材项目的现状，公司首先重新制定了管材产品的 营销和发展战略，重点加强重大工程项目的投标工作。同时，本公司正在与美 国杜邦公司协商，将该项目列入“杜邦家园”系列，通过与美国杜邦公司共同 开发内涂层燃气用管材等特殊管材以及通过对产品的进一步改性处理，使之成 为新型环保的建筑材料和家园装饰材料，并借助美国杜邦公司的国际营销网络 对外销售新产品。另外，公司正在开发高分子辐照项目，利用辐照工艺改善管 材的各种性能指标，使该项目所生产的产品经过进一步的深加工之后在耐温、 耐压、耐老化方面有质的飞跃，在供水、暖气和化工管道上与其它塑料管材相 比有绝对的优势。该项目的前景十分广阔。

（五）在四川成都地区合资建立塑料包装基材生产基地

双向拉伸聚丙烯薄膜（BOPP）由于具有高透明度、高光泽、高阻隔性、拉 （伸）强度高、可双面热封、质轻、无毒、以及极高的阻气阻湿功能，被誉为 “包装皇后”，被广泛应用于食品、医药、烟酒等日用工业品包装方面，市场前 景十分广阔。本公司现已经具备年产 7 万吨双向拉伸聚丙烯薄膜（BOPP）的生 产能力，本公司生产的双向拉伸聚丙烯薄膜（BOPP）属于高档次薄膜产品，产 品一直供不应求，部分产品接近零库存。

经过市场调研，公司认为未来我国西部地区双向拉伸聚丙烯薄膜的需求增 长速度将高于全国平均水平，而四川省作为我国的农业大省，食品、医药、茶 叶、烟酒等行业的发展较快。考虑到公司未来的战略布局和实施“销地产”扩

207

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

张战略，公司选择在四川成都郫县现代工业港开发区内建设一条 8.3 米宽，年 生产能力达 2200 0 吨的高技术多功能双向拉伸聚丙烯薄膜生产线。

2001 公司前次招股说明书并未承诺投资该项目，经 年第一次临时股东大会 通过决议，利用原定使用募集资金投入项目调整后节余资金，在成都郫县现代 工业港开发区内与香港冠山发展有限公司合资成立成都东盛包装材料有限公 司，投入 1,325.30 万美元（折合人民币 11,000 万元）建立年产 22,000 吨塑料包 装基材生产基地，其中本公司出资 993.98 万美元（折合人民币 8,250 万元），占 75% 股权，该合资项目业经成都市对外贸易经济合作委员会“ [2001] 成外经贸资 字第 15 号”文批准。本公司原已向成都东盛包装材料有限公司投入 8,250 万元， 根据合资合同规定，本公司应出资额为 993.98 万美元，按投入当期汇率折合人 民币 8,227 万元，故由合资公司将由于汇率折算差异而多投的 23 万元退回本公 司，则截至 2003 年 12 月 31 日止，公司实际已向成都东盛包装材料有限公司投 入 993.98 万美元，折合人民币 8,227 万元，较计划数节约 23 万元。具体投入 情况如下：

项 目 塑料包装基材生产基地	各年实际投入资金（万元） 2000年 2001年 2002年 2003年 - 7,000 1,227 -	合 计 (万元) 8,227

该项目原预计建设期为 2001 年 3 月底至 2002 年 11 月约 20 个月，实际建 设期至 2003 年 3 月止 24 个月，实际进度较原计划延迟 4 个月，已于 2003 年第 一季度开始试生产，至今仍处于试产期。

DMT 该项目进度延缓一方面是由于进口设备供应商（法国 公司）延迟关键 设备的交付时间所致；另一方面是 2003 年初，由于突发非典型性肺炎等原因， 令国外技术专家全部撤离，直接影响了部分进口设备的安装和调试。。

该项目正式投产之前，已经于 2002 及 2003 年度以局部试销产品的方式进 行产品市场的前期拓展工作，累计已通过 OEM 方式实现商品销售收入 817 万元， 试产期间试制产品实现销售收入 2,087 万元。

该项目的主导产品是公司的拳头产品双向拉伸聚丙烯薄膜，虽然尚未投产， 但作为公司实施“销地产”战略的项目，其生产地点的能源成本、劳力成本、 运输成本等生产成本较低，具有很强的市场竞争力。因此公司预计项目仍将能

208

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

够获得较好的经济效益。目前该项目已开始试产，为确保产品能顺利推向市场， 公司的营销部门已就该项目的产品销售组织工作进行了部署，项目正式投产后， 产品将通过现有的分销渠道迅速进入西南市场。

（六）在三水市合资开发高级透明 PVC 薄膜生产基地

高级透明 PVC 薄膜是本公司多年来研制开发出的国家级新产品，具体涵盖 三类产品：高级透明 PVC 薄膜、加压透明 PVC 薄膜和高档半硬质 PVC 薄膜。高 级透明 PVC 薄膜的透明度极高，有低毒或超低毒品种，安全可靠，是现时最高 档次的透明 PVC 薄膜。高档半硬质 PVC 薄膜具有强度高、耐候性能优良、收缩 率较低、铺平度好、制品尺寸稳定、易于加工等特点，是近年来国际上推出的 一个高档次品种，被广泛用于生产电工胶布的基材及装饰材料的面料。加压透 明 PVC 薄膜具有强度高、气密性好、耐候性优良、焊接力强、收缩率低、制品 尺寸稳定件好、易于加工、透明度高等特点，广泛应用于制作高档透明包装袋、 化装品袋、广告材料、装饰材料、电工材料以及其他要求高透明度的产品。

本公司现已经具备年产 3 万吨高级透明 PVC 薄膜的生产能力，本公司生产 的高级透明 PVC 薄膜属于中高档产品，产销状况良好。

公司前次招股说明书未承诺投资该项目，2001 年第一次临时股东大会通过 决议，为了进一步提升本公司 PVC 薄膜产品的技术水平和质量档次，扩大 PVC 薄膜市场的占有率，利用原定使用募集资金投入项目调整后节余资金，与香港 冠山发展有限公司合资成立三水长丰塑胶有限公司，投入 9,570 万元兴建年产 19,800 吨高级透明 PVC 薄膜、高档半硬质 PVC 薄膜生产基地，其中公司出资 7,178 万元，占 75%股权，业经三水市对外经济贸易局“三外经引字[2001]43 号”文批准。2002 年 5 月住友商事塑料株式会社和住友商事（中国）有限公司 收购香港冠山发展有限公司所持有的长丰公司股权，该项股权转让已由三水市 对外贸易经济合作局“三外经引字[2002]23 号”文同意，并已办理变更手续。 现本公司实际已向长丰公司投入资金 7,178 万元，其中 3,104.5 万元作为注册 资本金投入，另 4,073.50 万元系根据原合资合同对于投资总额的约定，由合资 公司各方股东等比例向合资公司提供资金而投入，具体投资情况如下：

209

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

项 目 高级透明PVC薄膜生产基地	各年实际投入资金（万元） 2000年 2001年 2002年 2003年 - 3,035 4,143 -	合 计 (万元) 7,178

该项目原预计建设期为 2001 年 6 月至 2002 年 9 月约 15 个月，实际建设 期为至 2002 年 9 月止 15 个月，已于 2002 年 9 月开始试产。原预计投产第一年 销售利润 498 万元，第二年销售利润 1,158 万元，实际自 2002 年 9 月至 2003 年 12 月 31 日实现产品销售收入 7,377 万元，产品销售成本 7,110 万元，产品 销售毛利为 267 万元，其中 2003 年度实现产品销售收入 7,197 万元，产品销 售成本为 6,881 元，产品销售毛利为 310 万元。

该项目实际效益与所承诺效益存在差异的原因主要是：

（1）受石油价格在 2002 年下半年大幅上涨的影响，该项目所需的主要原材 料 PVC 树脂粉价格由原预计的 4,600 元/吨上涨到 5,600 元/吨，而产品价格没 有相应增长，使得产品的毛利减少。

2 （ ）该项目产品属于公司研制开发出来的国家级新产品，公司在设计和引 进生产线和生产工艺方面采取了国际上先进的设备和工艺。这一方面保证了公 司生产高级透明 PVC 薄膜立足于附加值较高的中高档产品，另一方面使得公司 在项目投产初期在生产线和生产工艺的磨合方面需要一个过程，造成项目投产 初期的产能有一个逐步提高的过程。

（3）由于该项目刚刚投产，品牌形象尚需时间建立，因此在短期内销量不 大，待市场对该产品认可后，将会有较大改善。

2002 年 5 月经三水市对外贸易经济合作局“三外经引字[2002]23 号”文 批准，世界 500 强之一的住友商事塑料株式会社和住友商事（中国）有限公司 受让了香港冠山发展有限公司所持有的长丰公司股权成为了该项目的合作外 方。住友商事十分看好该项目的产品，要求公司按照日本市场的特点进行产品 细分结构上的调整和改良，开发适应日本市场的产品。长丰公司将通过与日本 合作方的紧密技术合作，缩短新产品试产周期，并通过日本住友公司的开拓日 本市场。目前，住友商事正在积极协助该项目的产品进入日本市场。虽然由于 前期产品要进入日本市场需得到准入许可，故项目效益尚未能得以体现，但庞

210

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

大、稳定的日本市场将为该项目带来长期良好的经济效益，通过中日合资双方 的共同努力，将加强该项目的国际竞争能力，为股东带来良好的回报。

经广东正中珠江会计师事务所审核，截止2002年12月31日，本公司前次募 集资金的使用情况如下表所示：

集资金的使用情况如下表所示：
实际投资项目名称	招股说明书承诺的 投资金额(万元)	调整后的计划 投资金额(万元)	募集资金投入 金额(万元)	投入资 金比例
透光宽幅复合塑料编织农用大棚膜项目	2,810	4,180	4,180	100%
多功能薄膜研制开发试验生产线项目	2,980	2,980	2,980	100%
高强度优质塑料发泡板型材项目	8,650	3,000	3,000	100%
新型农用塑料排灌管材项目	18,178	7,030	7,030	100%
补充流动资金	17,427	17,427	17,427	100%
归还银行贷款	8,000	8,000	8,000	100%
四川成都地区合资建立塑料包装基材生产基地	-	8,250	8,227	100%
三水市合资开发高级透明PVC薄膜生产基地	-	7,178	7,178	100%
合 计	58,045	58,045	58,022	100%

五、前次募集资金使用情况专项报告结论

广东正中珠江会计师事务所有限公司对公司前次募集资金使用情况审计 后，出具了《前次募集资金使用情况专项审核报告》（广会所专审字 [2004] 第 3403363 号），其结论为：“经审核，我们认为，贵公司前次募集资金实际使用 情况与贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文 件完全相符。”

211

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

第十五节 股利分配政策

一、股利分配政策

• （一）公司股利分配的一般政策是：公司根据每一会计年度的盈利状况和

• 发展情况，由董事会提出利润分配方案，经股东大会通过后实施。

（二）根据《公司章程》，具体股利分配政策为：

• 《公司章程》第一百四十八条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

• 1 、弥补上一年度的亏损；

• 2 10% 、提取法定公积金 ；

• 3 5%-10% 、提取法定公益金 ；

• 4 、提取任意公积金；

• 5 、支付股东股利。

50% 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 以上的，可以不再提取。提 取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥 补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

《公司章程》第一百四十九条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股 东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不 25% 得少于注册资本的 。

《公司章程》第一百五十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 《公司章程》第一百五十一条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

二、公司最近三年的股利实际分配情况

2001 年度：每 10 股派现金 l.80 元（含税），共分配普通股股利 67,221,108 元。 2002 年度：每 10 股派发现金2.10 元（含税），共分配普通股股利78,424,626 元。 2003 年度：每 10 股派发现金 2.10 元(含税)，共分配普通股股利 78,424,626.00 元。

212

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

三、本次发行前形成的未分配利润的分配政策

本次发行前形成的未分配利润由新老股东共享。

2004 四、 年度股利分配计划

2004 年股利分配计划如下：

• 1、拟在 2004 年度进行一次利润分配；

• 2 、股利分配以派发现金或送红股的形式进行，其中现金股利比例不低于

30％；

• 3、用于股利分配的净利润（包括 2004 年度实现的净利润及以往年度未分

• 配利润）的比例不低于 30％；

2004 年度具体的利润分配方案将根据公司当时的实际情况而定。

213

佛塑股份配股申请文件

配股说明书

第十六节 其他重要事项

一、公司信息披露制度及为投资者服务计划

（一）信息披露制度

遵照有关法律法规的要求，公司的信息披露工作按如下规定办理：

• 1 、及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息；

• 2 、公司董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、

• 严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任；

3 、公司董事、监事、高级管理人员等不得利用信息进行内幕交易或配合 他人操纵公司股票交易价格；

4 15 、每年每季度终了前 日左右，公司董事会秘书办公室应与深圳证券交 易所取得联系，预约并确定中报和年报的披露时间：

5 2 、针对中报和年报，公司应在审计报告出具后 个工作日内完成编制工 作，并由董事会、监事会分别召开会议审议；

6 2 、在上述审议程序履行后 个工作日内，公司应派专人将中报或年报文 本文件及磁盘文件、公告披露申请表、中报或年报披露申请表以及相关董事会、 监事会公告等送达深交所上市部，经该部审查后，即向指定报刊联系刊登事宜；

7 、公司年报刊登后，还需经年度股东大会批准，并及时披露是否通过；

• 8 、公司召开董事会、股东会以及刊登董事会决议、股东大会决议当日，

• 应于事前向深交所申请公司股票停牌一小时；

9 、如遇公司股票连续 3 日涨、跌停，或连续 5 个交易日振幅达到 15% ， 5 50% 以及日均成交金额连续 个交易日逐日增加 的情况时，公司应于次日在指 定报纸上发布相关公告；

10 1 、公司披露日常信息，应于披露前 日的下午三时以前将拟披露公告传 真至深交所上市公司管理部，得到确认后即与指定报纸联系刊登事宜；

11 、公司的信息披露工作由董事会秘书负责组织实施，并妥善保存好有关 披露资料，在相关信息披露前，公司所有知晓该信息的人员必须恪守保密义务。

214

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

（二）为投资者服务计划

• 1 、提供热线电话服务，在严格执行信息披露制度的前提下，积极认真解

• 答投资者提出的问题，加强与中小投资者的沟通；

• 2 、提供投资者意见反馈渠道，鼓励广大投资者对公司的生产经营和发展

• 献计献策；

• 3 、在严格执行信息保密和信息披露制度的前提下，热情接待到公司实地

• 考察的投资者，主动为他们联系住宿，尽可能提供方便；

• 4 、公司相关公开披露材料备置于公司董事会秘书办公室和公司网站，供

• 投资者随时查阅，对要求邮寄已披露材料的投资者，在确认其身份和支付材料 工本费的前提下，提供邮寄服务。

• 5 、公司将通过互联网及时向投资者提供公司资料，并收集信息，回答投

• 资者质疑。

（三）公司董事会秘书办公室负责公司信息披露等相关事宜 负 责 人： 罗汉均

电话号码： （ 0757 ） 83988189

公司网址： http//www.foshan-plastic.com

二、本公司将要履行、正在履行的重大合同

（一）重大借款合同

1、本公司与中国农业银行佛山市同济支行于 2003 年 1 月 6 日签署《借款 合同》。该行向本公司提供人民币肆仟万元贷款。期限自 2003 年 1 月 6 日至 2004 年 1 月 6 日止，月利率 4.425‰。

2、本公司与中国工商银行佛山市分行于 2002 年 6 月 20 日签署《人民币 流动资金借款合同》。该行向本公司提供人民币肆仟万元贷款。期限自 2002 年 6 月 21 日至 2005 年 6 月 18 日止，月利率 4.575‰。

• 3、本公司与中国银行佛山分行于 2002 年 4 月 30 日签署《人民币借款合同》

• （中期）。该行向本公司提供人民币壹亿元贷款。期限自 2002 年 4 月 30 日至 2005 年 4 月 29 日止，月利率 4.575‰。

• 4、本公司与中国银行佛山分行于 2002 年 4 月 30 日签署《人民币借款合同》

• （中期）。该行向本公司提供人民币伍仟万元贷款。期限自 2002 年 4 月 30 日至

215

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

2005 年 4 月 29 日止，月利率 4.575‰。

5、本公司与中国银行佛山分行于 2003 年 1 月 23 日签署《人民币借款合同》 （中期）。该行向本公司提供人民币肆仟万元贷款。期限自 2003 年 1 月 24 日至 2006 年 1 月 24 日止，月利率 4.575‰。

6、本公司与中国银行佛山分行于 2003 年 4 月 16 日签署《人民币借款合同》 （短期）。该行向本公司提供人民币壹亿贰仟捌佰万元贷款。期限自 2003 年 4 月 17 日至 2004 年 4 月 15 日止，月利率 3.9825‰。

（二）担保合同

1、本公司与中国银行佛山分行于 2003 年 4 月 7 日签署《最高额保证合同》， 为杜邦鸿基公司向中国银行佛山分行贷款不超过 12,000 万元人民币提供连带 担保。截止 2003 年 12 月31 日，杜邦鸿基公司已向中国银行佛山分行借款 3,000 万元。

2、本公司与中国银行佛山分行分别于 2002 年 6 月 18 日签署《最高额保证 合同》，为亿达公司向中国银行佛山分行借款 2270 万元提供连带担保。

3、本公司与中国银行三水支行于 2003 年 9 月 10 日签署《最高额保证合同》， 为长丰公司向中国银行三水支行贷款 2250 万元提供连带担保。截止 2003 年 12 月 31 日，该担保项下实际发生短期借款 1500 万元、银行承兑汇票 164.72 万元。

4、本公司与中国银行无锡分行于 2002 年 1 月 1 日签署《保证担保合同》， 截止 2003 年 12 月 31 日，为环宇公司向中国银行无锡分行贷款 536 万美元、 304.87 万美元、银行承兑汇票 400 万元提供连带担保。

5、本公司与中国银行郫县支行于 2002 年 6 月 10 日签署《保证合同》，为 东盛公司向中国银行郫县支行贷款 850 万美元(折合人民币 7038 万元)提供连带 担保。截止 2003 年 12 月 31 日，该担保项下实际发生借款 750 万美元（折合人 民币 6207.98 万元。

（三）其它合同

1、2002 年 11 月 18 日，公司与中国银行佛山分行签订了《银企合作协议》。 公司截至 2003 年 12 月 31 日获得中国银行佛山分行的各类授信和融资总额不超 过 9.28 亿元人民币。

• 2、2004 年 1 月 29 日，公司与中国银行佛山分行签订了《银企合作协议》。

216

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

公司截至 2004 年 9 月 30 日获得中国银行佛山分行的各类授信和融资总额不超 过 10.50 亿元人民币。

3、2003 年 7 月 8 日，公司与佛山市三水中心科技工业区西南工业园有限 公司签订了《土地使用权转让协议书》。以 3828.72 万元的价格受让位于广东省 佛山市三水中心科技工业区西南工业园内的 957.18 亩工业用地的国有土地使 用权，转让价格按每亩工业用地 4 万元人民币(已含土地出让金、征地补偿费、 办证税收费用、交易契税及其他全部费用)。

三、重大诉讼事项

到目前为止，本公司、全体董事会及监事会成员、高级管理人员和核心技 术人员都不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件，未受到各有政 府部门的行政处罚，也不存在因过去违法行为而受刑事诉讼的可能性。

四、独立董事、会计师事务所和主承销商对公司或有事项的意见 （一）独立董事意见

2003 12 31 公司独立董事认为，截止 年 月 日本公司的或有事项包括本公 司为佛山市亿达胶粘制品有限公司的 2,270 万元贷款、佛山杜邦鸿基薄膜有限 公司的 3,000 万元贷款提供信用担保。上述被担保的公司均为本公司下属联营 企业，上述担保行为均基于企业正常的生产经营的需要且被担保的公司经营状 况良好，具备债务偿还能力，不会给本公司的持续经营带来重大的不确定性风险。 （二）会计师事务所意见

根据会计师事务所出具的《关于佛山塑料集团股份有限公司关联交易等事 项的专项说明》，会计师事务对本公司或有事项的结论性意见如下：

“按保证合同规定，如被担保公司未按期履行偿债义务，股份公司负有连 带清偿责任。我们已对上述被担保公司相关财务资料进行审计，其财务状况良 好，没有证据表明这些公司将不能按期履行偿债义务而影响股份公司的财务状 况和经营业绩。”

（三）主承销商意见

本次发行的主承销认为，本公司对外担保的比重不大，各被担保方经营状 况良好，具备债务偿还能力。除上述担保外，本公司不存在重大诉讼或仲裁。 上述担保不会给本公司的持续经营能力带来重大的不确定性。

217

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

第十七节 董事及有关中介机构声明

218

佛塑股份配股申请文件

配股说明书

董事声明

本公司全体董事承诺本配股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

董事会成员：

冯兆征、吴跃明、张福培、罗汉均、吴耀根、丑建忠、 朱义坤、曾庆民、李新春

佛山塑料集团股份有限公司

二○○四年二月十日

219

佛塑股份配股申请文件

配股说明书

主承销商声明

本公司已对配股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表人）签名：李永集

项目负责人：钟慧玲

广东证券股份有限公司 二○○四年二月十日

220

佛塑股份配股申请文件

配股说明书

发行人律师声明

本所及经办律师保证由本所同意发行人在配股说明书中引用的法律意见书 和律师工作报告的内容已经本所审阅，确认配股说明书不致因上述内容出现虚 假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完 整性承担相应的法律责任。

单位负责人：曾亦军

经办律师：曾亦军、刘良明

广东君信律师事务所

二○○四年二月十日

221

佛塑股份配股申请文件

配股说明书

会计师事务所声明

本所及经办会计师保证由本所同意发行人在配股说明书中引用的财务报告 已经本所审计，确认配股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述 及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

单位负责人：蒋洪峰

经办注册会计师：王韶华、洪文伟

广东正中珠江会计师事务所有限公司 二○○四年二月十日

222

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

资产评估机构声明

本公司保证由本公司同意发行人在配股说明书中引用原广东资产评估公司 出具的资产评估报告数据已经本公司审阅，确认配股说明书不致因上述内容而 出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担 相应的法律责任。

法定代表人：陈喜佟

经办注册资产评估师：缪远峰、李迟

广东联信资产评估有限责任公司

二○○四年二月十日

223

佛塑股份配股申请文件 配股说明书

附录和备查文件

一、备查文件：

• 1 、公司章程正本；

• 2 、中国证监会核准本次发行的文件；

• 3 、与本次发行有关的重大合同；

• 4 、承销协议；

• 5 、最近三年的财务报告及审计报告原件；

• 6 、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；

• 7 、注册会计师关于发行人内部控制制度的评价报告；

• 8 、发行人律师为本次股票发行出具的法律文件；

• 9 、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅本次发行申请文件的地点如下：

发行人：佛山塑料集团股份有限公司

8 00 11 30 2 00 5 00 查阅时间：工作日上午 ： —— ： ，下午 ： —— ： 查阅地址：广东省佛山市汾江中路 82 号

互联网址： http://www.foshan-plastic.com

联系电话：（ 0757 ） 83988189

传 真：（ 0757 ） 83988186

联 系 人：罗汉均 何水秀

佛山塑料集团股份有限公司 二○○四年三月十九日

224