FSPG HI-TECH CO., LTD — Board/Management Information 2016

Jan 12, 2016

证券代码：000973 证券简称：佛塑科技 公告编号：2016－04

佛山佛塑科技集团股份有限公司

第八届监事会第十五次会议决议公告

本公司及公司监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十五次会 议于2016 年1 月11 日在公司二楼会议室以现场表决方式举行，应出席的5 名监事全 部出席了会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以 下议案：

《关于公司拟终止发行股份购买广州华工百川科技股份有限公司100%股权并募 集配套资金事项的议案》

一、终止本次交易的原因

由于本次发行股份购买广州华工百川科技股份有限公司（于2015 年4 月22 日变 更名称为“广州华工百川科技有限公司”，以下简称“华工百川”）100%股权并募集配 套资金事项（以下简称“本次交易”）的交易对价是根据评估机构基于评估基准日对 华工百川100%股权评估价值71,498 万元确定的，而评估机构对华工百川100%股权评 估的预测条件之一为华工百川预计2014 年7-12 月营运资金周转率提升，营运资金净 增加额为-28,541.21 万元（即华工百川应于2014 年7-12 月加快库存销售、加大应收 账款回笼，减少营运资金占用28,541.21 万元）。根据华工百川提供的2014 年度经审 计的财务报表数据显示，华工百川的营运资金未能达到评估机构的预测数，营运资金 净增加额仅为-3,016.04 万元，缺口为25,525.20 万元。

2015 年2 月，中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核本次交易时提出审核 意见：“标的公司2014 年7-12 月实际营运资金与预测数据的差异对估值的影响以及

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应收账款回收的保障措施，请标的公司实际控制人对此作出相应补偿承诺并予以披 露”。在此前提下，公司本次交易事项获得中国证监会并购重组委员会审核通过。为 此，华工百川原股东广州华南理工大学科技园有限公司、马铁军、张海、广州懋森信 息科技有限公司、广州浩淼自控系统工程有限公司出具了《关于营运资金差异赔偿的 承诺函》，承诺：“1.将督促华工百川尽快采取有效的应收账款回款措施，解决营运资 金差异问题，恢复华工百川正常的营运资金结构。2.华工百川2014 年7-12 月经审计 后营运资金变化情况实际数与评估报告预测数差额将在2015 年12 月31 日之前消除； 3. 华工百川营运资金变化情况不会导致华工百川的股权估值（指按收益法评估的华 工百川100%股权的价值）低于本次交易价格（即71,498 万元）”。

截止2015 年11 月30 日，华工百川的营运资金缺口对比2014 年的25,525.20 万 元不仅没有减少，反而增加了24,754.23 万元，营运资金缺口达到50,279.43 万元。

本次交易是经中国证监会并购重组委员会有条件通过，本次交易属有前提条件获 得生效，由于华工百川原股东无法实现上述消除营运资金差异的承诺，中国证监会并 购重组委员会审核通过本次交易的前提条件最终没有成就、没有达成，因此本次交易 的交易基础已不存在，本次交易已无法继续履行。

基于本次交易前提条件没有成就、没有达成，交易基础不存在等原因，为了保护 公司及公司股东的利益，并综合考虑收购成本及收购风险因素，公司监事会同意公司 拟终止本次交易，并将《关于公司拟终止发行股份购买广州华工百川科技股份有限公 司100%股权并募集配套资金事项的议案》提交公司股东大会审议。

二、终止本次交易对公司的影响

终止本次交易有利于维护公司及公司股东的利益，预计不会对公司发展战略、经 营规划及生产经营等方面造成重大不利影响，不会影响公司未来进一步完善公司产业 链的战略规划，也不会对公司未来再融资项目造成重大不利影响。

三、 终止本次交易相关后续事宜的处理

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（一）终止本次交易后，公司监事会将督促公司与交易各方将华工百川100%的股 权按照原交易各方的持股比例回转变更至华工百川原股东名下。

（二）2015 年9 月16 日，公司二○一五年第二次临时股东大会审议通过了《关 于公司为广州华工百川科技有限公司提供财务资助的议案》（详见公司分别于2015 年8 月31 日、9 月17 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登的《公 司关于提供财务资助的公告》、《公司二○一五年第二次临时股东大会决议公告》）。 公司为华工百川提供财务资助23,750 万元，华工百川已归还6,950 万元，截至目前， 公司对华工百川的实际资助余额为16,800 万元。公司监事会将督促公司加强对上述 财务资助偿还风险的控制，确保公司及全体股东的利益不受损害。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

佛山佛塑科技集团股份有限公司

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