FSPG HI-TECH CO., LTD — Board/Management Information 2015

Aug 30, 2015

证券代码：000973 证券简称：佛塑科技 公告编号：2015－70

佛山佛塑科技集团股份有限公司

第八届董事会第三十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015 年8 月14 日以传真及专人送达的方式向全体董事发出了关于召开第八届董事会第三十四次会 议的通知，会议于2015 年8 月27 日在公司总部二楼会议室召开，会议应参加表决 董事7 人，实际表决董事7 人，全体监事、高级管理人员列席会议。会议由公司董 事长黄丙娣女士主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议 通过了以下议案：

一、审议通过了《公司 2015 年半年度报告》

详见与本公告同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上发布的《佛 山佛塑科技集团股份有限公司 2015 年半年度报告》。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、 审议通过了《关于公司为广州华工百川科技有限公司提供财务资助的议 案》

详见与本公告同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上发布的《佛 山佛塑科技集团股份有限公司关于提供财务资助的公告》。

独立董事朱义坤先生、于李胜先生、廖正品先生已对此事项发表了独立意见。 本议案尚须提交股东大会审议。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、 审议通过了《关于公司的控股子公司佛山华韩卫生材料有限公司在天津设 立子公司的议案》

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详见与本公告同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上发布的《佛 山佛塑科技集团股份有限公司的控股子公司投资公告》。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

四、 审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

公司对照《上市公司章程指引（2014 年修订）》（证监会公告【2014】47 号）及 中国证监会广东监管局《证券期货法制工作通讯（公司治理专刊）》（以下简称“《治 理专刊》”）进行自查，公司基本符合《上市公司章程指引》、《治理专刊》的要求。 为了更好地规范运作，公司拟进一步完善《公司章程》有关中小投资者单独计票、 公开征集股东投票权、网络投票和现金分红等内容，并相应修改《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》，制订《征集投票权实施细则》、《中小投资者单独计票管理 办法》。

《公司章程》的修改内容详见附件1：《公司章程修订前后对照表》及与本公告 同日在巨潮资讯网上发布的《佛山佛塑科技集团股份有限公司章程》。 本议案尚须提交股东大会审议。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 五、 审议通过了《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》

依照《公司章程》相应修改《公司股东大会议事规则》，具体修改内容详见附件

2：《股东大会议事规则修订前后对照表》及与本公告同日在巨潮资讯网上发布的《佛 山佛塑科技集团股份有限公司股东大会议事规则》。

本议案尚须提交股东大会审议。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 六、 审议通过了《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》

依照《公司章程》相应修改《公司董事会议事规则》，具体修改内容详见附件 3： 《董事会议事规则修订前后对照表》及与本公告同日在巨潮资讯网上发布的《佛山 佛塑科技集团股份有限公司董事会议事规则》。

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本议案尚须提交股东大会审议。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

七、 审议通过了《公司征集投票权实施细则》

依照《公司章程》相应制订《公司征集投票权实施细则》，详见与本公告同日在 巨潮资讯网上发布的《佛山佛塑科技集团股份有限公司征集投票权实施细则》。 本议案尚须提交股东大会审议。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

八、 审议通过了《公司中小投资者单独计票管理办法》

依照《公司章程》相应制订《公司中小投资者单独计票管理办法》，详见与本公 告同日在巨潮资讯网上发布的《佛山佛塑科技集团股份有限公司中小投资者单独计 票管理办法》。

本议案尚须提交股东大会审议。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

九、 审议通过了《关于召开公司二○一五年第二次临时股东大会的有关事宜》 详见与本公告同日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网上发布的《佛 山佛塑科技集团股份有限公司关于召开二○一五年第二次临时股东大会的通知》。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

佛山佛塑科技集团股份有限公司

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附件1：

《公司章程》修订前后对照表

条款		修订前		修订后
第四十四条		有下列情形之一的，公司在事实发生之 日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数少于5 人 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股 本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表 决权股份总数百分之十以上的股东书面 请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他情形。		有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起两个月以内召开临时股 东大 会： （一）董事人数少于董事会成员的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股 本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表 决权股份总数百分之十以上的股东书面 请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他情形。
第四十五条		公司召开股东大会的地点为公司住 所地或股东大会通知指定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议 形式召开。必要时，公司可以采用网络 或其他方式为股东参加股东大会提供便 利。 股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。有关表决时间、表决程序和 股东身份确认方式可在股东大会通知中 明确。		公司召开股东大会的地点为公司住 所地或股东大会通知指定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形 式召开。除现场会议投票外，公司将通 过网络投票或其他方式为中小股东参加 股东大会提供便利。 股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。有关表决 时间、表决程序和股东身份确认方式可 在股东大会通知中明确。
第四十六条		股东大会审议下列事项之一的，应 当通过网络投票或其他方式为中小股东 参加股东大会提供便利，对中小投资者 表决单独计票，并及时公开披露单独计 票结果： （一）证券发行； （二）重大资产重组； （三）股权激励；		股东大会审议事项时，对中小投资 者表决单独计票，并及时公开披露单独 计票结果。 本章程所称中小投资者，是指除公 司董事、监事、高级管理人员以及单独 或者合计持有公司5%以上股份的股东以 外的其他股东。

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		（四）股份回购； （五）须提交股东大会审议的关联 交易（不含日常关联交易）； （六）第四十二条规定的须提交股 东大会审议的对外担保（不含对合并报 表范围内的子公司的担保）； （七）报告期盈利且可供股东分配 利润为正但未提出现金分红预案； （八）股东以其持有的公司股份偿 还其所欠该公司的债务； （九）对公司有重大影响的附属企 业到境外上市； （十）根据有关规定应当提交股东 大会审议的自主会计政策变更、会计估 计变更； （十一）拟以超过募集资金金额10% 的闲置募集补充流动资金； （十二）投资总额占净资产50%以上 且超过5000 万元人民币的证券投资； （十三）股权分置改革方案； （十四）对社会公众股股东利益有 重大影响的其他事项； （十五）中国证监会、深圳证券交 易所要求采取网络投票等方式的其他事 项。
第七十七条		股东（包括股东代理人）以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定 条件的股东可以征集股东投票权。征集 股东投票权时应当向被征集人充分披露 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者	股东（包括股东代理人）以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定 条件的股东可以征集股东投票权。征集 股东投票权时应当向被征集人充分披露 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者

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变相有偿的方式征集股东投票权。

变相有偿的方式征集股东投票权。 公司 不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。

一 一 第 百八十 条 公司可以采取现 金、股票或法律允许的其他方式分配股 利。公司的利润分配政策应当重视对投 资者的合理投资回报，保持利润分配的 连续性和稳定性，利润分配政策确定后 不得随意调整而降低对股东的回报水 平。

公司可以采取现金、股票或法律允 许的其他方式分配股利。公司的利润分 配政策应当重视对投资者的合理投资回 报，保持利润分配的连续性和稳定性， 利润分配政策确定后不得随意调整而降 低对股东的回报水平。

公司在报告期盈利且可供股东分配 利润为正以及满足正常生产经营的资金 需求的情况下，如无重大投资计划或重 大现金支出等事项发生，应当积极采取 现金方式分配股利。

公司实施现金分红应同时满足以下 条件：

一 大现金支出等事项发生，应当积极采取 （ ）公司该年度未分配利润为正 现金方式分配股利。 且公司现金充裕，可以满足公司正常经 公司董事会应当综合考虑所处行业 营和发展的需求； 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 （二）审计机构对公司该年度财务 水平以及是否有重大资金支出安排等因 报告出具标准无保留意见的审计报告； 素，区分下列情形，并按照章程规定的 （三）公司无重大投资计划或重大 第一百八十 程序，提出差异化的现金分红政策： 现金支出等事项发生（募集资金项目除 一条 （一）公司发展阶段属成熟期且无 外）。 重大资金支出安排的，进行利润分配时， 公司实施股票分红的条件： 现金分红在本次利润分配中所占比例最 根据累计可供分配利润、公积金及 低应达到80%； 现金流状况，在保证足额现金分红及公

（二）审计机构对公司该年度财务 报告出具标准无保留意见的审计报告； （三）公司无重大投资计划或重大 现金支出等事项发生（募集资金项目除 外）。

公司实施股票分红的条件： 根据累计可供分配利润、公积金及 现金流状况，在保证足额现金分红及公 司股本规模合理的前提下，公司可以采 用发放股票股利方式进行利润分配。

（二）公司发展阶段属成熟期且有 重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到40%；

公司在报告期盈利且可供股东分配 利润为正以及满足正常生产经营的资金 需求的情况下，如无重大投资计划或重 大现金支出等事项发生，应当积极采取 现金方式分配股利。

（三）公司发展阶段属成长期且有 重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到20%。

一 第 百八十二条 公司董事会应当 综合考虑所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大 资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照章程规定的程序，提出差异化的

公司发展阶段不易区分但有重大资 金支出安排的，可以按照前述第（三） 项规定处理。

公司最近三年以现金方式累计分配

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		的利润应当不少于最近三年公司实现的 年均可分配利润的百分之三十，确因特 殊原因不能达到上述比例的，董事会应 当向股东大会作出特别说明。	现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无 重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有 重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到40%； （三）公司发展阶段属成长期且有 重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资 金支出安排的，可以按照前述第（三） 项规定处理。 公司最近三年以现金方式累计分配 的利润应当不少于最近三年公司实现的 年均可分配利润的百分之三十，确因特 殊原因不能达到上述比例的，董事会应 当向股东大会作出特别说明。

注：经上述内容的增加，原有的条、款序号将依次顺延作相应调整。

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附件2：

《股东大会议事规则》修订前后对照表

条款	修订前		修订后
第六条	有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起两个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数少于6 人 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股 本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表 决权股份总数百分之十以上的股东书 面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章 或公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提 出书面要求日计算。		有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起两个月以内召开临时股东 大会： （一）董事人数少于董事会成员 的2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收 股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有 表决权股份总数百分之十以上的股东 书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规 章或公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东 提出书面要求日计算。

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附件3：

《董事会议事规则》修订前后对照表

条款	修订前	修订前	修订后
第七条	董事会召开临时董事会会议的通 知方式为：以电话通知、传真通知或书 面通知，书面通知采用专人送达或邮寄 送达的方式。通知时限为：每次会议应 当于会议召开五日 以前通知全体董事		董事会召开临时董事会会议的通 知方式为：以电话通知、传真通知或 书面通知，书面通知采用专人送达或 邮寄送达的方式。通知时限为：每次 会议应当于会议召开两日 以前通知全 体董事。
在原第三十 条后新增一 条			公司董事会可以向公司股东征集 其在股东大会上的投票权。
在新增的第 三十一条后 新增一条			以公司董事会的名义征集投票 权，必须经全体董事的过半数通过， 并公告相关的董事会决议。

注：经上述内容的增加，原有的条、款序号将依次顺延作相应调整。

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