FSPG HI-TECH CO., LTD — Board/Management Information 2015

Mar 13, 2015

佛山佛塑科技集团股份有限公司

第八届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

佛山佛塑科技集团股份有限公司(以下简称"公司")董事会于 2015 年 3 月 1 日以 传真及专人送达的方式向全体与会人员发出了关于召开第八届董事会第二十四次会议的 通知,会议于 2015 年 3 月 12 日在公司总部二楼会议室以现场会议表决方式召开,会议 由董事长黄丙娣女士主持,应到董事 8 人,实到 8 人,全体监事、高级管理人员列席会 议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案:

一、审议通过了《公司 2014 年年度报告》全文及摘要

详见同日在巨潮资讯网发布的《佛山佛塑科技集团股份有限公司 2014 年年度报告》。 表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。

本议案须提交公司二○一四年年度股东大会审议。

二、审议通过了《公司 2014 年度董事会报告》

详见同日在巨潮资讯网发布的《佛山佛塑科技集团股份有限公司 2014 年年度报告》 中的"第四节董事会报告"。

表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。

本议案须提交公司二○一四年年度股东大会审议。

三、审议通过了《公司 2014 年度利润分配的预案》

经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2014 年度实现母公司净 利润为-27,565,714.88 元,加上 2014 年初未分配利润 208,295,487.92 元(执行新企业会 计准则调整后),不提取法定盈余公积,现金分配股利 29,022,695.13 元,公司 2014 年 期末可供股东分配利润为 151,707,077.91 元。结合公司 2014 年度经营与财务状况以及 公司发行股份购买资产募集配套资金项目的情况,拟定公司2014年度利润分配预案如下:

2014 年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本,未分配利润结转下一年 度。

公司独立董事朱义坤先生、于李胜先生、廖正品先生已对此事项发表了独立意见。

表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。

详见同日在巨潮资讯网发布的《佛山佛塑科技集团股份有限公司董事会关于 2014 年 度拟不进行利润分配的专项说明》。

本议案须提交公司二○一四年年度股东大会审议。

四、审议通过了《关于续聘公司 2015 年度会计师事务所的议案》

公司拟续聘广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度的会计师 事务所,2015 年度审计费用为 78 万元(不含税)。

公司独立董事朱义坤先生、于李胜先生、廖正品先生已对此事项发表了独立意见。

表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。

本议案须提交公司二○一四年年度股东大会审议。

五、审议通过了《关于公司 2014 年度计提资产减值准备的议案》

详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网发布的《佛山佛塑科技集团股 份有限公司关于 2014 年计提资产减值准备的公告》。

公司独立董事朱义坤先生、于李胜先生、廖正品先生已对此事项发表了独立意见。 表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票

六、审议通过了《公司 2014 年度内部控制评价报告》

详见同日在巨潮资讯网发布的《佛山佛塑科技集团股份有限公司 2014 年度内部控制 评价报告》、《佛山佛塑科技集团股份有限公司 2014 年度内部控制审计报告》。

公司独立董事朱义坤先生、于李胜先生、廖正品先生已对此事项发表了独立意见。 表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。

七、审议通过了《关于公司及广东合捷国际供应链有限公司 2014 年度实现盈利数与 盈利预测数差异情况的专项审核报告》

详见同日在巨潮资讯网发布的《佛山佛塑科技集团股份有限公司关于盈利预测实现 情况的专项审核报告》、《佛山佛塑科技集团股份有限公司关于 2014 年盈利预测实现情况 及控股子公司广东合捷国际供应链有限公司 2014 年末资产减值测试情况的说明》。

表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。

八、审议通过了《关于广东合捷国际供应链有限公司 2014 年期末资产减值测试情况 的议案》

2013 年,公司实施非公开发行股份购买资产(以下简称"本次交易")过程中,公 司与广新集团就本次交易涉及的股份补偿事项签订《股份补偿协议》,广新集团承诺对本 次交易实施完毕后的三年内(含实施完毕后的当年)标的资产发生的价值减值进行股份 补偿。公司聘请具有证券从业资格的评估机构对标的资产在补偿期限内各年年末价值进 行评估,如标的资产发生减值的,则广新集团承诺以其所持有的一定数量的佛塑科技股 份进行补偿。

现根据广东中广信资产评估有限公司出具的"中广信评报字[2015]第 017 号"《关 于对"广东合捷国际供应链有限公司股权价值减值测试行为所涉及的股东全部权益价值" 评估报告书》及说明,以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日,采用收益法评估的合捷公司 2014 年末全部股东权益价值为 35,069 万元,对应的标的资产(即合捷公司 55%股权)比 交易时的作价价值 18,901.85 万元高 386.10 万元。经过比对估值和相关减值测试过程, 截至 2014 年末标的资产权益没有发生减值。没有触发《股份补偿协议》约定的股份补偿 条款。

详见同日在巨潮资讯网发布的《关于对"广东合捷国际供应链有限公司股权价值减

值测试行为所涉及的股东全部权益价值"评估报告书》、《佛山佛塑科技集团股份有限 公司关于 2014 年盈利预测实现情况及控股子公司广东合捷国际供应链有限公司 2014 年 末资产减值测试情况的说明》。

表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。

九、审议通过了《关于公司 2015 年预计发生日常关联交易事项的议案》;

详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网发布的《佛山佛塑科技集 团股份有限公司日常关联交易公告》。

会议逐项审议表决通过了该议案,表决情况如下:

(1) 公司向广东省广新控股集团有限公司的全资子公司采购的关联交易事项

关联董事黄晓光先生、宋同辙先生回避表决,出席会议的其余 6 名董事同意 6 票, 反对 0 票,弃权 0 票。

(2) 公司向佛山杜邦鸿基薄膜有限公司采购的关联交易事项

关联董事黄丙娣女士回避表决,出席会议的其余 7 名董事同意 7 票,反对 0 票,弃 权 0 票。

(3) 公司向广东省广新控股集团有限公司的全资子公司销售的关联交易事项

关联董事黄晓光先生、宋同辙先生回避表决,出席会议的其余 6 名董事同意 6 票, 反对 0 票,弃权 0 票。

(4) 公司向佛山杜邦鸿基薄膜有限公司销售的关联交易事项

关联董事黄丙娣女士回避表决,出席会议的其余 7 名董事同意 7 票,反对 0 票,弃 权 0 票。

(5) 公司向佛山杜邦鸿基薄膜有限公司提供管理服务关联交易事项

关联董事黄丙娣女士回避表决,出席会议的其余 7 名董事同意 7 票,反对 0 票,弃 权 0 票。

(6) 公司向宁波杜邦帝人鸿基薄膜有限公司提供管理服务关联交易事项

关联董事黄丙娣女士回避表决,出席会议的其余 7 名董事同意 7 票,反对 0 票,弃 权 0 票。

(7) 公司向佛山市金辉高科光电材料有限公司提供管理服务关联交易事项

关联董事黄丙娣女士回避表决,出席会议的其余 7 名董事同意 7 票,反对 0 票,弃 权 0 票。

(8) 公司向佛山杜邦鸿基薄膜有限公司出租物业关联交易事项

关联董事黄丙娣女士回避表决,出席会议的其余 7 名董事同意 7 票,反对 0 票,弃 权 0 票。

(9) 公司向佛山市金辉高科光电材料有限公司出租厂房关联交易事项

关联董事黄丙娣女士回避表决,出席会议的其余 7 名董事同意 7 票,反对 0 票,弃 权 0 票。

(10) 公司向佛山市金辉高科光电材料有限公司代收水电费

关联董事黄丙娣女士回避表决,出席会议的其余 7 名董事同意 7 票,反对 0 票,弃 权 0 票。

上述第(3)、(4)项子议案,公司向关联方销售产品关联交易事项预计发生总额 20,200 万元,将合并为《公司 2015 年预计发生日常销售关联交易事项的议案》提交公司 二○一四年年度股东大会审议,关联股东须回避对相关议案的表决。

公司独立董事朱义坤先生、于李胜先生、廖正品先生已对上述关联交易事项进行事 前认可并发表了独立意见。

十、审议通过了《关于公司 2015 年度预计参与期货套保交易事项的议案》

详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网发布的《佛山佛塑科技集 团股份有限公司关于 2015 年度预计参与期货套保交易事项的公告》。

公司独立董事朱义坤先生、于李胜先生、廖正品先生已对此事项发表了独立意见。 表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。

十一、审议通过了《公司委托理财管理制度》

为了规范公司委托理财业务的管理,保证公司资金、财产安全,有效防范投资风险, 维护股东和公司的合法权益,根据公司经营发展需要,制定《委托理财管理制度》,原《购 买银行理财产品管理制度》同时废止。

详见同日在巨潮资讯网发布的《佛山佛塑科技集团股份有限公司委托理财管理制 度》。

表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。

十二、审议通过了《关于公司 2015 年度使用自有闲置资金合计不超过 2.5 亿元进行 委托理财的议案》

详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网发布的《佛山佛塑科技集 团股份有限公司关于 2015 年度使用自有闲置资金进行委托理财计划的公告》。

公司独立董事朱义坤先生、于李胜先生、廖正品先生已对此事项发表了独立意见。 表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。

十三、审议通过了《公司未来三年股东回报规划(2015 年—2017 年)》

详见同日在巨潮资讯网发布的《佛山佛塑科技集团股份有限公司未来三年股东回报 规划(2015年—2017年)》。

公司独立董事朱义坤先生、于李胜先生、廖正品先生已对此事项发表了独立意见。

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

本议案须提交公司二○一四年年度股东大会审议。

十四、关于聘任公司副总裁的议案

根据公司经营发展需要,经公司总裁黄丙娣女士提名、公司提名委员会对被提名人 进行资格审查,经公司董事会审议通过,同意聘任王仁杰先生、何水秀女士为公司副总 裁。王仁杰先生、何水秀女士简历如下:

王仁杰先生,1964 年出生,博士研究生,现任公司总裁助理,兼任佛山佛塑科技集

团股份有限公司经纬分公司总经理、佛山市亿达胶粘制品有限公司副董事长、佛山纬达 光电材料有限公司董事长。历任西北第二民族学院电子系教研室主任、讲师、佛山绣品 总厂有限公司总经理、佛山佛塑科技集团股份有限公司经纬分公司副总经理、佛山市亿 达胶粘制品有限公司销售部经理、董事、总经理、佛山纬达光电材料有限公司董事。王 仁杰先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系;没有持有本公司股份;没有 受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

何水秀女士,1976 年出生,工商管理硕士,现任公司董事会秘书、总裁助理,兼任 公司董事会秘书办公室主任、综合办公室主任、党委办公室主任。历任公司证券事务代 表、董事会秘书办公室副主任、审计法务部副总经理。何水秀女士与本公司控股股东及 实际控制人不存在关联关系,没有持有本公司股份;没有受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。

独立董事朱义坤先生、于李胜先生、廖正品先生已对此事项发表了独立意见。

表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。

十五、审议通过了《关于公司为控股子公司广东合捷国际供应链有限公司向中国银 行广州海珠支行申请授信额度提供人民币 1000 万元担保的议案》

详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网发布的《佛山佛塑科技集 团股份有限公司为控股子公司提供担保及公司的全资子公司对外提供担保的公告》。

表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。

十六、审议通过了《关于公司的全资子公司佛山市卓越房地产开发有限公司为购买 "卓景花园"项目产品的银行按揭贷款客户提供阶段性担保的议案》

详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网发布的《佛山佛塑科技集 团股份有限公司为控股子公司提供担保及公司的全资子公司对外提供担保的公告》。

公司独立董事朱义坤先生、于李胜先生、廖正品先生已对本次担保事项发表独立意 见。

表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。

十七、审议通过了《关于公司为控股子公司佛山纬业塑胶制品有限公司向交通银行 佛山分行申请授信额度提供人民币 2200 万元担保的议案》

详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网发布的《佛山佛塑科技集 团股份有限公司为控股子公司提供担保及公司的全资子公司对外提供担保的公告》。

表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。

十八、审议通过了《关于召开公司二○一四年年度股东大会的有关事宜》

详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网发布的《佛山佛塑科技集 团股份有限公司关于召开二○一四年年度股东大会的通知》。

表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。

特此公告。

佛山佛塑科技集团股份有限公司董事会

二○一五年三月十四日