FSPG HI-TECH CO., LTD — Board/Management Information 2014

Jun 25, 2014

－ 证券简称：佛塑科技 证券代码：000973 公告编号：2014 32

佛山佛塑科技集团股份有限公司

第八届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2014 年 6 月 19 日以 传真及专人送达的方式向全体与会人员发出了关于召开第八届董事会第十一次会议的通 知，会议于 2014 年 6 月 24 日在公司总部二楼会议室以现场会议与通讯表决相结合的方 式召开，会议由副董事长黄丙娣女士主持，应参加表决董事 9 人，实际参加表决 9 人，4 名监事、全体高级管理人员列席会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 会议审议通过了以下议案：

一、 审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

根据中国证监会《上市公司章程指引》（2014 年修订）、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》的要求，拟修改《公司章程》，具体修改内容如下： 1. 第四十六条 ：

原为 ：“股东大会审议下列事项之一的，应当通过网络投票或其他方式为中小股东参 加股东大会提供便利：

（一） 证券发行； „„

（十五） 中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。” 修改为 ：“股东大会审议下列事项之一的，应当通过网络投票或其他方式为中小股东 参加股东大会提供便利， 对中小投资者表决单独计票，并及时公开披露单独计票结果： （一） 证券发行； „„

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（十五） 中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。”

2. 第七十七条 ：

原为 ：“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”

修改为 ：“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 征集股东投票 权时应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。 ”

3. 第一百八十一条：

原为： “公司可以采取现金、股票或法律允许的其他方式分配股利。公司的利润分配 政策应当重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，利润分配政 策确定后不得随意调整而降低对股东的回报水平。

公司在报告期盈利且可供股东分配利润为正以及满足正常生产经营的资金需求的情 况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当积极采取现金方式分配股利。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分 配利润的百分之三十，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作出 特别说明。”

修改为： “公司可以采取现金、股票或法律允许的其他方式分配股利。公司的利润分 配政策应当重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，利润分配

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政策确定后不得随意调整而降低对股东的回报水平。

公司在报告期盈利且可供股东分配利润为正以及满足正常生产经营的资金需求的情 况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当积极采取现金方式分配股利。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化 的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第（三）项规定处 理。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分 配利润的百分之三十，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作出 特别说明。”

详见同日在巨潮资讯网发布的《佛山佛塑科技集团股份有限公司章程》。 本议案尚须提交公司二○一四年第二次临时股东大会审议。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、 审议通过了《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》

根据中国证监会《上市公司章程指引》（2014 年修订）、《上市公司股东大会规则》 （2014 年修订），拟修改《公司股东大会议事规则》，具体修改内容如下：

1.第十三条：

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原为 ：“股东大会审议下列事项之一的，应当通过网络投票或其他方式为中小股东参 加股东大会提供便利：

• （一） 证券发行； „„

• （十五） 中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。”

• 修改为 ：“股东大会审议下列事项之一的，应当通过网络投票或其他方式为中小股东

• 参加股东大会提供便利， 对中小投资者表决单独计票，并及时公开披露单独计票结果： （一） 证券发行；

„„

• （十五） 中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。” 2.第六十一条：

原为 ：“公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议 内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。”

修改为 ：“公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损 害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议 内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。”

详见同日在巨潮资讯网发布的《佛山佛塑科技集团股份有限公司股东大会议事规 则》。

本议案尚须提交公司二○一四年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

三、 审议通过了《公司经营者薪酬管理办法》

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为了更好发挥年薪制激励机制作用，督促公司经营者勇于创新，积极进取，努力提 升业绩，推动公司战略实施，实现公司和全体股东利益最大化，公司拟制定《经营者薪 酬管理办法》。详见同日在巨潮资讯网发布的《佛山佛塑科技集团股份有限公司经营者薪 酬管理办法》。

本议案尚须提交公司二○一四年第二次临时股东大会审议。经股东大会通过后生效， 原《公司经营者业绩考核与奖励管理办法》将同时废止。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

四、 审议通过了《公司拟转让全资子公司无锡环宇包装材料有限公司100%股权的 议案》

详见同日发布的《佛山佛塑科技集团股份有限公司关于转让全资子公司无锡环宇包 装材料有限公司100%股权的公告》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

五、 审议通过了《关于公司为无锡环宇包装材料有限公司（股权转让后）提供5600 万元财务资助的议案》

详见同日发布的《佛山佛塑科技集团股份有限公司对外提供财务资助的公告》。

独立董事朱义坤先生、于李胜先生、廖正品先生已对本事项发表独立意见，详见同 日在巨潮资讯网发布的《佛山佛塑科技集团股份有限公司独立董事对公司为无锡环宇包 装材料有限公司（股权转让后）提供 5600 万元财务资助的独立意见》。

本议案尚须提交公司二○一四年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

六、 审议通过了《关于召开公司二○一四年第二次临时股东大会的有关事宜》

公司定于 2014 年 7 月 14 日上午 10：30 时在佛山市禅城区汾江中路 87 号三楼会场

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召开二○一四年第二次临时股东大会。

详见同日发布的《佛山佛塑科技集团股份有限公司关于召开二○一四年第二次临时 股东大会的通知》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

佛山佛塑科技集团股份有限公司董事会

二○一四年六月二十六日

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