FSPG HI-TECH CO., LTD — Board/Management Information 2014

Mar 14, 2014

－ 证券简称：佛塑科技 证券代码：000973 公告编号：2014 09

佛山佛塑科技集团股份有限公司

第八届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2014 年 3 月 3 日以 传真及专人送达的方式向全体与会人员发出了关于召开第八届董事会第七次会议的通 知，会议于 2014 年 3 月 13 日在公司总部二楼会议室以现场会议表决方式召开，会议由 董事长李曼莉女士主持，应到董事 9 人，实到 9 人，全体监事、高级管理人员列席会议。 会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《公司 2013 年年度报告》全文及摘要；

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、审议通过了《公司 2013 年度董事会报告》；

详见《佛山佛塑科技集团股份有限公司 2013 年年度报告》第四节“董事会报告”。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、审议通过了《公司 2013 年度利润分配的预案》；

经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013 年度母公司净利润 为121,536,546.16 元，加上2013 年初未分配利润236,131,967.23 元，提取10%法定盈 余公积12,153,654.62 元，现金分配股利45,941,614.85 元，公司2013 年期末可供股东 分配利润为299,573,243.92 元，公司2013 年度利润分配预案如下：

以2013 年末总股本967,423,171 股为基数，向全体股东每10 股派发0.3 元现金股 利(含税)，共分配利润29,022,695.13 元，剩余270,550,548.79 元未分配利润结转以后 年度分配；2013 年度不进行资本公积金转增股本。

公司独立董事朱义坤先生、于李胜先生、廖正品先生已对此事项发表了独立意见。

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表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

四、审议通过了《关于续聘公司 2014 年度会计师事务所的议案》；

公司拟续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度的会计 师事务所，2014 年度审计费用为 78 万元（不含税）。

公司独立董事朱义坤先生、于李胜先生、廖正品先生已对此事项发表了独立意见。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

五、审议通过了《关于对以前报告期披露的财务报表数据进行追溯调整的议案》

2013 年 12 月，公司通过向控股股东广东省广新控股集团有限公司发行股份购买其持 有的广东合捷国际供应链有限公司 55%的股权，形成同一控制下企业合并。因此，公司 在编制 2013 年度财务报表时，根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》等有关规定， 对公司 2012 年的同期数据相应进行追溯调整，从而导致公司 2012 年度的资产负债表、 利润表、现金流量表发生变化。

详见同日在巨潮资讯网上公告的《佛山佛塑科技集团股份有限公司关于对以前报告 期披露的财务报表数据进行追溯调整的说明》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

六、审议通过了《公司 2013 年度内部控制自我评价报告》

详见同日在巨潮资讯网上公告的《佛山佛塑科技集团股份有限公司2013 年度内部控

制自我评价报告》和《佛山佛塑科技集团股份有限公司内控审计报告》。

• 公司独立董事朱义坤先生、于李胜先生、廖正品先生已对此事项发表了独立意见。 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

• 七、审议通过了《关于公司及广东合捷国际供应链有限公司 2013 年度实现盈利数与

盈利预测数差异情况的专项审核报告》

2013 年，公司向控股股东广东省广新控股集团有限公司（以下简称“广新集团”） 发行股份购买其持有的广东合捷供应链国际有限公司（以下简称“合捷公司”）55%股权 （以下简称“本次非公开发行股份购买资产”）。2013 年 12 月，本次非公开发行股份购买

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资产实施完毕。经公司聘请的 2013 年度审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通 合伙人）对公司及合捷公司进行审计，并就公司及合捷公司 2013 年实现盈利数与盈利预 测数差异情况出具了广会专字【2014】G14001210339 号《佛山佛塑科技集团股份有限公 司关于盈利预测实现情况的专项审核报告》。

根据审核结果：本公司通过非公开发行股份收购的标的资产合捷公司2013 年度盈利 预测净利润数与实际实现的净利润数之间不存在重大差异。本公司基于资产重组的2013 年度备考合并盈利预测净利润数与实际实现的净利润数之间不存在重大差异。

详见同日在巨潮资讯网上公告的《佛山佛塑科技集团股份有限公司关于盈利预测实 现情况的专项审核报告》。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

八、审议通过了《关于广东合捷供应链国际有限公司 2013 年期末资产减值测试情况 的议案》

2013 年，公司实施非公开发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）过程中，公 司与广新集团就本次交易涉及的股份补偿事项签订《股份补偿协议》，广新集团承诺对本 次交易实施完毕后的三年内（含实施完毕后的当年）标的资产发生的价值减值进行股份 补偿。公司聘请具有证券从业资格的评估机构对标的资产在补偿期限内各年年末价值进 行评估，如标的资产发生减值的，则广新集团承诺以其所持有的一定数量的佛塑科技股 份进行补偿。

现根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2014]第046 号《关于对 “广东合捷国际供应链有限公司股权价值减值测试行为所涉及的股东全部权益价值”评 估报告书》，以2013 年12 月31 日为评估基准日，采用收益法评估的合捷公司2013 年 末净资产为35,755 万元，对应的标的资产（即合捷公司55%股权）比交易时的作价价值 18,901.85 万元高763.40 万元。经过比对估值和相关减值测试过程，截至2013 年末标的 资产权益没有发生减值。没有触发《股份补偿协议》约定的股份补偿条款。

详见同日在巨潮资讯网上公告的《关于对“广东合捷国际供应链有限公司股权价值 减值测试行为所涉及的股东全部权益价值”评估报告书》。

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表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

九、审议通过了《关于公司 2014 年预计发生日常关联交易事项的议案》； 详见同日公告的《佛山佛塑科技集团股份有限公司日常关联交易公告》。 会议逐项审议表决通过了该议案，表决情况如下：

（1）公司向广东省广新控股集团有限公司的全资子公司采购的关联交易事项，预计 发生金额不超过200 万元；关联董事黄晓光先生回避表决，出席会议的其余8 名董事同 意8 票，反对0 票，弃权0 票。

（2）公司向佛山杜邦鸿基薄膜有限公司采购的关联交易事项，预计发生金额不超过 770 万元；关联董事李曼莉女士回避表决，出席会议的其余8 名董事同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

（3）公司向广东省广新控股集团有限公司的全资子公司销售的关联交易事项，预计 发生金额不超过200 万元；关联董事黄晓光先生回避表决，出席会议的其余8 名董事同 意8 票，反对0 票，弃权0 票。

（4）公司向佛山杜邦鸿基薄膜有限公司销售的关联交易事项，预计发生金额不超过 14,700 万元；关联董事李曼莉女士回避表决，出席会议的其余8 名董事同意8 票，反对 0 票，弃权0 票。

（5）公司向佛山杜邦鸿基薄膜有限公司提供管理服务关联交易事项，预计发生金额 不超过600 万元；关联董事李曼莉女士回避表决，出席会议的其余8 名董事同意8 票， 反对0 票，弃权0 票。

（6）公司向宁波杜邦帝人鸿基薄膜有限公司提供管理服务关联交易事项，预计发生 金额不超过150 万元；关联董事李曼莉女士回避表决，出席会议的其余8 名董事同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

（7）公司向佛山市金辉高科光电材料有限公司提供管理服务关联交易事项，预计发 生金额不超过50 万元；关联董事黄丙娣女士回避表决，出席会议的其余8 名董事同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

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（8）公司向佛山杜邦鸿基薄膜有限公司出租物业关联交易事项，预计发生金额不超 过950 万元；关联董事李曼莉女士回避表决，出席会议的其余8 名董事同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

（9）公司向佛山市金辉高科光电材料有限公司出租厂房关联交易事项，预计发生金 额不超过600 万元；关联董事黄丙娣女士回避表决，出席会议的其余8 名董事同意8 票， 反对0 票，弃权0 票。

• （10）公司向佛山市金辉高科光电材料有限公司代收水电费，预计发生金额不超过

• 500 万元；关联董事黄丙娣女士回避表决，出席会议的其余8 名董事同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

上述议案中，公司向关联方销售产品关联交易事项预计发生总额14,900 万元，将合 并为《公司2014 年预计发生日常销售关联交易事项的议案》提交公司二○一三年年度股 东大会审议，关联股东将回避对相关议案的表决。

公司独立董事朱义坤先生、于李胜先生、廖正品先生已对上述关联交易事项发表事 前认可意见和独立意见。

• 十、审议通过了《关于修改 < 公司期货交易管理制度 > 的议案》

根据公司经营发展的需要，决定修改《期货交易管理制度》的第四条“参与期货方 式”第 4.1 款、第五条“管理原则”第5.5 款的内容。

• 详见同日在巨潮资讯网上公告的《佛山佛塑科技集团股份有限公司期货交易管理制

度》。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

• 十一、审议通过了《关于公司 2014 年度预计参与期货套保交易事项的议案》

• 详见同日公告的《佛山佛塑科技集团股份有限公司关于2014 年度预计参与期货套保

• 交易事项的公告》。

• 公司独立董事朱义坤先生、于李胜先生、廖正品先生已对此事项发表了独立意见。 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

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十二、审议通过了《关于公司 2014 年度使用自有闲置资金合计不超过 3.5 亿元进行

委托理财的议案》

详见同日公告的《佛山佛塑科技集团股份有限公司关于2014 年度使用自有闲置资 金进行委托理财计划的公告》。

• 公司独立董事朱义坤先生、于李胜先生、廖正品先生已对此事项发表了独立意见。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 十三、审议通过了《关于公司为控股子公司广东合捷国际供应链有限公司向银行申

请综合授信提供人民币3300 万元担保的议案》

• 详见同日公告的《佛山佛塑科技集团股份有限公司为控股子公司提供担保的公告》。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 十四、公司决定于 2014 年 4 月 28 日上午 10 ： 30 时在佛山市禅城区汾江中路 87 号

三楼会场召开二○一三年年度股东大会。

详见同日公告的《佛山佛塑科技集团股份有限公司关于召开二○一三年年度股东大 会的通知》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

佛山佛塑科技集团股份有限公司董事会

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