FSPG HI-TECH CO., LTD — Board/Management Information 2014

Mar 14, 2014

佛山佛塑科技集团股份有限公司 独立董事朱义坤先生2013年度述职报告

根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》及《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定,本人作为佛山佛塑科技集团 股份有限公司(以下简称"佛塑科技"、"公司")的独立董事,现就2013年度履行职 责情况作如下报告:

一、2013年度出席董事会会议的情况

佛塑科技董事会2013年度召开现场会议和通讯表决会议共15次,本人严格按照有 关法律、法规和规章制度的要求,勤勉履行职责,均全部亲自出席现场会议或参与通 讯表决共15次,未发生缺席应出席会议的情形。本人依照《公司章程》及《董事会议 事规则》、《独立董事制度》的规定和要求,对提交董事会审议的议案进行了认真审核, 并以严谨的态度行使表决权,对提交董事会的全部议案均投同意票,没有反对和弃权 的情况;并对公司利润分配方案、续聘会计师事务所、关联交易、期货套保交易、非 公开发行股份购买资产、董事会换届选举、聘任高管人员、对外担保等事项发表了独 立意见,充分发挥了独立董事的作用,切实维护公司的整体利益和中小股东以及社会 相关利益者的合法权益。

二、对有关事项发表独立意见的情况

(一) 2013 年 1 月 14 日,对公司非公开发行股份购买资产事项发表了如下事 前认可意见:

在董事会召开会议前已知公司拟向广东省广新控股集团有限公司(以下简称"广 新集团")发行股份购买广新集团将通过划转取得的广东合捷国际供应链有限公司 55% 股权事项(以下简称"本事项"),并认真审阅了有关文件,同意将本事项提交公司董 事会审议。

(二) 2013 年 1 月 14 日,对公司非公开发行股份购买资产事项发表了如下事

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前认可意见:

1.公司符合非公开发行股份购买资产的各项条件。

2.公司发行股份购买资产的交易对方为公司的控股股东广新集团,因此本次发 行股份购买资产构成关联交易。本次发行股份购买资产的交易符合国家有关法律法规 和政策的规定,遵循了公开、公平、公正的原则,没有损害公司及全体股东的利益, 没有损害中小股东的利益。

3.公司发行股份购买资产的相关事项经公司第七届董事会第三十五次会议审议 通过。关联董事依法回避表决。董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法 规及《公司章程》的规定。

4.公司发行股份购买资产,将有利于优化公司业务结构,增强公司的盈利能力, 增强公司的核心竞争力和持续发展能力,有利于公司增强独立性,减少未来的关联交 易。

5.公司应聘请具有证券业务资格的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估。 截至公司发行股份购买标的资产的预案签署之日,标的资产的评估工作尚未完成。经 初步预估,标的资产的预估值约为 1.88 亿元,最终交易价格以具有从事证券业务资 格的资产评估机构对标的资产进行评估所出具的资产评估报告确定的评估值为依据, 由公司与广新集团协商确定。标的资产的定价原则符合相关法律法规的规定,不存在 损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

6.公司发行股份购买标的资产尚需获得公司股东大会和相关政府主管部门的批 准,股东大会就发行股份购买资产有关事项进行表决时,关联股东应当回避表决。

7.同意公司发行股份购买标的资产暨关联交易方案等相关议案。

(三)2013 年 3 月 21 日,对公司 2013 年度预计发生日常关联交易事项发表如 下事前认可意见:

已知公司 2013 年预计发生日常关联交易事项。公司与关联方的该部分日常关联 交易为公司正常经营业务所需,属正当的商业行为,公平合理,定价公允,没有损害 公司及全体股东,特别是中小股东的利益,因此同意将《关于公司 2013 年度预计发

生日常关联交易事项的议案》提交公司董事会审议。

(四)2013年3月21日,对公司2012年度累计和当期对外担保情况、公司2013年 预计发生日常关联交易事项、续聘公司2013年度会计师事务所、公司内部控制自我评 价报告、公司期货套保交易、公司2012年度利润分配预案等有关事项发表独立意见如 下:

1.对公司累计和当期对外担保情况及公司与关联方资金往来的专项说明及独立 意见

报告期内,公司严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》 的规定,控制公司控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保风险。截至报告期 末,公司累计对外担保总额为7657.33万元,占公司报告期末经审计净资产的3.95%, 没有超过公司上一年度经审计净资产的50%,均为对控股子公司提供的担保,不存在 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。公司与控股股东及其关联方之间不 存在任何资金往来或占用情况。公司与其他关联方存在资金往来的情况,均为日常发 生的经营性资金占用,交易价格合理、公允,并按照相关法律法规及《公司章程》等 有关规定履行了审批、披露程序,没有损害公司及非关联股东的利益。

2.对公司续聘会计师事务所的独立意见

通过了解广东正中珠江会计师事务所有限公司的基本情况,我们认为:该事务所 具备相关资质条件,业务水平较高,工作态度认真严谨。公司续聘会计师事务的决策 程序合法有效,同意公司董事会做出续聘广东正中珠江会计师事务所为公司 2013 年 度会计师事务所的决议。

3.对公司关联交易事项的独立意见

公司2013年预计发生日常关联交易事项,公司与关联方之间发生的关联交易为公 司正常经营业务所需,属正当的商业行为,遵循市场化原则进行,公平合理,定价公 允,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东和非关联股东利益的情形;本次关 联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定,体现了

公开、公平、公正的原则。公司董事会审议和表决该议案的程序合法有效,关联董事 回避了表决。本次关联交易不会给本公司的持续经营带来重大的不确定性风险。

4.对公司内部控制自我评价报告的独立意见

报告期内,公司按照相关法律法规的要求,制订了内部控制规范实施计划及工作 方案,开展内部控制评价活动。内部控制评价的范围和业务包括:组织架构、发展战 略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购、销售业务、资产管理、研究 与开发、担保业务、全面预算、合同管理、工程项目、内部信息传递、信息系统等方 面。公司聘请广东正中珠江会计师事务对公司内部控制有效性进行审计。报告期内, 公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制,并得以有效执行,达到了公 司内部控制的目标,不存在重大缺陷。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实 际情况。目前,公司内部控制制度较为健全完善,形成了较为完整严密的公司内部控 制制度体系,符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。

5.对公司2012年度期货套保交易事项及2013年度预计期货套保交易的独立意见

公司使用自有资金参与期货套保交易的相关审批程序符合国家相关法律、法规及 《公司章程》的有关规定,已就参与期货套保交易建立了健全的组织机构及《期货交 易管理制度》。公司期货套保交易仅限于与企业正常生产经营所使用的原材料,不存 在损害公司和全体股东利益的情形。我们认为公司将期货交易作为拓宽采购与销售渠 道的途径以及规避原材料价格波动风险的有效工具,通过加强内部控制和管理,落实 风险防范措施,提高经营水平,有利于公司实现持续稳定的经营效益。公司参与期货 套保交易是必要的,风险是可以控制的。

6.对公司2012年度利润分配预案的独立意见

公司 2012 年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定及公司当 前的实际情况,切实保护了全体股东特别是中小股东的利益,同意公司 2012 年度利 润分配预案,并提交公司股东大会审议。

(五)2013年4月25日,对公司第一季度参与期货套保交易事项发表如下独立意 见:

公司使用自有资金参与期货套保交易的相关审批程序符合国家相关法律、法规及 《公司章程》的有关规定,已就参与期货套保交易建立了健全的组织机构及《期货交 易管理制度》。公司期货套保交易仅限于与企业正常生产经营所使用的原材料,不存 在损害公司和全体股东利益的情形。我们认为公司将期货交易作为拓宽采购与销售渠 道的途径以及规避原材料价格波动风险的有效工具,通过加强内部控制和管理,落实 风险防范措施,提高经营水平,有利于公司实现持续稳定的经营效益。公司参与期货 套保交易是必要的,风险是可以控制的。

(六)2013年5月28日,对公司非公开发行股份购买资产事项发表独立意见如下:

1.公司发行股份购买资产的相关事项经公司第七届董事会第三十五次会议和第 七届董事会第四十次会议审议通过。关联董事依法回避表决。董事会会议的召开、表 决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

2.本次发行股份购买资产尚需提交公司股东大会审议通过及经广东省人民政府 国有资产监督管理委员会(以下简称"广东省国资委")、广东省对外贸易经济合作厅 (以下简称"广东省外经贸厅")、中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会") 审批,公司已在《佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交 易报告书(草案)》 中披露,并对可能无法获得批准的风险做了特别提示。

3.标的资产的出售方广新集团合法拥有标的资产的完整权利,不存在限制或者 禁止标的资产转让的其他情形。合捷公司不存在股东出资不实或者影响合法存续的情 况。

4.公司已聘请具有证券业务资格的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估, 审计、评估机构具有充分的独立性。确定标的资产的交易价格以具有从事证券业务资 格的资产评估机构对标的资产进行评估所出具的资产评估报告确定的评估值为依据, 由公司与广新集团协商确定为 18,901.85 万元。标的资产的定价原则符合相关法律法 规的规定,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

5.就资产评估相关问题的意见如下:

(1)评估机构的独立性和胜任能力

公司经营管理层受董事会委托,在调查了解标的资产的基础上,委托广东中广信 资产评估有限公司(以下简称"评估机构")作为本次发行股份购买资产的标的资产 评估机构。评估机构具有证券从业资格和有关部门颁发的评估资格证书,并拥有较为 丰富的业务经验。

评估机构及签字评估师与公司、广新集团以及合捷公司不存在关联关系,亦不存 在现实的及预期的利益或冲突,具有独立性,其出具的评估报告符合客观、独立、公 正和科学的原则。

(2)评估假设前提的合理性

评估机构本次评估的假设在执行国家有关法规和规定的前提下,遵循了市场通用 的惯例和准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

(3)评估结论的合理性和评估定价的公允性

评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估 过程中实施了相应的评估程序,遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则,运用 了合规且符合评估对象实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠,评估价值 公允、准确。评估方法选用恰当,评估方法与评估目的具有较好的相关性,评估结论 合理,评估定价公允。

(4)本次发行股份购买资产中公司拟购买的标的资产的交易价格以评估值为依 据,由公司与广新集团协商确定,因此,本次交易价格的定价原则也符合法律法规的 规定,本次交易定价公开、公平、合理,定价依据和交易价格公允。

6.公司发行股份购买标的资产尚需获得公司股东大会和相关政府主管部门的批 准,股东大会就发行股份购买资产有关事项进行表决时,关联股东应当回避表决。

7.同意《佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易 报告书(草案)》以及提交公司董事会审议的有关发行股份购买标的资产暨关联交易 相关的议案。

(七)2013年8月5日,对公司2013半年度对外担保及关联方资金往来情况、期货 套保交易事项等有关事项发表独立意见如下:

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1.对公司累计和当期对外担保及公司与关联方资金往来情况的独立意见

报告期内,公司严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》 的规定,控制公司控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保风险。截至报告期 末,公司累计对外担保总额为4970万元,占公司最近一年经审计净资产的2.57%,没 有超过公司上一年度经审计净资产的50%,均为对控股子公司提供的担保,不存在为 股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。公司控股股东及其他关联方与公司的 资金往来,均为日常发生的经营性资金往来,交易价格合理、公允,并按照相关法律 法规及《公司章程》等有关规定履行了审批、披露程序,没有损害公司及非关联股东 的利益。除此之外,公司与控股股东及其他关联方之间不存在非经营性资金往来或占 用情况。

2.对公司2013年半年度期货套保交易事项的独立意见

公司使用自有资金参与期货套保交易的相关审批程序符合国家相关法律、法规及 《公司章程》的有关规定,已就参与期货套保交易建立了健全的组织机构及《期货交 易管理制度》。公司期货套保交易仅限于与企业正常生产经营所使用的原材料,不存 在损害公司和全体股东利益的情形。我们认为公司将期货交易作为拓宽采购与销售渠 道的途径以及规避原材料价格波动风险的有效工具,通过加强内部控制和管理,落实 风险防范措施,提高经营水平,有利于公司实现持续稳定的经营效益。公司参与期货 套保交易是必要的,风险是可以控制的。

3.对公司为控股子公司提供担保的独立意见

公司拟为控股子公司佛山纬业塑胶制品有限公司(以下简称"纬业公司")向交 通银行佛山分行申请综合授信人民币 1760 万元提供全额担保。我们认为,因纬业公 司的外方股东香港冠山发展有限公司未按其持股比例(25%)提供相应担保,公司作 为纬业公司的控股股东拟为其本次综合授信提供全额担保,本次担保义务不对等,对 于公司而言,本次承担的担保风险大于公司所持股权比例。但由于纬业公司是公司绝 对控股的子公司,公司有义务为其发展提供支持。纬业公司经营状况良好,资信状况

良好,贷款资金用于日常经营。纬业公司将按综合授信全额向公司提供反担保,同时 向公司提供机器设备作抵押,担保风险可控。公司董事会已就该担保事项履行了相关 审批程序。

(八)2013 年 8 月 30 日,对公司董事会换届选举发表了如下独立意见:

1.经审阅公司第八届董事候选人李曼莉女士、黄丙娣女士、吴跃明先生、宋同 辙先生、周旭先生、黄晓光先生、朱义坤先生、于李胜先生、廖正品先生的个人履历、 工作实绩等情况,我们认为上述董事候选人符合《公司法》及《公司章程》有关董事 任职资格的规定。

2.提名李曼莉女士、黄丙娣女士、吴跃明先生、宋同辙先生、周旭先生、黄晓 光先生、朱义坤先生、于李胜先生、廖正品先生为公司第八届董事会董事候选人的程 序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

3.同意将《关于公司董事会换届选举的议案》提交公司股东大会审议。

(九)2013 年 9 月 17 日,对公司聘任高级管理人员发表了如下独立意见:

1.经审阅黄丙娣女士、周旭先生、罗汉均先生、刘亚军先生、王磊先生、何水 秀女士的个人履历、工作实绩等情况,我们认为上述候选人符合《公司法》及《公司 章程》有关高管人员任职资格的规定。

2.公司聘任高级管理人员的提名、聘任程序以及表决结果符合《公司法》等法 律法规和《公司章程》的有关规定。

3.同意公司聘任黄丙娣女士为公司总裁,聘任罗汉均先生、刘亚军先生、王磊 先生为公司副总裁,聘任周旭先生为公司财务总监,聘任何水秀女士为公司董事会秘 书。

(十)2013年10月18日,对公司为控股子公司提供担保事项发表独立意见如下:

公司拟为华韩公司向中国银行佛山分行申请综合授信人民币 1700 万元提供全额 担保。我们认为,因华韩公司的其他股东未按所持股比例提供相应担保,公司作为华 韩公司的控股股东拟为其本次综合授信提供全额担保,本次担保义务不对等,对于公 司而言,本次承担的担保风险大于公司所持股权比例。但由于华韩公司是公司绝对控

股的子公司,公司有责任为其发展提供支持。华韩公司经营状况良好,资信状况良好, 贷款资金用于日常经营。华韩公司将按综合授信全额向公司提供反担保,同时向公司 提供机器设备作抵押,担保风险可控。公司董事会已就该担保事项履行了相关审批程 序。

(十一) 2013 年 10 月 24 日,对公司第三季度参与期货套保交易事项发表了如 下独立意见:

公司使用自有资金参与期货套保交易的相关审批程序符合国家相关法律、法规及 《公司章程》的有关规定,已就参与期货套保交易建立了健全的组织机构及《期货交 易管理制度》。公司期货套保交易仅限于与企业正常生产经营所使用的原材料,不存 在损害公司和全体股东利益的情形。我们认为公司将期货交易作为拓宽采购与销售渠 道的途径以及规避原材料价格波动风险的有效工具,通过加强内部控制和管理,落实 风险防范措施,提高经营水平,有利于公司实现持续稳定的经营效益。公司参与期货 套保交易是必要的,风险是可以控制的。

(十二)2013 年 10 月 24 日,对公司拟使用闲置资金进行委托理财事项发表了 如下独立意见:

1. 公司已建立了较完善的内部控制制度与体系,能够有效控制投资风险,确保 资金安全。

2. 公司已就本次委托理财事项履行了必要的审批程序,表决程序合法合规。

3. 公司及控股子公司使用自有闲置资金进行低风险与收益相对稳定的委托理 财,有利于提高公司自有资金的使用效率,不会影响公司的日常经营运作,不存在损 害广大中小股东利益的行为。

综上所述,独立董事一致同意公司使用自有闲置资金不超过 1.6 亿元进行委托理 财。

三、公司 2013 年年度报告的编制和披露过程中履行职责的情况

在公司 2013 年度报告的编制和披露过程中,本人严格按照中国证监会、中国证

监会广东监管局、深交所关于 2013 年报编制的规定和要求,认真履行独立董事的责 任和义务,听取公司管理层向独立董事全面汇报公司的生产经营情况和重大事项的进 展情况,对公司进行了实地考察;在年审会计师进场前审阅了公司财务总监提交的年 度审计工作安排等有关资料;年审会计师出具初步审计意见后,与年审会计师召开了 见面会,听取年审会计师对公司出具的初步审计意见,沟通审计过程中发现的问题。

本人作为公司董事会下设审计监察委员会的成员,在公司 2013 年度报告审计过 程中,积极参加审计监察委员会会议,充分发挥审计委员会的监督作用,维护审计的 独立性。

本人是薪酬福利委员会的召集人,召集召开了薪酬福利委员会会议,对薪酬福利 委员会 2013 年度履职情况及公司董事、监事及高管人员 2013 年度薪酬进行了审核。

2014年,本人将按照相关法律、法规对独立董事的要求,继续谨慎、认真、勤勉、 忠实的行使独立董事的权利,更加尽职地履行独立董事义务,维护公司和股东的合法 权益。

(此页无正文,仅用于独立董事朱义坤先生2013年度述职报告签名页)

独立董事:朱义坤

二○一四年三月十三日