FSPG HI-TECH CO., LTD — Board/Management Information 2013

Mar 22, 2013

－ 证券简称：佛塑科技 证券代码：000973 公告编号：2013 14

佛山佛塑科技集团股份有限公司

第七届董事会第三十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2013 年 3 月 11 日以 传真及专人送达的方式向全体与会人员发出了关于召开第七届董事会第三十七次会议的 通知，会议于 2013 年 3 月 21 日在公司总部二楼会议室以现场表决方式召开，会议由董 事长李曼莉女士主持，应到董事 9 人，实到 9 人，全体监事、高级管理人员列席会议。 会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《公司 2012 年年度报告》正文及摘要；

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、审议通过了《公司 2012 年度董事会报告》；

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、审议通过了《公司 2012 年度利润分配的预案》；

经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，公司2012 年度母公司净利润为 59,663,192.15 元，加上年初未分配利润200,811,740.25 元，提取10%法定盈余公积 5,966,319.22 元，现金分配股利18,376,645.95 元，公司2012 年期末可供股东分配利润 为236,131,967.23 元，拟定公司2012 年度利润分配预案如下：

以2012 年末总股本918,832,297 股为基数，向全体股东每10 股派发0.5 元现金股 利(含税)，共分配利润45,941,614.85 元，剩余190,190,352.38 元未分配利润结转以后 年度分配；2012 年度不进行资本公积金转增股本。

公司独立董事谢军先生、徐勇先生、朱义坤先生已对此事项发表了独立意见。

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表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

四、审议通过了《关于续聘公司 2013 年度会计师事务所的议案》；

公司拟续聘广东正中珠江会计师事务所为公司 2013 年度的会计师事务所，2013 年 度审计费用为 78 万元（不含税）。

公司独立董事谢军先生、徐勇先生、朱义坤先生已对此事项发表了独立意见。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

五、审议通过了《公司 2012 年度内部控制自我评价报告》；

详见同日公告的《佛山佛塑科技集团股份有限公司2012 年度内部控制自我评价报 告》。

公司独立董事谢军先生、徐勇先生、朱义坤先生对本议案发表了独立意见。 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

六、审议通过了《关于公司 2013 年预计发生日常关联交易事项的议案》；

详见同日公告的《佛山佛塑科技集团股份有限公司日常关联交易公告》。 会议逐项审议表决通过了该议案，表决情况如下：

（1）公司向广东省广新控股集团有限公司的全资子公司采购的关联交易事项，预计 发生金额不超过200 万元；关联董事陈胜光先生回避表决，出席会议的其余8 名董事同 意7 票，反对0 票，弃权0 票。

（2）公司向佛山杜邦鸿基薄膜有限公司采购的关联交易事项，预计发生金额不超过 350 万元；关联董事李曼莉女士回避表决，出席会议的其余8 名董事同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

（3）公司向宁波杜邦帝人鸿基薄膜有限公司采购的关联交易事项，预计发生金额不 超过50 万元；关联董事李曼莉女士回避表决，出席会议的其余8 名董事同意8 票，反对 0 票，弃权0 票。

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（4）公司向佛山杜邦鸿基薄膜有限公司销售的关联交易事项，预计发生金额不超过 22,000 万元；关联董事李曼莉女士回避表决，出席会议的其余8 名董事同意8 票，反对 0 票，弃权0 票。

（5）公司向宁波杜邦帝人鸿基薄膜有限公司销售的关联交易事项，预计发生金额不 超过1,700 万元；关联董事李曼莉女士回避表决，出席会议的其余8 名董事同意8 票， 反对0 票，弃权0 票。

（6）公司向佛山杜邦鸿基薄膜有限公司提供管理服务关联交易事项，预计发生金额 不超过800 万元；关联董事李曼莉女士回避表决，出席会议的其余8 名董事同意8 票， 反对0 票，弃权0 票。

（7）公司向宁波杜邦帝人鸿基薄膜有限公司提供管理服务关联交易事项，预计发生 金额不超过150 万元；关联董事李曼莉女士回避表决，出席会议的其余8 名董事同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

（8）公司向佛山市金辉高科光电材料有限公司提供管理服务关联交易事项，预计发 生金额不超过50 万元；关联董事黄丙娣女士回避表决，出席会议的其余8 名董事同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

（9）公司向佛山杜邦鸿基薄膜有限公司出租物业关联交易事项，预计发生金额不超 过1,000 万元；关联董事李曼莉女士回避表决，出席会议的其余8 名董事同意8 票，反 对0 票，弃权0 票。

（10）公司向佛山市金辉高科光电材料有限公司出租厂房、土地、设备关联交易事 项，预计发生金额不超过566 万元；关联董事黄丙娣女士回避表决，出席会议的其余8 名董事同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

以上日常关联交易中（4）、（5）项销售产品的关联交易预计发生总额23,700 万元， 将合并为《公司2013 年预计发生日常销售关联事项的议案》提交公司二○一二年年度股

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东大会审议，关联股东将回避表决。

公司独立董事谢军先生、徐勇先生、朱义坤先生已对此关联交易事项进行事前认可 并发表了独立意见。

• 七、审议通过了《关于公司 2013 年度预计参与期货套保交易事项的议案》

• 详见同日公告的《佛山佛塑科技集团股份有限公司关于 2013 年预计参与期货套保交

• 易事项的公告》。

• 公司独立董事谢军先生、徐勇先生、朱义坤先生已对此事项发表了独立意见。 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

• 八、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

• 为了规范公司治理结构，提高公司治理水平，公司根据中国证监会广东监管局《关

• 于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》的要求，结合公司情况，拟对公司章 程进行修订，修订内容详见附件：《佛山佛塑科技集团股份有限公司章程修正案》。

• 本议案须提交公司二○一二年年度股东大会审议。

• 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

• 九、审议通过了《关于修改〈公司股东大会议事规则〉的议案》

• 为了规范公司治理结构，提高公司治理水平，公司根据中国证监会广东监管局《关

• 于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》的要求，结合公司情况，拟对《公司 股东大会议事规则》进行修订，修改原第二十八条、第三十七条、第四十一条，在原第 二条、第十二条、第二十八条后各增加一条。经上述内容的增加和修改，原有的条、款 以及援引内容的序号将依次顺延作相应调整。

• 详见同日公告的《佛山佛塑科技集团股份有限公司股东大会议事规则（修订议案）》。 本议案须提交公司二○一二年年度股东大会审议。

• 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

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十、审议通过了《关于修改〈公司董事会议事规则〉的议案》

为了规范公司治理结构，提高公司治理水平，公司根据中国证监会广东监管局《关 于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》的要求，结合公司情况，拟对《公司 董事会议事规则》进行修订，修改原第四条、第五条、第七条、第三十一条第（三）款、 第二十三条、第三十六条、第三十七条、第四十二条、第四十三条、第四十五条、第四 十六条，在原第九条后增加四条，在原第十七条后增加四条，删除原第五章第一节、第 三节、第四十四条、第四十七条、第四十八条，增加第五章第四节、第五节。经上述内 容的增加和修改，原有的条、款以及援引内容的序号将依次顺延作相应调整。

详见同日公告的《佛山佛塑科技集团股份有限公司董事会议事规则（修订议案）》。 本议案须提交公司二○一二年年度股东大会审议。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

十一、审议通过了《关于修改〈公司独立董事制度〉的议案》

为了规范公司治理结构，提高公司治理水平，公司根据中国证监会广东监管局《关 于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》的要求，结合公司情况，对《公司独 立董事制度》进行修订，修改原第八条、第十一条第（一）款、第（三）款，在原第十 二条后增加一条。经上述内容的增加和修改，原有的条、款以及援引内容的序号将依次 顺延作相应调整。

详见同日公告的《佛山佛塑科技集团股份有限公司独立董事制度（2013 年修订）》。 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

十二、审议通过了《关于修改〈公司信息披露事务管理制度〉的议案》

为了规范公司治理结构，提高公司治理水平，公司根据中国证监会广东监管局《关 于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》的要求，结合公司情况，对《公司信 息披露事务管理制度》进行修订，在原第五十条后增加一条。经上述内容的增加，原有

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的条、款的序号将依次顺延作相应调整。

详见同日公告的《佛山佛塑科技集团股份有限公司信息披露事务管理制度（2013 年

修订）》。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

十三、审议通过了《关于修改〈公司对外提供财务资助管理办法〉的议案》

公司根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 36 号——对外提供财务资助》的 规定，结合公司情况，对《公司对外提供财务资助管理办法》进行修订，修改原第五条、 条六条、第七条、第八条、第十条。经上述内容的增加，原有的条、款的序号将依次顺 延作相应调整。

详见同日公告的《佛山佛塑科技集团股份有限公司对外提供财务资助管理办法（2013

年修订）》。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

• 十四、审议通过了《关于调整董事会下设预算管理委员会成员的议案》

• 根据公司情况，调整董事会下设预算管理委员会成员。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

十五、公司决定于 2013 年 4 月 25 日上午 10 ： 00 在佛山市禅城区汾江中路 87 号三

楼会场召开二○一二年年度股东大会。

详见同日公告的《公司关于召开二○一二年年度股东大会的通知》。

特此公告。

佛山佛塑科技集团股份有限公司

董事会

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二○一三年三月二十三日

附件：

佛山佛塑科技集团股份有限公司章程修正案

为了规范公司治理结构，提高公司治理水平，公司根据中国证监会广东监管局《关 于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》的要求，结合公司情况，拟对《公司 章程》进行修订，具体内容如下：

一、 第三十九条 ：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。

公司股东或实际控制人不得侵占公司资产。公司股东侵占公司资产给公司带来损失 的，应当依法承担赔偿责任。若公司股东违规占用公司资金，公司在实施现金分配时可 扣减该股东的现金红利，以偿还其占用的资金。”

修改为 ：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益； 不得利用其特殊地位谋取额外利益；不得对股东大会

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人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会和董事会任 免公司高级管理人员；不得直接或间接干预公司的生产经营决策；不得干预公司的财务 会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指令；不得从事与公司相同或相近的业务， 不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。

公司股东或实际控制人不得侵占 、支配 公司资产 或其他权益 。公司股东侵占公司资 产给公司带来损失的，应当依法承担赔偿责任。若公司股东违规占用公司资金，公司在 实施现金分配时可扣减该股东的现金红利，以偿还其占用的资金。”

二、 第四十条后增加一条 ：“ 股东大会对董事会的授权原则和授权内容应清晰，授权 不能影响和削弱股东大会权利的行使。 ”

• 三、 原第四十一条 ：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

• （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净

• 资产的 50%以后提供的任何担保；

• （二）本公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供

• 的任何担保；

• （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

• （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

• （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”

修改为 ：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

• （一）公司及控股子公司的对外担保总额 超过 公司最近一期经审计净资产的 50%以

• 后提供的任何担保；

• （二） 连续十二个月内担保金额超过 公司最近一期经审计总资产的 30%；

• （三） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50% 且绝对金

• 额超过五千万元；

• （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

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• （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

• （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

• （七） 有关法律法规规定的其他应提交股东大会审议的担保情形。

上述连续十二个月内发生的对外担保，已按照相关规定履行审议程序及信息披露

义务的，不再纳入累计计算范围。 ”

• 四、 原第四十四条后增加一条：“股东大会审议下列事项之一的，应当通过网络

• 投票或其他方式为中小股东参加股东大会提供便利：

• （一）证券发行；

• （二）重大资产重组；

• （三）股权激励；

• （四）股份回购；

• （五）须提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）；

• （六）第四十二条规定的须提交股东大会审议的对外担保（不含对合并报表范围

内的子公司的担保）；

• （七）报告期盈利且可供股东分配利润为正但未提出现金分红预案；

• （八） 股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；

• （九） 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

• （十） 根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变

更；

• （十一） 拟以超过募集资金金额10%的闲置募集补充流动资金；

• （十二） 投资总额占净资产50%以上且超过5000 万元人民币的证券投资；

• （十三） 股权分置改革方案；

• （十四） 对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项；

• （十五）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。”

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五、 原第八十二条 ：“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事 会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

公司董事或监事选举实行累积投票制度 。 累积投票制是指股东大会选举董事或监事 时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权。股东拥有的表决权可以集中使 用。累积投票制度的具体操作方法，按照公司《累积投票制度实施细则》执行。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。”

修改为： “董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向 股东 公告 候选董事、监事的简历和基本情况。

公司董事或监事选举实行累积投票制度 。 累积投票制是指股东大会选举董事或监事 时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权。股东拥有的表决权可以集中使 用。累积投票制度的具体操作方法，按照公司《累积投票制度实施细则》执行。 当提名董事候选人多于应选人数时，应当采用差额方式选举。 ”

六、原第八十二条后增加一条 ：“ 公司可通过公开征集董事人选等方式，为机构投资 者和中小股东推荐董事候选人提供便利。 ”

七、 原第一百零一条 ：“董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。”

修改为 ：“ 董事应积极参加董事会，如特殊原因不能亲自出席会议，应委托其他董事 代为出席；如特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董事会应 提供电子通讯方式保障董事履行职责。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事 出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。”

八、 原第一百零四条 ：“董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”

修改为 ：“董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任 。董事会视其情节轻重给予处分和对负有严重责任

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的董事提请股东大会予以罢免。 ”

九、原第一百零九条后增加一条：“ 董事会对高级管理人员的授权原则和授权内容应 清晰，授权不能影响和削弱董事会权利的行使。董事会不得全权授予下属专业委员会行 使其法定职权。 ”

十、 原第一百三十四条 ：“公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分 之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东 大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开征集投票权，应由二分之一以上独 立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对 公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。”

修改为 ：“ 独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、部门规 章与公司章程赋予董事的一般职权外，还享有以下特别职权：

（一） 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事 同意后，方可提交董事会讨论；

（二） 提议聘用或解聘会计师事务所；

（三） 对公司重大事项发表独立意见；

（四） 独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大 会召开前公开征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意；

（五） 提议召开仅有独立董事参加的会议；

经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具 体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。”

十一、 原第一百三十六条 ：“公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极 配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独 立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必时可组织独立董事实地考察。” 修改为： “公司应当建立独立董事工作制度， 公司及公司高级管理人员应当 积极配合

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独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董 事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。”

十二、 原第一百六十一条 ：“监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”

修改为： “监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任 。监事会视其情节轻重给予处分和对负有严重责任 的监事提请股东大会（或职工代表大会）予以罢免。 ”

十三、 原第一百六十二条： “公司设监事会。监事会由5—7 名监事组成。设监事会 主席一名，监事会主席任由全体监事过半数选举产生。监事会主席不能履行职务或者不 履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事代行其职权。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。”

修改为： “公司设监事会。监事会由5—7 名监事组成。设监事会主席一名，监事会 主席任由全体监事过半数选举产生。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上监事共同推举一名监事代行其职权。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。

公司可引入机构投资者、中小股东及独立人士代表担任外部监事。 ”

经上述内容的增加和修改，《公司章程》原有的条、款、项、目以及援引内容的序号 将依次顺延作相应调整。

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